附件10.37

目录

第1条：第3页

2. 修订和重列 7

3. 出售和购买出售股份 7

4. 先决条件 8

5. 某些权利的转让 11

6. 盟约 12

7. 关闭 15

8.将HPE各方的保修期限延长至3月16日

9.将Unis交易对手的保修期限延长至4月17日

10.中国将在3月18日之前提供进一步的保证

11.《纽约时报》7月19日发布的保密协议

12.在3月19日之前发布的公告

13.在20月20日之前发出通知。

14.在3月21日之前支付更多的费用

15.*

16.《美国税收和预扣税协定》于2月22日生效

17.降低成本：1.23

18.*24

19.中国总司令；24.

20.在2019年1月24日签署了整个协议。

21.*25

22.中国英语学习语言：6月26日

本协议于2024年5月24日签订

在以下情况之间：

(1)H3C Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律成立的公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1108大开曼群岛炮台街75号邮政信箱1350号Clifton House(HPE开曼群岛)；

(2)Izar Holding Co.，这是一家根据开曼群岛法律成立的公司，注册地址为开曼群岛KY1-1108大开曼炮台75号Clifton House，邮政信箱1350号Clifton House(Izar Holding，并与HPE Cayman一起，为HPE各方；各自为HPE Party)；以及

(3)紫光国际科技有限公司(Unisplendour International Technology Limited)，该公司根据香港法例注册成立，其注册办事处位于香港铜锣湾告士打道311号温莎大厦中宝大厦30楼3003-08室(Unis交易对手)，Unisplendour Corporation Limited(Unis)的全资直接附属公司。

独奏会：

(A)HPE各方及Unis交易对手各自为本公司的股东(定义见下文)，并已就本公司订立(就Izar Holding而言，遵守)日期为2016年5月1日的经修订股东协议(股东协议)。

(B)根据股东协议第17条(认沽期权)，于股东协议日期三周年起及之后但于股东协议日期六周年前的任何时间及不时，认沽期权订约方有权要求联营对手方收购全部或任何数目的认沽认沽期权(原始认沽认沽期权)，以换取交付原始认沽期权通知(定义见下文)后的现金代价。

(C)根据在2022年10月28日(第二次延期函)，除其他外，人类工程各方和联合国系统对手方第二次延长看跌期权行权期，原来的看跌期权行权期被延长至2022年12月31日。

(D)于2022年12月30日，每名高额认沽交易方根据股东协议第17条向合营对手方及合营对手方递交一份根据股东协议第17条发出的认沽股份认沽通知及有关该高额持股方持有的所有A股的第二份延期函件(各一份正本认沽通知及合共原始认沽通知)。

(E)于2023年5月26日，双方订立认沽股份购买协议，以在高额认沽股份买卖双方与联营公司对手方(优先认沽期权SPA)之间完成该等A股的买卖。

(F)双方希望修订及重述先前认沽期权SPA所载若干相关股份的买卖安排。因此，双方已订立本协议，以反映他们就出售股份的买卖达成的协议。

双方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1除本协议中其他地方定义的术语外，以下定义适用于整个协议，除非出现相反的用意：

A股具有《股东协议》中的含义；

关联公司就任何人而言，是指(不时)该人的任何附属公司或最终控股公司以及该最终控股公司的任何其他附属公司，但就本协议而言，公司或公司的任何附属公司均不应被视为任何股东的附属公司或其他附属公司，任何股东不得被视为控股公司或公司的其他附属公司或任何公司附属公司；

辅助制裁当局是指美国、联合国、欧洲联盟或联合王国的任何政府当局，以及各自的政府、司法或监管机构、机构、部门和当局；

章程是指在有关时间有效的公司章程大纲和章程；

预算具有股东协议中所给出的含义；

营业日是指帕洛阿尔托(加利福尼亚州)、香港和北京的银行正常营业的日子(星期六或星期日除外)；

《商业计划》具有《股东协议》所赋予的含义；

外国投资委员会是指以这种身份行事的美利坚合众国外国投资委员会及其每个成员机构；

董事长具有股东协议中所赋予的含义；

成交是指按照本协议完成交易；

公司指H3C科技有限公司，该公司是根据香港法律注册成立的公司，注册地址为香港铜锣湾告士打道311号温莎大厦中宝大厦30楼3003-08室；

公司子公司是指公司不时的子公司；

条件是指第4.1款和第4.2款中规定的条件；

对价具有第3.2款中给出的含义；

遵守契据具有《股东协议》所赋予的含义；

董事具有《股东协议》中赋予的含义；

披露方具有第11.1款中给出的含义；

争议具有第21.2(A)款所给出的含义；

争议会议具有第21.2(A)款中给出的含义；

争议通知具有第21.2(A)款给出的含义；

电子通信是指英国《2000年电子通信法》中定义的电子通信；

产权负担是指任何抵押、抵押(固定或浮动)、质押、留置权、选择权、取得权、担保转让、为提供担保或任何其他担保利益而作出的信托安排，包括保留安排、优先购买权、期权和其他任何种类的产权负担或任何种类的第三方权利或请求权，或设立上述任何一项的任何协议；

预计截止日期为2024年8月31日；

融资具有第6.2款中给出的含义；

政府机关是指任何国内或国外的州、省、县、市或其他行政区，任何政府、监管或行政机关或任何法院、法庭、司法机构、文书机构、仲裁员或仲裁小组，以及本协议任何一方或其附属机构的证券上市的任何证券交易所(包括联合国的证券交易所)；

宽限期结束日期具有第4.4款中给出的含义；

集团公司是指本公司及其子公司，集团公司是指其中的任何一个；

HKIAC具有第21.3(A)款给出的涵义；

控股公司具有第1.2款中给出的含义；

HPE指惠普企业公司；

HPE甲方受让人具有第4.4(A)(Ii)款中给出的含义；

中期股息具有第6.9款给出的含义；

投资者控制权变更具有《股东协议》赋予的含义；

法律是指在中国、美国或任何其他国家具有法律效力的任何政府当局的任何法律、法规、命令、规则、规章或其他声明；

损失是指损失、成本、损害、负债、费用、费用、索赔、赔偿、判决和处罚；

重大不利影响是指对集团公司(作为整体)已经或合理地预期对集团公司的业务、资产、负债、财产或经营产生重大不利影响的任何影响、事实、变化、事件或情况；

商务部是指中华人民共和国商务部或者地方主管部门；

已发行股份具有《股东协议》规定的含义；

命令是指任何政府当局的任何命令(包括对出口、贸易或与个人、实体或政府的交易或与之有关的限制、禁止或处罚)、法令、同意法令、决定、判决、裁决、禁令、裁决或法令；

原付诸表决通知具有独奏会(D)中所给出的含义；

原始看跌期权具有背诵(B)中给出的含义；

优先看跌期权SPA具有演讲稿(E)中给出的含义；

中华人民共和国指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港、澳门和台湾；

看跌条件期间具有先前看跌期权SPA中所给出的含义；

接收方具有第11.1款中给出的含义；

受限受让方是指附录1所列的每一个实体；

剩余股份是指HPE开曼公司持有的A股股份，占公司已发行股本总额的19%，但不属于出售股份；

受限制的人指符合以下条件的人：

(A)受限制受让人或受限制受让人的关联公司；

(B)受制裁的人；

(C)无担保长期信用评级低于标准普尔信用评级等级中的BB-的人，或惠誉或穆迪发布的同等评级(在所有情况下，在订立协议购买HPE各方持有的股份之前或在不考虑该人签订协议购买HPE各方所持股份的影响的情况下，为免生疑问，不包括任何没有标准普尔、惠誉或穆迪发布的信用评级的人)；或

(D)一名联营机构战略投资者或联营机构战略投资者，但每一名联营机构战略投资者或其联营机构仅在本协定之日起至自RoFo豁免之日起12个月止的一段时间内为受限制人；

人民币是指中华人民共和国的合法货币人民币；

RoFo弃权具有第4.4(A)(I)款中给出的含义；

规则具有第21.3(A)款所给出的含义；

出售价格是指每股出售股票735.99美元；

出售股份指HPE各方持有的2,911,500股(291.15万)股份，包括HPE Cayman持有的2,814,450(281万4450)股和Izar Holding持有的97,050(97,050)股，合计占公司已发行股本的30%；

被制裁人：(1)出现在制裁名单上并受到制裁的人；(2)由出现在制裁名单上的一人或多人拥有50%或以上股份的人；或(3)在受制裁国家居住或根据该国法律组织的人；

被制裁国家是指自本协议之日起对古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国实施全面、全国性或全域性制裁的任何国家或地区；

制裁是指由任何制裁机构实施、颁布或执行的经济和金融制裁，或如果是由任何附属制裁机构实施、颁布或执行的任何此类金融制裁，则指合理预期会对公司及其子公司最近批准的业务计划(作为一个整体)的运营、盈利、资产或实施产生负面影响的任何此类金融制裁；

制裁当局系指美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部；

制裁名单是指制裁当局或附属制裁当局发出或维持的任何名单，指明或指明受制裁的个人或实体，并不时予以修订、补充或取代，包括由外国资产管制处维持的特别指定国民及受封锁人士名单、由联合王国财政部维持的金融制裁目标综合名单或任何制裁当局维持的任何类似名单；

第二个延长信具有朗诵(C)中所给出的含义；

高级管理层具有股东协议中所赋予的含义；

股东具有《股东协议》赋予的含义；

股东协议具有讲义(A)中给出的含义；

股份是指公司已发行股本中的股份；

战略销售协议指本公司与本公司其他附属公司及HPE及/或HPE各联属公司订立的日期为2023年8月3日的战略销售协议，连同有关该等各方于中国及海外市场销售产品的商业安排的交易文件(定义见战略销售协议附表1)；

子公司具有第1.2款中给出的含义；

税收、税收或税收指的是：

(E)由国家、州、联邦、州、市或地方政府或任何其他政府或管理当局、机构或工具征收或支持的任何属税务性质或属税务性质的任何收费、税项、关税、征税、征税及扣缴，包括就毛收入或净收入、利润或收益、收入、销售、使用、占用、特许经营、转让、增值税及个人财产税及社会保障税所征收的税；及

(F)就本定义(A)项所述任何款额而须支付的任何罚款、罚款、附加费、利息、收费或附加费；

税额具有第16.7款规定的含义；

纳税通知书具有第16.7款规定的含义；

解约费是指相当于对价的5%的金额；

终止长停止日期是指宽限期结束日期后24个月的日期；

交易是指本协议所设想的出售股份的买卖；

转让通知具有《股东协议》所赋予的含义；

清华控股系指清华控股有限公司，现更名为“天府清远控股有限公司”。(天府清源控股有限公司)，在中国注册成立的有限责任公司；

清华紫光是指清华紫光股份有限公司；

终极控股公司是指不同于附属公司的控股公司；

清华紫光重组是指2022年法院监督的重组，导致北京致光新控股有限公司收购清华紫光集团100%股权(包括清华控股此前持有的清华紫光集团51%股权)，清华控股不再持有清华紫光集团任何股权；

UNIS战略投资者是指附录2所列的每一个实体；以及

美元的意思是美元，是美利坚合众国的法定货币。

1.2a公司是另一家公司(或其他实体)的子公司，如果另一家公司(或其他实体)是其控股公司：

(A)持有该公司的过半数投票权；及

(B)是该公司的成员，并有权委任或免任该公司的过半数董事会成员，或以其他方式对该公司行使管理控制权，

或者，如果它是一家公司(或其他实体)的子公司，而该公司本身又是该另一家公司的子公司。

1.3对成文法则(包括任何司法管辖区的任何立法)的任何明示提及包括：

(A)在本协定日期之前或之后，由任何其他成文法则或根据任何其他成文法则修订、延展或适用的成文法则；

(B)该成文法则重新制定的任何成文法则(不论是否经修改)；及

(C)根据该成文法则(在本协定日期之前、当日或之后)订立，并按上文第1.3(A)款所述重新制定、修订、延展或适用的任何附属法例(包括规例)，或根据上文第1.3(B)款所指的任何成文法则订立的附属法例(包括规例)，

除非上文第1.3(A)至1.3(C)款所述的任何事项在本协议日期后发生，增加或改变本协议任何一方的责任，并且立法包括任何司法管辖区的任何立法。

1.4在本协议中，

(A)除非出现相反用意，否则凡提及某一条款或某一款，即指提及本协定的某一条款或第(3)款；

(B)表示人的词语包括法人团体、法人团体和非法人团体；

(C)凡提及个人/自然人，包括其遗产和遗产代理人；

(D)除第19.3款另有规定外，凡提及本协定一方，包括该方的继承人或受让人(直接或其他)；

(E)如一人与另一人有关连，则该人须被视为与另一人有关连，而该人与另一人之间的关系属英国《2010年公司税法》第1122条所指者；

(F)“包括”和“包括”应分别指包括但不限于包括和包括但不限于；

(G)任何提及某一性别的提法包括另一性别；

(H)除非另有说明，否则凡提述一天中的某一时间，即指北京时间；

(I)凡提及美元或美元之处，即指美元；

(J)凡提及文字，包括打字、印刷、平版印刷、摄影和电子邮件形式的电子通讯；

(K)凡提及某文件，即指经不时修订、更改或更新的该文件，但违反本协定或该文件者除外；

(L)凡提述公司之处，包括任何曾经成立为法团的公司、法团或其他法人团体；及

(M)凡提述公司或商号之处，即包括任何公司或商号继承该公司或商号的全部或实质上所有业务。

1.5本协议中的标题不影响其解释。

1.6通用规则不适用于本协定。因此，表示事物类型、类别或类别的特定词不应限制这种特定词后面的一般词的含义，例如由其他一词或类似表达引入的一般词。同样地，一般词语后接特定词语，在意义上不应局限于该特定词语所指示的事物的类型、类别或类别。

1.7如果本协议正文中的术语与任何附表(如有)或本协议中提及或以其他方式并入的任何其他文件中的术语有冲突或不一致之处，应以本协议正文中的术语为准。

2.修订及重述

自本协议生效之日起，应对优先看跌期权SPA进行修订和重述，以便就本协议规定的所有目的对其进行阅读和解释。

3.出售股份的买卖

3.1根据本协议规定的条款和条件，HPE各方应以全称担保的方式出售下表中与其名称相对的出售股份数量，Unis交易对手应按销售价格购买每股出售股份。

3.2所有出售股份的总代价总额为2,142,834,885美元(代价)，即销售价格乘以销售股份总数的乘积，其中2,071,407,055.5美元将支付给HPE Cayman，而71,427,829.5美元将于交易结束时支付给Izar Holding。

3.3所有出售股份应在没有任何产权负担的情况下出售，并附带所有权利。

4.先决条件

4.1每一方完成交易的义务取决于：

(A)已从中华人民共和国政府当局获得下列文件和/或批准的单位(以及在关闭时仍然完全有效的文件和/或批准)：

(一)国家发展和改革委员会就该交易向各高校发出的对外投资项目备案通知书(简称“境外投资项目备案通知书”)或同等事项；

(二)商务部就该项交易向合营机构修订补发的对外投资证书(简称“企业境外投资证书”)或同等凭证；

(3)如果法律要求，国家外汇管理局(“业务登记凭证”)或同等的中文或授权银行就该交易向合营机构签发的登记证书，以及根据本协议或与本协议相关的将人民币兑换成美元和将美元转移给高级别投资实体各方的相关批准(为免生疑问，如法律未作要求，应自动放弃第(A)(3)款中规定的任何文件)；

(B)已取得国家发展和改革委员会颁发的企业借用外债核准登记证书(企业借用外债审核登记证明)(如适用)；

(C)在每一种情况下，没有任何有管辖权的政府或监管机构颁布或颁布任何法律或发布或授予任何命令，使交易的完成成为非法，或具有禁止或以其他方式阻止交易完成的效果；以及

(D)联合检查组已就交易获得其股东的必要批准。

4.2当事人完成交易的义务还取决于：

(A)在交易结束之日，另一方的每项保证均属真实和准确(而不使其中的任何“重大不利影响”或“重大”限制生效)，犹如在该日期重新作出一样(但如任何该等保证明确与某一特定日期有关，则以该特定日期为限)，除非任何该等保证未能个别地或整体地如此真实和准确，对该一方完成交易的能力没有亦不会有重大不利影响，则属例外；及

(B)另一方已履行本协定项下要求其在成交时或之前履行的所有契诺和协议；但如果违反任何此类契诺或协议的行为没有也不会合理地预期对该方产生实质性影响，则该另一方完成本协定所设想的交易的义务不受影响。

4.3本协议每一方承诺尽其各自的最大努力并在其权力范围内采取一切行动，以确保在实际可行的情况下尽快满足每项条件，并确保在预期结束日期或之前完成结束，或如果不是在预期结束日期或之前完成，则在预期结束日期后尽快完成，除非且直至本协议终止。

4.4如果关闭不是在2024年10月21日(宽限期结束日期)或之前进行，只要HPE双方都没有实质性违反本协议，且该违反是阻止满足任何一个或多个条件的主要原因：

(A)双方同意：

(I)除第4.4(A)(Ii)款另有规定外，并根据第5条所载原则，股东协议第16.2(C)款所载的首次要约机制，须视为由合营公司的交易对手放弃对合伙公司而言，而任何合伙公司均无须就其全部股份转让予任何人而首先提出要约股份或向合伙公司发出任何转让通知(Rofo豁免)；该豁免将是不可撤销的，除非并直到交易结束，但在交易完成或HPE各方将所有出售股份转让给HPE方受让人时，该豁免将失效并停止生效；以及

(Ii)HPE各方有权在本协议项下的结算发生之前，在一次交易中将其全部(但不是部分)股份转让给任何不是受限制的人(HPE方受让人)，

立即生效，不另行通知联检组对手方；以及

(B)在宽限期结束日期之后和结束之前的任何时间(以及在任何情况下在终止长停止日期之前)，如果通知是在终止长停止日期前两个月的日期之后发出的，则HPE各方有权(但没有义务)在向UNIS对手方提供两个月的书面通知或向UNIS对手方提供书面通知的情况下立即终止本协议。

4.5本协议应自动终止(如果未由HPE各方根据第4.4(B)款终止，且未发生终止)，以较早者为准：

(A)终止长停止日期之后的一天(在该日期，由保险公司当事各方发出的终止通知应被视为已收到联合国机构的对手方)；或

(B)在即将完成将高额股权投资各方持有的所有股份转让给高额股权投资公司受让方之前，在这种情况下，高额股权投资各方应立即将完成股份转让一事通知联合国的交易对手。

4.6双方同意，如果成交不是在宽限期结束之日或之前完成，联合信息系统交易对手有权向HPE各方推荐潜在的第三方采购商。HPE各方应考虑任何此类推荐的潜在第三方购买者

诚意，但无义务与任何该等第三方买家订立任何交易。

4.7双方同意：

(A)根据第4.4(B)款或第4.5(A)款终止本协议时，除第4.4、4.7和4.8款、第1和第5款、第6.8(C)款和第10至22条外，本协议的所有条款均应失效并停止有效；但该等条款的失效或失效均不影响任何一方因不履行本协议项下的任何义务而在该失效和终止之前因履行义务而产生的损害赔偿所产生的任何权利或责任，此外：

(I)RoFo豁免适用；及

(2)HPE各方应有权将其所有股份转让给HPE方受让人；

(Iii)如果本协议仅根据第4.4(B)款或第4.5(A)款终止，则在本协议终止后的五个工作日内，除下文第4.8款的规定外，UNIS交易对手应向HPE各方支付或安排支付终止费，以补偿HPE各方因不成功交易而产生的费用和开支；

(B)根据第4.5(B)款终止本协议时，除第1款、第6.8(C)款和第10至22条外，本协议的所有条款均应失效并停止生效；但该等条款的失效或失效，均不影响任何一方因在该失效和终止前因履行本协议项下的任何义务而产生的损害赔偿所产生的任何权利或责任。

4.8双方同意：

(A)如须支付终止费：

(I)只应在本协议终止后支付；及

(Ii)如果且仅当第4.1款中规定的任何条件仍未得到满足的原因不是由于联合信息系统对方违反本协议项下的义务，则联合信息系统交易对手不应被要求既支付终止费又完成交易；以及

(B)如果根据第4.4(B)款，在本协议终止后30天内，如果高额股权投资各方签署了一项具有约束力的协议，将其持有的股份转让给第三方，则高额股权投资各方应应要求偿还终止费；以及

(C)在任何情况下，如果在终止长停止日或之前完成了结算，则联合国系统交易对手不应向HPE卖权各方支付终止费。

4.9自本协议之日起，就双方所知的所有法律而言，双方承认并同意将不再提交进一步的监管文件或申请进一步的监管同意[***]与交易的完成有关。

4.10如果一方当事人合理地认为任何进一步的监管备案或同意申请[***]是任何新的法律或秩序所要求的[***]在本协议之日(或任何一方在本协议之日后知道的现行法律或命令)之后生效，以完成交易，应在提出任何此类提交或申请之前，与其他各方真诚地讨论此类提交或同意申请。

4.11双方进一步同意，交易不受该等条件以外的任何其他先决条件的约束。

4.12在自结案之日起三年内(包括结案之日)，除第4.13款另有规定外，合营各方应在合营对手方发出通知后10个工作日内，全额赔偿合营合营公司、清华紫光集团、合营合伙公司、本公司或公司任何相关附属公司(每一名受赔人)因受赔人可能不时蒙受或招致的任何及所有损失、费用、损害赔偿、收费或开支(包括合理招致的法律开支)(每一项损失)(每一项损失)，并使其不受损害。政府当局对任何受补偿人施加的任何罚款或处罚[***].

4.13第4.12款中的赔偿不适用于任何损失直接因受补偿人的欺诈而造成的情况，并应以总上限为[***].

5.某些权利的转让

5.1在RoFo豁免适用的情况下：

(A)联营公司对手方和高薪各方同意，高薪双方在股东协议下的某些管治权利(高薪股权)可转让予高薪一方受让人，而某些高薪人士权利不得转让给高薪人士；及

(B)HPE各方同意，HPE方受让方将签订的遵守契据应包括实施本第5条规定的条款。

5.2除下文第5.2款及第5.3款另有规定外，HPE方受让人将有权享有股东协议所载的所有管治权。双方同意对受让方有权享有的管治权作出以下修改：

(A)应更改审计委员会和技术委员会的组成，使每个委员会均由以下人员组成[***]HPE受让方和UNIS对手方应[***]该委员会的主席为[***];

(B)股东协议中关于集团公司与股东或股东的关联公司之间的交易的所有权利和义务，包括股东协议第10.4款下的权利和义务[***]但条件是：(I)就单一事项或项目订立的任何合约[***]不得根据股东协议第10.4款获得批准；及(Ii)明示例外[***]删除股东协议第10.4款中的；

(C)本公司各附属公司的董事会组成须予更改，使每个该等董事会均由以下人士组成[***]联检组的对手方有权提名[***]和有权提名的HPE受让方[***] .

5.3《股东协议》项下的下列权利不得转让给HPE方受让人或由其承担：

(A)卫生工程各方在任命以下人员方面的权利[***]不得转让给HPE方受让人，为免生疑问，HPE方受让人无权任命或免职[***];

(B)HPE缔约方关于(I)的批准权(或否决权)[***]股东协议第14条或第21.5款所载者除外；(Ii)[***]或其偏离或修订；及(Iii)[***]或股东协议第10.1(A)、10.1(B)和10.1(C)款分别规定的任何偏离或修订；

(C)关于解雇的权利[***]以及更改其各自的聘用条件；

(D)批准其中一名候选人参选的权利[***]由UNIS交易对手提名(按《股东协议》第7.4款的规定)；

(E)A股东须同意批准[***](如股东协议第10.3款所载)已包括在经批准的预算或业务计划内[***];

(F)HPE当事人关于以下事项的权利和补救办法[***]不得转让给HPE受让方；

(G)[***]应修订股东协议中的条款，以使[***]应在以下情况下发生[***]以及发生一种[***]应导致HPE方受让方拥有[***]在HPE党受让人的选举中[***]这将导致一个[***]及

(H)[***]不得转让给HPE受让方。为免生疑问，[***]股东协议第16.2(C)款所载条款应视为已恢复，并适用于HPE受让方。

5.4为免生疑问，HPE受让方有权指定[***]只要它购买并持有HPE各方持有的所有股份，占49%的股份。

6.COVENANTS

6.1自本协议之日起至本协议结束或终止之日，UNIS对手方承诺：

(A)尽最大努力在合理可能的情况下尽快获得和作出与本协定拟采取的行动和进行的交易有关的任何和所有内部和外部批准、同意和/或备案(包括董事会、股东和主管政府当局的批准、同意和/或备案)；

(B)将6.1(A)款所指的每一项批准、同意和/或备案的性质、细节和预期时间表，以及每项审批、同意和/或备案的进展情况，以及与条件的满足情况和合同对方对第6.1款的遵守情况有关的所有其他信息，合理和及时地告知合同各方；以及

(C)将与政府当局举行的与满足条件有关的所有会议的事先书面通知提供给HPE缔约方[***]与与任何这类政府当局持有的条件的满足程度有关的条款。

6.2尽管本协议中有任何相反的规定，但在本协议结束或终止之前，企业信息系统交易对手应采取(并应促使公司采取)完成结算所需的任何行动(包括企业信息系统交易对手提出的任何行动)，包括增发或增发企业信息系统交易对手的股份、资本重组、资产处置或产生债务，只要这些行动是以同时完成交易为条件的，且在所有情况下，该等行动不应要求：

(A)根据第10条或股东协议第11条或其他条款(除非获得批准)，获得联营机构对手方或HPE各方(或任何其他股东)的任何批准；

(B)任何政府当局(或任何其他人)依据股东协议或章程细则(或其他方式)作出的任何额外批准；或

(C)任何内部或外部的批准、同意或提交，而该等批准、同意或提交可在任何重要方面阻止或延迟关闭超过预期的关闭日期，而该等批准、同意或提交在其他方面并非(或若非联会的对手方或公司(视属何情况而定)所选择的选择或行动)为达致关闭而在其他方面是必需或合理地可取的，

并进一步规定，在根据股东协议或章程细则(或其他规定)取得本公司任何一方同意或本公司董事会批准的范围内，为使本公司交易对手能够获得融资以完成出售股份的买卖(融资)，且涉及本公司或本公司附属公司，或本公司或本公司附属公司的资产或股份，包括但不限于

成立新的法人实体，对本公司或本公司子公司的资产或出售的股份或本公司目前由本公司的对手方持有的股份产生产权负担，各HPE卖出方应在符合所有适用法律和股东协议规定的情况下，不得无理地拒绝、延迟或附加条件，并应在其有能力的范围内，促使其指定的董事对此类行动投赞成票，但只要发生与本公司或本公司子公司或出售股份的资产有关的任何融资安排，本公司或本公司任何附属公司的任何责任或本公司或本公司附属公司的股份或资产与融资有关的任何产权负担，将以出售股份的买卖于成交时完成为条件，且不得于成交前生效。

6.3从本协议签订之日起至结案之日，每一HPE缔约方应与UNIS对手方合作，尽最大努力，并使其各自的关联公司尽其各自最大努力，提供UNIS对手方合理要求的与UNIS对手方有关的所有信息和文件，以获得完成结案所需的任何相关政府当局的任何同意、豁免或批准。为免生疑问，本款6.3项下各HPE方的义务应适用于提供任何股东信息或文件，但前提是UIS交易对手(或其任何关联公司)无法以其他方式获取此类信息或文件，但该信息或文件处于该HPE方或其关联公司的控制范围内，并且根据适用法律，在评估和/或支付与成交相关的任何香港印花税时，应适用于该等信息或文件。

6.4每一HPE当事各方同意，从本协议之日起至交易结束时，应促使其关联方：(A)按照股东协议的条款真诚地履行股东协议项下的义务、契诺和承诺；(B)在商业上合理的努力下，为完成交易的目的而提供Unis交易对手可能合理要求的协助和支持；(B)在适用的情况下，并在其有能力的范围内，促使其关联方(在适用的情况下)按照股东协议的条款履行股东协议项下的义务、契诺和承诺；(B)使用商业上合理的努力提供协助和支持；及(C)与本公司就HPE订约方(或其各自联属公司)与本公司(或其附属公司)之间可能于交易结束后继续进行的任何业务、销售、贸易或合作(包括但不限于战略销售协议拟进行的商业活动)进行谈判。

6.5联营公司对手方同意，从本协议签订之日起至交易结束时，联营公司应并在适用的情况下，并在其有能力的范围内，促使其联营公司(A)按照股东协议的条款，真诚地履行股东协议下的义务、契诺和承诺，并在适用的情况下，以与过去惯例一致的方式，在所有重要方面保持一致；(B)采取商业上合理的努力，提供HPE各方为完成交易而可能合理要求的协助和支持；及(C)就买卖双方(或其各自联营公司)或联营公司(及其联营公司)与本公司(或其附属公司)之间的任何业务、销售、贸易或合作(包括但不限于战略销售协议拟进行的商业活动)，行使股东协议下的权利。

6.6倘若集团公司于收市前任何时间遭受重大不利影响，订约方应在任何一方向其他各方发出列明有关重大不利影响合理详情的书面通知后，于合理可行范围内尽快及无论如何在该通知发出后十(10)个工作日内，启动对交易重大不利影响的风险及影响的评估，而本公司及其附属公司及每一方应尽商业上合理的努力，就可将该等重大不利影响的影响减至最低的潜在措施及行动达成协议，并实施双方可能同意的措施及行动。

6.7自本协议日期起至完成后三年内，如任何有关政府当局自2016年5月1日起就本公司或任何集团公司的事务向任何一方、本公司或任何集团公司提出任何申索、诉讼、调查、法律程序或命令，则本协议各方应并应在其能力范围内，在任何有关政府当局向其他各方发出书面通知后，在合理可行的范围内尽快并在所有适用法律的规限下，促使其关联方向本协议其他各方提供合理协助。

6.8双方承认并同意：

(A)在2023年4月1日至2023年12月31日的部分财政年度以及2023年以后的每个财政年度，联营公司的交易对手应有权获得适用于出售股份的任何股息；和

(B)双方应促使本公司在交易结束前不宣布除中期股息外与出售股份有关的任何股息；和

(C)倘若本协议终止、失效或失效，而结算并未发生，则本协议订约方有权根据股东协议收取有关出售股份的股息(包括自2023年4月1日起至本协议终止、失效或失效之日止期间)，而各订约方应采取有关行动(并促使本公司及各集团公司采取该等行动)，以确保本公司及各集团公司收取该等股息。

6.9联合国机构交易对手和每一HPE缔约方应促使公司按比例分配股息：[***]适用于2023年1月1日至2023年3月31日期间(中期股息)(以较早者为准)[***]或(Ii)根据股东协议的相关程序及规定，于紧接成交前。

6.10在本协议结束或终止之前，医疗保险对手方将(应医疗保险合同各方或其任何关联公司的指示)向保险保险公司缔约方提供关于其交易贷款安排状况的合理详细信息，包括提供承诺文件，并应在保险保险公司缔约方的要求下，尽最大努力安排保险保险公司缔约方或其关联公司与贷款人之间的会议。

7.CLOSING

7.1结案仪式将于上午10：00在Allen Overy Searman Sterling LLP位于北京的办公室举行。在最后一个条件生效之日之后的第十五个营业日

在其他地点、在其他时间和/或在其他日期(双方都合理地行事)得到满足(除了那些因其本质而直到关闭才能得到满足的条件)。

7.2在结案时，统监处的对手方应：

(A)按照第3.2款和第14条的规定，支付出售股份给HPE各方的代价；

(B)签立第7.3(A)款所指的转让文件，并将其交付给每个HPE缔约方；和

(C)向HPE缔约方交付：

(I)就每一HPE当事人所持有的出售股份而言，以该HPE当事人为受益人而妥为签立的买入票据；及

(Ii)授权执行本协定的联检组对手方董事会决议的核证副本。

7.3在交易结束时，每一HPE缔约方应就其持有的出售股份分别向UNIS交易对手交付：

(A)正式签立的以联检组对手方为受益人的转让文书；

(B)已妥为签立、以联检组对手方为受益人的已售出票据；

(C)代表其持有的已售出股份的股票(S)(或在发现任何遗失的情况下，以联检组对方满意的形式作出的明示赔偿)；

(D)为使联会的对手方成为所有出售股份的登记持有人所需的豁免或同意；及

(E)授权签署本协议和批准交易的董事会决议的核证副本。

7.4于交易完成时，任何一方应根据股东协议第5.3(B)款向本公司一名董事递交由任何一方委任的本公司其中一名董事的辞呈，确认其并无对本公司提出任何索偿要求，不论是否因失去职位或其他原因，或如未能辞职，则有效撤换任何该等董事。

7.5成交时，买卖双方须促使本公司通过决议案，批准第7.3(A)款所指的转让登记(须加盖适当印花)。

7.6在收盘时将进行的所有交付或采取的其他行动应被视为同时进行，在所有此类交付和行动完成之前，此类交付或行动不应被视为完成。

7.7在任何情况下，任何一方均无权在本协议结束后撤销或终止本协议，本协议各方特此明确放弃其现在或将来可能有权在本协议结束后撤销或终止本协议的任何权利。

8.HPE当事人的担保

8.1每一HPE缔约方共同和各自向UNIS对手方保证在本协议签订之日和结束之日：

(A)该公司是一家根据其注册司法管辖区的法律正式成立和有效存在的公司，具有订立和履行本协定项下义务的必要权力和授权，并已采取一切必要的公司行动授权签立、交付和履行其在本协定项下的义务；

(B)本协议构成这种高效率缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，前提是合同对手方适当执行和交付，但可执行性将受制于适用的破产、破产、清算、占有权留置权、抵销权、重组、合并、暂停或任何其他法律或法律程序，不论是否具有类似性质，这些法律或程序一般影响债权人权利；

(C)该HPE缔约方签署和交付本协议以及履行该HPE缔约方在本协议项下的义务，不会也不会与下列任何条款下的违约、违约或违约事件(有通知或过期，或两者兼而有之)相冲突或构成：

(I)该HPE缔约方为当事一方的任何协议、文书或许可证；

(Ii)该HPE缔约方的章程文件；或

(Iii)约束该HPE缔约方的任何法律、产权负担或任何种类或性质的任何其他限制；

但上文第(1)款和第(3)款没有也不会合理地预期对该HPE缔约方完成本协定所设想的交易的能力产生实质性的不利影响的情况除外；

(D)除本协定所预期的以外：

(I)该HPE缔约方不需要向任何政府当局提交与本协定所拟进行的交易有关的通知、报告或备案；和

(2)与本协定的签署、交付和履行有关的，该HPE缔约方不需要从任何政府当局获得同意、批准、登记、授权或其他许可，

未能单独或合计地作出或获得已对该HPE缔约方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的交易；

(E)对任何销售股份并无任何产权负担，亦无承诺就任何销售股份、任何销售股份或对任何销售股份造成任何产权负担，亦无任何人士声称有权享有任何该等产权负担。出售股份不受任何投票协议或其他类似合约的规限，包括任何限制或以其他方式与出售股份的投票权、股息权或处置有关的合约。就每一HPE方将要出售的出售股份而言，该HPE方具有合法和有效的权利，并有权按照本协议规定的条款和条件，将此类出售股份的全部合法和实益所有权转让或促使转让给UNIS交易对手；以及

(F)任何HPE缔约方(或其关联公司)聘用的经纪人、投资银行家、财务顾问、中间人、发现者或其他人无权获得任何经纪、投资银行家、财务顾问、发现者或其他类似费用或佣金，或报销与本协议所述交易有关的费用或费用，而本协议的对手方对此负有责任。

9.联检组交易对手的保证

UNIS对手方在本协议签订之日和结束之日向HPE各方保证：

(A)它是一家根据其注册司法管辖区法律正式成立并有效存在的公司，具有订立和履行本协议项下义务的必要权力和授权，并且除本协议明确规定外，已采取一切必要的公司行动授权签署、交付和履行其在本协议项下的义务；

(B)本协定构成可根据本协定的条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，前提是高级别执行和交付各方应适当执行，但可执行性将取决于适用的破产、破产、清算、占有留置权、抵销权、重组、合并、暂停或一般影响债权人权利的任何其他法律或法律程序，不论是否具有类似性质；

(C)执行和交付本协定以及履行本协定项下的义务，不会也不会与下列任何规定下的违约、违约或违约事件相冲突或构成违约、违约或违约事件(有通知或过期，或两者兼而有之)：

(I)联合国国际组织的对手方是当事一方的任何协议、文书或许可证；

(2)联检组对手方的章程文件；或

(Iii)任何法律、产权负担或任何种类或性质的任何其他限制，而该等法律、产权负担或任何其他限制对联会对手方具有约束力；

但上文第(1)款和第(3)款没有也不会合理地预期对联合执行机构对手方完成本协定所设想的交易的能力产生实质性不利影响的情况除外；

(D)除本协定所预期的以外：

(I)联检组的对手方不需要向任何政府当局提交与本协定拟进行的交易有关的通知、报告或备案；和

(2)与本协定的签署、交付和履行有关的，统一信息系统的对手方不需要从任何政府当局获得同意、批准、登记、授权或其他许可；

未能单独或合计地作出或获得对联检组交易对手完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的情况；

(E)在结案时，联检组的对手方将立即无条件地(仅在结案前)获得必要的现金资源，包括履行本协定规定的义务所需的所有已承诺资金；以及

(F)任何经纪、投资银行、财务顾问、中间人、发现者或其他受雇于本协议对手方(或其关联公司)的人士，均无权获得任何经纪、投资银行、财务顾问、发现者或其他类似费用或佣金，或报销与本协议所述任何HPE缔约方有责任进行的交易相关的任何费用或佣金。

9.1UNIS对手方向HPE各方保证，它拥有附录3所列融资意向书，其条款由UNIS对手方及其贷款人商定，目的是向UNIS对手方支付对价作出贡献。

10.进一步保证

10.1Unis对手方和HPE各方承诺签署和履行所有此类契约、文件、文书、笔记、保证、行为和物件，并行使其可获得的一切权力和权利，以实施本协议(进一步保证承诺)的规定。在不限制第10.1款任何规定的情况下，进一步保证承诺亦应包括召开所有会议及给予所有豁免、同意及通过所有决议案(如有需要，包括行使投票权以修订股东协议及/或章程细则)，以及尽可能促使股东、其联营公司、彼等提名的董事(及任何替任董事)行使其投票权，以实施本协议的规定，包括与恒隆私募股权协议订约方转让任何股份有关的规定。

10.2关于HPE各方向HPE受让方转让全部(但不是部分)股份的进一步保证承诺，在RoFo豁免有效期间，在本协议终止后继续有效。

10.3如本协议、股东协议及/或细则之间有任何冲突或不一致之处，则以本协议为准。

11.CONFIDENTIALITY

11.1就本第11条而言，保密信息是指一方(披露方)以任何方式直接或从与披露方有联系或代表披露方的任何人向另一方(接受方)披露的所有保密信息，包括本协议的条款和主题。

11.2每一方承诺对保密信息保密，并应促使其每一关联公司和其指定的每一董事对保密信息保密，除非在本第11条允许的情况下，否则不得向任何人披露。

11.3在下列情况下，第11.2款不适用于保密信息的披露：

(A)对接收方或本公司(或本公司任何附属公司)的事务具有管辖权的任何国家的任何法律所要求的；

(B)接受方或其任何关联公司的证券上市的任何证券交易所的规则所规定的；

(C)任何有管辖权的法院或任何司法、政府、监督或监管机构所要求的；

(D)此类信息属于公共领域，而不是由于违反了第11条；

(E)此类信息是由接收方或其代表独立开发的，没有使用或提及任何机密信息；或

(F)接收方从第三方来源收到的，据接收方所知，没有违反对披露方或公司(视情况而定)的任何保密义务；

但在(A)、(B)及(C)段的情况下，接受方将在合理可行的范围内，并在该等法律、规则、法院或机构所允许的范围内，就该等披露的时间及内容，以及披露方或本公司(视情况而定)为质疑该要求的有效性而采取的任何行动，迅速通知披露方或本公司(视情况而定)，并与披露方或本公司(视情况而定)合作，而在每种情况下，费用及开支均由披露方或本公司(视情况而定)自行承担。

11.4接收方可向其联属公司、其联属公司及其雇员、顾问和贷款人披露保密信息，但须使每个此类接收方了解其在本协议项下承担的保密义务，并尽一切合理努力确保该接收方遵守这些义务，就好像它是本协议的一方一样。

11.5即使本协议终止或期满或出售股份转让，本第11条仍对双方继续具有约束力。

12.ANNOUNCEMENTS

除非法律或任何主管监管机构(包括任何适用证券交易所的规则或规定)要求或事先得到另一方的书面批准，否则任何一方不得在成交前、成交时或成交后就本协议或任何附属事项发布任何公告，不得无理扣留或拖延此类批准。

13.NOTICES

13.1根据本协议或与本协议有关而发出的任何通知、索赔、请求、要求或其他通信必须以书面形式(包括电子邮件形式的电子通信)，并且必须以专人交付或通过国际公认的夜间快递服务或电子邮件发送给接受方，如下所示：

(A)以下列方式向任何一方当事人发出：

惠普企业公司

东莫西橡树道1701号

77389，德克萨斯州春季

美国

电子邮件：[***]

引起了乔纳森·斯特兹和大卫·吉尔的注意

附有副本，该副本不构成对以下内容的实际或推定通知：

Allen Overy Shearman Sterling LLP北京办事处

46 F中国国际大厦A座

建国门外大道1号

朝阳

北京100004

中国

电子邮件：bendix. aoshearman.com和victor. aoshearman.com

引起本杰明·克劳福德和何俊仁的注意

(b)to UNIS对手方：

紫光国际科技有限公司

由Unisplendour Corporation负责

东门TH-UNIS大楼4/F

清华大学

海淀区

中国北京100084

收件人：张伟女士

电子邮件：[***]

附有副本，该副本不构成对以下内容的实际或推定通知：

中伦律师事务所

正大中心南楼22-31楼

朝阳区金河东大道20号，

中国北京100020

注意：威廉·J·邱

电子邮件：Qiuian@zhonglun.com，

或根据第13条为此目的向其他各方发出通知的任何其他地址或电子邮件地址。如果目的地国家与来源国相同，则通过邮寄的任何通知或其他通信应通过预付邮资的记录递送方式发送，如果目的地国家不同于来源国，则应通过预付邮资的航空邮件发送。

13.2任何通知或其他通信应被视为已发出：

(A)如由专人交付，则在交付之日(附有收到的书面确认)；或

(B)如以国际认可的通宵速递服务寄出，则在投寄后的第二个营业日；或

(C)如果是通过电子邮件发送的，则在收件人的服务器生成接收通知时，或如果该通知不是如此生成的，则在交付到收件人的服务器时。

13.3在证明已发出通知或其他通讯时，除第13.2款另有规定外，足以证明已作出递送，或载有通讯的信封已按预付邮资记录的递送或国际认可的夜间速递服务妥为注明地址及邮寄，或电子邮件已由发件人的服务器正确注明地址并传送至网络，且发件人的电子邮件系统的运作并无明显错误(视乎情况而定)。

13.4除第21.3(B)款另有规定外，本第13条不适用于任何索赔表格、通知、命令或其他文件的送达，这些索赔表格、通知、命令或其他文件涉及因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼。

14.PAYMENTS

除非另有明文规定(或在特定付款的情况下另有约定)，本协议项下或与本协议相关的代价(应根据第3.2款支付给高价实体各方)和任何其他付款应以美元支付，方法是在付款日结束时(就代价而言)或在其他情况下(就其他付款而言)将相关金额转入相关账户，每个高价实体缔约方应在付款日期前不少于三个工作日将相关金额转入相关账户

这笔款项是到期的，已经为这笔款项的目的向联检组的对手方发出书面通知而具体说明。

15.计息及付息

15.1如果UNIS交易对手未按本协议规定的任何应付款项到期支付任何款项，则其应从(包括)付款到期之日起至(但不包括)实际付款之日(判决后和判决前)按7%的年利率支付该笔款项的利息，该利息将逐日递增。

15.2如果由于UNIS交易对手违反本协议项下的义务(包括未能获得任何承诺的融资，使UNIS交易对手能够在宽限期结束日期或之前完成交易时履行其付款义务)而未在宽限期结束日或之前完成结算，并且无论UNIS交易对手在本协议项下支付对价的义务是否到期，UNIS交易对手应就宽限期结束日期后的对价向HPE各方支付利息(按7%的年利率计算)。

15.3根据第15.2款应支付的利息应从预期截止日期起计至下列日期中较早者：

(A)完成向联检组交易对手出售出售股份，并向高额保险公司各方支付对价；

(B)在RoFo豁免生效后，签署一项协议，向HPE受让方出售和购买HPE各方持有的所有股份；

(C)终止本协议；或

(D)自宽限期结束日期起计15个月的日期。

15.4根据第15.1和15.2款应支付的利息应按月支付。

16.税收和预扣税款协议

16.1Unis对方(和Unis对方的任何适用扣缴义务人)不得从根据本协议应支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款，除非法律另有要求。如果法律要求UNIS对手方(或UNIS对手方的任何适用扣缴义务人)从本协议项下应支付的任何款项中扣除或扣缴税款，则UNIS对手方(或任何此类扣缴义务人)有权从本协议项下应支付的任何款项中扣除或扣缴该法要求扣除或扣缴的税款，并且，在如此扣除或扣缴并汇给适当的政府或监管机构的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给HPE当事人或其他收款人。

16.2在不限制第16款的一般性的情况下，除非HPE当事人在交易结束前至少5天以书面形式通知UNIS交易对手，他们已在30天内向中华人民共和国税务机关报告了根据本协议出售股份的情况。

在本协议签订之日，联检组对方(或联检组对方的任何适用扣缴义务人)应有权：

(A)(除下文(B)段另有规定外)扣除或扣缴根据中华人民共和国适用法律规定须扣除或扣缴的任何税款，并须向中华人民共和国政府当局支付中华人民共和国适用法律所规定的款额；或

(B)如应付予中国政府主管当局的最终金额尚未厘定，合营公司对手方应有权扣留代价的10%，并将该扣留金额暂扣于第三方，以待应付予中国政府主管当局的金额厘定，之后，合营公司对手方应将根据中国适用法律应付予中国政府主管当局的款项汇回中国政府主管当局，并按HPE订约方根据本协议分别出售的出售股份数目，按比例向HPE各方支付任何超额款项。

16.3为免生疑问，根据第16款，就本协议的所有目的而言，任何此类金额均应视为已支付给HPE各方。

16.4如果HPE双方在交易结束前至少五(5)天书面通知UNIS交易对手，他们已在本协议签订之日起三十(30)天内向中国税务机关报告了根据本协议出售股份的情况，并向UNIS交易对手提供了一份来自中华人民共和国税务机关的确认(或其其他合理证据)的副本，则UNIS交易对手(和UNIS交易对手的任何适用扣缴义务人)同意不从任何对价支付中扣除或扣留任何金额。

16.5HPE当事各方应就HPE当事各方的纳税申报与中国税务机关保持密切联系，并应及时回应中国税务机关要求提供更多信息或材料的要求，并定期向联合国税务机关通报有关中国税务机关评估任何税种的最新情况。在不影响前述规定的情况下，如果任何HPE订约方或其任何联属公司收到中国税务机关关于出售股份的任何书面通知或要求，则HPE订约方应在适用法律允许的范围内，迅速向UNIS对手方提供该通知或要求的副本，并应向UNIS对手方合理及时地告知UIS对手方可能就该等通知或要求向中国税务机关提出的任何上诉、争议或纠纷(及其状况)。

16.6若中国税务机关认定，适用法律规定高额投资者须就出售股份缴税，高额投资者应于不迟于申报前七(7)日，向联营公司的交易对手提供报税表草案及合理的证明文件(例如税额的计算、解释函件、讨论文件等)，以供申报。HPE应与UNIS或UNIS交易对手(视情况而定)进行接触，并考虑UNIS或UNIS交易对手(视情况而定)对纳税申报单草案的意见和/或修订。HPE各方应及时提交纳税申报单、证明文件和政府要求的其他文件

中国税务机关与税务申报有关的文件，并将复印件交付给联合国税务机关。

16.7于中国税务机关收到缴税通知书(缴税通知书)后，私募股权投资各方应在合理可行范围内尽快提供合理证据，证明中国税务机关已接受或确认私募股权投资订约方根据适用法律应缴的税款(缴税通知书)。在有关中国税务机关评估及最终厘定税项后，高额税务合约方应在合理可行的情况下尽快全数清缴经评估及最终厘定为高额税项订约方根据适用法律就本协议拟出售的出售股份而到期及应付的税款(税额)，并以清税证明书或相关中国税务机关发出的付款收据的形式，向联营公司交易对手提供全数清缴该等税额的证据及证明文件。

16.8如果因未按照中华人民共和国适用法律的规定从任何对价中扣除和扣缴税款而导致任何税收随后被评估给UNIS对手方、本公司或任何公司子公司，HPE各方应共同和各自：

(A)赔偿联会交易对手、本公司或任何联营附属公司因不扣留而蒙受的任何损失，并使其不受损害；

(B)与UNIS交易对手及于中国设立的相关本公司附属公司就提交任何后续报税表及因未按中国适用法律的规定从任何代价中扣除及扣缴税款(包括保留及提供记录)而涉及税务的任何威胁或实际诉讼中进行合作。

17.COSTS

17.1根据下文第17.2款，或双方在本协议日期后以书面形式另有约定，每一方应支付其及其每一关联公司因行使其在本协议项下的权利和履行其义务而发生的费用和开支。

172.Unis交易对手应独自负责支付与交易相关的任何香港印花税。

18.SEVERABILITY

本协议每一条款和子条款中包含的规定应独立于其他条款执行，如果其他条款中的任何一项无效，其有效性不受影响。如果上述任何条款无效，但如果条款的某一部分被删除，则相关条款将在必要的修改后适用，以使其有效；但本协议各方应修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以使本协议预期的交易的经济效果达到最初设想的最大可能。

19.GENERAL

19.1UNIS交易对手购买出售股份的义务须经UNIS股东大会批准后方可生效。

19.2本协定只能在本协定所有缔约方签署的情况下，以书面形式进行修正。

19.3一方当事人在本协议项下的权利或义务必须事先征得其他当事人的书面同意，方可转让或转让。

19.4本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成同一份协议，任何一方(包括一方的正式授权代表)可以通过签署该副本来签订本协议。

19.5非本协议当事方不得根据《1999年合同法(第三方权利)法》或以其他方式执行本协议的任何条款。

20.完整的协议

201.本协议及本协议所指的文件及协议(不包括优先认沽期权SPA)包含双方与本协议拟进行的交易有关的整个协议(以及其中提及的文件(不包括优先认沽期权SPA))，并取代双方之前就该等交易达成的所有口头或书面协议。除法规另有要求外，本协议中不得暗含任何条款(无论是通过习惯、习惯还是其他方式)。双方承认并同意，如果本协议与本协议中提及的任何其他协议之间存在任何不一致，则在任何不一致的范围内，应以本协议的规定为准。

202.每一方：

(A)承认在同意订立本协定时，并未依赖另一方或其代表在本协定签署前作出的任何明示或默示的陈述、保证、抵押品合约或其他保证；

(B)放弃如非因本款第20.2款本可就任何该等明示或默示的申述、保证、附属合约或其他保证而获得的一切权利及补救；及

(C)承认并同意该等明示或默示的陈述、保证、抵押品合约或其他保证不得构成其根据本协议或与本协议有关而提出的任何申索的基础，或就该等申索提出抗辩。

20.3本第20条的任何规定均不限制或排除任何欺诈责任。

21.适用法律及司法管辖权

21.1本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖。

21.2Negotiation

(A)如果因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题(争议)，当事各方的代表应在任何一方向另一方送达书面通知(争议通知)后20个工作日内召开会议(争议会议)，以努力解决争议。

(B)当事各方应尽一切合理努力派一名有权解决争端的代表出席争端会议。

21.3Arbitration

(A)任何争议如在争议通知送达后20个工作日内仍未解决，不论是否已举行争议会议，或各方合理地同意的较后日期，以期真诚地谈判达成友好解决，应应任何一方的请求，提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，根据香港国际仲裁中心在按照本规则提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》(《规则》)进行仲裁，并最终予以解决。

(B)依据《规则》交付的任何通知或其他书面通信，如按照第13.2款交付到第13.1款规定的当事一方的地址，应被视为已有效交付给该当事一方。

(C)仲裁地点或合法地点应为香港。所有与仲裁有关的面对面听证应在新加坡举行。为免生疑问，尽管任何聆讯在新加坡举行，但就所有目的而言，仲裁仍应视为在香港所在地进行的仲裁。

(D)仲裁员人数为三人。申索人(S)(不论人数多少)联名委任一名仲裁员；被申请人(S)(不论人数多少)联名委任一名仲裁员；第三名仲裁员(首席仲裁员)由香港国际仲裁中心委任。

(E)仲裁程序使用的语言是英语。

(F)仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方均有约束力，仲裁费用由仲裁庭裁决分摊。

(G)仲裁及其引起的一切事项，包括争议的存在、诉讼程序及其所有要素(包括提交或交换的任何诉状、案情摘要或其他文件、任何证词或其他口头陈述、任何第三方证据开示程序，包括据此获得的任何发现，以及仲裁庭或裁决的任何决定)，均应严格保密。

(H)任何要求强制执行仲裁庭裁决的申请均可在任何有管辖权的法院提出，包括美国、香港和中国的有管辖权的法院，双方当事人在此放弃以下列理由作为抗辩的权利

任何这样的法院对裁决的执行没有管辖权，或者不是执行裁决的适当法院。

21.4在争端解决期间，双方应在所有其他方面继续执行本协定。

21.5尽管本协议有任何相反规定，任何一方均有权向任何有管辖权的法院寻求保全或临时救济(如初步禁令、证据保全或财产保全)，以防止实际或预期违反本协议。

22.LANGUAGE

本协议及其设想的交易的语言为英语，除非另有约定，否则所有通知、要求、请求、声明、证书或其他文件或通信均应为英语。

作为见证，双方(或其正式授权的代表)已在本协议开头所述的日期签署了本协议。

签字人

附录1

受限制转会

[***]

附录2

UNIS战略投资者

[***]

附录3

意向书

[***]