展品：99.4

锁定协议格式

本《禁售协议》(以下简称《协议》)的日期为[●]，2024年，位于上市有限责任公司天宝集团(Tembo Group B.V.)之间(Naamloze Vennootschap)根据荷兰(“Pubco”)法律注册成立， 和本协议附件A所示的Pubco股东，以及基本上以本协议附件b的形式与Pubco签订本协议以成为本协议一方的其他Pubco股东 (每个股东均为“禁闭方”，统称为“禁闭方”)。大写的 此处使用但未定义的术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

背景：

鉴于， 交易结束时(定义见下文)，被锁定的各方拥有Pubco的股权；

鉴于，本协议的签署和交付是(I)开曼群岛豁免公司(CCTS)仙人掌收购有限公司(Cactus Acquisition Corp.1 Limited)，(Ii)私人有限责任公司Tembo e-LV B.V.于2024年8月29日签订的特定企业合并协议(以下简称“企业合并协议”)达成的条件。Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰法律成立(“Tembo”)、(3)根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司VivoPower International plc(“母公司”)、 (4)Pubco和(5)开曼群岛豁免公司Tembo EUV投资有限公司(“合并子公司”)；

鉴于 于本公司股份交易所生效日期前，Tembo的股东(“Tembo 股东”)根据业务合并协议所载条款影响本公司股份交易所，从而成为Pubco普通股(“Pubco 股份”)的持有人；

鉴于， 在本公司换股后及合并前，紧接本公司换股前已发行及尚未发行的每个公司奖励由Pubco承担，并根据 公司奖励支持协议(“公司奖励安排”)的条款，通过发行若干Pubco股票进行结算；

鉴于， 于业务合并协议(“结束”)预期的交易完成后，在公司股份交易所及公司奖赏结算后，合并附属公司与中旅合并并并入中旅，中旅继续作为尚存的公司及Pubco的全资附属公司(“合并”，连同业务合并协议预期的其他交易，称为“业务合并”)。作为 ，因此，在紧接关闭之前，CCTS的所有已发行和已发行股本自动注销 ，并换取新发行的Pubco股票；

鉴于， 关于企业合并，双方希望在此阐述双方关于根据企业合并协议条款转让Pubco股权的限制的某些谅解 。

现在， 因此双方同意如下：

文章 i

介绍性 事项

1.1定义的术语。除本文其他地方定义的术语外，当本文中使用首字母大写字母时，下列术语具有以下含义：

“关联方” 具有《交易法》下的一般规则和条例第120亿.2条赋予该术语的含义。

“协议” 指本禁售协议，本协议可根据本协议的条款不时修改、补充、重述或以其他方式修改。

“业务 组合”的含义如背景所示。

“业务 合并协议”具有背景中的含义。

“CCTS” 具有背景中规定的含义。

“结束” 具有背景中规定的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例，因为该法可能会不时修订。

“锁定” 具有第2.1(A)节规定的含义。

“禁售期”是指自交易结束之日起至(A)企业合并完成后183天、(B)Pubco股票最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)在交易完成后30个交易日内的任何20个交易日结束的期间，以下列日期中较早者为准：(C)企业合并后， Pubco完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致其所有股东有权将其持有的Pubco股票交换为现金、证券或其他财产。

“禁售股”是指任何禁售方及其各自允许的受让人在交易结束后所持有的Pubco股票。

“被禁闭的当事人”和“被禁闭的当事人”的含义分别与序言中的含义相同。

“合并” 具有背景中规定的含义。

“合并 子公司”的含义如背景所示。

“Parent” 具有背景中给出的含义。

“允许受让人”是指在禁售期结束前，禁售方或禁售方的任何其他允许受让人根据第2.1(B)节获准转让禁售股的任何人。

“Pubco” 的含义如背景所示。

“Pubco 股份”是指Pubco股本中的普通股，面值0.12欧元。

“Tembo” 具有背景中规定的含义。

“Tembo 股东”的含义如背景所示。

“交易日”是指Pubco股票实际在Pubco股票交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。

“转让”指(A)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、质押或质押、授予购买或以其他方式处置或协议处置的任何选择权，在每种情况下，直接或间接地建立或增加与交易所法案第16条所指的看涨期权等值头寸或清算，或减少或减少根据该法颁布的委员会关于任何证券的规则和条例，(B)订立任何互换或转让给另一方的其他安排。全部或部分拥有任何证券的任何经济后果，无论 任何此类交易将以现金或其他方式交付此类证券，或(C)公开宣布任何意向 达成第(A)或(B)款规定的任何交易。

1.2建造。除文意另有所指外：(A)“包括”(并具有“包括”的相关含义) 是指包括但不限制在该术语之前或之后的任何描述的一般性，在每种情况下应被视为后跟“但不限于”等字；(B)“或”是析取的，但不是排他性的，(C)单数包括复数，复数包括单数，以及(D)在本协议中使用的“此处”、“此处”和 “下文”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节的引用指的是本协议的各节。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

第 条二

锁定

2.1锁定。

(A) 根据第2.1(B)节的规定，禁售方在禁售期(“禁售期”)结束前不得转让任何禁售股。

(B) 每一被禁闭方或其任何允许受让人可将其在禁售期内持有的任何禁售股转让给其他被禁闭方或该被禁闭方的任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人、该被禁闭方的任何关联方或由该等人士或其各自关联方控制或管理的任何相关投资基金或工具；(Ii)通过赠送 给慈善组织；在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属成员或信托，该信托的主要受益人是个人的直系亲属的一个或多个成员或该人的关联人；(3)就个人而言，根据个人死亡后的继承法和分配法，或通过遗嘱或其他遗嘱文件；(4)在个人的情况下，根据合格的家庭关系令、离婚协议、离婚法令、分居协议或相关法院命令；(V)任何受让人，仅限于履行禁售方(或其直接或间接所有人)因(A)企业合并或(B)禁售方拥有但无法在禁售期内出售禁售股而产生的任何外国、美国或其他联邦、州或地方所得税义务 ；(Vi)被禁售方按比例向其成员、现任和前任普通股东以及有限合伙人或股东(或其各自的被提名人或托管人)按比例分配或派息(前提是，根据本第2.1(B)(Vi)条，母公司最多只能分配其禁售股总数的20%)，(Vii)向Pubco，或(Viii)以股份拆分、股份分红、权利发行、拆分、重组、在第(I)-(V)款的每一种情况下，如果受让人不是另一被禁闭方，则资本重组等，但须由Pubco 事先收到基本上以本协议附件b的形式正式签署的本协议加入书。

(C) 各禁售方还同意并同意向Pubco的转让代理和登记商 输入停止转让指示，以反对转让任何禁售股，除非符合上述限制，并同意在禁售方的禁售股上添加说明前述限制的图例。

(D) 为免生疑问，禁售期内，各禁售方应保留其作为Pubco股东对禁售股的所有权利，包括投票表决任何禁售股的权利。

第三条

一般规定

3.1告示。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式 发送(I)当面投递时，(Ii)在美国邮寄后投递已要求挂号或认证的邮件退回收据，邮资已付，(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递， 或(Iv)通过电子邮件投递(在本条款第(Iv)款中，仅在确认收到，但不包括任何自动回复的情况下， 如办公室外通知)，地址如下：

如果 到Pubco：

C/o 天宝e-LV B.V.

Marinus van Meelweg 20

5657 EN，埃因霍温

荷兰

收信人： Kevin Chin

电子邮件： ktfc@vivopower.com

将 副本(不构成通知)发送至：

NautaDutilh(Br)新泽西州

贝多文斯特拉特 400

1082 PR荷兰阿姆斯特丹

收信人：Nina Kielman，Paul van der Bijl

电子邮件： inea.kielman@nautadutilh.com

paul. nautadutilh.com

和

White & Case LLP

美洲大道1221号

纽约，邮编：10020

收信人：埃利奥特·M·史密斯

电子邮件： elliott.smith@waitecase.com

如果 发送至任何禁闭方，则发送至Pubco记录中关于该禁闭方的地址或该禁闭方可能不时以书面形式指定的其他地址。

3.2修订；放弃。

(A) 本协议的条款和条款仅可通过Pubco与当时持有被锁定各方合计持有的多数股份的被锁定各方签署的正式授权的书面协议来全部或部分修改或修改，关于本协议尚未终止的 。

(B) 除本协议明确规定外，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得因单一或部分行使任何权利、补救办法、权力或特权而排除任何其他或进一步行使相同或任何其他权利、补救办法、权力或特权的情况，也不得将对任何事件的任何权利、补救办法、权力或特权的放弃解释为放弃此类权利、补救办法、权力或特权。 与任何其他事件相关的权力或特权。

(C) 任何一方不得被视为已放弃因本协议产生的任何索赔或本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，除非在正式签署并代表该方提交的书面文书中明确规定放弃该等索赔、权利、补救、权力或特权；任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该豁免的特定情况下 。

(D)Pubco和本合同的任何一方可以签署的书面形式单方面放弃其在本协议项下的任何权利：(I)如果Pubco放弃，则由适用的被锁定方；以及(Ii)如果由被禁闭方，Pubco放弃。

(E) 即使有任何相反规定，对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃，如将(I)对任何禁闭方造成不利影响，或(Ii)与任何其他禁闭方相比对任何禁闭方造成不成比例的影响，在每种情况下，未经该禁闭方事先书面批准， 均不会约束任何该等禁闭方。

3.3进一步保证。本协议各方将签署此类进一步的文件，召开此类会议，通过决议， 行使其投票权，并作出和作出并促使作出此类必要的、适当的或可取的进一步行动和事情，以使本协议和本协议的各项规定充分生效。

3.4作业。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本第3.4节条款的转让尝试均为无效， 从头算.

3.5效力；终止。本协议于企业合并协议拟进行的交易完成后生效，并于被禁售方不再持有禁售股之日终止。

3.6第三方。本协议中明示或暗示的任何内容均无意、也不得被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据或因本协议而作为第三方受益人或以其他方式享有的任何权利或救济。

3.7管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判；补救。本协议双方通过引用明确并入《企业合并协议》第9.5条(适用法律；接受司法管辖)、《企业合并协议》第9.15条(免除陪审团审判)和《企业合并协议》第9.16条(具体履行)，以适用于本协议。作必要的变通，其中提及的企业合并协议被视为指的是本协议 ，而其中提及的“各方”被视为指的是本协议的各方。

3.8整个协议。除本协议另有规定外，本协议构成各方之间关于本协议拟进行的交易的全面、完整的谅解和 协议，并取代本协议任何一方可能已与本协议拟进行的交易有关的任何其他协议，无论是书面的还是口头的。 双方之间不存在与本协议拟进行的交易有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、协议、口头或其他协议，除非本协议明确规定或提及。尽管有上述规定， 本协议中的任何内容均不限制Pubco或任何被禁闭方根据任何被禁闭方与Pubco之间的任何其他 协议而享有的任何权利、补救措施或义务，任何其他协议、证书或文书中的任何内容均不得限制任何被禁闭方或Pubco在本协议项下的任何权利、补救措施或义务。

3.9可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行， 本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要的行动，以使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以将本协议中被视为无效或不可执行的任何条款替换为有效且可执行的条款，以符合双方的意图。

3.10标题；对应。本协议中的字幕仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。本协议可签署两(2)份或更多份，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

3.11承担多项责任。本合同项下任何被禁闭方的责任都是几个(而不是连带的)。尽管本协议有任何其他规定，任何被禁闭方在任何情况下均不对任何其他被禁闭方违反该其他被禁闭方在本协议项下的义务承担责任。

[页面的剩余部分 故意留空]

双方已于上述日期签署本禁售协议，特此为证。

附件 A

附件 B

签约协议表

[______], 20__

参考 日期为 [●]，2024年，由 [●](the“Pubco”）和其他 不时签订的锁定方（定义见其中）（经不时修订，“锁定协议”）。 本文使用但未另行定义的大写术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。

Pubco的每一个 和每位以下签署的Pubco股份持有人（各自，“新锁定方”）同意， 锁定协议的本联合协议（“本联合协议”）正在执行和交付，以获得良好且有价值的对价。

每个 以下签署的新锁定方特此同意并确实成为锁定方的锁定协议的一方。本联合协议应 作为锁定协议的副本签署页，通过在下面签署的每个新锁定方被视为 已执行锁定协议，其效力与最初指定为一方一样。

本合同可以多个副本签署，包括传真或电子签名，每个副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。

[页面的剩余部分 故意留空。]

兹证明，自上文所述日期起，下列签署人已正式签署本联名书。