由VivoPower International PLC提交

根据 经修订的1933年证券法第425条

且 视为根据规则14 a-12提交

根据 1934年证券交易法（经修订）

主题 公司：VivoPower International PLC

委员会 文件编号001-37974

日期： 2024年9月5日

根据第433条提交

注册 第333-281065号

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 6-K

外国私人发行商报告

根据规则13a-16或15d-16

根据《1934年证券交易法》

2024年8月29日

委员会 文件号001-37974

VIVOPower INTERNATIONAL PLC

（注册人的翻译 ’S的名字被翻译成英文)

手术刀，18楼，Lime Street 52号

伦敦 EC300万7 AF

联合王国

+44-203-667-5158

（主要行政办公室地址 ）

用复选标记表示注册人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或将提交年度报告：

表格 20-F表格40-F☐

业务 合并协议

2024年8月29日，开曼群岛豁免公司仙人掌收购有限公司(Cactus Acquisition Corp.1 Limited)与(I)CCTS、(Ii)根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司VivoPower International PLC(“VivoPower”)、(Iii)根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司Tembo e-LV B.V.和VivoPower(“Tembo”)的子公司签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。(Iv)根据荷兰法律注册成立的私人有限公司Tembo(“Holdco”)的全资附属公司Tembo Group B.V.及(V)获开曼群岛豁免的公司及Holdco的全资附属公司Tembo EUV Investment Corporation Limited(“合并附属公司”)。

根据《企业合并协议》，除其他事项外，根据《企业合并协议》，(I)Tembo的每名股东(每名“公司股东”)将出资及转让其持有的Tembo的每股股份予Holdco，以换取Holdco的普通股(“股份交易所”)，(Ii)紧接换股后，Holdco的法律形式将由私人有限责任公司转为上市有限责任公司(“Holdco重组”) 及(Iii)Holdco重组后，合并子公司将与CCTS合并并并入CCTS，CCTS是合并(“合并”)中幸存的公司，而根据合并，在紧接合并生效时间 之前，CCTS的各项未偿还证券将转换为获得Holdco实质等值证券的权利，所有这些都符合业务合并协议所载的条款和 受适用法律规定(业务合并协议预期的交易，“交易”)的约束。交易的完成(“成交”和 成交日期，“成交日期”)受惯例成交条件的约束。

考虑事项

根据企业合并协议，将向Tembo的股权持有人支付的对价为838,000,000美元，并将以Holdco新发行的普通股的形式全部支付，每股价值10.00美元。

交易说明

于合并及Holdco重组前的截止日期 ，各公司股东将于换股日生效。在换股后合并前，Holdco将实施Holdco重组，由此Holdco的法律形式将从 一家私人有限责任公司改为上市有限责任公司。于完成合并后，(A)紧接完成交易前已发行及已发行的每一股CCTS普通股 将自动注销及终止 以换取一股Holdco普通股，及(B)紧接完成前已发行及已发行的CCTS每股认股权证 将自动停止代表收购CCTS A类普通股的权利，并将自动 成为收购Holdco普通股的认股权证。

陈述 和保证

在《企业合并协议》中，天宝作出了一些惯例陈述和保证，其中包括与以下事项有关的：(1)公司事务，包括适当的组织、存在和良好信誉；(2)资本化；(3)与《企业合并协议》和其他附属文件的签署和交付有关的权威性和约束力；(4)财务报表；(5)政府批准；(6)许可；(7)重大合同；(8)未发生某些变化；(9)商业活动；(10)诉讼； (11)遵守适用法律；(12)员工计划；(13)环境事务；(14)知识产权；(15)劳工事务； (16)保险；(17)税务事务；(18)经纪人；(19)不动产和个人财产；(20)与附属公司的交易；(21)数据隐私和安全；(22)遵守国际贸易和反腐败法；(23)提供的信息；(24)调查；(25)监管合规；(26)《投资公司法》；(27)供应商和客户；(28)陈述和保证的排他性。

在《企业合并协议》中，CCTS就以下事项作出了一些惯例陈述和担保，其中包括：(1)公司事务，包括正当的组织、存在和良好信誉；(2)与签署和交付《企业合并协议》和其他附属文件有关的权威和约束力；(3)政府批准；(4)没有经纪人或发行人；(5)提供的信息；(6)资本化；(7)美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)。美国证券交易委员会“) 备案；(8)信托账户；(9)与附属公司的交易；(10)诉讼；(11)遵守适用法律；(12)业务活动； (13)内部控制、上市、财务报表；(14)无未披露的负债；(15)税务事项；(16)调查，无其他 代理；(17)遵守国际贸易和反腐败法；以及(18)陈述和保证的排他性。

商业合并协议各方的任何陈述和担保均不会在交易结束后继续生效。

当事人的契约

各方在《企业合并协议》中同意尽其合理的最大努力完成交易。《企业合并协议》还包括双方在《企业合并协议》签署后至《企业合并协议》结束或终止前一段时间内的某些惯例契约，包括但不限于：(1)允许查阅各自的账簿和人员；(2)各自企业在正常业务过程中的运作；(3)公开公告；(4)努力准备并向美国证券交易委员会提交登记声明，其中将包括与交易有关的央视股东的委托书(“注册 语句/代理语句“)；(5)努力获得中央证券交易委员会所需的股东批准；(6)努力获得坦博、控股和合并子公司所需的 股东批准；(7)努力使控股的证券获准在纳斯达克上市 股票市场有限责任公司(”纳斯达克“)在交易完成时；(8)董事和高级管理人员及尾部保险的赔偿；(9)提供天宝的财务报表；(10)股份交换和合并的预期税务处理；以及(11)遵守欧盟证券法规。

关闭前的条件

各方完成交易的义务受到各种条件的制约，包括以下各方的共同条件(除非放弃)：(I)企业合并协议和交易及相关事项得到CCTS股东的必要投票批准；(Ii)获得实质性的监管批准；(Iii)没有法律或命令阻止或禁止交易；(Iv)在交易生效后(包括完成赎回CCTS的股东)，在紧接交易结束后拥有至少5,000,001美元有形资产净值(根据1934年《证券交易法》规则3a51-1(G)(1)确定)的Holdco；但条件不适用于在CCTS股东大会之前或与CCTS股东大会相关的情况下，该要求已有效地从CCTS的管理文件中删除的范围；(V)注册声明/委托书的有效性；(Vi)委任Holdco的上市后董事；及(Vii)纳斯达克 已符合初步上市规定。

此外，除非Tembo放弃，否则Tembo完成交易的义务必须满足以下 条件：(I)CCTS的陈述和担保在成交时和截至成交时是真实和正确的(受制于CCTS的重大不利影响(如业务合并协议中的定义))； (Ii)CCTS在所有重要方面都履行和遵守了其在业务合并协议下的契诺和协议 要求其在成交之日或之前履行或遵守的业务合并协议 ；(3)Tembo收到本协定所规定的协议、文件、文书或证书(“附属文件“)由合同其他各方正式签署并批准。

除非被CCTS放弃，否则CCTS完成交易的义务必须满足以下条件，除了习惯证书和其他成交：(I)Tembo的陈述和担保在成交时和截止时是真实和正确的(受公司重大不利影响(如业务合并协议中的定义))；(Ii)Tembo 在所有实质性方面都履行和遵守了业务合并协议下各自的契诺和协议， 协议要求在成交之日或之前履行或遵守；(Iii)自业务合并协议之日起并无对公司造成任何重大不利影响 ；(Iv)Holdco重组及换股完成，(V)完成VivoPower向Tembo转让若干合约，及(Vi)CCTS收到经协议其他各方正式签署及批准的附属文件 。

终端

在交易结束前的任何时间，商业合并协议可在某些其他惯例和有限的情况下终止，其中包括：(I)经CCTS和Tembo的双方书面同意；(Ii)CCTS或Tembo，如果主管管辖权的政府当局 已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；(Iii)VivoPower因CCTS违反企业合并协议而未得到纠正，以致无法满足相关的结束条件；(Iv)CCTS因Tembo违反企业合并协议而未得到纠正，以致无法满足相关结束条件；(V)CCTS或Tembo 如果CCTS已正式召开股东大会批准企业合并协议和交易，CCTS的股东进行了正式投票，但未获得批准；(Vi)CCTS或Tembo在(A)2025年2月2日和(B)CCTS根据CCTS管理文件完成其初始业务合并的最后日期(br})当日或之前未完成交易的，条件是CCTS应做出合理努力修改其管理文件以延长该最后日期；及(Vii)如果Tembo的某些财务报表在2024年10月31日或之前尚未交付给CCTS，则CCTS应作出合理努力。

如果企业合并协议终止，双方在企业合并协议下的所有其他义务(与保密、终止效果、费用和开支、信托基金豁免、杂项和前述定义有关的义务除外)将终止，企业合并协议任何一方除了对其承担保密义务外，将不再对任何其他方承担任何进一步责任 。

信托 账户豁免

Tembo、 Holdco和Merge Sub同意，他们和他们的代表将不对CCTS为其公众股东持有的信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并同意不向信托账户提出任何 索赔(包括从中进行的任何分配)，并放弃任何权利。

商业合并协议的副本与本报告一起以6-k表格的形式存档，作为附件99.1，并通过引用并入本文。以上对企业合并协议和交易的描述并不声称是完整的，通过参考与当前报告一起以表格 6-k提交的企业合并协议全文，其全文是合格的。包括企业合并协议是为了向证券持有人提供有关其条款的信息。我们不打算 提供有关CCTS、Tembo、Holdco、Merge Sub或VivoPower的任何其他事实信息。具体地说，商业合并协议中包含的CCTS、Tembo、Holdco和Merge Sub的陈述和担保中包含的断言受双方在谈判此类协议时同意的重要资格和限制的约束，包括受双方提供的与执行商业合并协议相关的披露时间表中的机密信息的限制， 并受适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准可能不同于适用于证券持有人的标准。 机密披露包含修改、对企业合并协议中规定的陈述和保证进行限定并创建例外情况 。此外，业务合并协议中的某些陈述和保证被用于在双方之间分配风险，而不是将事情确定为事实。因此，证券持有人 不应将业务合并协议中的陈述和担保视为有关CCTS、Tembo、Holdco、Merge Sub或VivoPower事实的实际状态 的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在业务合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在CCTS、VivoPower或Holdco的公开披露中得到充分反映。

相关的 协议和文档

公司 支持协议

在签署业务合并协议的同时，CCTS、VivoPower、Tembo、Holdco、Merge Sub和Tag INTL DMCC(“标签)， 一家根据阿拉伯联合酋长国法律成立的公司，签订了股东和投资者支持协议(公司 支持协议“)。根据公司支持协议，VivoPower和TAG各自同意(A)投票表决其持有或将持有的Tembo的所有股份 ，以支持业务合并协议和交易以及将提交公司股东批准的与交易相关的其他事项，(B)采取某些其他行动支持业务合并协议和交易，及(C)提供授权书，据此投票表决该等股份，并准许及指示Holdco代表该支持股东签立荷兰发行契据，以就该支持股东所持有的股份 订立换股协议。本公司支持协议防止在本公司支持协议日期至(I)换股完成、(Ii)业务合并协议根据其条款终止的日期及时间及(Iii)双方达成书面协议后 之间，转让VivoPower和TAG持有或将持有的Tembo股份。

公司支持协议的副本作为本报告的附件99.2以表格6-k的形式提交，并以引用的方式并入本文， 公司支持协议的上述描述通过引用对其进行了完整的限定。

投资者 支持协议

同时执行业务合并协议、CCTS、Holdco、Tembo、VivoPower、Cactus Healthcare Management LP(“仙人掌 医疗保健“)和ARWm Inc.Pte Limited(”ARWM)，签订了投资者支持协议 (投资者支持协议“)，据此，除其他事项外，各投资者同意(A) 支持批准企业合并协议和批准交易，但须符合某些习惯条件，(B)不转让其任何标的股份，直至(I)在交易结束后六个月或(Ii)Holdco在交易结束后完成清算、合并、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期 导致Holdco的所有股东有权将其持有的普通股转换为现金，证券或其他 财产(“股份禁售期“)，但条件是，每个投资者可以转让该投资者在股份禁售期内持有的最多50%的标的股票，如果在股票禁售期结束后，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，持有的普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，及(C)在交易结束后三十(30)日之前，不得转让其标的的任何认股权证或因行使该等认股权证而发行或可发行的任何股份。截至签署日期，仙人掌保健和ARWm合计持有CCTS已发行和已发行普通股总数的约59.0%。

投资者支持协议的副本作为本报告的附件99.3以表格6-k的形式提交，并以引用的方式并入本文， 上述投资者支持协议的完整描述通过引用对其进行了限定。

禁售协议表格

在交易结束前，某些公司股东将签订锁定协议(每个，a禁售协议投资者支持协议，日期为2024年8月29日，由仙人掌收购有限公司、Tembo Group B.V.、Tembo e-LV B.V.、VivoPower International PLC以及仙人掌收购有限公司的某些投资者和股东签署。

例如 99.4

锁定协议的格式

* 某些 根据法规S-k第601（a）（5）项，本附件的附件和附表已被省略。注册人 同意应SEC的要求向其提供所有省略的证据和时间表的副本。签名根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期： 2024年9月5日

VivoPower 国际PLC

/S/ 陈凯文

Kevin Chin

执行主席

CCTS, Tembo, VivoPower, Holdco and their respective directors and officers may be deemed participants in the solicitation of proxies of CCTS shareholders in connection with the proposed transaction. More detailed information regarding the directors and officers of CCTS is contained in CCTS’s filings with the SEC, including its Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, which was filed with the SEC on April 15, 2024, and is available free of charge at the SEC’s website at www.sec.gov. Information regarding the persons who may, under SEC rules, be deemed participants in the solicitation of proxies of CCTS’s shareholders in connection with the proposed Business Combination and other matters to be voted upon at the meeting of CCTS’s shareholders will be set forth in the Registration Statement for the transaction when available.

No Offer or Solicitation

This Report on Form 6-K shall not constitute a solicitation of a proxy, consent, or authorization with respect to any securities or in respect of the proposed transaction. This Report on Form 6-K shall also not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities, nor shall there be any sale of securities in any states or jurisdictions in which such offer, solicitation, or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offering of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the Securities Act of 1933, as amended, or an exemption therefrom.

Exhibit Index

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.