限制性股票协议

(非员工董事)

背景：

Kohl's Corporation董事会（以下简称“董事会”）已批准向上述董事（以下简称“董事”）授予公司的普通股股份（以下简称“普通股”），受本处所包含的限制，并根据公司的2024年长期薪酬计划（以下简称“计划”）进行。本处所使用的所有术语，除非另有定义，否则应与计划中的定义具有相同的含义。

基于本协议中双方所作的互相承诺和公司预期在其及其子公司未来提供的服务中将获得的利益，现在，因此，为了有价值的对价，公司和董事特此达成以下协议：

第一条

限制股份

1.1 限制性股份授予。公司特此授予董事上述列明的普通股数量，作为限制性股份（“限制性股份”），受此处的限制和计划规定的约束。

1.2 受限股股权解锁。

限制股份未解除期间在此处称为限制期。

支付日期市值应等于：(i) 声明的股利的每股美元金额乘以(ii) 董事在声明股利的登记日的未受限制股份的数量。为了计算前述句子中的“支付日期市值”，公司将使用纽约证券交易所上公司普通股的收盘价格。此类额外的受限股份将以分数股份形式发行，并将按照原始受限股份的相同条款和条件解限。这些额外的受限股份将受本协议条款限制。此外，尽管前述，董事对于受限股份在任何受限股份根据本协议第1.2条款归还给公司之后的登记日期，将不具有投票权。

受转让禁止。在受限期间，董事不得以任何方式(不论通过法律效力或其他方式)转让、分配、抵押或设定转移登记簿担保受限股份，也不得受到执行、扣押或类似程序的影响。违反本第1.4条款的任何转让将被视为无效且不再有效。

第二条

其他

2.1 计划的规定控制。本协议应受计划的规定管辖，其中的条款和条件被引用并纳入本协议。该计划授权董事会薪酬委员会解释、制定规则和规章，并且一般情况下，该委员会的有关该计划的决定对董事具有约束力。在合理请求时，将向董事提供计划的副本。

2.2 税。如公司认为由于限制性股票的授予或归属或与之相关的任何支付，公司可能要求支付或扣留其认为有必要退还的任何税款。

2.3 通知。根据本协议的条款，任何通知应以书面形式发送给公司，抄送给其首席法务官，地址为科尔百货有限公司，威斯康星州梅诺门威尔瀑布区里奇伍德大道 N56 W17000，邮政编码 53051。

董事可以通过公司或其子公司的记录中显示的地址与董事通信。如果该通知实际上被收件人收到，并以书面收据证明，该通知应被视为已经送达。

2.4适用法律。本协议及其产生的所有问题应根据威斯康星州的法律予以确定，不考虑其法律冲突规定的效力。