限制性股票单位协议

行政部分车 授予日期 受限制股票单位数

双方声明：

公司和行政之前已经签订了一份行政薪酬协议（"行政薪酬协议"），其中规定了行政与公司之间的就业和离职关系的一些条款。

董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”）决定按照公司的2024年长期报酬计划（以下简称“计划”）向高管授予限制性股票单位，受此处限制的限制。在此处使用但未另有定义的所有术语将具有与计划中规定的相同含义。

因此，出于良好和有价值的考量，包括本协议中所示的相互承诺以及公司预期获得的与高管之后对其或其子公司提供的服务相关的利益，公司和高管谨此达成以下协议：

第一条

定义术语

1.1 原因。 原因应具有执行补偿协议中所述的含义。

1.2 残疾。 残疾应具有执行补偿协议中所述的含义。 尽管如前所述，但如果本奖励受到《税收法典》第409A条的约束，不会有任何事件或情况构成本奖励的“残疾”，除非根据财政部规定第1.409A-3(i)(4)条定义“残疾”。

1.3 Good Reason，指执行薪酬协议中所规定的意义。

1.4 Payment Date，就受限股票单位而言，支付日期应为以下情况中最早的日期：(i)根据本受限股票单位协议，在适用的周年纪念日上，该受限股票单位获得解禁；(ii)雇员死亡；(iii)雇员残疾；或者(iv)仅在雇员解雇日期上，如果且仅有这种情况，该雇员解雇加速解禁受限股票单位，根据下述2.2(c)条款。

1.5 受限制股票单位。 受限制股票单位是指一种非表决计量单位，仅用于簿记目的被视为普通股的等值（“股票”），仅用于计划和本协议的目的。受限制股票单位仅用作确定对执行人员的支付，如果这些受限制股票单位根据下文第二条变成有权授予并可支付的股票。受限制股票单位不应被视为任何种类的财产或信托基金。此处授予的每一个受限制股票单位旨在符合计划第10条授权的以普通股为单位的股票奖励。

1.6 退休。 退休是指由于任何原因（公司不因原因或因死亡或残疾而解雇）终止高管的雇佣合同，在高管具备退休资格后才能终止。

1.7 退休资格。 退休资格是指高管年满六十（60）岁并在公司连续工作至少五（5）年。

第二条

受限股票单位

2.1 授予限制股票单位。公司特此给予执行人根据上述“限制股票单位数量”下方所列数量的限制股票单位，受限制股票单位受本文和计划条款的限制。

(a) 公司因原因或行政人员非因正当理由终止聘用。如行政人员的聘用在履行行政报酬协议时，被公司因原因终止任何时候或由行政人员非因正当理由在行政人员符合退休资格之前终止，限制性股票单位的授予将于终止当日终止，任何未授予的限制性股票单位将被行政人员放弃并归还给公司。

(b) 行政人员死亡或伤残。如果行政人员在受公司雇佣期间死亡或伤残，限制性股票单位将在死亡或伤残时立即授予。

(c) 公司无正当理由或行政人员有正当理由终止聘用。如行政人员在履行行政报酬协议时，被公司无正当理由终止任何时候或由行政人员有正当理由在行政人员符合退休资格之前终止，根据下文第2.4节，任何限制性股票单位在行政人员终止雇佣后计划授予的，等于使用基本工资计算行政人员根据行政报酬协议（定义见行政报酬协议）的离职支付（“离职支付期限”）期间将在终止时立即授予。

(d) 退休。如果因退休而终止执行的雇佣关系，执行官将在退休日期后继续分配根据此限制性股票单位协议授予的限制性股票单位，就像执行官仍在每个上文所述的认购进度的周年日期之日仍在公司工作一样。然而，前述情况不适用于在上述认购进度的第一个周年日期之前发生的任何退休。尽管前述情况，如果在上述认购进度的第一个周年日期之前由于退休而由公司无正当理由终止或由执行官根据执行薪酬协议理由终止，执行官将在退休后继续分配根据此限制性股票单位协议授予的限制性股票单位，以便退休期限内就像执行官仍在公司工作一样。

(e) 控制权变更。在控制权变更事件中，任何未履行的限制性股票单位应符合计划第19段所规定的条款，但是，计划第19段中使用的“原因”和“正当理由”的参考，应根据执行薪酬协议中定义的“原因”和“合理理由”进行解释。

2.3 禁止转让。 受限制股票单位不得以任何方式（无论是根据法律还是其他方式）由高级管理人员转让、转让、抵押或典当，或受到执行、扣押或类似程序的限制。 任何违反本第2.3条的转让行为应无效且不再有效。

2.4 解禁。 根据2.2（c）条的规定，如果高级管理人员按照行政薪酬协议被公司无正当事由解雇，或者高级管理人员因正当理由解雇公司，则以下列条件为加速归属权威力，高级管理人员（i）必须签署一份对公司满意的书面解除协议，其中包括对公司的一般免责声明条款，以及（ii）在适用的任何撤销期内不得行使任何对该解除协议的撤销权（i和（ii），即“解除条件”）。 如果高级管理人员在其就业终止后的六十（60）天内未能满足解除条件，则所有未决的受限股票单位将被取消。

2.5 股票交付。 在支付日期或在支付日期后六十（60）天内，在适用周年纪念日的非适用支付日期上，公司应向高级管理人员交付一定数量的股票（公司可以自行决定以递交一个或多个该股票的证书或通过登记方式记录这些股票），该数量等于根据上述2.2条获得的归属权的受限股票单位数量。

第三章

其他

3.1本协议应受计划的规定控制，该计划的条款和条件已被纳入本协议。该计划授权委员会对其进行解释、规则和法规制定，并且总的来说，规定对计划的决定对执行官具有约束力。计划的复印件将在合理请求时交付给执行官。

3.2 薪酬协议的参考。本合同中提及的薪酬协议，指的是授予限制性股票单位日生效的薪酬协议。尽管在对执行董事解雇时，执行董事与公司可能已不再成为薪酬协议的缔约方，或已经对薪酬协议进行了修订，但本协议应被解释为薪酬协议仍然有效（包括任何通知要求等）。

3.3 无股东权利。在任何限制性股票单位到期分配之前，执行董事不得行使任何关于限制性股票单位或相关股票的股东权利。

3.4 股息； 在支付日，除前文第2.5条规定之股份外，公司还应向高管或高管受益人发放相当于“股息等同金额”的股份。股息等同金额应根据支付日按照本3.4条款计算。在计算股息等同金额时，公司应确定根据第2.2条款规定的已获授权股票单位是否从授予日到支付日一直作为股份发放，并以替代现金股息的形式在每个正常现金股息支付日（“股息日”）发行给高管一定数量的附加股份，其“股息日市值”等于：（i）声明股息的每股美元金额乘以（ii）第2.2条款规定已获授权股票单位的数量加上根据此项订单视为发行的股份数量即股息当年记录日的数量。根据前述句子所述计算“股息日市值”时，公司应使用纽约证券交易所上公司普通股的收盘价。根据此条款规定发行的股份应以部分股份的形式发行。

3.5 税款； 根据法律规定，公司可以要求就本限制性股票单位协议项下要支付的任何金额或高管其他薪酬的任何部分扣除所需的任何所得或就业税，包括必要时有权扣除公司根据联邦社会保险法（“FICA”）的税款扣减义务从高管的其他工资中支付，前提是在此奖励的任何部分不再面临重大风险时，公司可以推迟发放股份，直到对任何此类扣除义务做出符合公司要求的安排为止。根据计划，公司可以扣押普通股以支付这些扣除义务。

3.6 第409A条。 在本奖励受到或成为第409A条的约束时，本限制性股票单位协议应解释并管理以符合《税收法》第409A条及其下颁布的任何指导，包括最终法规。

3.7 无雇佣权利。 根据本协议授予的限制性股票单位对执行董事均不赋予任何权利要求留任于公司或其任何关联公司。

3.8 通知。 根据本协议条款应向公司发出的任何通知均应以书面形式寄往Kohl's, Inc.首席法律官的办事处，地址为Wisconsin州Menomonee Falls市Ridgewood Drive,N56 W17000号。 应向执行董事发出的通知可以寄往其在公司或其任何子公司的工资记录上的地址。 任何此类

如果并且当通知被实际接收到的一方收到，并以书面收据为证明，通知将被视为已被合法发送至收件人。

3.9 适用法律。根据威斯康星州法律的规定，本受限的股票单元协议及其产生的所有问题将予以确定，而不考虑其法律冲突条款的影响。

3.10 奖励的暂停或终止；收回。 高管承认此限制性股票单位协议受到计划第23条的约束，包括但不限于在高管未经授权披露任何公司商业秘密或机密信息或违反任何非竞争协议的情况下收回奖励。

3.11 奖励接受。除非高管通过由公司提供的在线平台电子同意此限制性股票单位协议，否则此奖励将不生效，并表明高管接受此限制性股票单位协议的条款和条件。高管通过在线平台电子同意此限制性股票单位协议，即表示高管承认并同意此限制性股票单位协议和计划的条款和条件。