绩效股份单位协议

双方声明：

董事会薪酬委员会（"委员会"）已决定根据公司2024年长期薪酬计划（"计划"）授予执行绩效股份单位，须遵守本处所含限制。在本处使用的所有术语若未经定义均应与该计划中所规定的定义具有相同含义。

因此，基于良好而有价值的考量，包括协议中双方的相互承诺和公司预期通过该协议为其或其子公司将来提供的服务所获得的利益，公司和高管在此达成以下协议：

第一条

定义术语

1.1 确定日期。确定日期是指委员会在适用的绩效期结束后确定并认证的日期，以确定展示于附件A中的绩效目标是否已经达成以何种程度；但是请注意，确定日期必须在绩效期结束后的下一年的4月15日之前。

1.2 付款日期。付款日期是指委员会确定附件A中规定的绩效目标达到后应付的股票的支付日期，该日期应在确定日期后的30个工作日内。

1.3 业绩股份单位。业绩股份单位指的是一种非表决计量单位，仅供计账目的目的被视为等同于一股普通股（“股份”），仅限于股权计划和本协议之目的。仅当满足2.2条所述条件时，业绩股份单位才可用作确定向高管支付的金额。业绩股份单位不被视为任何形式的财产或信托基金。此处授予的每个业绩股份单位均旨在符合股权计划第12条所授权的以普通股为表达单位的业绩股份资格。

1.4 退休。退休是指高管因除公司以外的任何原因终止职务，但仅当高管符合退休资格并且在授予日期的一周年或之后终止时才适用。

1.5 退休资格。退休资格是指高级职员年满六十（60）岁，并在公司连续工作至少五（5）年。

第二条

绩效股票单位

2.1 分配绩效股份单位。公司在此向执行者授予上文所列的绩效股份单位作为奖励，详见“目标绩效股份单位数量”部分（“绩效股份单位”），受此限制和计划条款规定约束。

2.2 以绩效为基础的支付权。

(a)根据公司实现附表A中规定的绩效目标确定应根据履行股本份额发行的股数。在确定日期，董事会将酌情确定并认证附表A中规定的绩效目标是否及在何种程度上已经实现。关于执行董事绩效股本分配的股票支付取决于附表A规定的绩效目标的实现。因此，执行董事在董事会确定附表A中规定的绩效目标已经实现之前，不会有权获得根据本协议的绩效股本单位支付的款项。在董事会做出这种确定并根据计划和本协议的规定后，执行董事有权收取与根据附表A所规定的实现的绩效目标相对应的绩效股本单位部分的款项（由董事会酌情确定）。此外，除非另有规定，为了有资格获得作为任何绩效股本单位支付的款项，执行董事必须通过绩效期结束时仍受公司雇佣。

(b)在支付日期，公司应向执行董事提供（无论是通过交付一个或多个这些股票的证书还是以公司酌情确定的记账形式输入这些股票）与执行董事绩效奖励基于附表A中规定的绩效目标应支付的绩效股本单位数量相等的股数。

2.3 终止雇佣后行使绩效股票单位. 尽管执行官与公司之间任何雇佣协议或高管薪酬协议的规定相反，但在绩效期结束之前执行官终止雇佣后，根据本协议授予的任何未支付的绩效股票单位的权利将立即终止，并且执行官将不享有与此相关的任何支付或福利。但是，如果在绩效期结束之前由于退休或残疾原因而终止雇佣时，在支付日期上，根据本协议授予的绩效股票单位将会支付给执行官或执行官的个人代表。假如执行官仍然继续雇佣直到绩效期结束。如果在绩效期结束之前由于退休或残疾原因终止雇佣，并且在支付日期上将股票交付给执行官将导致执行官根据《内部收入法典》第409A条第409A（a）（2）（B）（i）款承担处罚，那么股票交付将延迟至执行官终止雇佣后六（6）个月后的第一个工作日。尽管如上所述，如果由于死亡原因而终止执行官的雇佣，在绩效期结束之前，嘉奖会员应继续支付给执行官的家属用绩效附股票单位。

在绩效期结束后，雇员的受益人将有权尽快根据本协议顶部“目标绩效股份单位数量”列出的数量获得绩效股份单位。

2.4 变更控制。在发生变更控制的情况下，绩效股份单位应受到计划第19款规定的约束，但是，计划第19款中使用的对“原因”和“充分理由”的引用应根据在授予日期当天生效的雇佣协议或高管薪酬协议中所包含的“原因”和“充分理由”的定义进行解释。为了避免疑义，仅针对计划第19款的目的，此奖励受到基于时间的归属条件的要求，即雇员在绩效期结束之前必须继续雇佣。

2.5 禁止转让。绩效股份单位不能以任何方式（无论通过法律或其他方式）转让、转让、抵押或质押给执行人，也不能受到执行、附加或类似程序的影响。任何违反本2.5条款的转让将被视为无效且不再生效。

第三章

其他

3.1计划控制规定。本协议将受到计划的规定管辖，其条款和条件已在此通过引用纳入。该计划授权委员会进行解释、规则和规定，并一般而言，规定对计划的决定将对高管具有约束力。计划的副本将在高管合理要求时交付给高管。

3.2 无股东权利。执行人对任何绩效股票单位或与任何绩效股票单位相关的股份在分配前均无权行使股东的权利或特权，直到该股份分配为止。

3.3 股息等值。在支付日（或在执行人因死亡而终止雇佣关系的情况下，绩效期结束之前的较早支付日），除了在上述第2.2节下应交付的股份外，公司应向执行人或执行人的受益人发行数量等于股息等值金额的股份。 股息等值金额应根据本第3.3节于支付日计算。 计算股息等值金额时，公司应确定如果根据第2.2节赚取的绩效股票单位的总数自授予日起直到支付日（或在执行人因死亡而终止雇佣关系的情况下的绩效期结束之前的较早支付日）均作为股份优先发行给执行人，而不付任何正常现金红利，在每一份正常现金红利本应支付的公布支付日（“股息日期”），公司应向执行人发行一定数量的额外股份，其股息日期市值等于：（i）公布红利的每股美元金额乘以（ii）根据上述第2.2节赚取的绩效股票单位的数量以及在此处视为股利等值的股份数量于红利记录日被视为发行。为计算上述句子中的“股息日期市值”，公司应使用

公司普通股在分红日期在纽约证券交易所的收盘价。根据本协议发行的股票应以零散股份形式发行。

3.4 税项。公司可能要求就授予或归属于绩效股单位或股票支付而应纳税额进行支付或预留，并且公司可能推迟交付股票，直到与任何此类预扣义务有关的安排令公司满意为止。根据计划，公司可以扣回普通股以满足此类预扣义务。

3.5 无雇佣权利。根据本协议授予绩效股单位并不给予雇员继续在公司或其任何关联方任职的任何权利。

3.6 通知。根据本协议的条款，任何与公司有关的通知须以书面形式发送至考尔公司的首席法务官，地址为威斯康辛州梅诺米尼瀑布市Ridgewood Drive, N56 W17000号，邮编53051。任何发给高级管理人员的通知可寄送至该人员在公司或其子公司的工资记录中所列明的地址。如果通知事项实际收到并有书面收据为证，则视为已合法发送给相应的一方。

3.7 适用法律。根据威斯康辛建州法律，本协议及其产生的所有问题应在此州内按照其规定来解决，而不受其法律冲突规定的影响。

3.8 工资暂停或终止；追回。 执行官承认本协议受计划第23条的约束，包括但不限于以下情况：如果执行官未经授权披露任何公司商业秘密或机密信息，或违反任何不竞争协议，将被取消奖励。

3.9 奖励接受。 除非执行官通过由公司提供的在线平台电子同意本协议，否则本奖励无效，表明执行官接受本协议的条款和条件。 通过在线平台电子同意本协议，执行官确认并同意本协议和计划的条款和条件。

[以下页签名]

特此证明，各方已使本协议自上文所述日期起生效。

科尔公司

作者：________________________________

[姓名]

[头衔]

___________________________________

高管

附件A

TO PERFORMANCE SHARE AGREEMENT

绩效目标

根据绩效股份协议中授予的目标绩效股份单位数量，需达到以下绩效目标才能支付股份。委员会有权根据其合理判断确定绩效目标的计算，并进一步决定减少实际获得的绩效股份单位数量。

绩效期间：[Date 1]至[Date 2]

绩效指标：

绩效期相对总股东回报率修正因子

如果根据上述标准获得任何绩效股份单位，根据Kohl's进行如下修正，增减获得的绩效股份单位数

在绩效期间，相对于一组选择的零售商（以下简称“TSR Modifier Group”）的总股东回报率。

对于上述图表的目的:

“财务计划”指公司的[起始日期-结束日期]财务计划，由委员会在财政年度的第一季度进行审查。

[度量1定义]

[度量2定义]

“TSR”指的是适用业绩期间公司股东的“总股东回报率”，由第三方专家使用以下公式计算：

TSR=结束股价-起始股价+股利

起始股价

“股票起始价格”指的是在绩效期开始之前的20个交易日内，所述公司的普通股的平均收盘价，根据《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报告。

“股票结束价格”指的是绩效期结束之前的20个交易日内，所述公司的普通股的平均收盘价，根据《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报告。

“股息”指（a）绩效期间公司普通股每股的全部股息，根据公司在美国证券交易委员会公开文件中报道的，以及（b）这些股息的收益率，假设在适用的除权日重新投资股息购买公司普通股，使用The Wall Street Journal或委员会认为可靠的其他来源报道的公司普通股在该除权日期的收盘价。

“TSR修饰组”应包括以下精选的零售公司：

[薪酬委员会选定的公司清单]

上述TSR调整组中所选公司将在以下事件中进行调整：

“相对TSR”是指Kohl’s TSR与TSR修改组中选定公司的股东总回报相比。 相对TSR将通过按照各自TSR的高低对公司和选定公司进行排名来确定。 在此排名后，将确定公司相对于选定公司的百分位表现如下：

P = 1 - [(R - 1) / (N - 1)]

其中，“P”表示百分位表现，如有必要，将四舍五入到最接近的整数百分位。

“N”表示剩余选定公司的数量，加上公司本身。

“R”代表公司在所选公司中的排名。

例如：如果还有20个公司，并且该公司排名第10位，表现将在第53个百分位点上：.53 = 1 - ((10 - 1)/(20 - 1))。

“绩效指数组”是指以下公司，根据下面的百分比计算[指标1]和[指标2]的绩效指数时，每个公司的绩效都要加权。

[薪酬委员会选定的公司清单和权重（%）]

如果（a）绩效指数集团的任何成员公司没有公开报告绩效期间的财务指标，或者（b）绩效指数集团的任何成员公司与营业额超过其营业额的10%的任何其他个人或实体合并或结合，那么

如果这样的成员公司将会被从绩效指数组中移除，剩余公司的绩效权重将被相应调整以计算绩效指数。