本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人或其许可受让人(“出售证券持有人”)不时提出及出售合共5,102,002股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)根据日期为2021年10月23日的若干投资者关系咨询协议(“投资者关系咨询协议”)的条款，于2024年8月23日发行的2,002股，由Trump Media&Technology Group(“本公司”)与MZHCI之间发行，本公司、WorldConnect Technologies，L.L.C.(“WCT”)、WorldConnect IPTV Solutions，LLC(“Solutions”)和JedTec，L.C.(“JedTec”)(“资产收购股份”)根据截至2024年7月3日的特定资产购买协议(“资产购买协议”)，于2024年8月9日发行最多5,100,000股股份，包括(A)2,600,000股和(B)最多2,500,000股，可在达到本招股说明书其他部分所述的某些合同里程碑时赚取和支付(“WCT溢价股份”)。资产收购股份连同MZHCI股份在本协议中被称为“股份”。

有关更多信息，请参阅标题为“出售证券持有人”的部分。吾等将不会因出售证券持有人根据本招股说明书出售股份而收取任何收益。

出售根据本招股说明书提供的股票，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的公开交易价格下降。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售股份而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。我们在题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票的信息。

我们的普通股和公共认股权证目前在纳斯达克全球市场(“DJTWW”)上市，代码分别为“DJT”和“DJTWW”。2024年8月15日，我们普通股的收盘价为每股23.57美元，我们的公共认股权证的收盘价为每股15.09美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，并受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读从本招股说明书第18页开始的标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书的任何修订或补充的类似标题下所描述的风险和不确定性。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”登记程序的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。吾等将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述股份的任何收益中获得任何收益。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或吾等已授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书所载或并入的内容除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人都没有做过任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行我们的证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

于2024年3月25日(“截止日期”)，数字世界收购公司(现称为Trump Media&Technology Group Corp.(“TMTG”))根据截至2021年10月20日的特定协议和合并计划(经2022年5月11日的合并协议和计划第一修正案、2023年8月9日的协议和计划第二修正案、2023年9月29日的协议和计划第三次修正案以及可能不时进一步修订或补充的“合并协议”修订)完成业务合并。由TMTG、位于特拉华州的DWAC合并子公司(“合并子公司”)、现称为TMTG子公司(“私人TMTG”)的特拉华州公司Trump Media&Technology Group Corp.、特拉华州的有限责任公司ARC Global Investments II，LLC(由2024年3月14日生效的新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal LLC取代并接替)、以数字世界股东代表身份的DWAC Merger Sub Inc.以及以私人TMTG股东代表的身份担任私人TMTG的总法律顾问，合并子公司与私人TMTG合并，TMTG继续作为尚存的公司及Digital World的全资附属公司(“业务合并”)。此外，为配合业务合并的完成，数码世界更名为“特朗普媒体科技集团”。私人TMTG更名为“TMTG Sub Inc.”

除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指TMTG。本文中提及的所有“董事会”指的是TMTG董事会。“DWAC”或“数字世界”指的是在业务合并完成之前的我们的前身公司。

在本文档中：

“ADEPTUS”是指ADEPTUS Partners LLC、Digital World‘s，以及在2023年8月8日至2024年4月1日期间TMTG的独立注册会计师事务所。

《修订章程》是指自2024年3月25日起生效的第二份修订后的《公司注册证书》。

“锚定投资者”是指(1)由拉德克利夫资本管理公司管理的账户或基金，(2)气象资本合伙公司(Glazer Capital LLC的附属公司)管理的账户或基金，(3)Castle Creek Strategy(以及与Castle Creek有关的子基金)，(4)K2信安基金公司，(5)Context Partners Master Fund，LP，(Vi)Boothbay About Return Strategy，LP(或其附属公司Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP，通常由Boothbay Fund Management LLC控制)，(Vii)由少林资本管理公司管理的投资基金和账户(Viii)哈德逊湾主基金有限公司和/或其关联公司，(Ix)Saba Capital Master Fund，Ltd.，Saba Capital Master Fund，Ltd.，Saba Capital Master Fund III，LP和Saba Capital SPAC Opportunities，Ltd.和/或其关联公司，(X)D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.和(Xi)Yakira Capital Management，Inc.(均未与数字世界管理公司的任何成员、ARC或任何其他锚定投资者关联)，双方均订立投资协议，根据协议，其表示有兴趣购买于Digital World首次公开招股中出售的最多8.3%的公共单位。

“ARC”指ARC Global Investments II，LLC。

“ADTV”是指一级交易所前连续两个交易周的平均每日交易量。

“资产收购协议”是指公司、WCST、Solutions和JedTEC于2024年7月3日签署的资产收购协议。

“资产收购股份”是指总计最多5，100，000股股份，包括（a）2024年8月9日发行的2，600，000股股份和（b）最多2，500，000股WCST盈利股份。

“资产截止日期”是指2024年8月9日。

“董事会”或“TMTG董事会”是指TMTG的董事会。

“章程”是指公司经修订和重新调整的章程。

“CDO协议”是指支持和维护协议以及源代码协议。

“结束”是指根据合并协议完成企业合并。

“截止日期”是指2024年3月25日。

“税法”系指修订后的国内税法。

“公司”、“TMTG”、“我们”或“我们”指的是特朗普媒体科技集团公司。

“公司普通股”或“TMTG普通股”或“普通股”是指企业合并后公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“可转换票据补偿计划”是指数字世界A类普通股必要持有人于2023年12月19日在Digital World股东周年大会上批准的若干可转换票据补偿计划，根据该计划，Digital World向若干高级管理人员、董事及联属公司发行总额为9,651,250美元的可转换票据，于业务合并结束时转换为965,125股普通股。

“可转换票据发行首次公开招股认股权证”指在紧接业务合并完成前，在行使最初与数码世界可转换票据转换有关的认股权证时可发行的最多369,509股普通股。

“DGCL”指特拉华州一般公司法。

“Digital World”或“DWAC”指的是特拉华州的一家数字世界收购公司，已更名为“Trump Media&Technology Group Corp.”。与结案陈词有关。

“数码世界另类融资票据”是指最多50,000,000美元，票面利率为8.00%，于2025年3月22日到期的可转换本票，可以(I)营运资金单位，(Ii)现金，或(Iii)营运资金单位和现金的组合，在每种情况下，由持有人选择。该等数码世界另类融资券可由本公司于所有可向持有人发行的本公司普通股于美国证券交易委员会登记之日起10天内赎回全部或部分(“另类票据赎回权”或“另类票据赎回权”)。此项另类票据赎回权利视乎公司普通股的交易价格在至少三(3)个交易日内超过适用换股价格的130%而定，不论是否连续，在紧接本公司发出赎回通知的前一日止的连续15个交易日内。赎回价格将为根据该票据赎回的本金总额，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的任何适用部分的应计和未付利息。数字世界另类融资票据的最低转换价格为8.00美元或更高。

“数码世界另类认股权证”指为了结终止的PIPE投资而向若干机构投资者发行的3,055,000股Post IPO认股权证。

“数字世界宪章”是指数字世界于2023年9月6日向特拉华州州务卿提交的第一份修订和重述的注册证书。

“数字世界A类普通股”是指数字世界A类普通股的股份，每股票面价值0.0001美元。

“数字世界B类普通股”是指数字世界B类普通股的股份，每股票面价值0.0001美元，包括方正股份。

“数字世界普通股”是指数字世界A类普通股或数字世界B类普通股中的任何一种。

“数字世界可转换票据”或“DWAC可转换票据”是指在股东批准企业合并时支付的16,853,950美元的无息可转换本票，(A)(I)营运资金单位或(Ii)现金或营运资金单位，由持有人选择，或(B)如属根据可转换票据补偿计划发行的此类可转换本票，则为公司普通股。其中4,832,700美元的可转换本票已发行给ARC或其附属公司或Digital World的管理人员或董事，用于支付他们在关闭前向Digital World提供的任何贷款。此类可转换本票最多可发行10,000,000美元给向Digital World提供服务或向其提供贷款的第三方，或向ARC或其联属公司或Digital World的高级管理人员或董事发行，与他们在交易结束前向Digital World提供的任何贷款有关。

“数字世界IPO”或“首次公开发行”是指数字世界于2021年9月8日完成的首次公开募股。

“溢出期”是指在2024年3月25日之后的三(3)年期内确定或有溢价股份的权利。

“增发股份”是指公司根据增发普通股在增发期间的价格表现，以或有权方式增发的4000万股增发普通股。(I)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，如果TMTG普通股的美元成交量加权平均价(VWAP)等于或超过每股12.50美元，TMTG将向某些持有人发行总计15,000,000股溢价股票；如果VWAP

在任何30个交易日内的任何20个交易日内，TMTG普通股股份等于或超过每股15.00美元，TMTG将向某些持有人发行总计15,000,000股套利股份；如果在任何30个交易日内的任何20个交易日，TMTG普通股股份的VWAP等于或超过每股17.50美元，TMTG将向某些持有人发行总计10,000,000股套利股份。截至2024年4月26日，已获得并发行了溢价股份，总裁唐纳德·J·特朗普获得了3600万股溢价股份。

“生效时间”是指根据合并协议确定的完成交易的生效时间。

“股权激励计划”是指数字世界收购公司2024股权激励计划，该计划可不时修改、补充或修改，由TMTG采纳，并根据激励计划建议获得批准，并于结束时生效。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会。

“金融监管局”指金融业监管局。

《协议第一修正案》是指2022年5月11日由Digital World、Merge Sub、Private TMTG、ARC(已由2024年3月14日生效的新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal LLC取代并接替)以Digital World股东代表的身份和Private TMTG的总法律顾问以Private TMTG股东代表的身份签署的合并协议和合并计划的第一修正案。

方正股份是指ARC在定向增发中最初购买的数字世界B类普通股的股份。

“内部人士”是指在2022年5月12日对2021年9月2日的特定信件协议进行的修正案中点名的数字世界董事、高级管理人员或其他初始股东。

“调查”是指美国证券交易委员会就数码世界在其首次公开招股表格S-1及与业务合并有关的S-4表格中的登记声明中所包含的若干陈述、协议及其时间进行的调查。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“就业法案”指的是2012年的“启动我们的企业创业法案”。

“JedTEC”指JedTEC，LLC

“禁售期”指自2024年3月25日开始，至(I)2024年9月25日，(Ii)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)在2024年8月22日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(Iii)公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其持有的公司股权交换为现金、证券或其他财产。

“禁售股”指若干TMTG股东及若干TMTG董事及高级管理人员所持有的若干TMTG普通股，包括(I)紧接交易结束后持有的TMTG普通股股份及(Ii)因转换紧接交易结束后持有的证券而产生的任何TMTG普通股股份，该等股份须受锁定协议的规限，该等股份须受禁售协议限制持有人不得出售或转让股份及/或受根据经修订的宪章适用的禁售限制。

“管理”或“管理团队”是指公司的执行人员和董事。

“合并”指合并子公司与私人TMTG合并，私人TMTG继续作为尚存的公司，并作为TMTG的全资子公司，根据合并协议的条款。

“合并协议”指日期为2021年10月20日的合并协议和合并计划，该协议和计划经协议第一修正案、协议第二修正案和协议第三修正案修订，并可由数字世界、合并子公司、私人TMTG、ARC(已被以数字世界股东代表身份取代并于2024年3月14日生效的新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal LLC)和以私人TMTG股东代表身份的私人TMTG总法律顾问不时修订或补充。

“合并对价”指于紧接生效日期前向TMTG证券持有人(TMTG可换股票据持有人除外)支付的合计合并对价，金额为875,000,000美元。

“Merge Sub”指的是DWAC Merge Sub Inc.，这是一家特拉华州的公司，在关闭之前一直是Digital World的全资子公司。

“纳斯达克”指的是纳斯达克全球市场。

“奥德赛”是指奥德赛转让和信托公司、我们的转让代理、权证代理和托管代理。

“期权协议”是指WCT和Percept于2024年2月5日签署的期权协议。

“命令”是指美国证券交易委员会针对数码世界发出的与调查有关的停止令。

“PCAOB”指上市公司会计监督委员会(美国)。

“PIPE投资”是指最初于2021年12月4日根据与某些机构投资者达成的某些证券购买协议进行的某些私募，根据该协议，该等投资者同意以每股1,000美元的收购价购买Digital World的A系列可转换优先股的股份。PIPE投资于2024年1月10日全部终止。

“配售单位”指在私募中向ARC发行的1,133,484个单位(包括在Digital World IPO后因承销商行使超额配售选择权购买额外证券而购买的额外单位)。每个配售单位包括一份配售股份和一份配售认股权证的一半。

“配售认股权证”指ARC在私人配售中购买的配售单位内包括的认股权证。每份配售认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股TMTG普通股。

“首次公开招股后融资”是指Digital World在IPO后但在交易结束前进行的任何融资交易，据此发行Digital World可转换票据、Digital World另类融资票据或Digital World另类认股权证。

“首次公开招股后认股权证”指在首次公开招股后，数码世界根据认股权证协议发行的任何额外认股权证，包括任何数码世界替代权证。每份首次公开招股后认股权证使其持有人有权按每股11.50美元购买一股TMTG普通股，以及每份首次公开招股后认股权证，并按与公开认股权证大致相同的条款及形式作出。

“前两周ADTV”是指普通股交易所报告的前两个连续交易周内普通股的平均每日交易量。

私募是指与Digital World IPO同步完善的私募，Digital World向ARC发行了配售单位。

“私营TMTG”是指合并前的TMTG实体。

“公开股份”是指包括在公共单位中的数字世界A类普通股股份和作为公共认股权证基础的数字世界A类普通股股份。

“公众股东”是指公众股票的持有者。

“公共单位”是指在数字世界首次公开募股中发行的单位，包括一个公开股份和一半的公开认股权证。

“公开认股权证”指于数码世界首次公开发售的单位发行的认股权证。每份全套公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股TMTG普通股。

“注册权协议”是指Digital World于2021年9月2日签署的协议，该协议根据一份注册声明登记方正股份持有人持有并可在Digital World认股权证转换后发行的所有股份，以供转售。

“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

《协议第二修正案》是指2023年8月9日由Digital World、Merge Sub、Private TMTG、ARC(于2024年3月14日起由新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal LLC取代并接替)以Digital World股东代表的身份与Private TMTG的总法律顾问以私人TMTG股东代表的身份签署的合并协议和合并计划的第二修正案。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“Semple”是指Semple，Marchal&Cooper，LLC，TMTG于2024年5月4日成立的独立注册会计师事务所。

“SEPA”指公司与YA II PN，LTD.之间日期为2024年7月3日的备用股权购买协议。

“解决方案”是指WorldConnect IPTV Solutions，LLC。

“源代码”是指与CDO技术相关的软件源代码的副本。

“源代码协议”指WCT Newco，Inc.之间的源代码购买协议和Percept日期为2024年7月3日。

“支持和维护协议”是指WCT和Percept之间于2024年7月3日签订的支持和维护协议。

《协议第三修正案》是指2023年9月29日由Digital World、Merge Sub、Private TMTG、ARC(于2024年3月14日起由新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal LLC取代并接替)以Digital World股东代表的身份与Private TMTG的总法律顾问以私人TMTG股东代表的身份签署的合并协议和合并计划的第三修正案。

“TMTG”指特拉华州的Trump Media&Technology Group Corp.，前身为Digital World Acquisition Corp.，在本招股说明书中提及TMTG时，在合理适用的范围内包括其子公司。

“TMTG可转换票据”是指私人TMTG根据该等特定票据购买协议，由私人TMTG及其持有人之间发行的本金总额高达60，000，000美元的系列可转换本票，包括在合并协议日期后签订的任何其他类似期限的可转换本票。

“TMTG可转换证券”统称为任何TMTG期权、TMTG RSU、认股权证或权利，以认购或购买TMTG的任何股本，或可转换为或可交换的证券，或以其他方式赋予持有人收购TMTG任何股本的任何权利。

“TMTG执行本票”是指在生效时间前自动转换为TMTG普通股的与某些TMTG董事和高级管理人员签订的6900,000美元的无息本票。

“TMTG期权”统称为购买TMTG普通股股份的所有已发行期权，不论是否可行使，亦不论是否归属。

“TMTG RSU”是指与TMTG普通股相关的所有已发行限制性股票单位，无论是否归属。

“TMTG证券”指合并后的任何TMTG普通股和任何TMTG可转换证券。

“TMTG证券持有人”统称为TMTG证券持有人(该等TMTG证券除外，且在该等证券是因TMTG可转换票据转换而收到的范围内)。

“TMTG股东”是指TMTG普通股的持有者，每个人都是“TMTG股东”(TMTG普通股除外，且在该等TMTG普通股因TMTG可转换票据转换而收到的范围内)。

“TMTG子公司”指，在交易结束后的一段时间内，TMTG子公司，特拉华州的一家公司，以及合并子公司和私人TMTG合并后的幸存公司。

“财政部”是指美国财政部。

“信托账户”是指Digital World的信托账户，该账户持有（i）Digital World IPO的净收益，包括Digital World承销商出售的超额配股证券，（ii）出售配股单元，以及（iii）ARC存入信托账户的额外资金，以延长完成初始业务合并的期限，以及由此赚取的利息，减去为支付税务义务而释放的金额和最多100，000美元的解散费用，以及根据赎回支付的金额。

“两周销售期”是指任何连续的两个交易周。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“单位”是指公共单位、安置单位和营运资金单位。

“认股权证协议”是指本公司与大陆股票转让与信托公司之间于2021年9月2日签订的、由奥德赛公司作为认股权证代理人继承的、经修订的认股权证协议。

“认股权证”指任何首次公开招股后认股权证、公开认股权证、配售认股权证及作为营运资金单位基础的认股权证，不包括私人TMTG的任何认股权证。

“WCT”指WorldConnect Technologies，LLC

“WCST盈利股份”的定义见招股说明书封面页。

“营运资金单位”指根据数码世界可转换票据或数码世界另类融资票据(视何者适用而定)发行的单位。每个单位由一股数字世界级A普通股和一半认股权证组成。根据适用的数码世界可换股票据或数码世界另类融资票据发行的每个单位，在该等适用票据的条款及条件的规限下，每单位的价格不低于8.00美元。

本招股说明书包括有关TMTG的商业和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。前瞻性陈述是基于我们管理团队准备的预测，并由我们的管理团队负责。我们的独立审计师Semple没有审查、编制或以其他方式应用关于本文所附前瞻性财务信息的程序，因此，不对此表示任何意见或任何其他形式的保证。本招股说明书中包含的财务报表仅涉及TMTG的历史财务信息。它没有延伸到前瞻性信息，也不应该被理解为确实如此。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些和其他可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的不同的因素在“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分有更全面的描述。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书所包括的所有其他资料。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会因上述任何风险而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。

除文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指完成业务合并后TMTG及其子公司的业务。

您对我们的投资价值将受到影响我们的重大风险的影响，以及我们所在行业的固有风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列任何事件，业务和财务结果可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，可能会很明显，因此您可能会损失全部或部分投资。如本款所述风险中所用，除非上下文另有明确指示，否则所提及的“我们”、“我们”和“我们”均指TMTG。

私营TMTG成立于2021年2月8日，当时开始制定商业计划。私人TMTG直到2021年6月才开始开发Truth社交平台。私人TMTG在2022年第一季度将Truth Social提供给公众使用。我们为自己打造Truth Social而自豪，不依赖敌意的科技公司。Private TMTG独家与与我们一样致力于言论自由的替代技术公司合作，于2022年4月全面推出了iOS版的Truth Social。Private TMTG于2022年5月首次推出Truth Social网络应用程序，Truth Social Android App于2022年10月在三星Galaxy和Google Play商店推出。Private TMTG于2022年向Truth Social的所有版本推出了直接消息，并于2023年5月为用户发布了新的“群组”功能，并于2023年6月宣布Truth Social在全球全面开放。TMTG不能向您保证，它将能够成功地运营其业务，或执行本招股说明书中其他部分所述的运营政策和战略。TMTG可能会遇到快速发展行业中的成长型公司经常遇到的风险和挑战，包括与其能力相关的风险：

如果TMTG无法做到这一点，其业务可能会受到影响，其收入和经营业绩可能会下降，TMTG可能无法实现进一步增长或持续盈利。

Truth Social直到2022年第一季度才全面推出。此外，尽管Private TMTG瞄准并组装了某些知识产权和实物或无形产权，但我们的商业计划仍在制定中。因此，TMTG无法评估其业务成功的可能性。潜在投资者应该意识到新的社交媒体平台通常会遇到的困难，以及这类企业的高失败率。必须根据TMTG计划开展的行动所遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑成功的可能性。这些潜在的问题包括，但不限于，与Truth Social的发展相关的意想不到的问题，用户对Truth Social缺乏广泛的接受，吸引潜在供应商参与Truth Social的开发的挑战，以及可能超过当前估计的任何额外成本和支出。TMTG预计在可预见的未来将出现重大亏损。TMTG认识到，如果其业务计划不能取得实效，它将无法继续开展业务。关于TMTG成功的可能性，可以根据有限的运营历史做出任何假设，TMTG可能永远不会产生足够的运营收入来实现盈利运营。如果TMTG未能成功应对这些风险，其业务很可能会失败。

TMTG的实际财务状况和经营业绩可能与管理层的预期存在重大差异。因此，TMTG的收入、净收入和现金流可能与TMTG的预期收入、净收入和现金流存在重大差异。估计TMTG的收入、净收入和现金流的过程需要使用判断来确定适当的假设和估计。该等估计及假设可于获得额外资料及进行额外分析时予以修订。

在交易结束前，Private TMTG专注于通过增强功能和用户界面来开发Truth Social，而不是依赖于传统的业绩指标，如每用户平均收入、广告印象和定价，或活跃用户账户，包括每月和每日活跃用户。虽然许多行业同行可能会收集和报告这些或类似的指标，但鉴于Truth Social处于早期开发阶段，TMTG的管理层和董事会不依赖、也不预期依赖任何特定的关键绩效指标来做出业务或运营决策。TMTG正在积极评估与其不断发展的业务模式相一致的最相关、最可靠和最合适的关键运营指标。TMTG认为，在其发展的这个关头，坚持传统的关键绩效指标(KPI)，如注册人数、每用户平均收入、广告印象和定价，或包括月度和每日活跃用户在内的活跃用户账户，可能会转移其对其业务进展和增长的战略评估的重点。TMTG认为，专注于这些关键绩效指标可能不符合TMTG或其股东的最佳利益，因为这可能导致以牺牲长期创新和价值创造为代价的短期决策。因此，TMTG认为这一战略评估至关重要，并与其对包括引入创新功能和新技术在内的稳健业务计划的承诺保持一致。

在进行此类评估时，并与《美国证券交易委员会》指导意见相一致，泰国政府将考虑是否有有效的控制程序和程序来处理与披露关键绩效指标和指标有关的信息，以确保一段时间内的一致性和准确性，或者考虑实施任何此类控制程序的可行性。如果是这样的话，TMTG可能会决定收集和报告这些指标，前提是这些指标被认为显著增强了投资者对TMTG财务状况、现金流和财务表现的其他方面的了解。然而，TMTG可能会发现很难实施这种有效的控制程序或资源限制，而且可能永远不会收集、监测或报告任何或某些关键运营指标，这可能会使TMTG的股东难以评估和比较TMTG的业绩与类似行业的公司。

TMTG的Truth社交平台仍处于早期开发阶段，然而，与该领域的其他类似公司一样，TMTG预计将从广告中获得可观的收入。因此，Truth Social使用第三方Cookie为广告公司提供广告相关数据的能力对其创收潜力至关重要。然而，随着对第三方Cookie的限制越来越多，Truth Social可能会失去在其平台上跟踪用户行为的能力，这可能会对其在其平台上留住广告商并有效地宣传他们的服务的能力产生负面影响。

Truth Social使用Cookie有助于它的发展和能力，以响应用户的喜好改进其服务，并向其用户提供来自广告商的相关优惠。最近，网络和移动浏览器开发商，如苹果、微软或谷歌，已经实施并可能继续实施改变，包括在其浏览器或设备操作系统中要求额外的用户权限，这些改变削弱了Truth Social跟踪Cookie的能力，并提高了其平台上广告的有效性。这些变化包括限制使用第一方和第三方Cookie以及移动广告识别符等相关跟踪技术，以及其他一些变化，这些变化限制了Truth Social收集信息的能力，使其能够将会员在广告商网站上的行为归因于平台上运行的广告活动的有效性。例如，苹果在其Safari浏览器中推出了智能跟踪防御(ITP)功能。默认情况下，ITP会在移动和桌面上阻止部分或所有第三方Cookie，随着时间的推移，ITP会变得越来越严格。同样，2024年1月4日，谷歌开始在其Chrome浏览器上测试一项名为“跟踪保护”的新功能。默认情况下，此功能通过限制网站对第三方Cookie的访问来限制跨站点跟踪。预计到2024年第二季度末，谷歌将在所有Chrome浏览器中实施跟踪保护工具，基本上不再支持谷歌Chrome浏览器中的第三方Cookie。近30年来，第三方Cookie一直是网络的基本组成部分，帮助平台生成相关美国存托股份等功能。这些网络和移动浏览器开发商也已经并可能继续实施浏览器或设备功能方面的更改和限制，这些更改和限制限制了TMTG与其业务和用户沟通或了解其业务和用户的能力。因此，实施这些变化可能会严重削弱TMTG为其用户量身定做、改进和提供一致体验的能力，这反过来又可能对其增长前景和财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，联邦、州和国际政府当局继续评估将专有或第三方Cookie和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国和外国政府已经、已经考虑或正在考虑立法或法规，这些立法或法规可能会显著限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，一些消费设备和网络浏览器供应商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用这些技术，可能会大大降低此类做法和技术的有效性。对Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或TMTG失去有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加其运营成本，限制其以具有成本效益的条件获得新客户的能力，从而对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果TMTG被指控违反或无法遵守复杂和不断变化的数据保护和隐私、安全以及违反通知法律和法规，则TMTG的声誉、竞争优势、财务状况和与用户的关系可能受到实质性损害，而在国际范围内实现合规所需的成本和资源可能对其业务产生重大不利影响。在交付TMTG的产品(S)的过程中，TMTG希望使用、披露、控制、处理、收集、传输和存储与互联网连接设备、用户活动及其投放的广告相关的信息。联邦、州和国际法律法规管理保护、收集、

TMTG可能通过其运营和广告解决方案访问、使用、披露、传输、存储和收集的数据的使用、处理、保留、共享、隐私和安全。TMTG努力遵守与隐私、安全和数据保护、收集、处理使用、披露、传输和存储相关的所有适用法律、法规、政策和法律义务。然而，在某些情况下，具体法律的适用性可能不明确，国内外政府法律、法规以及数据做法和数据跟踪技术的执行范围很广，定义不明确，而且发展迅速。此外，这些要求的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间是新的或不一致的，并可能与其他法律、法规或规则或TMTG的做法相冲突。TMTG实际或被认为未能遵守美国联邦、州或国际法律，包括监管数据隐私、安全或消费者保护的法律和法规，或第三方使用、披露或未经授权访问这些信息，都可能导致政府实体、竞争对手、私人或其他人对TMTG提起诉讼或采取行动。任何指控TMTG违反消费者或数据保护法或断言隐私相关或安全相关理论的诉讼或行动都可能损害TMTG的声誉，迫使TMTG停止运营或迫使TMTG花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理团队的注意力，增加其业务成本，对其解决方案的需求产生不利影响，并最终导致施加金钱责任。TMTG还可能在合同上负责赔偿TMTG的客户、供应商或第三方，使其免受因使用TMTG的解决方案或因泄露机密信息而导致的诉讼费用或后果，这可能会损害TMTG在现有和潜在客户中的声誉，并可能需要大量资本和其他资源支出，从而可能导致TMTG损失重大业务和收入。

个人信息、个人身份信息和/或个人数据（为便于参考，统称为“个人数据”）的收集、保护和使用受美国和TMTG运营或计划运营的全球其他司法管辖区颁布的数据保护、隐私、安全和违规法律法规的管辖。这些法律和法规不断发展，在不同的司法管辖区可能不一致。遵守适用的隐私、安全和违规法律法规可能会增加TMTG的经营成本，并对其开展业务以及向其用户和潜在用户推销其解决方案、产品和服务的能力产生不利影响。

在美国，没有一部全面的数据保护、消费者保护、数据隐私、安全、青少年社交媒体或违规通知法。相反，TMTG必须在美国所有司法管辖区同时遵守许多州和联邦法律。根据数据类型和敏感度，各种类型的公司及其数据受到严格的行业特定法规和标准的监管。美国所有50个州和4个领地都颁布了消费者保护法，要求对数据泄露事件发出通知。美国许多州(至少27个)要求全面的数据保护、隐私和/或安全合规计划。这些包括但不限于，经加州隐私权法案、阿肯色州社交媒体安全法案和犹他州社交媒体监管法案修订的加州消费者隐私法案可能会影响TMTG。美国国会、各州立法机构和外国政府也面临着一些关于数据保护的立法提案，这些提案可能会影响TMTG。目前，一些州已制定法律，限制在未经具有适当法律授权的成年自然人通知和/或明示同意的情况下，使用和披露未成年人的用户数据、生物特征数据和/或健康信息。如果TMTG未能遵守联邦和/或州的数据保护和数据隐私法，或者如果监管机构或原告声称TMTG未能遵守这些法律，可能会导致法院命令、禁令、监管执法行动、私人诉讼、收入减少和/或声誉损害。

美国所有50个州和一些地区都已经和/或可能在不久的将来通过类似于严格的欧洲隐私法的州隐私法，这些法律要求数据映射、消费者擦除、删除和可携带性的权利，而TMTG解释、实施和维护这些权利将付出巨大的代价。如果TMTG未能遵守联邦或州数据保护和数据隐私法，或者如果监管机构或原告声称TMTG未能遵守这些法律，可能会导致监管执法行动、私人诉讼和/或声誉损害。例如，2018年6月，加州是美国第一个通过《加州消费者隐私法》(CCPA)的州，该法案为消费者提供数据隐私权，并为TMTG等公司提供运营要求。CCPA赋予加州居民新的访问权利，并要求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，以及接收有关如何收集、使用和共享他们的个人信息的详细信息，以及其他严格的要求。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并为隐私和安全违规行为/可能导致消费者集体诉讼和其他针对

TMTG。此外，2020年11月通过的《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA对在加州做生意的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，以及选择退出某些敏感数据的使用。大部分规定于2023年1月1日起生效。TMTG可能被要求对其业务流程进行额外的合规投资和更改，以遵守目前生效和/或颁布的个别州隐私和安全法律。

联邦贸易委员会法案禁止不公平和欺骗性的做法。联邦贸易委员会拥有广泛的调查权力，包括传唤证人、要求民事调查以及要求企业在宣誓后提交书面报告的权力。联邦贸易委员会可以也确实可以采取执法行动，发布裁决，并在联邦法院寻求民事处罚。联邦贸易委员会的执法行动可能会导致法院命令、禁令、额外的监管执法行动、在联邦贸易委员会网站上公开发布的同意法令、同意命令、收入减少和/或声誉损害。

儿童在线隐私保护法(COPPA)扩大了针对针对儿童的网站和其他电子解决方案的运营商收集信息的责任。涉及儿童数据的某些活动需要得到法定监护人的同意。对于监管机构和法院可能如何解释COPPA下潜在责任的范围和情况存在疑问，但鉴于儿童使用社交媒体的心理健康和其他关切，这仍然是FTC的一个重要重点。联邦贸易委员会继续就COPPA提供指导和澄清。联邦贸易委员会的指导或执行先例可能会使TMTG难以或不切实际地在某些网站、服务或应用程序上提供广告。此外，FTC还对一家广告网络处以罚款，原因是该网络使用了某些从移动应用程序收集和使用数据的方法，包括某些针对儿童的应用程序，并且没有向其网络中的移动应用程序开发者披露数据收集情况。

TMTG受欧盟一般数据保护法规(EU)2016/679(“GDPR”)的约束，该法规适用于欧洲经济区(“EEA”)的所有成员，在某些情况下，适用于欧洲经济区以外司法管辖区的控制器和处理器，包括向位于欧洲经济区的数据主体提供商品或服务或监控欧洲经济区数据主体行为的任何业务，无论其位置如何。GDPR对数据控制员和数据处理员施加了重大限制、义务和惩罚，包括对个人数据处理的严格要求。如果TMTG未能遵守GDPR，可能会导致监管机构调查，可能会执行1000万至2000万欧元的罚款，或全球年收入的2%至4%(以较高者为准)、私人或集体诉讼和/或声誉损害。

此外，联合王国(“联合王国”)退出欧洲联盟(“欧盟”)导致了法律上的不确定性和不同的国家法律法规。特别是，尽管补充GDPR的2018年数据保护法目前在英国与英国GDPR一起生效，但仍不清楚在没有额外保障的情况下，根据GDPR，从EEA向英国转移数据是否仍然合法。

欧盟法律对EEA个人数据向第三国(如美国)的转移进行了监管，这些国家尚未被发现对此类个人数据提供了足够的保护。欧盟最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和其他司法管辖区方面造成了复杂性和不确定性。例如，2020年7月16日，欧洲法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，该框架为公司提供了一种机制，以便在将个人数据从欧洲经济区/英国转移到美国时遵守数据保护要求。这项决定亦令人怀疑是否有能力利用欧洲委员会的标准合约条款(下称“标准合约条款”)，将个人资料从欧洲合法地转移至美国及大部分其他国家(虽然标准合约条款目前仍是“私隐保护法”及英国“私隐保护法”下的有效数据转移机制)，以取代私隐保护法的其中一个主要替代方案。2023年7月10日，欧盟委员会通过了一项充分性决定，结论是美国确保对从欧盟转移到美国组织的个人数据提供足够的保护，这些个人数据包括在美国商务部根据欧盟-美国数据隐私框架维护的“数据隐私框架列表”中。欧盟委员会的充分性决定的影响是复杂的、不断变化的，可能会由CJEU进行审查。如果CJEU将来宣布Privacy Shield失效，将带来额外的不确定性，并将意味着对于上述目的，Privacy Shield和SCC几乎没有可行的替代方案，这可能会导致政府采取执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，从而可能对TMTG的声誉、收入、运营和业务产生不利影响。

在加拿大，TMTG受个别省份的法律以及加拿大《个人信息和电子文件保护法案》(“PIPEDA”)的约束。PIPEDA为加拿大居民提供隐私保护，并就公司在商业活动过程中如何收集、使用和披露个人信息制定规则。遵守这些和其他国际数据隐私和安全法律的成本和其他负担可能会限制TMTG解决方案、产品和服务的使用和采用，并可能对其业务产生实质性不利影响。TMTG或第三方服务提供商未能或被认为未能遵守国际数据隐私和安全法律，可能会导致监管执法行动、罚款、私人诉讼或声誉损害。

欧盟内部不断变化的个人数据定义，特别是与IP地址、机器或设备识别符、地理位置数据和其他此类信息的分类有关的定义，可能会导致TMTG改变其业务做法，降低其数据质量和解决方案的价值，并阻碍其提供或扩展其产品的能力。TMTG未能遵守对适用法律和法规的不断变化的解释，或未能充分保护个人数据，可能会导致针对TMTG的执法行动或声誉损害，这可能对TMTG的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了遵守政府法规外，TMTG还希望参与行业协会和行业自律团体，这些团体发布解决互联网广告提供问题的最佳做法或行为准则。TMTG可能会因这些指南和代码的更改而受到不利影响，这些更改与TMTG的做法不一致或与美国或国际监管机构的法律和法规相冲突。例如，自律组织或政府机构的新准则、守则或解释可能需要额外的披露或额外的消费者同意，例如以某些方式分享、链接或使用数据的“选择加入”许可，例如来自第三方的健康数据。如果TMTG未能遵守或被视为在隐私方面没有遵守行业最佳实践或任何行业指南或守则，其声誉可能会受到影响，TMTG可能会失去与广告商和数字媒体资产的关系。

TMTG的业务取决于对广告的整体需求，以及受益于Truth Social的广告商的经济健康状况。经济衰退或不稳定的市场状况可能会导致广告商减少他们的广告预算，这可能会减少与Truth Social的支出，并对TMTG的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，如果全球经济活动出现中断，可能会通过广告支出的长期减少、客户的信用恶化、经济活动低迷或资本市场下滑，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

TMTG依赖于其相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验。寻求合并和整合的准备工作给TMTG的管理层和内部资源带来了负担。TMTG已经经历了管理层的离职，并可能继续经历管理层的离职。管理层的注意力从持续的业务关注和在过渡和整合过程中遇到的任何困难上的任何重大转移都可能对TMTG的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。失去这些关键员工或TMTG执行管理层成员的服务可能会对TMTG的业务和前景产生重大不利影响，因为TMTG可能无法及时找到合适的人员来取代这些人员，或在不增加成本的情况下。此外，如果TMTG失去或终止其一名或多名关键员工的服务，或者如果TMTG的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与TMTG竞争，可能会损害TMTG的业务及其成功实施TMTG业务计划的能力。此外，如果TMTG无法及时为其高管和其他关键职位招聘合格的继任者，其执行业务计划的能力将受到损害。即使TMTG能够迅速招聘到合格的替代者，TMTG在任何此类过渡期间也可能遇到运营中断和效率低下的问题。TMTG认为，其未来的成功将取决于其吸引和留住高技能和合格人才的持续能力。

此外，TMTG的许多关键技术和系统将由TMTG的人员为TMTG的业务定制。关键工程、产品开发、营销和销售人员的流失可能会扰乱TMTG的运营，并对TMTG的业务产生不利影响。

随着TMTG的持续发展，TMTG无法保证其将继续吸引维持竞争地位所需的人员。特别是，TMTG打算雇用更多技术熟练人员，TMTG预计在雇用此类人员方面将面临其他公司的激烈竞争。随着TMTG的成熟，TMTG的股权奖励或未来安排（例如通过现金奖金）提供的吸引、保留和激励员工的激励措施可能不会有效。如果TMTG不能成功吸引、雇用和整合优秀人才，或者留住和激励现有人员，TMTG可能无法有效增长。

社交媒体平台是投机性业务，因为从中获得的收入和收入主要取决于该平台的持续接受度。公众对某一特定平台的接受程度，除其他外，取决于该平台的易用性、该平台的推广情况以及竞争平台的质量和接受度。用户的减少可能会使继续提供平台的使用在经济上效率低下。如果总裁唐纳德·J·特朗普未能保持公众的兴趣，或者如果客户群停止使用Truth Social，可能会导致TMTG的资本化开发成本减记。任何减记的金额将根据许多因素而有所不同，包括产品或服务停止的时间。

Truth Social正在被发展为一个实时公开自我表达和对话的全球平台，而Truth Social的市场相对较新，可能不会像预期的那样发展，如果有的话。不是Truth Social用户的人可能不了解Truth Social的价值。说服潜在的新用户，特别是反对大型科技审查的用户，让他们相信Truth Social的价值，对于增加TMTG的用户基础和TMTG业务的成功至关重要。此外，还有许多其他社交媒体平台也将专注于Truth Social将重点关注的同一受众。如果用户更喜欢一个与总裁和唐纳德·J·特朗普没有关联的平台，我们吸引用户的能力可能会下降。此外，作为一家新所有权下的私人公司，X可能会展示出对言论自由原则的持续承诺，这将加剧对优先考虑这些原则的用户的竞争。如果不能吸引足够的用户基础，将对TMTG的业务前景产生不利影响。

TMTG的成功取决于它为用户提供产品的能力，而对Truth Social来说，这又取决于TMTG用户贡献的内容。TMTG认为，Truth Social的竞争优势之一将是Truth Social上内容的质量、数量和实时性质，获得独特或实时的内容是用户访问Truth Social的主要原因之一。TMTG致力于培养一个广泛和积极参与的用户群体，TMTG打算鼓励知名个人和实体使用TMTG的产品和服务向广大受众自由表达他们的观点，而不必担心因为任何不受欢迎或未被唤醒的观点而被审查或取消。TMTG还可能鼓励媒体使用其产品和服务来传播其内容。如果包括有影响力的用户在内的用户不向Truth Social贡献内容，而无法为用户提供有价值的及时内容，TMTG的用户基础和用户参与度可能会下降。此外，如果TMTG无法解决用户对Truth Social安全性和安全性的担忧，或者如果TMTG无法成功阻止Truth Social上的辱骂或其他敌意行为，Truth Social的用户基础和用户参与度可能会下降。TMTG的大部分收入可能依赖于广告服务的销售。如果TMTG经历了

如果用户数量减少或用户参与度下降，包括失去在Truth Social上生成内容的知名个人和实体，广告商可能不会认为Truth Social对他们的营销支出具有吸引力，并可能减少他们在TMTG上的支出-这将损害TMTG的业务和运营业绩。

TMTG致力于快速开发和推出新的创新功能。TMTG打算专注于改善Truth Social的用户体验，并为Truth Social上的广告商开发新的和改进的产品和服务。TMTG打算将创新和用户和广告商在Truth Social上的体验置于短期运营结果之上。TMTG可能会经常做出可能会降低TMTG短期经营业绩的产品和服务决策，如果它认为这些决策与其为广告商改善用户体验和业绩的目标一致，它认为这将从长期来看改善其经营业绩。这些意向决定可能与投资者的短期预期不符，也可能不会产生TMTG预期的长期收益，在这种情况下，Truth Social的用户增长和用户参与度、其与广告商的关系以及其业务和运营业绩可能会受到损害。此外，TMTG专注于用户体验的意图可能会对TMTG与潜在广告商的关系产生负面影响。这可能会导致广告商的流失，从而损害TMTG的收入和经营业绩。

TMTG打算在各种操作系统和网站上提供其产品和服务。TMTG将依赖于Truth Social与TMTG不能控制的流行设备、桌面和移动操作系统以及Web浏览器的互操作性，如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome和Firefox。此类系统、设备或网络浏览器中的任何变化，如降低TMTG产品和服务的功能或给予竞争产品或服务优惠待遇，都可能对TMTG产品和服务的使用产生不利影响。此外，如果TMTG开发其产品的平台数量增加，将导致TMTG的运营费用增加。为了提供高质量的产品和服务，TMTG的产品和服务必须与TMTG无法控制的一系列操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准良好配合。此外，由于TMTG未来的大多数用户可能会通过移动设备访问TMTG的产品和服务，TMTG特别依赖其产品和服务与移动设备和操作系统的互操作性。TMTG在与移动行业的关键参与者发展关系或开发与这些操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准有效运行的产品或服务方面可能不成功。如果TMTG的用户很难访问和使用TMTG的产品和服务，特别是在他们的移动设备上，TMTG的用户增长和参与度可能会受到损害，其业务和经营业绩可能会受到不利影响。

在构建维护用户参与度的产品方面，TMTG可能不会成功。如果TMTG不能成功地发展Truth Social并将这种增长货币化，TMTG的用户增长和用户参与度以及TMTG的财务业绩可能会受到不利影响。

在交易结束前，DWAC主要通过贷款或发行不受《证券法》注册要求的证券来为其运营提供资金。TMTG将从业务合并中筹集的资本的一部分用于偿还关闭前的债务，管理团队相信，如果预计现金流不足以为运营提供资金，该等资本的剩余金额将足以为现有运营提供资金。TMTG可能需要在不同的时间间隔提供大量额外资金，以继续开发和推广Truth Social，包括大量运营费用，包括知识产权保护和执法，寻求监管批准，以及Truth Social的商业化。TMTG不能保证将及时提供额外资金，

TMTG可以接受的条款，或者根本可以接受。如果TMTG无法获得此类融资，它将无法充分开发Truth Social并将其商业化。如果TMTG无法获得额外资本并继续作为持续经营企业，它可能不得不清算其资产，而TMTG在清算或解散中为其资产获得的价值可能远低于TMTG财务报表中反映的价值。请参阅“风险因素-与TMTG业务相关的风险- TMTG可能需要额外的资本，而TMTG无法确定是否可以获得额外的融资。”

市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。任何与目标市场和市场需求的规模和预期增长有关的估计和预测也可能被证明是不准确的，这可能会影响TMTG的财务模型。预计的潜在市场可能不会在管理团队估计的时间框架内实现，即使市场达到了与TMTG财务模式相关的规模估计和增长估计，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

TMTG取决于TMTG的用户和广告商访问互联网的能力。这种接入将由在宽带和互联网接入市场拥有巨大市场力量的公司提供，包括敌意的传统技术公司，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、政府所有的服务提供商、设备制造商和操作系统提供商，这些公司中的任何一家都可能采取行动，降低、扰乱或增加用户访问TMTG产品或服务的成本，这反过来又会对TMTG的业务产生负面影响。通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，可能会减少对TMTG产品和服务的需求或使用，增加TMTG的经营成本，并对TMTG的经营业绩产生不利影响。TMTG还将依赖其他公司维护可靠的网络系统，为我们和TMTG的用户提供足够的速度、数据容量和安全性。随着互联网用户数量、使用频率和传输数据量的持续增长，TMTG及其用户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。TMTG用户所依赖的互联网基础设施的故障，即使是很短的一段时间，也可能破坏TMTG的运营，损害TMTG的运营业绩。

尽管Truth Social最近宣布Truth Social在国际上全面开放，但由于竞争、广告商需求、数字广告市场和数字广告惯例的差异，以及不同国家/地区的用户获取或使用TMTG产品和服务的方式不同，TMTG可能无法在国际上将TMTG的产品和服务货币化。国际市场竞争格局的差异可能会影响TMTG将其产品和服务货币化的能力。

TMTG产品和服务的用户竞争非常激烈。尽管TMTG已经开发了一个全球实时公开自我表达和对话的平台，但TMTG在业务上面临着激烈的竞争。TMTG在吸引和吸引用户方面与许多公司竞争，其中包括那些拥有更多财力和更大用户基础的公司，如X(前身为Twitter)、Meta(包括Facebook和Instagram)、Alphabet/谷歌、Netflix、Disney+、Hulu、微软(包括LinkedIn)和雅虎，它们提供各种基于互联网和移动设备的产品、服务和内容。例如，Facebook

X运营的社交网站的用户数量远远超过Truth Social未来可能拥有的用户数量。此外，作为一家新所有权下的私人公司，X可能会展示出对言论自由原则的持续承诺，这将加剧对优先考虑这些原则的用户的竞争。

TMTG认为，其有效竞争用户的能力取决于TMTG控制之内和之外的许多因素，包括：

TMTG在广告客户支出方面面临着激烈的竞争。TMTG的收入最初是通过Truth Social上的美国存托股份产生的，TMTG将与包括上述业务在内的在线和移动业务争夺广告预算。为了增加TMTG的收入和改善TMTG的经营业绩，相对于TMTG的竞争对手，TMTG可能会增加TMTG在广告支出中的份额，这些竞争对手中有许多是提供更传统和更广泛接受的广告产品的较大公司。此外，TMTG的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务产品和用户基础，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告预算份额。

TMTG认为，其有效竞争广告客户支出的能力取决于TMTG控制范围内和之外的许多因素，包括：

近年来，TMTG的潜在竞争对手之间发生了重大的收购和整合。TMTG预计这种整合趋势将继续下去，这将给TMTG的业务带来更激烈的竞争挑战。TMTG的竞争对手的收购可能会导致Truth Social的功能减少。未来取消与Truth Social的整合可能会对TMTG的业务和运营业绩产生不利影响。

整合还可能使TMTG规模更大的竞争对手能够提供捆绑或集成的产品，以Truth Social的替代品为特色。Truth Social的功能下降，或者TMTG的竞争对手提供与TMTG直接竞争的捆绑或集成产品的能力下降，可能会导致TMTG的用户增长、用户参与度和广告参与度下降，广告商减少与TMTG的支出。如果TMTG不能有效地争夺用户和广告商的支出，其业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

与TMTG相比，TMTG的许多潜在竞争对手在某些市场上拥有更多的资源和更好的竞争地位。这些因素可能会让TMTG的竞争对手更有效地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。TMTG的竞争对手可能会开发与TMTG类似的产品、功能或服务，或获得更大的市场接受度，可能会进行更深远和成功的产品开发努力或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。此外，平台合作伙伴可以使用TMTG用户通过Truth Social共享的信息来开发与TMTG竞争的产品或功能。如果TMTG不能有效地竞争，TMTG的用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会降低TMTG对开发商和广告商的吸引力，并对TMTG的收入和运营结果产生实质性和不利的影响。

Truth Social的存在是为了为其用户提供一个真正的言论自由平台，并避免大型科技公司的取消或审查。没有什么能阻止大型科技公司停止取消不同的声音。如果发生这种情况，TMTG平台上的用户数量可能会减少。

一个或多个国家或地区的政府可能寻求审查其本国Truth Social上提供的内容，或施加其他限制，从而可能在很长一段时间内或无限期地影响Truth Social在其国家的可及性。此外，如果其他国家的政府认为TMTG违反了他们的法律，他们可能会寻求从他们的国家完全限制访问Truth Social。如果Truth Social的访问在一个或多个国家或地区全部或部分受到限制，或者TMTG的竞争对手能够成功渗透TMTG无法进入的地理市场，TMTG保留或增加TMTG用户基础和用户参与度的能力可能会受到不利影响，TMTG可能无法按照预期保持或增长TMTG的收入，TMTG的财务业绩可能会受到不利影响。见“风险因素-与TMTG业务相关的风险-TMTG可能面临比典型社交媒体平台更大的风险，因为它的产品重点和总裁唐纳德·J·特朗普的参与。这些风险包括对用户的积极劝阻，对广告商或内容提供商的骚扰，增加了TMTG平台被黑客攻击的风险，如果第一修正案的言论不被压制，对Truth Social的需求就会减少，对Truth Social的温和做法的批评，以及增加的股东诉讼。

TMTG能否扩大Truth Social用户群的规模和参与度，吸引广告商并创造收入，在一定程度上将取决于TMTG独立或与第三方合作创造成功的新产品和服务的能力。TMTG可能会对TMTG的现有产品和服务进行重大改变，或开发和推出新的未经验证的产品和服务，包括TMTG以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。如果新的或增强的产品或服务未能吸引用户和广告商，TMTG可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入或营业利润来证明TMTG的投资，TMTG的业务和经营业绩可能会受到不利影响。未来，TMTG可能会投资于新产品、服务和创收计划，但不能保证这些方法会成功。如果TMTG的战略举措不能增强TMTG将TMTG的产品和服务货币化的能力，或使其能够开发新的货币化方法，TMTG可能无法维持或增加TMTG的收入或收回任何相关的开发成本，TMTG的经营业绩可能会受到不利影响。

TMTG相信，特朗普品牌将为TMTG业务的成功做出重大贡献。TMTG还认为，保持和提升TMTG的品牌对于扩大其用户、开发商和广告商的基础至关重要。维持和提升TMTG的品牌将在很大程度上取决于TMTG继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品的能力，而TMTG可能无法成功做到这一点。TMTG可能会推出用户不喜欢的新产品或服务条款，这可能会对TMTG的品牌产生负面影响。此外，如果用户在使用第三方应用程序和与Truth Social集成的网站时没有获得积极的体验，TMTG平台开发商的行为可能会影响TMTG的品牌。TMTG的品牌还可能受到以下行为的负面影响：用户对总裁或唐纳德·J·特朗普或其他人怀有敌意，用户冒充他人，被识别为垃圾邮件的用户，用户在TMTG的平台上引入大量垃圾邮件，第三方获得用户账户的控制权，或未经授权访问TMTG的数据或TMTG的用户数据。TMTG预计，未来TMTG可能会经历媒体、司法、立法或监管机构对TMTG关于用户隐私、数据使用、加密、内容、产品设计、算法、广告或其他问题的决定的审查，这可能会对TMTG的声誉和品牌产生不利影响。TMTG也可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱人们对TMTG平台的信心。维护和加强TMTG的平台可能需要它进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果TMTG未能成功地推广和维护其平台，或者在这一努力中产生过高的费用，TMTG的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

尽管TMTG目前预计，业务合并的收益、截至2024年8月15日根据国家环保总局向约克维尔发行的股票、行使认股权证，加上TMTG的可用资金和运营现金流，足以满足TMTG在可预见的未来的现金需求，但TMTG最终可能需要额外的融资。TMTG获得融资的能力将取决于TMTG的发展努力、业务计划、经营业绩以及TMTG寻求融资时的资本市场状况等。TMTG可能会不时探索其他融资来源，以降低其资本成本，其中可能包括股权融资、股权挂钩融资和债务融资。此外，TMTG正在并将继续不时地评估某些收购和其他战略机会。如果我们能够就此类投资的条款达成一致，因此我们选择进行任何此类投资，TMTG可以通过内部产生的资金、银行融资、发行其他债务或股权或两者的组合为其提供资金。TMTG不能向您保证，在需要时或根本不会以优惠条件向其提供额外的融资。如果TMTG通过发行股权、股权挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于TMTG普通股的权利、优惠或特权，现有股东可能会受到稀释。出售根据招股说明书登记的证券可能会降低我们普通股和认股权证的市场价格。TMTG认为，这不会损害我们筹集资金的机会，但可能会影响我们需要发行的证券的销售价格和数量。

不能保证认股权证持有人会继续选择行使任何或所有认股权证，这可能会影响我们的流动资金状况。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。TMTG认为，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，除其他外，取决于我们普通股的市场价格。

潜在用户和订户将通过TMTG的网站和相关移动应用程序访问Truth Social，其中标题选择过程可能与TMTG的交付处理系统和软件集成。TMTG吸引、留住和服务TMTG用户的声誉和能力取决于TMTG网站和相关应用程序、网络基础设施和履行流程的可靠表现。这些系统的中断可能会使TMTG的网站不可用，并阻碍TMTG完成选择的能力。TMTG的一些软件是专有的，TMTG可能依赖TMTG工程和软件开发团队成员的专业知识来继续发挥TMTG的软件和计算机系统的性能。服务中断或TMTG网站不可用可能会降低TMTG订阅服务对现有和潜在订户的整体吸引力。

TMTG的服务器可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致TMTG的服务和运营中断和延误，以及数据丢失、误用或被盗。TMTG的网站可能会定期遭遇旨在导致服务中断的定向攻击。如果黑客试图破坏TMTG的网站服务或TMTG的内部系统，如果成功，可能会损害TMTG的业务，补救成本高昂，并损害TMTG的声誉。阻止黑客进入TMTG计算机系统的努力实施起来可能代价高昂，并可能限制TMTG服务的功能。TMTG网站或内部计算机系统的任何重大中断都可能导致用户流失，并对TMTG的业务和运营结果造成不利影响。

TMTG的行业容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或用户的数据，或者破坏我们提供服务的能力。TMTG的产品和服务涉及收集、存储、处理和传输大量数据。任何未能防止或减轻安全漏洞以及不正当访问或披露我们的数据或用户数据，包括用户的个人信息、内容或支付信息，或营销人员的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能会损害我们的业务和声誉，并削弱TMTG的竞争地位。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(如鱼叉式网络钓鱼攻击)、抓取和一般黑客攻击在TMTG的行业中很普遍，未来很可能在TMTG的系统上发生。天猫通还会经常遇到在我们的平台上创建虚假或不良用户帐户、购买美国存托股份或采取其他行动的企图，目的包括发送垃圾邮件、传播错误信息或其他非法、非法或其他令人反感的目的。由于我们的突出，突出和参与的

考虑到总裁唐纳德·J·特朗普、TMTG用户群的规模、TMTG系统上个人数据和内容的类型和数量、以及TMTG产品和服务的不断变化的性质(包括我们涉及新技术和新兴技术的努力)，TMTG认为它是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标，包括来自民族国家和高度复杂的、国家支持的或资金雄厚的行为者，TMTG可能会因地缘政治事件而不时面临更高的风险。TMTG努力解决我们平台上的不良活动，也增加了报复性攻击的风险。此类入侵和攻击可能会导致TMTG提供的服务中断，降低用户体验，导致用户或营销人员对TMTG产品失去信心和信任，损害TMTG的内部系统，或对TMTG造成财务损害。TMTG保护其公司数据或收到的信息并禁用TMTG平台上的不良活动的努力也可能会失败，原因包括软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或不当行为，包括TMTG供应商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；政府监控；TMTG设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏；或其他逐渐演变的威胁。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以便访问我们的数据或我们用户的数据。网络攻击在复杂性和数量上继续发展，而且本质上可能很难在很长一段时间内被检测到。尽管TMTG开发了旨在保护其数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但TMTG不能保证这些措施将提供绝对的安全性，TMTG将能够及时做出反应，或者TMTG的补救努力将会成功。由于某些人员远程工作而导致TMTG工作环境的变化，也可能影响我们系统的安全性，以及我们防御攻击以及快速检测和响应攻击的能力。此外，TMTG认为，由于总裁唐纳德·J·特朗普在TMTG中的突出地位和参与，它是网络攻击和安全漏洞的一个特别有吸引力的目标。

TMTG受美国和国外有关网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。因此，受影响的用户或政府当局可以就任何实际或认为的安全漏洞或不当访问或披露数据对TMTG采取法律或监管行动。这样的一个或多个事件可能导致TMTG产生巨额费用和责任，或者导致迫使TMTG修改其业务做法的命令或同意法令。这样的一个或多个事件，或TMTG对此进行补救的努力，也可能导致TMTG的用户基础或参与度下降。这样的一个或多个事件可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生实质性的不利影响。

TMTG的通信硬件和用于操作TMTG网站的计算机硬件最初将托管在第三方提供商的设施中。TMTG配送系统的硬件将在TMTG的配送中心进行维护。火灾、洪水、地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、停电、电信故障、网络攻击、公共卫生危机、恐怖主义、地缘政治冲突、入室盗窃和类似事件可能会损坏这些系统和硬件，或导致它们完全失效。TMTG的第三方虚拟主机提供商、与其签约的电信网络提供商或在包括我们在内的订户之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对TMTG订户的体验产生不利影响。这些问题中的任何一个都可能导致用户流失。

在普通业务情况下，TMTG可能会收集和使用Truth Social提供的数据。关于TMTG处理此类信息的方式，TMTG可能面临某些法律义务。这些法律义务复杂且变化迅速，但其他企业也因试图将个人身份和其他信息与互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据联系起来而受到隐私组织和政府机构的批评。加强对数据利用做法的监管，包括自我监管，以及加强现有法律的执行，可能会对TMTG的业务产生不利影响。

由于第三方行为、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素，TMTG保护TMTG用户选择使用Truth Social共享的信息的努力可能会失败。此外，第三方可能试图欺诈性地引诱员工或用户

为了获取TMTG的数据或TMTG的用户数据而披露信息。如果发生这些事件中的任何一种，TMTG的用户信息可能会被不正当地访问或泄露。Truth Social的数据隐私政策管理用户选择使用Truth Social共享的信息的使用。一些平台开发商可能会将TMTG用户通过Truth Social平台或与Truth Social整合的网站上的应用程序提供的信息存储起来。如果这些第三方或平台开发商未能采用或遵守足够的数据安全做法，或未能遵守TMTG的条款和政策，或者在他们的网络被破坏的情况下，TMTG的用户数据可能会被不正当地访问或披露。任何涉及未经授权获取或不当使用TMTG用户信息的事件都可能损害TMTG的声誉和TMTG的品牌，并削弱TMTG的竞争地位。此外，受影响的用户或政府当局可以就此类事件对TMTG采取法律或监管行动，这可能会导致TMTG招致巨额费用和责任，或导致命令或同意法令迫使TMTG修改其业务做法。这些事件中的任何一项都可能对TMTG的业务、声誉或财务业绩产生实质性的不利影响。

TMTG可能会受到世界各地媒体的高度报道，包括但不限于关于TMTG的隐私做法、产品更改、产品质量、诉讼或监管活动，或TMTG的平台或开发者或TMTG用户的行为。例如，许多媒体报道了这样一个事实，即2022年6月，TMTG收到了美国证券交易委员会和纽约南区联邦大陪审团的传票，要求提供与数字世界和其他潜在交易对手有关的文件。在2022年10月左右，一名现已离职的TMTG子公司员工发起了一系列未经授权向多家媒体泄露私人TMTG机密信息的事件，导致多篇报道以负面方式描绘了私人TMTG及其管理层。2023年5月20日，私人TMTG就2023年5月13日的一篇文章对《华盛顿邮报》提起了38亿美元的诽谤诉讼。2023年7月12日，《华盛顿邮报》将此案移至联邦法院，TMTG于2024年4月8日提交了修改后的诉状。这件事，包括华盛顿邮报提出的驳回修改后的申诉的动议，截至2024年7月2日仍悬而未决。2024年7月12日，TMTG向佛罗里达州法院提起诉讼，指控Guardian News and Media Ltd.、Penske Media Corporation、Sarasota Herald-Tribune记者以及上述前TMTG Sub员工诽谤、伤害性虚假和民事共谋。

2023年11月20日，针对有关Private TMTG财务业绩的报道，Private TMTG向佛罗里达州法院提起诉讼，指控20名媒体被告诽谤和伤害性虚假。私人TMTG和一名被告--国会山的所有者Nexstar Media，Inc.(“Nexstar”)--随后同意在法庭外解决他们的争端，双方都感到满意。关于这样的决议，国会山撤回了2023年11月13日的一篇文章，私人TMTG于2023年12月4日驳回了对Nexstar的诉讼。TMTG与Nexstar达成和解的所有其他条款仍然保密，TMTG对所有其他被告的诉讼仍在审理中。

不利且持续的高调宣传可能会对TMTG的声誉及其与第三方提供商进行交易的能力产生不利影响。此类负面宣传还可能对TMTG用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少，从而对TMTG的业务和财务业绩产生不利影响。请参阅“风险因素-与TMTG业务相关的风险-唐纳德·J·特朗普总统是众多法律诉讼的对象，其范围和规模对于美国前总统和现任总统候选人来说是前所未有的。唐纳德·J·特朗普总统参与的一项或多项正在进行的法律诉讼中的不利结果可能会对TMTG及其Truth Social平台产生负面影响。”

近年来，美国在专利和其他知识产权方面发生了重大诉讼。尽管TMTG没有在美国从事此类诉讼，但在未来，TMTG或使用TMTG产品的客户可能会被指控侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括TMTG的竞争对手或非执业实体提出的指控。如下文所述，TMTG目前在欧盟卷入了一场关于商标权的纠纷，正在进行行政诉讼。TMTG无法预测第三方知识产权的主张

或由这些主张引起的索赔将对TMTG的业务和经营业绩造成重大损害。如果TMTG被迫为任何侵权索赔辩护，无论这些索赔是否有根据，或者最终决定对TMTG有利，TMTG可能面临代价高昂的诉讼以及技术和管理人员的分流。TMTG的一些竞争对手拥有比TMTG多得多的资源，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外，争端的不利结果可能要求TMTG：如果TMTG被发现故意侵犯一方的专利或其他知识产权，则需要支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费；停止制造、许可或使用据称并入或利用他人知识产权的产品；花费额外的开发资源重新设计TMTG的产品；重新命名其服务；以及签订可能不利的专利费或许可协议，以获得使用必要技术和当前品牌的权利。如果需要，特许权使用费或许可协议可能无法以TMTG可接受的条款获得，或者根本不能获得。无论如何，TMTG可能需要许可知识产权，这将要求TMTG支付版税或一次性付款。即使这些问题不会导致诉讼，或者以有利于TMTG的方式解决，或者在没有重大现金和解的情况下解决，解决这些问题所需的时间和资源可能会损害TMTG的业务、经营业绩、财务状况和声誉。

美国专利商标局此前发布了一份非最终拒绝私人TMTG及其附属公司注册商标“Truth Social”和“TRUTHSOCIAL”以供社交媒体网络使用的申请，理由是美国专利商标局认为，私人TMTG使用这些商标可能会使消费者感到困惑，因为这些商标与现有的注册商标和未决商标相似。在此基础上，这些注册商标的所有者可以向TMTG提起商标侵权诉讼。如果索赔成功，TMTG可能会被迫重塑品牌，支付巨额金钱损害赔偿，或者以不利的条款签订商标许可协议。2024年4月12日，万亿媒体技术有限责任公司提交了一份欧盟商标申请，名为“Truth Social”。

TMTG Sub于2024年4月12日向欧盟知识产权局提起撤销诉讼，要求撤销克劳迪奥·洛佩斯持有的“Truth Social”的欧盟商标注册。2021年10月21日，也就是TMTG公开宣布即将推出Truth Social平台的第二天，洛佩斯先生为Truth Social申请了他的欧盟商标注册。因此，注销程序是基于洛佩斯先生的恶意登记。洛佩斯先生于2022年2月3日获得了“Truth Social”的欧盟商标注册，并声称TMTG侵犯了他的“Truth Social”的欧盟商标注册。2024年7月8日，洛佩斯先生提交了一份反对t Media Tech LLC的欧盟“Truth Social”商标申请的通知。

此外，如果TMTG的广告客户不拥有其广告中包含的广告内容的版权，或者如果数字媒体财产所有者不拥有广告旁边的数字媒体内容的版权，广告商和数字媒体财产可能会收到版权所有者的投诉，这可能会损害TMTG的声誉和TMTG的业务。

因此，无论索赔的是非曲直，诉讼都会分散我们管理团队的时间和资源。不能保证TMTG会在未来与TMTG的知识产权或许可协议有关的任何诉讼中胜诉。如果TMTG输掉了这场官司，并被要求停止销售某些产品或使用某些技术或品牌，或者被迫支付金钱损害赔偿，结果可能会对TMTG的业务和声誉造成不利影响。

2021年10月，软件自由保护政策研究员布拉德利·M·库恩指责TMTG违反了免费、公开可用的软件平台Mastodon的许可协议。尽管任何实体都可以使用Mastodon的代码，但根据许可协议(AGPLv3)，软件的每个用户都必须获得“获得基于该代码的网站的完整对应源代码的机会”。库恩声称，Truth Social的早期用户没有收到源代码。

2021年10月26日，Mastodon发出一封信，要求按照许可证的规定公开Truth Social源代码。Private TMTG通过发布其源代码来解决此问题。

TMTG未来可能面临类似的风险，如果不遵守此类许可证，可能会导致失去使用此类软件的能力，进而可能对TMTG的收入和运营业绩产生不利影响。

你应该考虑到新公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素。TMTG在任何给定季度的财务业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素TMTG无法预测或不在TMTG的控制范围内，包括：

TMTG受制于美国和国外的各种法律法规，这些法规涉及对TMTG业务至关重要的事项，包括用户隐私、公开权、数据保护、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收和在线支付服务。外国的数据保护、隐私和其他法律法规往往比美国的更具限制性。这些美国联邦、州和外国的法律和法规是复杂的、不断演变的，可能会发生重大而迅速的变化。此外，这些法律和法规的适用和解释往往是不确定的，特别是在TMTG经营的新的和快速发展的行业中。例如，管理在广告和营销活动中使用名称和肖像的一些法律和法规的解释尚未确定，这一领域的发展可能会影响TMTG设计TMTG产品的方式以及TMTG的使用条款。联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些提案，这些提案可能会对TMTG的业务产生重大影响。同样，美国最近在联邦和州一级都提出了一些立法提案，将强制实施新的

在隐私和第三方侵犯版权的责任等领域的义务。这些现有和拟议的法律和法规遵守成本高昂，可能会延误或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加TMTG的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们面临索赔或其他补救措施，包括罚款或要求TMTG修改或停止现有业务做法。

有关更多信息，请参阅题为“风险因素-与TMTG业务相关的风险-TMTG的声誉、竞争优势、财务状况及其与用户的关系”一节，如果TMTG不能遵守复杂和不断变化的数据保护以及隐私、安全和违规通知法律法规，则TMTG的声誉、竞争优势、财务状况和与用户的关系可能会受到实质性损害，而实现合规所需的成本和资源可能会产生重大不利影响。

TMTG的行业容易受到第三方的网络攻击，这些第三方试图未经授权访问TMTG的数据、TMTG的用户数据或TMTG的广告商数据。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(如鱼叉式网络钓鱼攻击)、抓取和一般黑客攻击在TMTG的行业中继续流行，未来可能会在TMTG的系统上发生。TMTG的产品和服务涉及用户和广告商信息的存储和传输，安全漏洞使其面临信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。TMTG可能会经常遭遇不同程度的网络攻击和其他网络安全风险，因此，未经授权的各方可能会获取TMTG的数据或TMTG的用户或广告商的数据。TMTG的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被攻破。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工、用户或广告商披露敏感信息，以获取访问TMTG的数据或TMTG的用户或广告商的数据或帐户，或者可能以其他方式获取此类数据或帐户的访问权限。由于TMTG的用户和广告商可能使用他们的Truth Social账户来建立和维护在线身份，来自Truth Social账户的未经授权的通信可能会损害他们的声誉和品牌以及TMTG的声誉。任何此类泄露或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害TMTG的声誉，并对TMTG的产品和服务的安全性失去信心，这可能会对TMTG的业务和运营业绩产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常直到针对目标启动时才被识别，因此TMTG可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果TMTG的安全受到实际或预期的破坏，市场对TMTG安全措施有效性的看法可能会受到损害，TMTG可能会失去用户和广告商，TMTG可能会招致重大的法律和财务风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对TMTG的业务、声誉和经营业绩产生实质性的不利影响。

TMTG可能面临与通过TMTG的产品和服务或第三方产品或服务发布或提供的内容有关的索赔。特别是，TMTG的业务性质使其面临与诽谤、知识产权、宣传和隐私权、非法内容、内容监管和人身伤害侵权有关的索赔。无论是在美国国内还是在国际上，关于在线产品或服务提供者对其用户的活动的责任的法律仍然有些悬而未决。在美国以外的某些司法管辖区，这种风险可能会增加，在这些司法管辖区，TMTG受到的当地法律保护可能比TMTG在美国的保护要少。此外，TMTG网络上通信的公共性质使其面临因创建拟归因于TMTG用户或广告商的模拟帐户而产生的风险。TMTG可能会招致调查和辩护这些指控的巨额成本。如果TMTG因这些事件而产生成本或负债，TMTG的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见“风险因素-与TMTG业务相关的风险-TMTG可能比典型的社交媒体平台面临更大的风险，因为它提供的产品和

总裁唐纳德·J·特朗普的参与。这些风险包括对用户的积极劝阻，对广告商或内容提供商的骚扰，增加了TMTG平台被黑客攻击的风险，如果第一修正案的言论不被压制，对Truth Social的需求就会减少，对Truth Social的温和做法的批评，以及增加的股东诉讼。

TMTG在其产品和服务中使用并计划继续使用开源软件。例如，Truth Social就是使用AGPLv3许可证(也称为“版权”或“病毒式许可证”)构建的。此外，TMTG可能会根据适用的许可证向现有的开源项目(如Mastodon)贡献软件源代码，或者在开源许可证下发布内部软件项目，并预计未来会这样做。TMTG正在或可能受到的许多许可的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可的解释方式可能会对TMTG提供或分销TMTG的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，TMTG可能会不时面临第三方要求对TMTG使用此类软件(可能包括TMTG的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布的索赔，或以其他方式寻求以违背TMTG利益的方式强制执行适用许可证的条款。TMTG正在积极努力，通过开发针对这些潜在挑战的技术解决方案来缓解这些风险。然而，这种重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而TMTG可能无法成功或以合理的成本完成它。除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于TMTG为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开提供的，TMTG保护TMTG关于此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，TMTG无法阻止TMTG的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对TMTG的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

尽管TMTG为Truth Social提供了一个网络应用程序，但TMTG可能会依赖应用程序市场，如苹果的App Store和谷歌的Play，来推动TMTG的移动应用程序的下载量。未来，苹果、谷歌或其他应用程序市场运营商可能会对他们的市场进行更改，从而使访问TMTG的产品和服务变得更加困难或不可能。此外，第三方可能试图向苹果和谷歌施压，要求他们将Truth Social从他们的应用程序市场上删除，根据Private TMTG与总裁唐纳德·J·特朗普签订的许可、相似性、排他性和限制性契约协议的执行版本，这种删除可能构成不可抗力事件，该协议允许TMTG使用“Trump Media&Technology Group Corp.”。作为它的名字，并使用总裁唐纳德·J·特朗普的名字和肖像，受某些限制。这样的不可抗力事件可能会解除总裁唐纳德·J·特朗普在该事件继续期间在Truth Social上发布或以其他方式使用的任何义务。见题为“风险因素-与TMTG业务相关的风险-TMTG可能面临比典型社交媒体平台更大的风险”一节，因为其产品重点和总裁唐纳德·J·特朗普的参与。这些风险包括积极阻止用户，骚扰广告商或内容提供商，增加TMTG平台被黑客攻击的风险，如果第一修正案的言论不再被其他类似平台压制，对Truth Social的需求减少，批评Truth Social的温和做法，以及增加股东诉讼。

TMTG还可能在一定程度上依赖于谷歌、必应和雅虎等互联网搜索引擎，以推动Truth Social的流量。例如，当用户在搜索引擎中键入查询时，TMTG可以依赖于这些搜索结果中TMTG的网页的高有机搜索结果排名来将用户推荐给Truth Social。然而，TMTG保持较高的有机搜索结果排名的能力并不在TMTG的控制范围之内。TMTG的竞争对手的搜索引擎优化(SEO)努力可能会导致他们的网站获得更高的搜索量

结果页面排名超过TMTG，或者互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，从而对TMTG的搜索结果排名产生不利影响。例如，谷歌已经将包括Google+在内的社交网络服务与包括搜索在内的某些产品进行了整合，这可能会对TMTG网页的有机搜索排名产生负面影响。如果互联网搜索引擎修改搜索算法的方式对我们不利，或者TMTG的竞争对手的SEO努力比TMTG更成功，Truth Social的用户群增长可能会放缓。TMTG预计未来搜索结果排名会出现波动。通过应用程序市场和搜索引擎直接访问TMTG移动应用程序或网站的用户数量的任何减少都可能损害TMTG的业务和运营业绩。

过去几年，通过个人电脑以外的设备访问互联网的人数大幅增加，这些设备包括手机、智能手机、上网本和平板电脑等手持电脑、视频游戏机和电视机顶盒。全球有72.6亿智能手机和功能手机用户，其中2022年全球智能手机用户为66.5亿。由于TMTG的大部分广告收入可能来自移动设备上的用户，TMTG必须继续推动TMTG的移动应用程序的采用。此外，移动用户频繁更换或升级他们的移动设备。如果TMTG的用户在更换或升级他们的移动设备时没有安装Truth Social应用程序，TMTG的业务和运营业绩可能会受到损害。此外，随着新设备和新平台的不断发布，用户可能会以一种更难盈利的方式消费内容。很难预测TMTG在调整TMTG的产品和服务，以及开发与新设备或平台兼容的具有竞争力的新产品和服务时可能遇到的问题。如果TMTG无法开发与新设备和平台兼容的产品和服务，或者如果TMTG无法推动TMTG移动应用的持续采用，TMTG的业务和运营业绩可能会受到损害。

作为一家上市公司，多伦多证券交易所集团必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的上市标准的报告要求。TMTG预计，这些规章制度的要求将继续增加TMTG的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给TMTG的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案要求TMTG保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。多伦多证券交易所集团打算制定和完善多伦多证券交易所集团的披露控制和其他程序，旨在确保多伦多证券交易所集团在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给多伦多证券交易所集团的主要高管和财务官。TMTG打算改善TMTG对财务报告的内部控制。为了维持和提高TMTG对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，TMTG预计TMTG将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。

由于TMTG业务环境的变化，TMTG的控制可能不够充分。此外，TMTG的披露控制或TMTG对财务报告的内部控制的弱点可能会在未来继续被发现。任何未能补救、发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害TMTG的经营业绩或导致我们未能履行TMTG的报告义务，并可能导致TMTG重述先前期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对管理评估和独立注册会计师事务所对TMTG财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，TMTG最终将被要求包括在TMTG将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。信息披露控制和程序不力，内部

对财务报告的控制也可能导致投资者对TMTG失去信心，这可能会对TMTG普通股的交易价格产生负面影响。

此外，上市公司必须向美国证券交易委员会提交定期财务报告，纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条要求上市公司及时提交所有此类要求的定期财务报告。多伦多证券交易所的前身数字世界没有及时提交包括截至2023年3月31日、6月30日或9月30日的10-Q表格在内的各种规定的定期报告，因此收到了纳斯达克上市资格部的不合规通知。不能保证多伦多证券交易所能够及时履行其备案义务，并继续遵守纳斯达克的上市规则。定期交易所法案报告帮助投资者就买卖报告公司的证券做出明智的投资决定。东京MTG无法及时向美国证券交易委员会提交《交易所法案》报告，这可能会对其在以下方面的能力造成不利影响：(I)在公开市场筹集资金，(Ii)完成某些战略交易，以及(Iii)吸引和留住关键员工。这些事件中的任何一项都可能对其财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外，作为一家在业务合并后新合并的公司，多伦多证券交易所集团没有资格使用S-3表格进行证券登记，直到它符合其交易法报告要求至少12个月。TMTG目前预计有资格在2025年4月1日使用S-3表格。未及时提交定期报告的发行人，要么无法获得或失去在S-3表格登记声明下发行和出售其证券的资格，要么增加了及时、经济有效地筹集资金的难度，甚至根本无法筹集资金。如果东京MTG因未能及时履行其《交易所法案》报告义务而无法获得未来使用S-3表格的资格，投资者可能会将其无法使用S-3表格以及在获得资格方面的任何延误视为其监管合规性或财务健康状况的负面指标，这可能会影响其股价和市场认知。上述每一因素都可能对TMTG的声誉、证券价格、业务和经营结果产生重大不利影响。

作为一家私人持股公司，私营TMTG没有被要求以符合萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的上市公司标准的方式来评估其财务报告的内部控制。作为一家上市公司，TMTG必须提供管理层对财务报告的内部控制的证明。如果TMTG无法建立或维持对财务报告的适当内部控制，或无法及时或充分合规地实施这些额外要求，可能会导致我们的合并财务报表中出现重大错报，无法及时履行我们的报告义务，合规成本增加，并使我们面临不利的监管后果，所有这些都可能对投资者对TMTG的信心和我们的普通股价值产生不利影响。

私营TMTG历来只有有限的会计和财务报告人员以及处理其内部控制和程序的其他资源。在编制截至2023年和2022年12月31日的财务报表时，私营TMTG的管理层发现其财务报告的内部控制存在重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。确定了以下重大弱点：

TMTG致力于补救上述重大弱点，并在2024年期间继续开展补救工作。TMTG打算启动和实施几项补救措施，包括但不限于雇用更多具有必要背景和知识的会计人员，聘请第三方协助遵守与重大和

此外，TMTG还将进行复杂的交易，并增加人员，以协助TMTG将其业务流程、会计政策和内部控制文件正规化，加强我们管理团队的监督审查，并根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》所建立的框架，评估其内部控制的有效性。虽然TMTG的努力仍在继续，但TMTG计划继续采取更多措施来补救重大弱点，改进其财务报告系统，并实施新的政策、程序和控制；然而，TMTG不能保证这些措施将防止或发现未来的重大弱点。

尽管TMTG打算采取上述补救措施，但截至本招股说明书之日，所有已发现的重大弱点仍然存在，我们不能保证TMTG或其独立注册会计师事务所将来不会在TMTG的财务报告内部控制中发现新的重大弱点。虽然我们正在努力补救这些重大弱点，但在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够的一段时间以及我们通过测试得出结论新实施和加强的控制措施已经设计并有效运行之前，不会认为这些实质性弱点已经得到补救。我们正在努力尽可能高效地补救实质性的弱点，但预计全面补救可能会持续到2024年12月31日之后。目前，我们无法提供与实施这项补救计划相关的预计成本；但这些补救措施将非常耗时，产生大量成本，并对我们的财务和运营资源提出重大要求。

如果TMTG未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点可能会限制其防止或检测可能导致其年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错报的能力。此外，如果未来与TMTG的审计师存在分歧或需要对其进行变更，TMTG准备和及时履行其报告义务的能力可能会受到严重损害。在上述任何情况下，TMTG可能无法遵守有关及时提交定期报告的证券法要求和适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会因此下跌。TMTG不能向您保证，它已经采取或未来可能采取的任何措施都足以弥补现有的重大弱点，避免未来潜在的重大弱点或与其审计师产生分歧。

由于Truth Social在国际上普遍可用，TMTG可能会更容易受到货币汇率波动的影响。TMTG可能会在TMTG的国际地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用，并接受广告商或数据合作伙伴以美元以外的货币付款。由于TMTG可能以美元以外的货币开展业务，但以美元报告TMTG的经营业绩，因此TMTG面临货币汇率波动的风险。因此，美元与其他货币之间的汇率波动可能会对TMTG的经营业绩产生实质性影响。

重大自然灾害，如地震、火灾、洪水、网络攻击、恐怖主义、地缘政治冲突或重大停电，可能对TMTG的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。TMTG不提供足够的业务中断保险来补偿潜在的重大损失，包括TMTG提供TMTG产品和服务的能力中断可能对TMTG的业务造成的潜在损害。

TMTG打算依靠与TMTG的员工、顾问和与TMTG建立关系的第三方签订的保密和许可协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法来保护TMTG的专有权。TMTG已经提交了各种申请，要求保护TMTG的某些方面的知识产权。然而，第三方可能有意或无意地侵犯TMTG的专有权，第三方可能挑战TMTG拥有的任何专有权，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。

2023年2月14日，TMTG Sub的全资子公司t Media Tech LLC向美国专利商标局注册了第21类和第25类中“Truth Social”的商标，用于杯子、马克杯和某些类型的服装。根据据称与现有注册商标和待定商标的相似性，分别于2022年10月24日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年1月13日、2023年2月14日和2023年2月17日收到了美国专利商标局的商标申请，其中“Truth Social”属于第9类和第42类；“RETRUTTH”属于第9、35、38、41、42和45类；“TRUTHSOCIAL”属于第9、35、38、41和45类。特别是，美国专利商标局已经发布了对所有前述申请的非最终拒绝，这些申请要求注册与社交媒体网络或流媒体视频服务一起使用的商标。尽管TMTG追求了某些上诉权，但不能保证TMTG能够克服商标审查员的反对意见，也不能保证受到质疑的商标将获得批准。此外，并非在TMTG运营或打算运营TMTG业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护，TMTG目前正在对Truth Social商标在欧盟的明显恶意注册提出质疑。

在任何或所有这些情况下，TMTG可能被要求花费大量的时间和费用来防止侵权或执行TMTG的权利。尽管TMTG打算采取措施保护TMTG的专有权利，但不能保证其他公司不会提供与TMTG基本相似的产品或概念，或使用与TMTG业务基本相似的品牌，与TMTG的业务竞争。此外，TMTG可以在开源许可下贡献软件源代码，并可以使其开发的其他技术在其他开放许可下可用，TMTG可能会在TMTG的产品中包含开源软件。由于TMTG未来的任何开源贡献和在TMTG的产品中使用开源，TMTG可能会许可或被要求许可对TMTG业务至关重要的创新，并可能面临更大的诉讼风险。如果对TMTG专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，TMTG的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地模仿TMTG的品牌、服务和运营方法。这些事件中的任何一项都可能对TMTG的业务和财务业绩产生不利影响。

商标、版权、专利和其他知识产权对TMTG和其他公司很重要。TMTG的知识产权延伸到TMTG的技术、业务流程和TMTG网站上的内容。TMTG打算通过合同和其他权利，将第三方的知识产权用于销售TMTG的产品和营销TMTG的服务。如果有任何针对TMTG的侵权、挪用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的索赔，而TMTG无法及时获得足够的权利或开发非侵权知识产权或以其他方式适当改变TMTG的业务做法，TMTG的业务和竞争地位可能会受到不利影响。许多公司正在投入大量资源来开发专利，这些专利可能会影响TMTG业务的许多方面。有许多专利广泛地要求在互联网上开展业务的手段和方法。TMTG没有详尽地搜索与TMTG技术相关的专利。TMTG已经并可能被指控侵犯了其中的某些专利。此外，其他各方可以针对TMTG提出侵权或不正当竞争或其他知识产权索赔，这些索赔可能涉及TMTG的技术、业务流程、品牌、商业化和营销活动的任何方面或TMTG的知识产权。TMTG无法预测第三方是否会

对其提出侵权指控，任何这些索赔的标的，或者这些主张或起诉是否会对TMTG的业务产生不利影响。如果TMTG被迫针对这些索赔中的任何一项进行辩护，无论这些索赔是有根据的还是没有根据的，或者被裁定对TMTG有利，TMTG可能面临代价高昂的诉讼、技术和管理人员的分流、无法使用TMTG目前的品牌或网站技术或无法营销TMTG的服务或商品。由于纠纷，TMTG可能不得不开发非侵权技术、重新命名、签订特许权使用费或许可协议、调整TMTG的商业化或营销活动或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些操作可能不适用于TMTG可接受的条款、费用高昂或不可用。

TMTG可能拥有与TMTG品牌相关的各种域名，包括TMTGcorp.com和TruthSocial al.com。未能保护TMTG的域名可能会对TMTG的声誉和品牌造成不利影响，并使用户更难找到TMTG的网站和TMTG的服务。域名的获取和维护一般由政府机构及其指定人管理。美国对域名的监管可能会在不久的将来发生变化。理事机构可以设立更多的顶级域名，任命更多的域名注册人，或修改持有域名的要求。因此，TMTG可能无法获取或维护相关域名。此外，管理域名的法规与保护商标和类似专有权的法律之间的关系尚不清楚。TMTG可能无法阻止第三方获取类似、侵犯或以其他方式降低TMTG商标和其他专有权的价值的域名。

除了知识产权和许可索赔，TMTG还可能涉及许多其他诉讼，其中许多通常包括法定损害索赔，包括用户提起的推定集体诉讼，以及供应商、现任或前任雇员、可转换票据持有人或广告合作伙伴等合同对手方或股东提出的索赔，其中许多股东要求法定损害赔偿。最近针对TMTG行业其他公司的可能的集体诉讼投诉包括违反《电子通信隐私法》(《美国联邦法典》第18编第1030节)、《计算机欺诈和滥用法》[18U.S.C.§1030]、《加州侵犯隐私法》(加州)的索赔。《刑法》第631条、《加州不正当竞争法》、《商业与职业法》第17200条等，《纽约一般商业法》第349条及以下，以及对疏忽、侵犯隐私、侵犯隐私权、盗窃/收受赃物、改装和不当得利的侵权索赔。事实上，TMTG预计TMTG未来将继续成为众多诉讼的目标，涉及TMTG的预期或实际诉讼可能会引起极大的负面关注。如果TMTG能够建立一个庞大的用户基础，那么在针对TMTG提起的集体诉讼中，原告通常会要求巨额金钱赔偿，即使所谓的每用户伤害很小或根本不存在。TMTG未来可能参与的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决，上诉后可能无法推翻，或者TMTG可能决定以同样不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或导致TMTG的产品或业务做法发生变化，从而可能对TMTG的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。然而，为未来的任何索赔辩护可能代价高昂，并可能给管理层和员工带来重大负担，而且TMTG可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，这可能会对TMTG普通股的市场价格产生不利影响。不能保证在未来的任何情况下都会取得有利的最终结果。

截至2024年8月15日，总裁唐纳德·J·特朗普实益拥有已发行TMTG普通股约57.3%的投票权。因此，总裁唐纳德·J·特朗普有能力对提交给TMTG股东批准的事项的结果产生重大影响，包括董事选举以及TMTG所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。在

如果总裁和唐纳德·J·特朗普在他去世时控制了TMTG董事会，控制权可能会移交给他指定为继任者的个人或实体。作为股东，甚至是控股股东，总裁唐纳德·J·特朗普有权根据自己的利益投票，这可能并不总是符合TMTG股东的总体利益。

TMTG有时可能需要额外的融资。如果需要，TMTG获得额外融资的能力将取决于投资者需求、TMTG的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果TMTG通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于TMTG普通股的权利、优惠或特权，TMTG的现有股东可能会受到稀释。由于TMTG与总裁唐纳德·J·特朗普的关系，某些金融行业服务提供商已经或可能合理地预期将表示不愿或不愿开发TMTG的产品或提供服务。同样，就TMTG需要筹集额外资本的程度而言，TMTG将需要与投资银行家和投资者接触，一些人可能出于类似的原因不想与TMTG接触。金融机构的敌意可能会对TMTG获得银行服务的能力产生不利影响，包括在需要时以合理条件提供额外融资，或者根本不会，这可能会对TMTG的业务和财务业绩产生不利影响。

TMTG预计，随着用户数量的增加和与我们共享的数据量的增加，随着TMTG开发和实施需要更多计算基础设施的新产品功能，以及随着TMTG招聘更多员工，TMTG未来的支出将继续增加。TMTG预计将产生不断增加的成本，特别是服务器、存储、电力和数据中心的成本，以支持TMTG预期的未来增长。TMTG预计将继续投资于TMTG的基础设施，以便快速可靠地向世界各地的所有用户提供TMTG的产品，包括在TMTG预计短期内不会出现重大货币化的国家。TMTG的支出可能比TMTG预期的更大，TMTG为使TMTG的业务和TMTG的技术基础设施更高效而进行的投资可能不会成功。此外，TMTG可能会增加营销、销售和其他运营费用，以增长和扩大TMTG的业务并保持竞争力。TMTG成本的增加可能会对TMTG的业务和盈利能力产生不利影响。

TMTG吸引、留住和服务TMTG用户的声誉和能力有赖于Truth Social和TMTG基础技术基础设施的可靠表现。TMTG的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免可能对TMTG业务有害的性能延迟、停机或服务中断。如果当用户试图访问Truth Social时无法访问它，或者如果它的加载速度没有他们预期的那么快，用户未来可能不会经常访问TMTG的网站，或者根本不会。随着TMTG的用户基础以及在Truth Social上共享的信息的数量和类型持续增长，TMTG将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足TMTG用户的需求。TMTG可能无法有效地扩展和发展TMTG的技术基础设施，以适应这些不断增加的需求。此外，如上所述，TMTG的业务会受到地震、其他自然灾害、恐怖主义或其他灾难性事件造成的中断、延误或故障的影响。

TMTG的很大一部分网络基础设施将由第三方提供。TMTG从这些提供商接收的服务的任何中断或故障都可能损害TMTG处理新的或增加的流量的能力，并可能严重损害TMTG的业务。这些提供商面临的任何财务或其他困难都可能对TMTG的业务产生不利影响，而TMTG对这些提供商几乎没有控制权，这增加了TMTG在其提供的服务出现问题时的脆弱性。

人们会使用Truth Social的原因之一是为了获得实时信息。由于各种因素，TMTG在未来可能会遇到服务中断、停机和其他性能问题，包括

基础设施变化、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问TMTG产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务或欺诈或安全攻击。尽管TMTG将投入大量资金来提高TMTG基础设施的容量、能力和可靠性，但TMTG不能保证TMTG将通过支持TMTG平台的数据中心平等地服务所有流量。因此，如果支持大量网络流量的数据中心出现重大问题，公众可能无法访问TMTG的一些产品和服务，或者公众可能在访问TMTG的产品和服务时遇到困难。TMTG基础设施的任何中断或故障都可能阻碍TMTG处理TMTG平台上现有或增加的流量的能力，这可能会严重损害TMTG的业务。

随着TMTG的用户数量增加，TMTG的用户产生了更多的内容，包括Truth Social托管的照片和视频，TMTG可能需要扩展和调整TMTG的技术和基础设施，以继续可靠地存储、服务和分析这些内容。随着TMTG的产品和服务变得更加复杂，TMTG的用户流量增加，维护和改进TMTG的产品和服务的性能可能会变得越来越困难，特别是在高峰使用时间。此外，由于TMTG可能租用TMTG的数据中心设施，TMTG无法保证TMTG能够及时或以有利的经济条件扩展TMTG的数据中心基础设施，以满足用户需求。如果TMTG用户无法访问Truth Social或TMTG无法在Truth Social上快速提供信息，用户可能会寻求其他渠道来获取信息，并且可能不会返回Truth Social或在未来经常使用Truth Social，或者根本不能。这将对TMTG吸引用户和广告商的能力产生负面影响，并增加TMTG用户的参与度。TMTG预计将继续进行重大投资，以维护和提高TMTG基础设施的容量、能力和可靠性。如果TMTG不能有效地解决运力限制、根据需要升级TMTG的系统以及持续开发TMTG的技术和基础设施以适应实际和预期的技术变化，TMTG的业务和经营业绩可能会受到损害。

TMTG的产品可能包含高度技术性和复杂性的软件。TMTG的软件现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。TMTG的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才能发现。发布后，在TMTG的代码中发现的任何错误、错误或漏洞都可能导致TMTG的声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对TMTG的业务和财务业绩造成不利影响。

TMTG可能会经历TMTG员工和运营的快速增长，这将对TMTG的管理以及运营和财务基础设施提出重大要求。TMTG打算进行大量投资，以扩大TMTG的运营、研发、销售和营销以及一般和行政组织，以及TMTG的国际业务。TMTG可能面临其他互联网和高增长公司对员工的激烈竞争，特别是工程师、设计师和产品经理，这些公司包括上市公司和私人持股公司，TMTG可能无法足够快地招聘新员工来满足TMTG的需求。TMTG认为，为了吸引高技能人才，它需要提供极具竞争力的薪酬方案。随着TMTG的持续增长，TMTG可能会面临过度招聘、过度补偿TMTG员工和过度扩张TMTG运营基础设施的风险，以及整合、发展和激励全球不同国家快速增长的员工基础的挑战。此外，TMTG可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速创新或执行。如果TMTG未能有效地管理TMTG的招聘需求并成功整合TMTG的新员工，TMTG的效率和满足TMTG预测的能力以及TMTG的员工士气、生产率和留任率可能会受到影响，TMTG的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

TMTG业务和产品的增长和扩张给TMTG的管理、运营和财务资源带来了巨大的挑战，包括管理与用户、广告商、平台开发商和其他第三方的多种关系。如果TMTG的运营或TMTG的第三方关系数量持续增长，TMTG的信息技术系统或TMTG的内部控制和程序可能不足以支持TMTG的运营。此外，TMTG管理团队的一些成员没有管理大型全球业务运营的丰富经验，因此TMTG的管理团队可能无法有效地管理这种增长。要有效地管理TMTG

为了实现增长，TMTG必须继续改进TMTG的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理TMTG的员工基础。随着TMTG的组织不断壮大，以及TMTG被要求实施更复杂的组织管理结构，TMTG可能会发现越来越难保持TMTG的企业文化的好处，包括TMTG快速开发和推出新的创新产品的能力。这可能会对TMTG的业务表现产生负面影响。

计算机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击在TMTG的行业中变得更加普遍，未来可能会发生在TMTG的系统上。由于TMTG的突出地位，以及总裁和唐纳德·J·特朗普在TMTG中的突出地位和参与，TMTG认为TMTG是此类攻击的特别有吸引力的目标。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护TMTG产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使TMTG的用户满意的情况都可能损害TMTG的声誉以及TMTG留住现有用户和吸引新用户的能力。

Truth Social上的“垃圾邮件”是指TMTG服务条款禁止的一系列辱骂活动，通常被定义为主动重复的负面影响其他用户的行为，其总体目标是吸引用户注意给定的帐户、站点、产品或想法。这包括发布大量未经请求的用户提及、复制内容、误导性链接(例如，指向恶意软件或点击劫持页面)或其他虚假或误导性内容，以及积极关注和取消关注帐户、将用户添加到列表、发送邀请、重播和收藏内容以不适当地吸引注意力。TMTG的服务条款还禁止出于颠覆性或滥用目的，使用自动化创建连续或批量账户，例如发送真相垃圾邮件，或者人为地夸大寻求在Truth Social上宣传自己的用户的人气。尽管TMTG将继续投入资源减少Truth Social上的垃圾邮件，但TMTG预计垃圾邮件发送者将继续想方设法在TMTG的平台上做出不当行为。此外，TMTG预计，TMTG平台上用户数量的增加将导致垃圾邮件发送者滥用TMTG平台的努力增加。TMTG不能保证TMTG将成功地持续打击垃圾邮件，包括暂停或终止TMTG认为是垃圾邮件发送者的帐户，以及启动专注于遏制滥用活动的算法更改。TMTG打击垃圾邮件的行动需要转移TMTG工程团队的大量时间和重点，使其无法改进TMTG的产品和服务。如果Truth Social上的垃圾邮件增加，这可能会损害TMTG在提供相关内容方面的声誉，或者减少用户增长和用户参与度，并导致我们的持续运营成本。

此外，垃圾邮件发送者试图使用TMTG的产品向用户发送有针对性和无针对性的垃圾邮件，这可能会让用户感到尴尬或恼火，并使Truth Social变得不那么友好。TMTG不能确定负责击败垃圾邮件攻击的技术和员工将能够消除TMTG平台上发送的所有垃圾邮件。由于垃圾邮件活动，TMTG的用户可能会减少使用Truth Social或完全停止使用TMTG的产品。

第三方Truth Social广告商可能会在不存在此类支持的情况下，寻求表示或暗示TMTG或总裁唐纳德·J·特朗普的支持。人们可能会在TMTG不知情的情况下向Truth Social招揽客户，或者声称要向Truth Social招揽客户，甚至可能在这个过程中获得报酬。美国一位参议员竞选团队的筹款委员会发出了几封电子邮件征集邮件，声称这是注册总裁唐纳德·J·特朗普推出的一个“全新社交网站”的独家机会。电子邮件征集特别敦促他们的收件人加入Truth Social，并附上一条信息：“请不要成为特朗普社交网站失败的原因。”误导性的征集可能会对TMTG的用户群产生不利影响，这可能会发现他们不受欢迎。可能会有或将会有更多误导性的广告或邀请函声称与TMTG有关联。如果这些误导性的引诱和美国存托股份损害了TMTG的声誉或人们使用Truth Social的意愿，TMTG的运营结果可能会受到不利影响。

机器人--被编程为执行特定任务并模仿人类行为的软件应用程序--经常试图在社交媒体网络上激增。TMTG优先预防、检测和消除Truth Social中的机器人。如果这些努力不成功，机器人可能会对平台的顺利技术运营构成重大挑战，影响TMTG可能收集的有关用户统计的某些数据的准确性，或者降低Truth Social的用户体验，该用户体验旨在促进人类之间的真正互动。

TMTG计划继续扩大TMTG的业务运营，在全球范围内提供TMTG的产品。TMTG最近进入了新的国际市场，在这些市场上，TMTG在营销、销售和部署TMTG产品方面经验有限或没有经验。如果TMTG未能成功部署或管理其在国际市场的业务，其业务可能会受到影响。此外，TMTG在国际经营中面临各种固有风险，包括：

如果TMTG无法成功管理其全球业务的复杂性，其财务业绩可能会受到不利影响。

作为其业务战略的一部分，TMTG打算继续进行收购，以增加专业员工、补充公司、产品或技术。因此，TMTG正在并将继续不时地评估某些业务和技术收购，作为其长期战略的一部分。然而，在资产收购协议及相关附属维护及支持协议之前，TMTG此前并未完成任何此类战略收购。因此，它成功收购和整合WCT资产或更大或更重要的公司、产品或技术的能力尚未得到验证。因此，TMTG可能难以有效地利用资源，以利用收购WCT的好处并执行其业务计划。此外，在未来，TMTG可能无法找到其他合适的收购候选者，并以有利的条件完成收购，如果有的话。TMTG未来的收购可能无法实现其目标，用户、开发商、广告商或投资者可能会对TMTG未来完成的任何收购持负面看法。

如果TMTG未能成功地将WCT资产或任何其他收购或与其任何收购相关的技术整合到Truth Social或任何未来的产品中，TMTG的收入和运营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都可能需要大量的时间和

资源，而TMTG可能无法成功管理该进程。TMTG可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。TMTG可能不得不支付现金、产生债务或继续发行股权证券来支付任何此类收购，其中任何一项都可能对TMTG的财务业绩产生不利影响。出售股权或发行债券为任何此类收购提供资金，如与WCT达成的资产收购协议，将继续稀释TMTG现有股东的股权。债务的产生将导致固定债务的增加，还可能包括阻碍TMTG管理TMTG业务能力的契诺或其他限制。

TMTG意识到，YouTube等大型科技平台将某些内容“去货币化”，因为它们不同意TMTG传达的信息。已经有无数人呼吁禁止或鼓励广告商抵制表达或允许发表与主流叙事相反的观点的内容提供商。这些呼吁抵制的人很可能会寻求为可能在Truth Social上做广告的公司做同样的事情。如果这些通话成功，或者仅仅是这些通话的威胁足以阻止广告商出现在TMTG的平台上，TMTG可能无法产生TMTG预期的收入，TMTG的股票价格可能会因此下跌。

为了培育一个蓬勃发展的数字公共论坛，TMTG试图防止非法和其他被禁止的内容污染其平台。根据Truth Social的服务条款，非法和被禁止的内容包括但不限于描述或威胁暴力、骚扰、煽动或威胁人身伤害。Truth Social利用人类版主和一家名为HIVE的人工智能供应商，开发了TMTG认为的一个强大、公平和视点中立的版面系统，其版面做法与TMTG的目标是一致的，甚至有助于促进TMTG的目标，即维护一个公共、实时的平台，在这个平台上，任何用户都可以创建内容，关注其他用户，并参与公开和诚实的全球对话，而不必担心因其政治观点而被审查或取消。然而，TMTG的温和做法可能会被批评为与其促进言论自由原则不一致，或者可能导致无意中违反Truth Social的使用条款，因为Truth Social的用户基础不断增加，适度遵守此类条款的难度越来越大。在TMTG无法阻止非法或其他禁止内容出现在Truth Social平台上的情况下，用户和/或广告商可能会发现Truth Social平台的吸引力降低，这可能会对TMTG吸引不断增长的广告商和用户基础的能力产生不利影响，对TMTG的收入产生负面影响，并危及Truth Social进入Apple和Google Play商店的机会，后者因涉嫌违反谷歌的内容审查政策而推迟了对该应用程序的初步批准。

2023年7月，美国地区法院法官特里·多尔蒂发布了一项初步禁令，禁止众多联邦官员和机构-包括卫生部长维韦克·穆尔蒂、卫生与公共服务部部长泽维尔·贝塞拉、白宫新闻秘书卡琳·让-皮埃尔以及司法部和联邦调查局的所有员工-与社交媒体公司进行任何接触，目的是阻止或删除第一修正案保护的言论。法官在判决书中列举了他在政府官员的敦促下发现社交媒体上的一系列话题，包括反对新冠肺炎疫苗、蒙面、封锁和实验室泄密理论；反对总裁·拜登和其他官员的政策；以及支持总裁·拜登的儿子亨特·拜登遗弃在特拉华州一家电脑店的笔记本电脑内容的真实性的声明。(2023年10月20日，美国最高法院暂停了多尔蒂法官的禁令，该禁令经美国第五巡回上诉法院修改，等待最高法院即将对此事做出裁决。)美国最高法院于2024年3月18日听取了该案的口头辩论。在某种程度上，多尔蒂法官的意见表明，针对本来倾向于压制言论自由的大型科技暴君，司法机构正在加大对言论自由权利的执法力度，这种执法可能会削弱Truth Social的比较优势。所有社交媒体网站都面临着黑客或其他人试图扰乱其运营并发布虚假或恶意信息或使其看起来像是无辜的第三人发布此类信息的风险。这些人还可能试图窃取TMTG用户的个人信息。TMTG认为，它在这方面将面临比其他社交媒体公司目前更大的风险。因此，TMTG将不得不花费更多的资金来建立更强大的安全来防范这些

袭击。不能保证这些努力一定会成功。防御攻击的任何支出的增加都会增加TMTG的费用，从而降低其实现和保持盈利的能力。如果这些攻击成功，TMTG将不得不投入资源纠正问题，并可能为用户遭受的损失支付损害赔偿金。

TMTG是一家特拉华州的公司，根据特拉华州的法律，TMTG的股东有权获得信息并向TMTG董事会进行查询。人们可能会投资TMTG的普通股，只是为了看到这样的信息，并扰乱TMTG管理团队对TMTG业务的关注。这些事项的成本将增加TMTG的费用，从而降低TMTG实现盈利和保持盈利的能力。

为了成功运营，TMTG依赖第三方提供网络托管、内容监控和技术开发等服务。TMTG还与第三方合作，提供各种非技术业务服务，并从通过TMTG的广告合作伙伴在Truth Social上投放广告的第三方广告商那里获得收入。到目前为止，几个潜在的第三方合作伙伴已经表示不愿或不愿开发TMTG的产品或提供服务，原因包括TMTG与总裁唐纳德·J·特朗普的关系。在TMTG需要筹集额外资本或产生额外广告收入的程度上，TMTG将需要与投资银行家、投资者或潜在广告商接触，而且可能会有一些第三方拒绝与TMTG接触。例如，据广泛报道，数字世界的最初投资者中，至少有一人出售了他们的股票，而不是投资于一家与总裁有关的公司，唐纳德·J·特朗普。如果TMTG无法成功吸引第三方，TMTG开发和改进产品、筹集额外资本或产生广告收入的能力将受到限制。此外，如果现有的技术或非技术服务提供商中断与TMTG的现有关系，在确定并聘用替代服务提供商之前，这种中断可能会中断TMTG的业务运营或给其带来不便。

虽然TMTG认为对真正的言论自由平台有足够的需求，但总裁的形象、声誉、人气和才华将是其成功的重要因素。根据希尔-哈里森的民意调查，只有三分之一的受访选民表示，他们会使用与总裁有关的社交媒体网站唐纳德·J·特朗普。此外，《纽约邮报》公布的一项调查显示，只有61%的共和党人会在很多或部分时间使用Truth社交平台。为了取得成功，TMTG需要数百万人注册并定期使用TMTG的平台。如果总裁和唐纳德·J·特朗普变得不那么受欢迎，或者出现新的争议，损害了他的公信力或人们使用与他相关的平台的意愿，并将从中获得经济利益，TMTG的运营结果可能会受到不利影响。

TMTG高度依赖其最大股东总裁唐纳德·J·特朗普的人气和存在。总裁唐纳德·J·特朗普对TMTG的商业计划有重大影响。TMTG认为，总裁唐纳德·J·特朗普的声誉和关系是TMTG业务成功的关键因素。TMTG未来的成功在很大程度上将取决于总裁唐纳德·J·特朗普的持续存在和人气。如果总裁唐纳德·J·特朗普因死亡、残疾、刑事定罪、监禁或任何其他原因而终止他与TMTG的关系，或者由于他正在竞选政治职位而限制他与TMTG的参与，TMTG将处于严重的劣势。

2022年9月21日，纽约州总检察长--他在就职前就承诺追捕唐纳德·J·特朗普总统--对唐纳德·J·特朗普总统及其附属个人和实体提起民事诉讼。这些附属实体包括特朗普集团。小唐纳德·J·特朗普，他是TMTG董事，也是特朗普集团的执行副总裁。

诉讼指控商业欺诈与准备总裁和唐纳德·J·特朗普2011年至2021年的年度财务状况报表时的失实陈述有关。总裁唐纳德·J·特朗普此前曾在2022年4月因在纽约州总检察长调查期间未能遵守要求提供与这些指控有关的文件的传票而被判民事藐视法庭。2023年6月，纽约一家上诉法院缩小了欺诈案的范围，审判于2023年10月开始，结案口头辩论于2024年1月11日结束。纽约最高法院法官阿瑟·恩格伦在2024年2月16日的一项裁决和命令中裁定，总裁、唐纳德·J·特朗普和被告应根据以下五项诉讼理由承担责任。具体地说，(1)反复不断地伪造业务记录，从而违反了行政法第63(12)节和纽约刑法175.05；(2)合谋伪造商业记录；(3)反复和持续地发布虚假财务报表，从而违反了行政法第63(12)节和纽约刑法175.45；(4)反复和持续地实施保险欺诈，违反了行政法第63(12)节和纽约刑法176.05；以及(5)合谋实施保险欺诈。法院命令总裁唐纳德·J·特朗普和被告总共返还非法所得约354,868,768美元，其中包括168,040,168美元的判决前利息，从2019年3月4日开始；126,828,600美元，判决前的利息，从2022年5月11日，和60,000,000美元，判决前的利息，从2023年6月26日。初审法院禁止总裁、唐纳德·J·特朗普等人在纽约的任何一家纽约公司或其他法人实体担任高管或董事的管理人员或董事的职务，为期三年，并禁止从任何经纽约州金融服务局特许或登记的金融机构申请贷款，为期三年。然而，上述禁令随后被搁置，等待上诉。

在2024年2月16日的裁决中，法院命令法官芭芭拉·琼斯(退役)在裁决后不少于三年的时间内，继续担任独立监督员的角色，负责监督特朗普集团向任何第三方的财务披露以及任何转移或以其他方式分散资产。除了继续监督外，法院还下令在特朗普集团设立独立的合规董事，负责确保良好的财务和会计做法，将为财务报告建立内部书面协议，并将在提交之前批准任何向第三方披露的财务信息。

2023年3月30日，曼哈顿地区检察官根据纽约州刑法，以34项伪造商业记录的罪名起诉总裁唐纳德·J·特朗普，罪名是与2016年总统选举前支付的一笔所谓的“封口费”有关。2024年5月30日，总裁·特朗普34项罪名全部成立。在美国最高法院就总统豁免权做出裁决后，判决被推迟到至少2024年9月18日。

2023年5月9日，陪审团裁定总裁唐纳德·J·特朗普对E·让·卡罗尔的殴打和诽谤负有责任，让·卡罗尔因这两项指控获得了500万美元的总赔偿金(后者源于总裁唐纳德·J·特朗普2022年在Truth Social上的一篇帖子)。陪审团还裁定，卡洛尔女士并未以占多数的证据证明总裁强奸了她。2023年7月19日，一名联邦地区法院法官驳回了总裁唐纳德·J·特朗普重审和/或减少损害赔偿的请求。总裁唐纳德·J·特朗普提出上诉，美国上诉法院的一个陪审团于2023年10月23日听取了口头辩论。2024年1月26日，在美国纽约南区地区法院进行第二次民事审判后，卡洛尔女士因总裁唐纳德·J·特朗普在2019年发表的声明而额外获得8,330万美元的赔偿。2024年2月7日，法官驳回了总裁和唐纳德·J·特朗普的无效审判动议。上诉正在审理中。2023年8月7日，总裁唐纳德·J·特朗普以诽谤为由对卡罗尔女士提起的反诉被驳回。

2023年6月8日，总裁唐纳德·J·特朗普被美国司法部长任命的特别律师以37项联邦指控起诉，其中包括故意保留与2022年8月联邦调查局突袭马阿拉歌庄园时缴获的文件有关的国防信息。2024年7月15日，美国一名法官

佛罗里达州南区地区法院驳回了这项替代起诉书，理由是特别顾问的任命违反了美国宪法的任命条款。法院还发现，特别律师使用永久无限期拨款的做法违反了拨款条款。2024年7月15日，特别律师提交了地区法院驳回上诉的通知。

2023年8月1日，总裁唐纳德·J·特朗普被特别顾问起诉，罪名是与2020年大选和2021年1月6日的选举认证相关的四(4)项额外的联邦指控-合谋侵犯权利、密谋诈骗政府，以及各一项妨碍正式程序和密谋这样做的罪名。总裁唐纳德·J·特朗普不认罪，并以总统豁免权为由驳回了起诉书。2024年7月1日，美国最高法院裁定，总裁有权对其确凿和排除的宪法权力范围内的行为享有绝对刑事起诉豁免权，并至少对其所有公务行为享有推定起诉豁免权。美国最高法院裁定，总裁·特朗普对起诉书中指控的某些行为绝对不受起诉，但将案件发回美国哥伦比亚特区地区法院，根据其意见进行进一步诉讼。

2023年8月14日，总裁唐纳德·J·特朗普和18名共同被告被佐治亚州富尔顿县地区检察官以与2020年大选后有关的州敲诈勒索指控起诉。2023年9月和10月，总裁和唐纳德·J·特朗普的四名共同被告认罪。总裁唐纳德·J·特朗普不认罪。2023年11月，检察官要求将审判日期定在2024年8月5日。2024年1月25日，总裁唐纳德·J·特朗普提交动议，加入共同被告的动议，驳回大陪审团的起诉书，取消地区检察官的资格。2024年3月13日，法官驳回了对总裁·特朗普的三项指控。2024年3月15日，法官拒绝取消地区检察官的资格，前提是与她有浪漫关系的一名特别检察官离开了该案。总裁、唐纳德·J·特朗普和他的几名共同被告已经提出上诉，并正在继续寻求取消地区检察官的资格。佐治亚州上诉法院计划在2024年12月5日就上诉进行口头辩论，总裁唐纳德·J·特朗普的审判日期尚未确定。

上述内容并不是总裁和唐纳德·J·特朗普正在或曾经参与的法律程序的详尽清单。2016年6月，《今日美国》发表了一篇涉及总裁唐纳德·J·特朗普的诉讼分析，发现在过去的30年里，总裁和他的企业在美国联邦和州法院至少参与了3,500起法律案件。在大约3500起诉讼中，总裁、唐纳德·J·特朗普或他的一家公司是原告的有1900起；被告有1450起；破产、第三方或其他诉讼有150起。在联邦法院提起的至少169起诉讼中，总裁都亲自点名唐纳德·J·特朗普。自1983年以来，佛罗里达州第17司法巡回法院(覆盖佛罗里达州布罗沃德县)审理了150多起其他案件。在记录确定结果的1,300起案件中，总裁与唐纳德·J·特朗普达成和解175次，败诉38次，赢得450起，另有137起案件以其他一些结果结束。在其他500起案件中，法官驳回了原告对总裁唐纳德·J·特朗普的指控。然而，您不应依赖或根据针对总裁唐纳德·J·特朗普的此类先前案件的处理情况来推断任何趋势，因为无法对未决法律程序的结果做出保证。

尽管TMTG不是上述任何事项的当事方，但TMTG无法预测此类事项的不利结果，甚至其继续存在可能对总裁、唐纳德·特朗普的个人声誉和TMTG的业务或前景产生什么影响(如果有的话)。

2002年1月16日，美国证券交易委员会发布了针对特朗普酒店及赌场度假村公司的停止令，理由是该公司违反了《交易法》中的反欺诈条款。正如美国证券交易委员会45287号新闻稿中详细讨论的那样，和记黄埔于1999年10月25日发布了一份新闻稿，公布了1999年第三季的业绩(收益新闻稿)。为了公布这些结果，收益发布使用了不同于根据美国公认会计准则计算的净收入的净收入数字。利用这一非公认会计准则的数字，收益新闻稿吹捧了THCR据称积极的本季度经营业绩，并表示该公司的收益超出了分析师的预期。公布的收益具有实质性的误导性，因为它造成了一种虚假和误导性的印象，即THCR主要通过运营改善超过了预期的收益，而实际上并非如此。收益报告明确指出，净收入数字不包括一次性费用。未披露的一次性收益是实质性的，因为它代表了收入和收益的积极趋势与收入和收益的负面趋势之间的差异，以及超出分析师预期和低于预期之间的差异。美国证券交易委员会表示，通过

THCR明知或罔顾后果地发布具有重大误导性的新闻稿，违反了《交易法》第10(B)节及其规则第100亿.5条。美国证券交易委员会接受了清华大学提出的和解方案。

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致TMTG普通股价格下跌。

与总裁有关的实体唐纳德·J·特朗普过去也曾申请破产保护。由总裁唐纳德·J·特朗普建造并拥有的特朗普泰姬陵于1991年根据破产法第11章申请破产。当时由总裁唐纳德·J·特朗普所有的特朗普广场、特朗普城堡和广场酒店于1992年申请破产保护。THCR由总裁唐纳德·J·特朗普于1995年创立，2004年根据破产法第11章申请破产。特朗普娱乐度假村是特朗普酒店和赌场度假村在2004年破产后的新名称，于2009年宣布破产。虽然上述所有业务与TMTG不同，但不能保证TMTG的业绩将超过这些实体的业绩。

由总裁唐纳德·J·特朗普于1989年创立的Trump Shuttle，Inc.于1990年出现贷款违约，并于1992年不复存在。由总裁·唐纳德·J·特朗普于2005年创立的特朗普大学于2011年停止运营，原因是该公司的商业行为受到诉讼和调查。特朗普伏特加是获得特朗普集团许可的饮料美洲公司生产的伏特加品牌，于2005年推出，2011年停产。特朗普抵押贷款有限责任公司是一家金融服务公司，由总裁唐纳德·J·特朗普于2006年创立，于2007年停止运营。由总裁唐纳德·J·特朗普于2006年创立的旅游网站GoTrump.com于2007年停止运营。特朗普牛排是总裁唐纳德·J·特朗普于2007年创立的牛排和其他肉类品牌，推出两个月后就停止了销售。虽然所有这些业务与TMTG处于不同的行业，但不能保证TMTG的业绩将超过这些实体的业绩。

许可协议包括一项条款，规定总裁唐纳德·J·特朗普有义务在Truth Social上的任何个人(即非商业)账户上发表任何非政治性的社交媒体帖子，并且在6小时内不得在另一个社交媒体网站上发表相同的帖子(“排他性义务”)。此后，他可以自由地在他有权访问的任何网站上发布帖子。因此，TMTG从他的帖子中获益的时间有限，追随者可能不会觉得使用Truth Social那么快地阅读他的帖子是有说服力的。

此外，他可以随时在任何社交媒体网站上发布他认为与政治有关的任何帖子(“政治相关帖子”)，无论该帖子是否来自个人账户。作为总裁的候选人，唐纳德·J·特朗普可能会认为总裁在社交媒体上的大部分或全部帖子都与政治有关。例如，他的竞选团队在2024年6月最初在其他社交媒体平台上发布的某些视频帖子，在Truth Social上的发布形式并不完全相同。因此，如果总裁唐纳德·J·特朗普尽量减少他未来对真相社会的使用和/或广义地解释政治相关帖子的定义，TMTG可能缺乏任何有意义的补救措施。

总裁唐纳德·J·特朗普可在2025年2月2日或之后的任何时间提前30天书面通知终止排他性义务。在排他性义务终止后，总裁唐纳德·J·特朗普必须做出合理、真诚的努力，同时在Truth Social上发布他从个人账户到另一个社交媒体平台的任何非政治性帖子。然而，这一义务也受到政治相关职位的例外情况的制约。

根据与总裁唐纳德·J·特朗普的许可协议，总裁唐纳德·J·特朗普的个人或政治行为，即使此类行为可能会对TMTG的声誉或品牌产生负面影响，或

被认为冒犯、不诚实、非法、不道德或不道德，或以其他方式损害TMTG的品牌或声誉的，将被视为违反许可协议。TMTG明确承认与总裁唐纳德·J·特朗普有关联的争议性质，以及任何相关争议可能对TMTG产生不利影响。

TMTG Sub不得因总裁唐纳德·J·特朗普的个人或政治行为而终止许可协议，即使此类行为可能对TMTG的声誉或品牌产生负面影响，或被视为冒犯、不诚实、非法、不道德或不道德，或以其他方式损害TMTG的品牌或声誉。此外，TMTG Sub可能有义务赔偿总裁唐纳德·J·特朗普以任何方式与许可协议有关的任何类型的损失，包括可归因于总裁唐纳德·J·特朗普自己的攻击性、不诚实、非法、不道德、不道德或其他有害行为的任何此类损失。

TMTG计划分三个阶段推出其流媒体内容：第一阶段：将Truth Social的直播电视内容CDN引入Truth Social应用程序，适用于Android、iOS和网络。第二阶段：为手机、平板电脑和其他设备发布独立的Truth Social Over the Top流媒体应用程序。第三阶段：为家庭电视发布Truth社交流媒体应用。作为推出自己的CDN的一部分，TMTG预计将获得数据中心服务，并为该项目购买电子服务器和相关设备。于2024年7月3日，TMTG、WCT、Solutions及JedTec与WCT及其联属公司订立资产收购协议及与串流技术有关的附属协议，据此WCT授予TMTG不可撤销的、非独家的、全球范围内的永久权利及许可，以永久保留、复制、复制、使用、修改、增强、创造修改及衍生作品、展示、分发、执行、编译、执行、再授权或以其他方式利用源代码及所有所产生的编译软件作商业用途。此外，Percept及其附属公司同意，在2029年8月9日之前，不得将源代码用于在美国与Truth平台竞争的任何目的，或允许其他各方将源代码用于此类源代码在美国的商业化。这笔交易于2024年8月9日完成。

TMTG预计到2024年底全面启动第一阶段。2024年8月7日，TMTG宣布，电视流媒体已通过所有三种方式提供。第二阶段和第三阶段的测试版预计将在第一阶段的测试版推出后不久出现。2024年8月7日，TMTG宣布，电视流媒体已经可以通过这三种方式在Truth Social应用程序上使用。TMTG预计在2025年开始从这项技术中产生收入，这取决于所有三个阶段的成功实施。

上述时间表和创收预期是初步的，取决于几个因素，其中许多因素不在TMTG的控制范围内，包括TMTG经济地推出其CDN技术的能力。这可能取决于TMTG是否有能力开发、集成和有效利用此类技术的好处，成功完成Beta测试，并在领先的应用程序商店上列出相关应用程序。这些领域的任何延误或挑战都可能对CDN技术的时间表和/或实施产生重大影响。如果TMTG不能有效地应对这些挑战，可能会导致重大延误、成本增加，以及无法满足收入时间表的预期。上述风险中的任何一项都可能导致TMTG决定完全停止推出TMTG的流媒体内容和CDN技术，这将对TMTG的增长战略产生重大不利影响，并可能对TMTG的业绩和运营造成重大不利影响。见-TMTG计划扩大其在海外的业务，在那里TMTG的运营经验有限，可能会受到可能影响TMTG财务业绩的商业和经济风险的增加。

我们于2024年6月18日提交的招股说明书涉及招股说明书中列出的出售证券持有人或其许可受让人不时提出和出售146,108,680股普通股。

根据该招股说明书，可供转售的普通股数量超过了构成我们公众流通股的普通股数量。这些证券约占总资产的276.4

截至2024年7月15日，我们的公众流通股和约75.7%的已发行普通股(在认股权证行使时普通股发行生效后，但不生效根据本招股说明书和国家环保总局可能发行的股份)。此外，2024年7月15日，我们根据国家环保总局的规定提交了另一份招股说明书，登记了至多37,969,380股普通股。2024年7月15日的招股说明书是根据国家环保总局的要求提交的，在国家环保总局任期内，我们有权不时向约克维尔出售高达2,500,000,000美元的普通股，但须遵守国家环保总局规定的某些限制和条件。在为期三天的定价期内，约克维尔为我们普通股支付的每股价格将是市场价格的97.25%。国家环保总局将“市场价”定义为连续三个交易日内每日最低的VWAP，自(I)TMTG向York kville提交预先通知的交易日或(Ii)TMTG向York kville提交预先通知之日后的第一个交易日开始。

出售证券持有人出售所有此类转售证券，或认为此类出售可能根据2024年6月18日和/或2024年7月15日的招股说明书进行，可能会压低我们普通股的市场价格。例如，在2024年6月18日这样的招股说明书生效后，我们普通股的价格大幅下跌。即使我们的交易价格大大低于数字世界IPO中出售单位的发行价每股10.00美元，2024年6月18日招股说明书中的某些出售证券持有人仍可能有动力出售我们的普通股，因为由于前段描述的购买价格与我们普通股的公开交易价格的差异，他们购买的证券仍可能获得正的回报率。尽管截至2024年8月15日的收盘价为每股23.57美元，但根据2024年6月18日的收盘价，ARC和其他出售证券持有人可能仍然会获得正的股票回报率，这是因为如上所述他们购买股票的每股价格较低。虽然2024年6月18日招股说明书中的某些出售证券持有人的平均回报率可能是基于当前市场价格的正回报率，但如果价格出现这种下降，以及由于购买价格和当前市场价格的差异，公众股东可能不会体验到类似的普通股回报率。例如，根据2024年8月15日每股23.57美元的收盘价，ARC和其他某些出售证券持有人可能获得高达每股23.57美元的潜在利润。出售根据本招股说明书、2024年6月18日和2024年7月15日招股说明书提供的转售证券，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

我们继续有资格维持我们的证券在纳斯达克上市取决于许多因素，包括价格和持有我们股票的人数。如果纳斯达克因未能达到其上市标准而将我们的证券在其交易所退市，而我们无法将此类证券在另一家全国性证券交易所上市，那么我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

由于业务合并的结束，TMTG普通股的市场价格可能会下降，原因包括：

TMTG不能肯定地说明TMTG根据业务合并收到的或将根据国家环保总局和/或由于行使某些未偿还认股权证而收到的净收益的具体用途。TMTG管理层在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司目的，TMTG可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。TMTG管理层未能有效利用这些资金，可能会损害TMTG的业务和财务状况。在使用之前，TMTG可以不产生收入或贬值的方式将发行所得的净收益进行投资。

许可协议规定，如果不尽早终止，许可协议的期限将永久继续，除非TMTG Sub为方便起见，或由总裁Donald J.Trump因违反TMTG Sub的义务而终止许可协议，以确保使用总裁Donald J.Trump的名字或肖像提供或营销的任何产品或服务达到最高质量和声誉标准，如果该违约在通知后未立即纠正(但不迟于30天)。

TMTG可能无意中违反了上述有关质量和声誉的要求，因为该要求的措辞带有高度主观性，在许可协议中规定的30天期限内纠正任何此类违规行为可能是不可行的。

截至2024年8月15日，总裁唐纳德·J·特朗普实益拥有已发行的TMTG普通股约57.3%的投票权，其中包括3600万股套利股票。因此，在需要多数票或多数票的情况下(视情况而定)，总裁唐纳德·J·特朗普将能够决定提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、对我们组织文件的修改以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售或其他重大公司交易。总裁唐纳德·J·特朗普可能有与你不同的利益，可能会以一种你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止TMTG控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售TMTG时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响TMTG普通股的价值。

总裁作为控股股东，唐纳德·J·特朗普将有权根据自己的利益投票，这可能并不总是符合TMTG股东的总体利益。

由于TMTG特有的因素以及一般的市场或经济条件，TMTG的证券价格可能会有很大差异。此外，活跃的TMTG证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

TMTG普通股的市场价格和交易量最近经历了并可能继续经历极端波动，这可能会导致TMTG普通股和公众股的买家

令人蒙受重大损失。自业务合并结束至2024年8月15日以来，TMTG的普通股交易价格低至22.84美元，高至66.22美元。

TMTG认为，近期的波动和TMTG目前的市场价格反映的是与TMTG的基础业务无关的市场和交易动态，也与宏观或行业基本面无关，TMTG不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，TMTG普通股和公共认股权证的投资者将面临损失全部或大部分投资的风险。

无论TMTG的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对TMTG证券的市场价格造成重大损害。整个股市，特别是纳斯达克，经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，您可能无法以或高于收购价格出售您的证券。投资者对投资者认为与公司相似的其他公司股票市场失去信心，可能会压低TMTG的股价，无论TMTG的业务、前景、财务状况或运营业绩如何。TMTG证券市场价格下跌也可能对TMTG发行额外证券的能力以及TMTG未来获得额外融资的能力产生不利影响。

TMTG的普通股和公共认股权证的交易价格取决于许多因素，包括这一“风险因素”部分中描述的因素，其中许多因素不在TMTG的控制范围内，可能与TMTG的经营业绩无关。以下列出的任何因素都可能对TMTG的普通股和公共认股权证的投资产生重大不利影响，TMTG的普通股和公共认股权证的交易价格可能远远低于支付价格。在这种情况下，TMTG的普通股和公共认股权证的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。影响TMTG普通股和公共认股权证交易价格的因素可能包括：

其中许多因素是TMTG无法控制的，可能会降低普通股的市场价格，无论TMTG的经营业绩如何。此外，如果TMTG普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。TMTG不能对普通股在任何时候的现行市场价格做出任何预测或预测，包括普通股是否会维持当前的市场价格，或者出售股票或在任何时间出售普通股将对现行市场价格产生什么影响。此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌或场外交易粉色(OTC Pink)(交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则证券持有人可能无法出售其证券。

过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。TMTG可能是未来这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将TMTG管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害TMTG的业务。

TMTG打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。TMTG董事会将全权决定TMTG普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付。TMTG董事会可考虑一般及经济状况、TMTG的财务状况及经营业绩、TMTG的可用现金及当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、TMTG向其股东或其附属公司支付股息的影响，以及TMTG董事会认为相关的其他因素。因此，除非您以高于支付价格的价格出售您的TMTG普通股，否则您在TMTG普通股上的投资可能得不到任何回报。

修订后的章程授权发行1，000，000，000股股本，每股面值为每股0.0001美元，包括（a）999，000，000股普通股，和（b）1，000，000股“空白支票”优先股。目前约有747，313，011股授权但未发行的TMTG普通股可供发行，该数量不包括在行使未行使的令状和TMTG期权后保留发行的股份。目前没有已发行和发行的优先股。TMTG可以根据股权激励计划发行额外的普通股或优先股，与行使认股权或其他目的有关。发行额外的普通股或优先股：

作为首次公开募股的一部分，DWAC发行了14,375,000份公开认股权证，并在IPO截止日期向ARC发行了566,742份配售认股权证。此外，DWAC还发行了6,549,509份IPO后认股权证。根据我们的认股权证可发行的TMTG普通股将导致对当时TMTG现有股东的稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对TMTG普通股和公共认股权证的市场价格产生不利影响。截至2024年8月15日，已行使10,282,613份认股权证，为TMTG带来118,250,049.5美元的收益。

配售认股权证与作为DWAC首次公开招股发行的证券一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由ARC或其获准受让人持有，(I)我们不会赎回它们，(Ii)它们可以由持有人在无现金的基础上行使，以及(Iii)它们受登记权的约束。

TMTG普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于TMTG或其业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始报道TMTG，TMTG普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪TMTG的分析师下调了其证券评级或发表了对其业务不利的研究报告，或者如果TMTG的经营业绩不符合分析师的预期，TMTG普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止报道TMTG，或未能定期发布有关TMTG的报告，对TMTG普通股的需求可能会减少，这可能会导致TMTG的普通股价格和交易量下降。

在公开市场出售TMTG普通股的股票，或认为可能发生这种出售的看法，可能会损害TMTG普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使TMTG在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

关于合并，某些在交易结束后拥有TMTG普通股59.7%股份的现有私人TMTG股东同意，除某些例外情况外，不处置或对冲其持有的任何TMTG普通股或可转换为或可交换为TMTG普通股的证券，自交易结束之日起至(I)交易结束六个月纪念日，(Ii)TMTG普通股收盘价等于或超过每股12.00美元之日，在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(3)TMTG完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致TMTG的所有股东有权将其持有的TMTG普通股换取现金、证券或其他财产。

此外，根据2024计划为未来发行保留的TMTG普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制的约束。根据股权激励计划，计入溢价股份，紧随合并完成后的TMTG普通股全部摊薄及转换后的流通股的7.5%的股份总数已预留供未来发行。预计TMTG将根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记TMTG普通股或根据股权激励计划发行的TMTG普通股可转换或可交换的证券。S-8登记报表中的任何此类表格均将在备案后自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

此外，我们有一份有效的登记声明，用于转售我们的普通股中相当数量的股票，这些股票的数量远远超过构成我们公共流通股的普通股的数量。因此，提交额外的登记声明，包括根据国家环保总局将向York kville发行的股份的登记声明，以及登记转售资产收购股份和出售证券持有人出售所有股份的登记声明，或认为进一步的登记声明涵盖新股或可能发生此类股份的出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

未来，TMTG可能会继续发行与投资或收购相关的证券，包括根据与WCT的资产收购协议或TMTG可能正在为其平台积极探索的某些技术的任何其他收购或许可。与投资或收购相关而发行的TMTG普通股的数量可能构成当时已发行的TMTG普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致TMTG股东的额外稀释，并增加我们普通股交易价格的波动性。

TMTG是证券法所指的“新兴成长型公司”，经JOBS法案修订。TMTG可以继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，TMTG的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会觉得TMTG发行的证券吸引力下降，因为TMTG将依赖这些豁免。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现这些证券的吸引力下降，TMTG的证券的交易价格可能会低于其他情况，TMTG的证券的交易市场可能不那么活跃，TMTG的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。TMTG已选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，TMTG作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使TMTG的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

TMTG将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)数字世界IPO结束五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)TMTG的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)财年的最后一天，在该财年中，TMTG被视为根据《交易法》第12B-2条规则定义的“大型加速申报机构”，如果截至该财年第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的TMTG普通股市值超过700.0美元，则会发生这种情况；或(Iv)TMTG在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

TMTG的认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从此类司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。因此，我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼(其标的事项在《权证协议》的诉讼地条款范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权，以及(Y)通过向该持有人在外国诉讼中的律师送达该持有人作为该持有人的代理人，在任何该等强制执行诉讼中向该持有人送达法律程序文件。

如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理团队的时间和资源被分流。

TMTG有权在到期前的任何时间以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，条件是在TMTG向认股权证持有人发出赎回通知的前30个交易日内的任何20个交易日内，TMTG普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。TMTG可行使其赎回权，如果有关于TMTG普通股股票的有效登记声明，这些认股权证。根据2024年8月15日TMTG普通股的市场价格23.57美元，TMTG目前将能够赎回认股权证。

每份此类公共认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股TMTG普通股。只要这些公共认股权证被行使，TMTG普通股的额外股份将被发行，这将导致TMTG普通股的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对TMTG普通股的市场价格产生不利影响，并可能导致我们证券的交易价格波动。公开认股权证自业务合并结束之日起五年届满。

此外，如果TMTG普通股在截至TMTG向公共认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，TMTG可按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证。参考一下，截至2024年8月15日收盘，TMTG普通股在纳斯达克的交易价格为23.57美元。

赎回未行使的公开招股说明书可能会迫使其持有人：（i）行使其招股说明书并在对其不利的时候支付相关行使价格;（ii）当您可能希望持有您的招股说明书时，以当时的市场价格出售其招股说明书;或（iii）接受名义赎回价格，在未偿还的公开招股说明书被要求赎回时，该价格可能远低于其公开招股说明书的市值。

认股权证的行权价格可能高于普通股标的股票的现行市场价格。认股权证的行权价受制于市场情况，如果普通股相关股份的现行市价低于行权价，则认股权证的行权价可能并不有利。与行使认股权证购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值将会波动，可能不会在任何给定时间与认股权证的行权价格保持一致。如果权证“没钱了”，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，权证持有人很有可能选择不行使他们的权证。因此，我们可能不会从行使认股权证中获得进一步的收益。

作为一家上市公司，TMTG面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而TMTG作为一家私营公司并没有产生这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求TMTG开展TMTG以前作为私营公司没有开展的活动。例如，由于业务合并，TMTG成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，TMTG可能会产生纠正这些问题的额外成本，这些问题的存在可能会对TMTG的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与TMTG上市公司地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员加入TMTG董事会或担任高管的工作变得更加困难。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。此外，如果TMTG的董事和高管不能发展必要的专业知识、程序和流程，TMTG可能无法及时或准确地报告其财务信息，这可能会使TMTG受到监管后果的影响。这些增加的成本将需要TMTG转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

截至2024年8月15日，总裁唐纳德·J·特朗普实益拥有多伦多道明集团普通股约57.3%的投票权，因此多伦多道明集团是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：

TMTG打算在未来依靠这些豁免。因此，纳斯达克的股东将不会得到与受新浪纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

有关更多信息，请参阅题为“风险因素-与总裁相关的风险”一节唐纳德·J·特朗普-总裁唐纳德·J·特朗普持有约57.3%的已发行TMTG普通股，这限制或排除了其他股东影响提交给股东批准的事项的结果的能力，包括董事选举、某些员工薪酬计划的批准、对我们组织文件的修订以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

TMTG有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是在TMTG向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元。即使TMTG无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，TMTG仍可行使其赎回权。此外，在认股权证可行使后90天，TMTG可在至少30天的提前书面赎回通知下，按每份认股权证0.01美元赎回所有(但不少于全部)未偿还认股权证，条件如下：(I)在通知日期前一个交易日，TMTG普通股的最后报告销售价格等于或超过10.20美元(可根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组或类似事项进行调整)；(Ii)配售认股权证也与未偿还公共认股权证同时交换；及(Iii)在发出赎回书面通知后30天内，备有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的TMTG普通股的发行情况，以及一份与该等股份有关的现行招股章程。在任何一种情况下，赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)在可能对其不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(Ii)在其原本可能希望持有其认股权证的情况下以当时的市场价格出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义价格可能大大低于其认股权证的市值。

经修订的章程、附例及东港控股有限公司的条文可能会令TMTG董事会认为不宜进行的收购变得更困难、延迟或阻止，从而压低TMTG普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举非TMTG董事会提名的董事或采取其他公司行动，包括改变TMTG的管理层。除其他事项外，经修订的《宪章》和适用的附例包括以下规定：

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理团队的变动。

此外，根据经修订的约章，TMTG明确选择不参与DGCL反收购法第203节的若干法定“反收购”条文。一般而言，《大中华总公司》第203条可能禁止某些业务与持有TMTG已发行有表决权股份15%或以上的股东合并。这些反收购条款和其他条款使股东或潜在收购者更难获得对公司的控制权。由于TMTG明确选择退出这些反收购条款，这些个人或实体可能更容易发起当时的TMTG董事会反对的行动，而更难推迟或阻碍涉及TMTG的合并、收购要约或代理权竞争。缺乏这些条款的适用性可能会导致代理权竞争，并促进股东选举他们选择的董事的能力，或者导致TMTG采取一些但不是全部或大多数股东希望采取的其他公司行动。这些行动中的任何一项都可能导致TMTG普通股的市场价格下跌或波动性增加。尽管如此，TMTG可能会加入一项股东权利计划，即通常被称为“毒丸”的计划，该计划可能会推迟或阻止控制权的变更。

经修订的宪章、章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东从其持有的TMTG股本中获得溢价的机会，剥夺股东考虑他们可能认为最符合他们利益的提议，因此也可能影响一些投资者愿意为TMTG普通股支付的价格。

经修订的《宪章》规定，除非TMTG书面同意选择替代法院，否则该法院是唯一和专属的法院，用于(I)代表TMTG提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称其任何董事、高级管理人员或其他员工违反对TMTG或其股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定引起的任何诉讼，或经修订的《宪章》或附例，或(Iv)主张受特拉华州衡平法院内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意衡平法院的属人管辖权

在所有案件中，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院没有管辖权的标的(如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院管辖)，在所有案件中，该法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权。经修订的宪章还规定，美国佛罗里达州南区地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛。附例还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得TMTG股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。除某些例外情况外，专属法院条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款可能不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。法院将在多大程度上执行这一条款，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和条例的遵守，这是不确定的。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得TMTG任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性法庭条款可能会限制股东就其与TMTG或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对TMTG及其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，TMTG可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

TMTG是一家上市公司，将在其报告、程序和内部控制方面承担新的义务。这些新的义务和随之而来的审查将需要TMTG高管投入大量时间和精力，并可能转移他们对TMTG业务日常管理的注意力，这反过来可能对TMTG的财务状况或经营业绩产生不利影响。

TMTG管理团队的成员拥有领导复杂组织的丰富经验。然而，他们在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的专门管理上市公司的法律、规则和法规方面的经验有限。因此，我们的管理团队可能无法成功或有效地过渡到管理一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个劣势，因为他们可能会有更多的时间用于这些活动，这将导致用于管理和发展TMTG的时间较少。此外，TMTG可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。所有这些因素都可能损害TMTG准备和及时履行其报告义务的能力。见“风险因素--与TMTG普通股所有权有关的风险--如果TMTG未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，TMTG编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。”

TMTG是特拉华州的一家公司。特拉华州法律允许高级管理人员和董事赔偿因成功抗辩索赔而产生的费用。特拉华州法律还授权特拉华州公司赔偿其高级管理人员和董事因担任或曾经担任高级管理人员或董事而产生的费用和责任。TMTG的组织文件在特拉华州法律允许的最大程度上规定了这一赔偿。

在交易完成时，TMTG获得了董事和高级管理人员责任保险，以支付TMTG董事和主要高管因向TMTG提供服务而可能产生的法律责任。不保证此类保险将保护TMTG免受任何针对其提出的损害或损失索赔，也不保证此类保险将以TMTG满意和可接受的合理经济条款提供。

关于业务合并，若干TMTG股东及若干TMTG高级管理人员及董事订立锁定协议，根据该协议，根据合约限制他们不得出售或转让以下任何股份：(I)紧接交易完成后持有的TMTG普通股股份及(Ii)因转换紧随交易完成后持有的证券而持有的任何TMTG普通股股份。该等限制于(I)收市六个月周年、(Ii)收市后至少150天开始的任何30个交易日内任何20个交易日内，TMTG普通股的收市价等于或超过每股12.00美元之日，及(Iii)TMTG完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致所有TMTG股东有权将其持有的TMTG普通股换取现金、证券或其他财产的日期(“禁售期交易限制”)中最早的日期。此外，除某些惯例例外情况外，经修订的宪章还包括锁定交易限制，这些限制适用于因合并而获得TMTG普通股的持有人(但不包括因在交易结束前将TMTG可转换票据转换为私人TMTG普通股并在交易结束时交换TMTG普通股而发行给TMTG可转换票据前持有人的TMTG普通股)。

ARC须根据首次公开招股时与Digital World、ARC及其他各方订立的函件协议(“锁定及支持函件”)进行锁定，根据该协议，ARC须于以下日期中最早的一天结束：(I)收市六个月周年日、(Ii)TMTG普通股收盘价等于或超过每股12.00美元之日，以及在收市后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，ARC须受锁定。以及(Iii)Digital World完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有Digital World股东有权将其持有的Digital World普通股换取现金、证券或其他财产。

然而，在这种锁定期满后，除适用的证券法外，ARC和锁定股票的持有者将不受限制出售他们持有的TMTG普通股的股票。因此，只要遵守适用的证券法，就可以随时在公开市场出售相当数量的TMTG普通股。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低TMTG普通股的市场价格。撇除行使已发行认股权证及转换于首次公开招股后融资中发行的证券及假设并无根据股权激励计划发行任何奖励，于业务合并完成后，ARC及禁售股持有人共同实益拥有TMTG普通股流通股约73.9%。

ARC和禁售股持有人持有的股份可以在其适用的禁售期届满后出售。由于对转售终止和登记声明的限制可供使用，出售或出售这些股份的可能性可能会增加TMTG股价的波动性，或者如果目前受限股份的持有人出售或被市场认为有意出售，TMTG普通股的市场价格可能会下降。

因此，出售证券持有人根据本注册声明出售股份的能力，或其他方面，可能会影响TMTG出售其本身的普通股或可行使普通股股份的证券的能力，前提是管理层选择通过注册发售或具有某些注册权的私募来筹集额外资本。根据注册说明书出售相当数量的普通股股份(招股说明书是其中的一部分)，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响，从而限制TMTG在股票发行中能够筹集的金额，或要求TMTG发行和出售更多普通股，以产生与否则相同的毛收入，这将导致现有股东的更大稀释。此外，TMTG预期，由于根据业务合并后注册说明书登记的股份及根据注册说明书登记的股份(招股说明书是其中的一部分)合共代表大量股份，因此招股说明书项下的持有人可在一段相当长的期间内继续发售其所涵盖的证券，而该期间的准确持续时间无法预测。因此，不利的市场和价格压力以及

TMTG因以下登记的股份筹集额外资本的能力受到的限制可能会持续很长一段时间，并对公司的流动性产生重大不利影响，因为该公司需要筹集额外资本来开展运营和执行其增长战略。

正如Digital World此前披露的，关于ARC于2024年2月29日向特拉华州衡平法院(“衡平法院”)提起的标题为ARC Global Investments II、LLC诉Digital World Acquisition Corp.、Eric Swider、Frank J.Andrews、Edward J.Preble和Jeffery A.Smith的诉讼(“特拉华州诉讼”)，公司与奥德赛签订了两项托管协议，以建立两个托管账户，用于在业务合并后配售有争议的股份(“有争议的股份”)。所有有争议的股票都由奥德赛持有，等待特拉华州的诉讼结束。任何向ARC或TMTG发行股票均须遵守托管协议的条款和条件。

正如之前披露的那样，2024年3月26日，TMTG接到通知，ARC的成员已解除奥兰多先生的管理成员职务，并任命格雷格·阿尔珀先生为ARC的新管理成员。Alper先生放弃对ARC持有的股份的实益所有权，但在他的金钱利益范围内除外。当天晚些时候，即2024年3月26日，ARC成员向衡平法院提起诉讼(“ARC成员诉讼”)，要求法院宣布罢免生效。

2024年4月2日，奥兰多采取行动驳回了这一申诉。截至本招股说明书发布之日，该动议仍悬而未决。

2024年4月11日，衡平法院作出维持现状令(“维持现状令”)，指示奥兰多先生继续担任ARC的唯一管理人，等待ARC成员诉讼的结果。ARC和奥兰多先生都不允许转让或指示转让有争议的股份，除非这种转让是为了在向ARC成员提供两天通知后“遵守现有的合同义务”而有必要的。

由于这些索赔还处于初步阶段，目前无法预测这两起诉讼的结果。衡平法院可根据其他人或某些其他股东与ARC之间的单独协议，裁定争议股份属于其他人或某些其他股东，TMTG和DWAC都不是该协议的一方。然而，周围的诉讼可能会影响TMTG在市场上的认知及其股票价格。TMTG无法预测任何法律程序的结果、时间或持续时间。

此外，由此产生的索赔可能会导致巨额法律费用，分散管理层的注意力，并对TMTG的业务运营和财务健康产生不利影响。这可能会削弱TMTG管理层分配足够的注意力和资源以有效实施TMTG业务战略的能力，从而影响未来的业绩。

此类法律索赔可能对投资者信心和市场认知造成负面影响，可能对TMTG的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，和/或对利益相关者的利益造成负面影响，包括但不限于现有的TMTG股东。

如果TMTG无法从业务合并中实现预期的战略和财务利益，TMTG证券持有人将经历他们在私营TMTG的所有权权益的大幅稀释，而没有获得任何相应的利益，或者只获得部分相应的利益，因为TMTG只能实现业务合并预期的部分战略和财务利益。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有股份将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

截至2024年8月15日，我们有423名普通股股份记录持有人、81名公开招股凭证记录持有人和10名私人招股凭证持有人。记录持有者的数量可能不代表我们的普通股和公开募股的受益所有者的数量，其股份由银行、经纪人和其他提名人以街头名称持有。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有人宣布任何现金红利。

关于业务合并，TMTG董事会通过了2024年股权激励计划(本文称为股权激励计划)，我们的股东也批准了这一计划。尽管TMTG没有关于向TMTG高管授予股权激励奖励的正式政策，但TMTG认为，股权奖励为TMTG高管提供了与TMTG长期业绩的紧密联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调TMTG高管和TMTG股东的利益。此外，TMTG认为，具有基于时间的归属特征的股权奖励有助于留住高管，因为这一特征激励TMTG的高管在适用的归属期间继续受雇于TMTG。因此，TMTG董事会定期审查TMTG近地天体的股权激励薪酬，并可能不定期授予股权激励奖励。在截至2023年12月31日的财政年度内，没有向被任命为高管的私营TMTG高管授予股票期权或其他股权奖励。

股权激励计划保留相当于TMTG普通股股份的7.5%，计入溢价股份后，TMTG普通股股份相当于紧随业务合并完成后已发行的完全摊薄的TMTG普通股数量的7.5%。

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据股权激励计划已发行或可发行的普通股。任何此类S-8登记表自备案之日起自动生效。这些股票一经登记，即可在发行时在公开市场出售，但须受适用的限制。

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划：

以下讨论和分析提供了TMTG管理团队认为与评估和了解TMTG的运营结果和财务状况相关的信息。我们的财务状况和经营结果应与我们的综合财务报表和本招股说明书中的相关说明一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性、假设和其他因素的前瞻性陈述，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中作出、预测或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于下文和其他地方讨论的因素，特别是在本招股说明书的“关于前瞻性陈述的告诫说明”部分，以及在本招股说明书的“风险因素”部分。

除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“公司”及其他类似术语均指TMTG。

TMTG渴望建立一个媒体和技术巨头，与自由派媒体财团竞争，并促进言论自由。Private TMTG的成立是为了反击大型科技公司--Meta(脸书、Instagram和Thads)、X(前身为推特)、奈飞、Alphabet(谷歌)、亚马逊和其他公司--它认为这些公司串通在美国遏制辩论，并审查与他们“醒来”的意识形态相矛盾的声音。TMTG旨在维护公开辩论和公开对话，并为所有用户提供自由表达自己的平台。

Private TMTG于2021年2月8日成立，并推出了其第一款产品Truth Social，这是一个社交媒体平台，旨在通过开放互联网并让美国人民重新发出自己的声音来结束大型科技公司对言论自由的攻击。它是一个公共的实时平台，任何用户都可以在这里创建内容，关注其他用户，并参与公开和诚实的全球对话，而不必担心因其政治观点而被审查或取消。TMTG不限制用户可以关注的对象，它认为这将极大地提高可用内容的广度和深度。此外，用户可以被其他用户关注，而不需要建立互惠关系，从而增强了TMTG用户接触广泛受众的能力。

Truth Social于2022年第一季度全面推出。TMTG以在不依赖大型科技公司的情况下，尽其所能运营其平台而自豪。与支持言论自由的替代技术公司合作，Private TMTG于2022年4月全面推出了iOS版的Truth Social。Private TMTG于2022年5月首次推出Truth Social网络应用程序，Truth Social Android App于2022年10月在三星Galaxy和Google Play商店推出。Private TMTG于2022年向Truth Social的所有版本推出了直接消息，并于2023年5月为用户发布了“群组”功能，并于2023年6月宣布Truth Social在全球全面开放。自推出以来，Truth Social经历了大幅增长，截至2024年2月中旬，Truth Social通过iOS、Android和网络注册的总人数从零增加到约900万。然而，投资者应该意识到，自成立以来，TMTG并未依赖任何特定的关键业绩指标来做出业务或运营决策。因此，它没有维持定期收集此类信息的内部控制和程序(如果有)。虽然许多成熟的行业同行可能会收集和分析某些指标，但考虑到Truth社交平台的早期开发阶段，TMTG的管理团队认为，在不久的将来，这些指标对平台的业务和运营并不关键。这一立场是由于TMTG长期致力于实施一项强大的商业计划，其中可能包括引入创新功能，并可能在其平台上整合新技术，如先进的视频流服务。这些举措可能会增强TMTG在其Truth社交平台上提供的服务和体验的范围。

在其发展的这个关头，TMTG认为，坚持传统的关键业绩指标，如注册人数、每用户平均收入、广告印象和定价，或包括月度和每日活跃用户在内的活跃用户账户，可能会转移其对业务进展和增长的战略评估的重点。TMTG认为，专注于这些关键绩效指标可能不符合TMTG或其股东的最佳利益，因为这可能导致以牺牲长期创新和价值创造为代价的短期决策。因此，TMTG认为这一战略评估至关重要，并与其

致力于稳健的业务计划，包括引入创新功能和新技术。请参阅本招股说明书中标题为“-关键运营指标”的部分和“风险因素--与TMTG相关的风险因素--TMTG目前没有、也可能永远不会收集、监测或报告类似行业的公司使用的某些关键运营指标”一节。

为了培育一个蓬勃发展的数字公共论坛，TMTG试图防止非法和其他被禁止的内容污染其平台。根据Truth Social的服务条款，非法和被禁止的内容包括但不限于a)性内容或语言；b)包括性活动、性交或任何类型的性行为的内容；c)任何描绘或暗示露骨的性行为或性暗示姿势或姿势的内容；d)性暗示(露骨或含糊)的声明、文本或短语；或e)要求或提供性行为的内容，包括色情、卖淫、糖果婴儿、性贩卖或性恋物。Truth Social利用人类版主和一家名为HIVE的人工智能供应商，开发了TMTG认为的一个强大、公平和视点中立的版面系统，其版面做法与TMTG的目标是一致的，甚至有助于促进TMTG的目标，即维护一个公共、实时的平台，在这个平台上，任何用户都可以创建内容，关注其他用户，并参与公开和诚实的全球对话，而不必担心因其政治观点而被审查或取消。见“风险因素-与TMTG业务相关的风险-TMTG可能面临比典型社交媒体平台更大的风险，因为它的产品重点和总裁唐纳德·J·特朗普的参与。这些风险包括积极劝阻用户，骚扰广告商或内容提供商，增加TMTG平台被黑客攻击的风险，如果第一修正案的言论不被压制，对Truth Social的需求减少，批评Truth Social的温和做法，以及增加股东诉讼“。

在关闭之前(如下定义)，私人TMTG主要依靠可转换本票形式的过渡性融资来构建Truth社交平台。TMTG的目标是利用业务合并(如下文定义)所产生的可用资金来促进增长，包括通过在营销、广告销售和下文描述的技术方面进行战略投资，同时继续优先考虑功能开发和用户体验。私营TMTG历史上曾因经营活动而蒙受运营亏损和负现金流。出于以下原因，TMTG预计在可预见的未来，随着其努力扩大用户基础，吸引更多的平台合作伙伴和广告商，该公司的运营活动将继续招致运营亏损和负现金流。TMTG盈利和产生正现金流的能力取决于TMTG在扩大用户基础、平台合作伙伴和广告商方面的成功。这一增长预计将来自Truth社交平台的整体吸引力。

TMTG可能会通过新的举措或获取新技术来增强这种吸引力。私人TMTG对一种特殊的、最先进的技术进行了广泛的技术尽职调查和测试，该技术支持视频流，并为被取消的内容创作者提供“家”，TMTG已努力收购该技术，并尽快将其纳入其产品提供和/或服务中。2024年4月16日，TMTG宣布，在其Web和iOS平台上进行了六个月的测试后，该公司已经完成了新的电视直播流媒体平台的研发阶段，并预计将开始扩大自己的内容交付网络(CDN)。

TMTG宣布计划分三个阶段推出其流媒体内容：

为了为其运营提供资金，在收盘之前，私人TMTG在2021年5月至2024年3月期间发行了约两打本金总额为48，155.0美元（扣除还款）的可转换期票。所有私人TMTG可转换票据（包括上述票据）均在业务合并结束前转换为TMTG普通股股份。请参阅下面题为“-流动性和资本资源”的部分。

TMTG主要执行办公室的邮寄地址是：34232佛罗里达州萨拉索塔牛人路401N 200室。

2021年10月20日，Digital World、Merge Sub、Private TMTG、ARC(以Digital World股东代表的身份)和Private TMTG的总法律顾问(以Private TMTG股东代表的身份)签订了合并协议，根据该协议，Merge Sub与Private TMTG合并并并入Private TMTG，Private TMTG继续作为尚存的公司和Digital World的全资子公司。2024年3月25日(《结算日》)，业务合并完成。

就业务合并而言，所有在紧接生效日期前已发行及已发行的TMTG普通股股份(根据特拉华州法律适当行使任何适用持不同政见者权利的股份除外)已交换为合并代价(或(如适用)由私人TMTG发行的私人TMTG可换股票据的前持有人收取的单独及额外代价)。紧接生效时间前尚未发行的每一张私人TMTG可转换票据，根据其中所载的每一份该等私人TMTG可转换票据，在紧接生效时间前自动转换为若干私人TMTG普通股。在闭幕时，Digital World更名为“Trump Media&Technology Group Corp.”。和私人TMTG更名为“TMTG子公司公司。”

尽管根据合并协议进行的合并具有法律形式，但根据美国公认会计原则，合并被视为反向资本重组，因为根据ASC 805，Private TMTG被确定为会计收购方。这一决定主要是基于对下列事实和情况的评估，同时考虑到：

在反向资本重组模式下，合并被视为私人TMTG为Digital World的净资产发行股权，没有记录商誉或无形资产。

截至收盘日，（i）唐纳德·J·特朗普（Donald J. Trump）总统实际持有TMTG普通股约57.6%的已发行股份，（ii）TMTG的公众股东持有TMTG普通股约21.9%的已发行股份。截至2024年8月15日，唐纳德·J·特朗普总统实际持有TMTG普通股约57.3%的流通股，其中包括36，000，000股Earnout股票。TMTG于2024年4月26日根据合并协议正式确定了特朗普总统获得收益股份的权利，之后特朗普总统获得了收益股份。

截至2024年3月31日，私人TMTG发行了私人TMTG可转换票据，本金总额为48,155.0美元(扣除偿还后)，在转换之前每年应计利息在5%至10%之间。见下文“--流动性和资本资源”一节。就在交易结束前，所有非上市的TMTG可转换票据都被转换为非上市的TMTG普通股。

2024年7月3日，我们与约克维尔签订了《国家环保总局》，根据该协议，我们有权在《国家环保总局》有效期内不时向约克维尔出售价值高达25亿美元的普通股，但须遵守《国家环保总局》规定的某些限制和条件。根据国家环保总局向约克维尔出售我们普通股的股票，以及任何此类出售的时间，由我们自行选择，我们没有义务根据国家环保总局向约克维尔出售任何证券。根据我们在国家环保总局下的义务，我们已向美国证券交易委员会提交了包括本招股说明书在内的登记声明，以根据证券法登记约克维尔根据证券法进行的37,644,380股股份的再销售，我们可以根据国家环保总局的全权酌情决定，选择根据国家环保总局的规定向约克维尔发行和出售股票，以及向约克维尔发行200,000股承诺股和向EF Hutton发行125,000股配售代理股票。

我们可能不会根据SEPA进行任何未来的销售，约克维尔将没有任何义务根据SEPA购买我们的普通股，条件是在实施此类购买和出售后，根据SEPA发行的普通股以及与可能被视为同一系列交易的任何其他交易相关的任何普通股，其中此类销售的平均价格将低于31.73美元，并且已发行的股票数量将超过截至2024年6月25日的已发行有投票权普通股的19.99%的股票数量。因此，我们可能无法获得将全部25亿美元的股票出售给约克维尔的权利。

约克维尔将为这些股票支付的每股认购价将是为期三天的定价期内市场价的97.25%。国家环保总局将“市场价”定义为连续三个交易日内的最低每日VWAP(定义如下)，自(I)TMTG向York kville提交预先通知的交易日或(Ii)TMTG向York kville提交预先通知之日后的第一个交易日开始。约克维尔有义务为此类股票支付的每股认购价没有上限。

我们将继续控制向约克维尔出售普通股的任何时间和金额。根据国家环保总局的规定，我们普通股股票的实际销售将取决于我们不时决定的各种因素，其中可能包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们的业务及其运营的适当资金来源的决定。

约克维尔将没有义务根据SEPA认购我们普通股的股份，当这些股份与约克维尔及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计时，将导致约克维尔及其联营公司的实益所有权超过我们普通股已发行投票权或股份数量的4.99%(“受益所有权限制”)。

根据国家环保总局向我们提供的净收益将取决于我们向约克维尔出售普通股的频率和价格。我们预计，我们向约克维尔出售此类产品所获得的任何收益将用于营运资金和一般企业用途。

SEPA将在(I)SEPA日期36个月周年后的下一个月的第一天或(Ii)约克维尔应根据SEPA支付相当于2,500,000,000美元的普通股预付款的日期中最早的日期自动终止。我们有权在五(5)个交易日前书面通知约克维尔后免费终止SEPA，前提是没有需要发出我们普通股股份的未完成预告，并且TMTG已根据SEPA支付了欠约克维尔的所有金额。我们和约克维尔也可以在双方书面同意的情况下同意终止SEPA。我们和约克维尔都不能转让或转移我们各自在SEPA下的权利和义务，除非双方签署书面文件，否则我们或约克维尔都不能修改或放弃SEPA的任何规定。

我们向约克维尔的子公司YA Global II SPV，LLC支付了(I)25,000美元的结构费和(Ii)200,000股承诺股的承诺费，作为约克维尔承诺按照我们的条款和条件购买我们普通股的对价。EF Hutton在国家环保总局拟进行的交易中担任独家配售代理，为此，我们向EF Hutton发行了125,000股配售代理股票。

我们不知道根据国家环保总局我们普通股的未来认购价是多少，因此不能确定根据国家环保总局我们可能向约克维尔发行的股票总数。约克维尔最终提供转售的股票数量取决于我们可能选择在未来根据国家环保总局出售给约克维尔的股票数量，以及已经出售的金额。

2024年7月3日，TMTG、WCT、Solutions和JedTec签订了一项资产收购协议，根据该协议，TMTG同意收购WCT或其关联公司的几乎所有资产，其中主要包括某些协议，包括期权协议以及与源代码购买和支持维护相关的CDN协议。

交易于2024年8月9日完成，也就是TMTG实施感知软件和网络的两个工作日后，所有后端API服务已在iOS、Google/Android和网络媒体服务上普遍提供，并至少从一个数据中心启用了流媒体(“资产关闭日期”)。根据购股权协议，WCT于资产结算日向TMTG分配CDN协议，该等协议正用于为Truth平台推出CDN技术。此外，Percept及其附属公司同意在2029年8月9日之前不使用或允许其他各方将源代码用于在美国与Truth平台竞争的任何目的或此类源代码在美国的商业化。此外，期权协议授予(I)购买感知的选择权，直至2026年7月3日，但须待未来就该等收购的价格和条款进行谈判，及(Ii)在非关联第三方发出购买超过50%感知资产的真诚书面要约的情况下，优先购买权，直至2026年2月5日。TMTG目前没有任何行使这些权利的意图。

根据资产收购协议，于资产结算日，TMTG同意向Solutions及JedTec发行最多5,100,000股TMTG普通股(“资产收购股份”)，其中2,600,000股于资产结算日发行，2,500,000股将于若干里程碑完成后发行。此外，对于所有资产收购股份，在资产成交日期后12个月内，JedTec、Solutions及其各自的关联公司均不得在两周的销售期内集体出售超过“设定百分比”的资产收购股份。就这一限制而言，“设定百分比”是指在多伦多证券交易所普通股交易的一级交易所(即目前的纳斯达克)上报告的紧接连续两个交易周内多伦多证券交易所普通股日均交易量的百分比。两周销售期的未售出金额不会结转到随后的两周销售期。资产结算日后前六个月的“设定百分比”为3%，资产结算日后六至十二个月的“设定百分比”为5%。举例来说，如于资产成交日期后首六个月内，前两周的ADTV为5,000,000股资产收购股份，则受限制持有人在随后的两周销售期内不得出售超过150,000股资产收购股份。根据同一事实模式，在资产结算日后6至12个月内，受限制持有人在该两周出售期间内不得出售超过250,000股资产收购股份。

于签署资产收购协议的同时，作为促使TMTG愿意订立该协议的条件及诱因，WCT行使购股权协议，并订立源代码购买协议及支持及维护协议，该等协议于资产成交日期分配予TMTG。根据源代码购买协议，Pept同意出售与CDN技术相关的软件源代码的副本，并授予WCT(根据资产收购协议向TMTG转让该授予)不可撤销的、非独家的、全球范围内的、永久的权利和许可，以永久保留、复制、复制、使用、修改、增强、创建修改和衍生作品、展示、分发、执行、编译、执行、分许可或以其他方式利用源代码和所有由此产生的编译软件用于商业开发。收购价格17,500,000美元由TMTG分四次支付，于源代码购买协议签署日期三周年前完成。为了进一步补充源代码购买协议，WCT签订了支持和维护协议，根据该协议，PERVERATION将协助TMTG将源代码商业化，以开发、推出和发展平台。源代码的收购自资产成交之日起生效。根据资产收购协议，TMTG于资产结算日承担WCT于源代码购买协议及支持及维护协议下的权利及义务，为期五年，其中包括每年5,650,000美元的服务费。关于源代码协议，TMTG签订了一项源代码托管协议，涉及出售

源代码。根据这项协议，Pept向一个托管账户提交了一份《源代码》副本。根据某些条款和条件，托管代理将持有源代码，直到Percept收到源代码17,500,000美元的全额购买价格。在全额付款后，源代码和任何修改都将发布给TMTG。

TMTG于资产结算日与Solutions及JedTec订立登记权协议，据此，TMTG可能需要于收到WCT提出的登记要求(“登记要求”)后15天内，向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记转售股份。TMTG于2024年8月9日收到注册要求，根据该注册要求提交本注册声明。TMTG将尽其合理的最大努力使该注册声明生效并保持有效，直到该注册声明所涵盖的所有股票均已售出。

交易中使用的收益来自公司的运营资金。注册人或其任何附属公司与参与交易的其他各方之间不存在任何重大关系。然而，W.该公司的独立董事之一凯尔·格林（Kyle Green）此前曾担任JedTEC的法律顾问，负责与上述交易和/或公司无关的事宜。格林先生没有参与有关交易的讨论或批准过程。

从2024年8月22日起，董事会和审计委员会批准以每股22.70美元的现行市场价格从某些执行员工手中回购总计128,138股普通股。作为回购的对价，该公司将就2024年3月7日发行的TMTG执行本票向美国国税局和某些州税务当局汇款2,908,708美元，外加适用的罚款和利息。

私人TMTG在截止日期前向某些高管发行了TMTG执行本票。这类票据的本金金额如下：首席执行官总裁兼董事长德文·努内斯1,150,000美元，首席财务官菲利普·朱汉4,900,000美元，首席运营官安德鲁·诺斯沃尔200,000美元，而面向其他高管的此类票据总额为650,000美元。根据该等票据，私人TMTG无须支付任何利息。这种票据的发行没有支付任何代价。合并完成后，该等票据自动整体转换为690,000股TMTG普通股，而无需持有人采取任何进一步行动。

目前，美国经济正在经历一轮通胀加剧，导致物价上涨。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)以及其他国家的同行已经进行了一系列加息，以努力对抗不断上升的通胀。尽管通胀没有对我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的运营业绩产生重大影响，但我们预计通胀将对我们未来的业务产生影响，包括在未来几年通过收入和运营费用的大幅增加，如果不是永久性的话。核心成本的持续或永久性上涨可能会对我们的增长产生负面影响。

我们受到具有重大宏观经济影响的事件造成的风险和不确定因素的影响，这些事件包括但不限于新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯战争以及为遏制通胀而采取的行动。供应链限制、劳动力短缺、通货膨胀、利率上升和消费者信心下降，导致各种行业的广告商在支出方面持谨慎态度，并暂停或放慢了宣传活动。

为了根据目前的宏观经济环境和TMTG即将通过业务合并获得额外资本的情况来管理我们的成本结构，我们寻找机会来降低我们的费用增长。在2023年3月取消了几个职位后，我们在2023年第二季度暂停了招聘。随后，我们对所填补的角色更加挑剔，导致了一些人员流失。减少差旅、租金、咨询费、专业服务等非劳务支出。

这些宏观经济事件对我们的业务和全球经济活动的持续影响的程度是不确定的，并可能继续对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩，收入、运营收入(亏损)、每股净收益(亏损)和每股净收益(亏损)的历史趋势可能会有很大不同。与我们业务相关的风险在本招股说明书中题为“风险因素--与TMTG业务相关的风险”一节中有进一步的描述。

TMTG的成功在一定程度上取决于我们品牌的知名度，以及总裁唐纳德·J·特朗普的声誉和人气。如果总裁唐纳德·J·特朗普的知名度下降，TMTG的品牌价值可能会缩水。与总裁有关的宣传的不良反应唐纳德·J·特朗普或失去他的服务，可能会对TMTG的收入、运营结果及其维持或创造消费者基础的能力产生不利影响。总裁唐纳德·J·特朗普卷入了多起诉讼和其他可能损害他声誉的事件。此外，TMTG的商业计划依赖于总裁唐纳德·J·特朗普将他以前的社交媒体粉丝吸引到TMTG的平台上。如果这些或其他事件中的任何一个导致他的追随者对他的消息失去兴趣，我们平台的用户数量可能会下降，也可能不会像我们假设的那样增长。在一定程度上，用户更喜欢一个与总裁无关的平台唐纳德·J·特朗普，TMTG吸引用户的能力可能会下降。

我们目前的所有收入都依赖于广告服务的销售。如果我们遇到用户数量下降或用户参与度下降的情况，包括失去在Truth Social上生成内容的知名个人和实体，广告商可能不会认为Truth Social对他们的营销支出具有吸引力，并可能减少他们与我们的支出，这将损害我们的业务和运营业绩。

Truth Social正在发展为一个实时公开自我表达和对话的全球平台，我们的业务依赖于我们的用户和广告商在互联网上持续和畅通无阻地访问Truth Social。我们在吸引和吸引用户方面面临着激烈的竞争，包括其他专注于Truth Social关注的相同受众的社交媒体平台，开发与我们相似或获得更大市场接受度的产品、功能或服务的竞争对手，拥有更多财力和更大用户基础的公司，这些公司提供各种基于互联网和移动设备的产品、服务和内容。

我们用户基础的增长取决于许多我们内部和外部的因素，包括我们的产品和服务与我们的竞争对手相比的受欢迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性；我们用户生成的内容的数量、质量和及时性；我们或我们竞争对手在美国存托股份上展示的频率和相对显着性；Truth Social的安全和保障；以及我们的用户信息是否存在不正当访问或披露可能损害公司声誉的情况。

在关闭之前，私人TMTG主要依靠可转换本票形式的过渡性融资来构建Truth社交平台。TMTG打算利用业务合并带来的可用资金来促进增长，包括通过上述在营销、广告销售和新技术方面的战略投资，同时继续优先考虑功能开发和用户体验。私营TMTG历史上曾因经营活动而蒙受运营亏损和负现金流。出于以下原因，TMTG预计在可预见的未来，随着其努力扩大用户基础，吸引更多的平台合作伙伴和广告商，该公司的运营活动将继续招致运营亏损和负现金流。见“风险因素-与TMTG业务相关的风险--自成立以来，TMTG作为一家初创公司，不断寻求通过发展其技术来改进其商业模式。在本招股说明书中，TMTG预计在可预见的未来将出现运营亏损。

我们的运营结果依赖于我们相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行他们的新角色可能会对我们的业务产生不利影响。我们已经经历了管理层的离职，并可能继续经历管理层的离职。管理层对持续业务关注的任何重大转移，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这个

这些关键员工或我们的高级管理人员的服务流失可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的人员来替换此类人员，或者不会增加成本。

此外，尽管某些关键员工签署的与业务合并结束相关的竞业禁止协议在一定程度上降低了风险，但如果我们失去或终止我们一名或多名关键员工的服务，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，这可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的继任者，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够迅速招聘合格的替代者，我们也可能在任何此类过渡期间遇到运营中断和效率低下的问题。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。此外，我们的许多关键技术和系统将由我们的人员为我们的业务定制。关键工程、产品开发、营销和销售人员的流失可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。

我们计划通过在全球提供我们的产品来继续扩大我们的业务运营，Truth Social在国际上普遍可用。因此，我们进入了新的国际市场，在这些市场上，我们在营销、销售和部署我们的产品方面经验有限，甚至没有经验，可能会面临更大的商业和经济风险。由于竞争、广告商需求、数字广告市场和数字广告惯例的差异，以及不同国家用户访问或使用我们产品和服务的方式的差异，我们可能无法在国际上将我们的产品和服务货币化。国际市场竞争格局的差异可能会影响我们将产品和服务货币化的能力。一个或多个国家或地区的政府可能寻求审查其本国Truth Social上提供的内容，或施加其他限制，从而可能在很长一段时间内或无限期地影响Truth Social在其国家的可及性。

此外，如果其他国家的政府认为我们违反了他们的法律，他们可能会试图完全限制他们国家对Truth Social的访问。如果Truth Social的访问在一个或多个国家或地区全部或部分受到限制，或者我们的竞争对手能够成功地渗透到我们无法进入的地理市场，我们保留或增加用户基础和用户参与度的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的财务业绩可能会受到不利影响。与典型的社交媒体平台相比，我们可能面临更大的风险，因为我们的服务重点和总裁唐纳德·J·特朗普的参与。如果我们不能成功地在国际市场部署或管理我们的业务，我们的业务可能会受到影响。

从成立到结束，Private TMTG一直专注于通过增强功能和用户界面来开发Truth Social，而不是依赖于传统的业绩指标，如每用户平均收入、广告印象和定价，或活跃用户账户，包括每月和每日活跃用户。虽然许多行业同行可能会收集并报告这些或类似的指标，但考虑到Truth社交平台的早期开发阶段，TMTG的管理团队并未依赖任何特定的关键绩效指标来制定业务或运营决策。TMTG认为，这项评估至关重要，符合其实施稳健业务计划的承诺，该计划可能涉及引入创新功能并可能纳入新技术。在其发展的这个关头，TMTG认为，坚持传统的关键业绩指标，如注册人数、每用户平均收入、广告印象和定价，或包括月度和每日活跃用户在内的活跃用户账户，可能会转移其对业务进展和增长的战略评估的重点。TMTG认为，专注于这些关键绩效指标可能不符合TMTG或其股东的最佳利益，因为这可能导致以牺牲长期创新和价值创造为代价的短期决策。因此，TMTG认为这一战略评估至关重要，并与其对包括引入创新功能和新技术在内的稳健业务计划的承诺保持一致。

结合这样的评估，并与美国证券交易委员会的指导意见相一致，天津港政府将考虑其当前业务运营的相关关键绩效指标，并确定其是否具有有效的控制和

处理与披露关键绩效指标和指标有关的信息的程序。如果是这样的话，TMTG可能会决定收集和报告这些指标，如果这些指标被认为显著提高了投资者对TMTG的财务状况、现金流和财务表现的其他方面的了解。然而，TMTG可能会发现实施这种有效的控制和程序具有挑战性或成本过高，并且可能永远不会收集、监控或报告任何或某些关键运营指标。随着平台的发展以及新技术和新功能的加入，TMTG的管理团队希望重新评估TMTG是否会收集和监控一个或多个指标，并在做出管理决策时依赖这些信息。如果TMTG决定这样做，TMTG预计将在其定期报告中适当地展示这些重要的关键运营指标，以加强投资者对其财务状况、现金流以及财务状况和运营结果的任何其他变化的了解。见本招股说明书中的“风险因素-与TMTG相关的风险因素-TMTG目前没有，也可能永远不会收集、监测或报告类似行业的公司使用的某些关键运营指标”。

截至2024年6月30日止期间，所有收入均来自Truth Social平台上的产品和服务广告。广告收入通过在用户的Truth Social提要中将广告显示为帖子（归因于“Truth Ads”）来产生。

2022年8月19日，TMTG与Rumble USA，Inc.(“Rumble”)签订了一份广告发布者协议(“Rumble协议”)，根据该协议，Rumble将通过在Rumble维护的广告管理服务上向广告商提供Truth Social广告单元(“广告单元”或“广告单元”)来出售用于在Truth Social上投放广告的广告空间。TMTG和Rumble于2023年10月30日签署了最低保证广告发布者协议(《最低保证Rumble协议》)，取代了Rumble协议。虽然TMTG决定了我们Truth社交平台上可用的广告单元数量，但广告单元的价格是由Rumble运营和管理的拍卖确定的。根据目前的协议，出售广告单元的总收入的70%将分配给TMTG，广告单元将至少占TMTG每月直接进入Truth Social Feed的付费广告总数的85%。我们通过在用户的Truth Social Feed中显示广告来确认在履行我们的履约义务期间的广告收入。我们补偿Rumble在履行Rumble协议所涵盖的服务时产生的直接自付费用，包括与广告单元相关的手续费和支付给广告商的退款/退款。

2022年10月3日，TMTG与Affacy Media Exchange，Inc.(“TAME”)签订了一份出版商协议(“TAME协议”)，根据该协议，TMTG聘请TAME作为其在Truth Social上销售数字广告库存的非独家代理和代表。“数字广告库存”是指在Truth Social平台上插入或添加到Truth Social的TMTG网站、APP、广告堆栈或视频交换播放器中的所有广告机会。在每个历月结束的25天内，TAME必须向TMTG提供按平台划分的月末销售报告，并向TMTG支付广告商实际支付给TAME的净收入，扣除TAME的佣金相当于代表TMTG为Truth Social实际收取的数字广告库存收入的10%。Rumble协议授予Rumble全球非独家、免版税许可，允许Rumble仅出于执行Rumble协议涵盖的服务的目的，使用TMTG和Truth Social的任何和所有商标、服务标志、商号、符号、徽标和其他品牌标识，但此类许可不包括允许更改、修改、编辑、诋毁或歪曲Donald J.Trump的姓名、照片、肖像(包括漫画)、语音和传记信息，或对其进行任何复制或模拟。

TAME协议不包含知识产权许可证。

Rumble协议和TAME协议都没有规定使用TMTG的平台或服务。

有关TMTG收入确认政策的描述，请参阅本招股说明书所载TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的未经审计简明合并财务报表中的注释2“重要会计政策和实践”。

收入成本主要包括与产生广告收入相关的费用。这些成本是根据管理与外部供应商的代理关系所花费的时间按比例分配工作人员的直接和间接成本来确定的。这些费用主要与与这些第三方供应商协调有关的活动有关，因为第三方供应商负责控制和促进广告服务的交付。

TMTG预计，随着TMTG扩大其Truth社交平台，未来收入成本将以绝对美元计算增加，占收入的比例将增加。这些增长可能包括对基础设施成本的投资、其他直接成本，包括收入份额支出、分配的设施成本以及交通获取成本(“TAC”)。

分配的基础设施成本可能包括与TMTG代管设施相关的数据中心成本、租赁和托管成本、相关支持和维护成本以及能源和带宽成本、公共云托管成本；以及与人员相关的成本，包括我们运营团队的工资、福利和股票薪酬。

TAC成本可能包括TMTG因向广告商销售其广告产品而与第三方产生的成本，这些广告产品放在第三方出版商的网站和应用程序或其他因收购而共同提供的产品上。

运营费用主要包括一般和行政费用、研发费用、销售和营销费用以及折旧费用。从历史上看，TMTG运营费用中最重要的部分是与人员相关的成本，如工资、福利和奖金。TMTG预计其与人员相关的成本占收入的百分比和占总成本的百分比将随着时间的推移而下降。

TMTG预计将继续投入大量资源支持其增长。TMTG预计，在可预见的未来，以下每一类运营费用的绝对值都将增加，占收入的百分比将下降。然而，TMTG可能会因营销费用和公司保险成本增加以及通过业务合并成为上市公司而产生的其他费用而在短期内面临一些利润率压力。

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括TMTG的高管、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政人员的工资、福利和股票薪酬。此外，一般和行政费用包括专业服务费和费用，包括咨询、第三方法律和会计服务和设施费用以及其他未分配给其他部门的辅助间接费用。

我们还预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规章制度所需的费用，以及与美国证券交易委员会规章制度下的合规和报告义务相关的费用。

销售和营销费用包括与人员相关的成本，包括从事销售、销售支持、业务发展和媒体、营销、企业沟通和客户服务职能的员工的工资、佣金、福利和股票薪酬。此外，与营销和销售相关的费用还包括广告费、市场调查、商展、品牌推广、营销、公关费用、分配的设施费用和其他配套管理费用。

研发费用主要包括TMTG工程师和其他从事其产品和服务研发的员工的人事相关成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬。此外，研究和开发费用包括分配的设施成本和其他辅助间接成本。

折旧费用主要包括家具、固定装置和设备的折旧。

私人TMTG认定其可转换本票的自动贴现股票结算功能是一种嵌入式衍生品，需要进行分叉会计处理，因为(1)该特征与债务主体没有明确和密切的关系，(2)该特征符合ASC 815(衍生品和对冲)对衍生品的定义。

私人TMTG可换股票据的分流嵌入特征最初按发行当日的公允价值计入资产负债表。在初始确认后，嵌入衍生功能的公允价值因市场状况的变化而随时间发生变化。截至债务取消确认之日，公允市场价值的变化已包括在经营报表中。

利息支出包括私人TMTG未偿还可转换本票债务的增加利息支出、递延融资成本的摊销、其他相关融资支出以及与DWAC的票据购买协议相关的合并后利息支出。可转换本票(扣除任何相关债务发行成本)使用各自的实际利率法增加利息，直至债务清偿。

利息收入包括从银行机构赚取的利息。

TMTG在美国要缴纳所得税。本公司维持净营业亏损(“NOL”)状况，但尚未确认未来数年的收益。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。当递延税项资产很可能不会变现时，会提供估值拨备。由于从我们的NOL结转和其他递延税项资产中实现未来税收优惠的不确定性，TMTG已经建立了全额估值准备金，以抵消其美国递延税项净资产。根据IRC第382条，合并前净营业亏损的使用将受到限制。

以下列出的经营业绩应与TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的未经审计简明综合财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关注释一起审查。

下表列出了TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月未经审计的运营报表，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：

在截至2024年6月30日的三个月中，收入减少了约355.2美元，降幅为30%，而截至2023年6月30日的三个月的收入约为1192.1美元。减少的很大一部分原因是与我们的一个广告合作伙伴的收入份额发生了变化，这与一项旨在改善公司短期业务前合并财务状况的协议有关。此外，随着我们有选择地在公司的Truth社交平台上测试一项新的广告举措，收入也有所不同。这一非常早期的举措在截至2024年6月30日的三个月里产生了836.9美元的广告收入。

截至2024年6月30日的三个月，收入成本下降了约5.0美元，降幅为12%，降至36.2美元，而截至2023年6月30日的三个月的收入成本约为41.2美元。这一小幅下降反映出，2024年第二季度，TMTG员工的人事相关支出减少，他们为Truth Social新生的广告计划做出了早期测试。

截至2024年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了约11,097.2美元或478%，而截至2023年6月30日的三个月为2,321.4美元。这一增长主要是由于2024年第二季度法律、执照和注册、保险、会计和财务费用的增加。

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的销售和营销费用增加了约786.9美元，增幅为203%，达到1175.3美元。这一增长主要是由于获得额外资本后营销费用的增加。

截至2024年6月30日的三个月，研究和开发费用增加了约2,664.2美元，增幅为121%，达到4,861.6美元，而截至2023年6月30日的三个月为2,197.4美元。增加的主要原因是信息技术咨询和与软件有关的费用增加。

截至2024年6月30日的三个月，折旧费用减少了12.9美元，降幅为78%，降至3.7美元，而截至2023年6月30日的三个月为16.6美元。折旧费用的减少反映了该公司在前几年购买的大多数计算机设备的全额折旧账面价值。

截至2023年6月30日止三个月，私人TMTG可换股票据衍生负债的公允价值变动所产生的亏损由1,611.1美元减少100%。所有私人TMTG可转换票据在紧接收盘前自动转换为我们的普通股

企业合并，2024年3月25日。在私人TMTG可转换票据转换后发行私人TMTG普通股，消除了紧接交易结束前的衍生债务。因此，截至2024年6月30日，没有衍生负债，2024年第二季度与私人TMTG可转换票据衍生负债相关的收益也没有调整。

截至2024年6月30日的三个月，利息支出减少了约20,764.1美元，降幅为101%，而截至2023年6月30日的三个月的利息支出为20,606.3美元。减少的主要原因是，与截至2023年6月30日的三个月相比，私人TMTG可转换本票转换为股东权益，没有应计利息。

TMTG没有记录截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的所得税优惠，因为由于NOL结转和其他递延税项资产未来实现税收优惠的不确定性，没有确认任何净抵免。由于这些不确定性，TMTG已建立了全额估值准备金，以抵消其递延税净资产。

以下提供的经营结果应与TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的未经审计的简明综合财务报表以及本季度报告中其他部分包括的相关附注一起审查。

下表列出了TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的未经审计的经营报表，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：

截至2024年6月30日的6个月，收入减少了约700.9美元，降幅为30%，而截至2023年6月30日的6个月的收入约为2,308.3美元。减少的很大一部分

这是由于与我们的一个广告合作伙伴的收入份额发生变化，这与一项旨在改善公司短期业务前合并财务状况的协议有关。此外，随着我们有选择地在公司的Truth社交平台上测试一项新的广告举措，收入也有所不同。这一非常早期的计划在截至2024年6月30日的六个月中产生了1607.4美元的广告收入。

在截至2024年6月30日的6个月中，收入成本增加了约47.1美元，即57%，达到129.6美元，而截至2023年6月30日的6个月的收入成本约为825年美元。实际上，所有的增长都是由于与人员相关的支出的增加，这反映了分配给三名TMTG员工的部分工资和奖金支出，这些员工为Truth Social的新广告计划做出了早期测试。

截至2024年6月30日的6个月，研发费用增加了约33,010.7美元，增幅为659%，而截至2023年6月30日的6个月的研发费用为5,009.5美元。这一增长主要是由于2024年第一季度录得的30,142.5美元非现金股票补偿支出，这与向参与我们计划中的直播电视流媒体平台开发的某些供应商发行可转换票据有关。

与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月的销售和营销费用增加了约1,601.2美元，增幅为248%，达到2,245.7美元。这一增长主要是由于向私人烟草公司的前董事和顾问拥有的一个实体支付了600.0美元的奖金，以及在获得额外资本后营销费用增加了1001.2美元。

截至2024年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了约74,056.0美元，增幅为1,781%，而截至2023年6月30日的6个月为4,157.7美元。增加的主要原因是与合并相关的成本，包括2024年第一季度记录的非现金股票薪酬支出54,445.5美元，这与发行给公司高管(和一名顾问)的私人TMTG期票有关，这些票据在合并执行时转换为我们的普通股。

截至2024年6月30日的6个月，折旧费用减少了23.6美元，降幅为72%，降至9.3美元，而截至2023年6月30日的6个月的折旧费用为32.9美元。折旧费用的减少反映了该公司在前几年购买的大多数计算机设备的全额折旧账面价值。

截至2024年6月30日的6个月，私人TMTG可转换票据衍生债务的公允价值变动造成的亏损比截至2023年6月30日的6个月增加了约233,187.0美元，或3,207%。所有私人TMTG可转换票据在紧接业务合并结束前自动转换为我们的普通股，根据ASC 815，衍生品负债在2024年3月25日私人TMTG可转换票据转换之前进行了重新估值，当时我们的收盘价为每股49.95美元。我们普通股价值的大幅增长，再加上我们执行合并的确定性，是衍生负债公允价值变化增加的主要原因。衍生负债公允价值的增加是一项非现金开支，私人TMTG可换股票据转换后发行的私人TMTG普通股在紧接交易结束前清偿衍生负债。因此，截至2024年6月30日，没有衍生负债，也不再有与私人TMTG可转换票据衍生负债有关的未来收益调整。

截至2024年6月30日的6个月，利息支出减少了约19,970.8美元，降幅为88%，降至2,659.8美元，而截至2023年6月30日的6个月的利息支出为22,630.6美元。减少的主要原因是，与截至2023年6月30日的六个月相比，私人TMTG可转换本票转换为股东权益，没有应计利息。

截至2024年6月30日的6个月，利息收入增至约2,161.5美元，而截至2023年6月30日的6个月的利息收入为0美元。这一增长是由于2024年第二季度从2024年3月25日结束的业务合并中获得的收益赚取的利息。

TMTG没有记录截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的所得税优惠，因为由于NOL结转和其他递延税项资产未来实现税收优惠的不确定性，没有确认任何净抵免。由于这些不确定性，TMTG已建立了全额估值准备金，以抵消其递延税净资产。

从历史上看，私人TMTG主要通过私人TMTG可转换票据的现金收益为运营提供资金。我们对流动性和资本的主要短期需求是为一般营运资本提供资金。

TMTG目前正寻求(1)发展其最初的产品Truth Social；(2)增加其产品供应和服务，包括通过收购流媒体技术；以及(3)寻求战略收购和/或合作伙伴关系。TMTG打算通过部署手头现金、产生广告收入、发行股权(包括与2024年7月3日签署的资产收购协议相关的最多510万股)和/或根据2024年7月3日的特定备用股权购买协议出售股票来为这些活动提供资金。

尽管TMTG预计目前手头的现金将足以为其在可预见的未来的运营提供资金，但TMTG不能保证不需要获得额外的融资，或者如果需要，将以TMTG可以接受的条件提供额外的融资，或者根本不能。此外，尽管目前没有关于收购其他业务、产品或技术的其他具有约束力的谅解、承诺或协议，但TMTG将不时评估对其他业务、产品和技术的收购。如果TMTG无法在需要时筹集额外的股权或债务融资，它可能会被迫放弃此类收购或大幅缩减业务。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金和现金等价物余额分别约为343,954.4美元和2,572.7美元。公司2024年前六个月的现金和现金等价物增加了341,381.7美元，主要是由于业务合并带来的现金收益233,017.5美元，发行可转换票据的现金收益47,455.0美元，以及行使认股权证的现金收益93,805.4美元。现金和现金等价物由金融机构持有的有息存款组成。现金存款存放在主要金融机构，如果这些余额超过适用的联邦存款保险公司(FDIC)的限制，就会面临信用风险。

应结合本招股说明书其他部分包括的TMTG截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的经审计综合财务报表以及与此相关的附注，审查以下提供的运营结果。

下表列出了TMTG截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计运营报表，以及这两个时期之间的金额和百分比变化：

截至2023年12月31日止12个月，收入增加了约266060万美元，而截至2022年12月31日止12个月的收入约为1，470.5美元。这一增长主要是由于TMTG Truth Social平台上一项新兴广告计划加强早期测试的结果，该计划导致截至2023年12月31日的12个月广告收入为4，131.1美元。

截至2023年12月31日的12个月，收入成本增加了约110.4美元，达到164.9美元，而截至2022年12月31日的期间收入成本约为545亿美元。这一增长是由于与人员相关的支出增加，这主要是因为分配了TMTG三名员工的部分工资支出，这三名员工为Truth Social的新兴广告计划做出了早期测试。

与截至2022年12月31日的12个月相比，截至2023年12月31日的12个月的一般和行政费用(不包括折旧费用)减少了约1,466.9美元，或14.2%，这是由于租金、差旅和娱乐费用、与人员编制相关的成本和办公用品总共减少了1,358.4美元。

与截至2022年12月31日的12个月相比，截至2023年12月31日的12个月的销售和营销费用增加了约653.7美元，增幅为104.4%。这一增长是由营销费用增加859.8美元推动的，但营销顾问费用减少206.2美元抵消了这一增长。

与截至2022年12月31日的12个月相比，截至2023年12月31日的12个月的研发费用减少了约3917.4美元，或28.7%。减少的原因是与IT相关的第三方咨询费、服务器成本和计算机软件成本显著降低。

与截至2022年12月31日的期间相比，截至2023年12月31日的12个月的折旧费用实际上没有变化。

TMTG使用传统估值方法计算其可转换票据的转换特征的公允价值，包括Black-Scholes期权定价方法和蒙特卡洛模拟。在采用布莱克-斯科尔斯法时，TMTG计算转换时的假设本金和应计利息，以确定转换时将发行的总股份，再乘以每股布莱克-斯科尔斯价值和成功合并的可能性，以确定整体估值结论。或者，TMTG通过采用传统估值方法，包括使用蒙特卡洛模拟的期权定价方法，计算其剩余可转换票据的转换特征的公允价值。

布莱克-斯科尔斯估值方法的主要假设包括：

蒙特卡洛估值方法的主要假设包括：

在截至2023年12月31日的12个月内，TMTG可转换票据的衍生负债部分的公允价值增加了约23.5%，达到18,402.9美元。较高的价值主要是由于在测算期内，Digital World的股票基础价格上涨了17%(从2022年底的15.00美元上升到2023年底的17.50美元)。因此，TMTG报告了2023年全年相关的非现金支出2791.6美元。

截至2022年12月31日止十二个月，TMTG可换股票据衍生负债部分的公允价值大幅下降。较低的价值主要是由于在测量期内数字世界的股票基础价格大幅下降所致。在截至2022年12月31日的12个月中，标的股票价格下跌了71%(从51.43美元降至15.00美元)。因此，TMTG报告2022年全年相关非现金收入为75,809.9美元。

截至2023年12月31日的12个月，利息支出增加约37,390.4美元或1,834.0%，至约39,429.1美元，而截至2022年12月31日的期间为2,038.7美元。

增加的主要原因是与截至2023年12月31日记录的TMTG可转换本票相关的增加利息(这增加了余额)。

TMTG没有记录截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月的所得税优惠，因为由于净营业亏损结转和其他递延税项资产产生的实现未来税收优惠的不确定性，没有确认任何净抵免。由于这些不确定性，TMTG已建立了全额估值准备金，以抵消其递延税净资产。

从历史上看，私人TMTG主要通过私人TMTG可转换票据的现金收益为运营提供资金。我们对流动性和资本的主要短期需求是为一般营运资本提供资金。TMTG的主要长期营运资金用途包括增加其广告和营销曝光率，扩大其内部营销、工程和产品团队，以及开发和推出新产品。

在开发TMTG的第一款产品Truth Social时，TMTG打算继续用手头的现金和广告收入为最初的应用程序开发需求提供资金。长期而言，TMTG的预期流动资金和资本需求可能包括对战略营销计划的业务投资，以及识别和推出更多产品机会所需的研究和开发。TMTG预计将投入大量资源来扩大Truth Social的用户，并维护和增强支持其增长所需的系统。尽管TMTG预计业务合并的净收益将足以在可预见的未来为其活动提供资金，但TMTG不能保证不需要获得额外的融资，或者如果需要，将以TMTG可接受的条款获得额外的融资，或者根本不能保证。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金和现金等价物余额分别约为343,954.4美元和2,572.7美元。公司2024年前六个月的现金和现金等价物增加了341,381.7美元，主要是由于业务合并带来的现金收益233,017.5美元，发行可转换票据的现金收益47,455.0美元，以及行使认股权证的现金收益93,805.4美元。现金和现金等价物由金融机构持有的有息存款组成。现金存款存放在主要金融机构，如果这些余额超过适用的联邦存款保险公司(FDIC)的限制，就会面临信用风险。

尽管目前没有其他关于收购其他业务、产品或技术的具有约束力的谅解、承诺或协议，但TMTG正在并预计将继续评估与Truth社交平台的开发和扩展相关的其他业务、产品和技术的其他潜在收购。如果TMTG除了根据国家环保总局向约克维尔出售我们普通股的股份外，还无法继续筹集额外的股权或债务融资，在需要时，它可能会被迫大幅削减其业务和/或其增长战略的实施。

出售证券持有人根据本注册声明出售股份的能力可能会影响TMTG出售其本身的普通股或可用于换取普通股的证券的能力，如果管理层选择通过注册发行或私募筹集额外资本的话。这次销售

根据招股说明书(招股说明书是其中一部分)出售大量普通股、TMTG可能已备案的其他登记声明或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响，从而限制TMTG在股票发行中能够筹集的金额，或要求TMTG发行和出售更多普通股以产生与否则相同的毛收入，这将导致对现有股东的更大稀释。此外，TMTG预期，由于根据该业务合并后登记声明登记的股份数目众多，因此该等股份的持有人可在一段相当长的期间内继续发售该声明所涵盖的证券，而该期间的准确存续期无法预测。因此，由于根据企业合并后注册声明登记的股份数目较多，不利的市场和价格压力以及对TMTG筹集额外资本的能力和出售证券持有人出售其股份的能力的限制可能会持续很长一段时间，并对公司的流动资金产生重大不利影响，因为公司需要筹集额外资本来进行运营和执行其增长战略。见“风险因素--与TMTG普通股所有权相关的风险--即使TMTG的业务做得很好，我们普通股未来的转售也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。”

TMTG的业务前合并股权持有人持有其已发行普通股的大部分。截至2024年8月15日，ARC和总裁·特朗普实益持有我们已发行普通股的总计约61%。虽然ARC、总裁·特朗普及若干其他本公司股权持有人，占本公司已发行普通股总数约64.6%(假设所有普通股于行使认股权证后发行并使本招股说明书所涵盖的股份生效)，将被禁止转让任何普通股，直至适用的禁售期届满为止。所有禁售期将于下列日期中最早者届满：(I)交易结束六个月周年日；(Ii)普通股收市价等于或超过每股12.00美元之日；及(Iii)TMTG完成清盘、合并、换股、重组或其他类似交易而导致所有本公司股东有权将所持TMTG普通股换取现金、证券或其他财产之日。经修订的章程并未规定豁免适用于TMTG某些业务前合并股权持有人的锁定交易限制，包括总裁·特朗普。根据适用于总裁·特朗普及本公司若干其他股权持有人(除ARC外)的禁售协议，豁免禁售交易限制须事先征得TMTG、Digital World前首席执行官兼TMTG现任董事会成员Eric Swider及禁售方的同意，及(Ii)适用于ARC的禁售及支持函件须事先征得各方同意，包括Digital World前首席执行官及现任TMTG董事会成员Eric Swider。公司没有关于提前发行受禁售限制的股票的计划或协议，无论是默示的还是明确的。禁售期满后，禁售方可以在公司提交的任何转售登记声明生效后，或根据证券法第2144条的其他规定，在私下协商的交易中或在公开市场上出售其普通股。这种出售可能会增加普通股交易价格的波动性，或对普通股价格造成重大下行压力。只要企业合并后登记声明可供使用，此类股票就可以转售。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物余额分别约为257万美元和981万美元。现金和现金等价物包括金融机构银行账户中的活期存款。现金存款存放在主要金融机构，如果这些余额超过适用的联邦存款保险公司(FDIC)的限制，就会面临信用风险。

下表显示了我们在所述期间通过经营活动、投资活动和融资活动提供(使用)的现金流量：

截至2024年6月30日的6个月，用于经营活动的净现金约为30,754.3美元，而截至2023年6月30日的6个月，用于经营活动的现金净额为7,370.9美元。业务活动中使用的现金增加的主要原因是业务费用增加17 499.9美元(即法律、保险、执照和注册、会计和财务、信息技术咨询、软件和服务器费用增加)和6 580.0美元的现金奖金。

截至2024年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金约为2,141.9美元，而截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为2.2美元。用于投资活动的现金增加是由于对服务器和网络设备的投资。

截至2024年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金约为374,277.9美元，而截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为0美元。增加的原因是业务合并的现金收益为233,017.5美元，发行可转换票据的现金收益为47,455.0美元，行使认股权证的现金收益为93,805.4美元。

下表显示了我们在所述期间通过经营活动、投资活动和融资活动提供(使用)的现金流量：

截至2023年12月31日的12个月，经营活动中使用的净现金约为9,733.5美元，而截至2022年12月31日的期间，经营活动中使用的现金净额为24,201.5美元。与2022年相比，2023年的运营亏损减少了7279.9美元，导致业务活动中使用的现金减少。运营亏损减少的原因是收入增加了2,660.6美元，运营费用减少了4,729.7美元(主要是由于与IT相关的第三方咨询费、服务器成本、计算机软件成本、租金、差旅和娱乐费用以及与人员编制相关的成本降低)。

截至2023年12月31日的12个月，用于投资活动的现金净额约为2.2美元，比截至2022年12月31日的期间用于投资活动的现金约84.5美元减少了约82.3美元。下降的主要原因是与2022年相比，2023年家具、固定装置和设备的购买量有所下降。

截至2023年12月31日的12个月，融资活动提供的净现金约为2,500.0美元，而截至2022年12月31日的期间，融资活动提供的净现金约为15,360.0美元。这主要是由于2023年TMTG可转换票据的发行量低于2022年。

票据1至7为于2021年5月至2021年10月期间发行的可换股承付票(“票据”)，累计面值为5,340.0美元，由各自的发行日期起计24个月的到期日，按每张票据的简单利息法(每年365天)按5%计提利息。附注1-7中的每一项均预期出现多个看似合理的结果，包括在符合资格的SPAC业务合并(“SPAC”)时转换及至少一项以下转换触发因素：合资格首次公开发售(“合资格首次公开发售”)、私募股权交易及/或控制权变更。这些债券的所有未偿还本金，连同该等本金的所有应计但未付的利息，将转换为股本。在完成SPAC交易的情况下，在票据转换时向贷款人发行的公司股票数量将是公司股票数量(四舍五入到最接近的整数)，等于以下商数：(A)当时已发行债券的本金加应计利息除以4美元。在其他非SPAC转换方案中，在转换票据时将向贷款人发行的公司股票的数量是可变的，这取决于自动折扣股票结算功能的应用。就附注1及附注2而言，于非SPAC转换事件发生时将向贷款人发行的公司股份数目为公司股份数目(四舍五入至最接近的整数)，等于以下商数：(A)当时已发行票据的本金加应计利息(B)除以合资格首次公开招股的每股首次公开招股价的40%。对于附注3-7，在非SPAC转换事件发生时向贷款人发行的公司股票数量将是公司股票数量(四舍五入到最接近的整数)，等于以下商数：(A)本金加上当时未偿还票据的应计利息，(B)除以(I)合格首次公开募股的每股首次公开募股价格的40%，(Ii)由公司与合格私募股权募集相关的估值确定的每股价格，或(Iii)控制权变更的情况下，按独立估值公司厘定的本公司当时的公允价值厘定的每股价格。

票据8至12为于2021年11月至2021年12月期间发行的可转换承付票，累计面值为17,500.0美元，年期介乎18个月至36个月，按每张票据的简单利息法(每年365天)按5%至10%的幅度累算利息。附注8至12可在SPAC合并协议或合格IPO完成后同时转换。这些债券的所有未偿还本金，连同该等本金的所有应计但未付利息，将转换为股本。在债券转换时将向贷款人发行的公司股票的数量将是公司股票的数量(四舍五入到最接近的整数)，等于以下商数：(A)本金加上当时未偿还债券的应计利息(B)除以25美元、21美元或20美元，取决于个别债券的各自条件；然而，倘若本公司于股份过户登记结算时于纳斯达克或纽约证券交易所(视情况而定)所报的股票价格(“台湾证券交易所股份价格”)低于每股50美元、每股42美元或每股40美元(受个别票据的条件所规限)，则换股价将重置为当时台湾证券交易所股份价格的50%，但下限为每股10美元。

票据13至18是从2022年1月至2022年3月发行的可转换本票。附注19于2023年8月23日发出。票据13至19为可转换承付票，累计面值为18,360.0美元，到期日为18个月，按每张票据的简单利息法(每年365天)按5%至10%的范围累算利息。附注13至19可在SPAC合并协议或合格IPO完成后同时转换。这些债券的所有未偿还本金，连同该等本金的所有应计但未付利息，将转换为股本。债券转换时将向贷款人发行的公司股票数量将为公司股票数量(四舍五入至最接近的整股)，等于(A)本金加上当时未偿还债券的应计利息(B)除以25美元或21美元，视个别票据的条件而定。

票据20至23为于2023年11月至2024年3月发行的可转换承付票，累计面值7,955.0美元，年期18个月，按每张票据的简单利息法(一年365天)按10%计提利息。附注20至23可在完成SPAC合并协议或合格IPO后进行转换。债券的未偿还本金，即本金的应计但未付利息，将转换为股本。如果发生SPAC交易，在票据转换时向贷款人发行的公司股票数量将是公司股票数量(四舍五入到最接近的整数)，等于以下商：(A)当时已发行票据的本金加上应计利息(B)除以10美元。如果有合格的首次公开募股，在票据转换时向贷款人发行的公司股票数量将是公司股票的数量(四舍五入到最接近的整数股份)，等于商数：(A)当时未偿还债券的本金加应计利息(B)除以合资格每股IPO价格的50%。

一些私人TMTG可转换票据在初始发行后和转换之前进行了修订、延期和/或重述。

根据合并协议，紧接收市前已发行及尚未发行的每份私人TMTG可换股票据会在紧接收市生效时间前自动转换为若干私人TMTG普通股股份，如该等私人TMTG可换股票据将根据合并协议于成交时自动转换为私人TMTG普通股。

此外，根据Digital World与若干机构投资者于2024年2月8日签订的票据购买协议(“票据购买协议”)，Digital World同意发行最多50,000.0美元的DWAC可转换票据。DWAC可转换票据：(A)应计利息，年利率为8.00%，应于(I)Digital World完成业务合并之日后12个月的日期及(Ii)Digital World清盘生效之日(该日期为“到期日”)支付利息，两者以较早者为准；(B)在业务合并完成后的任何时间，但在到期日、赎回或以其他方式悉数偿还DWAC可转换票据之前的任何时间，可由每名持有人选择全部或部分偿还，并受DWAC可转换票据的条款及条件所规限，包括在业务合并完成时所需的任何股东批准及(Ii)转换为该数目的公司普通股及包括在单位内的认股权证，每个单位由一股公司普通股及一份公司认股权证(“转换单位”)的一半组成，相当于(A)适用的DWAC可转换票据的本金部分(不包括任何应计利息，该利息不应就已转换的DWAC可转换票据支付)除以(B)$8.00(“转换价格”)；(C)可由本公司于所有可发行予持有人的普通股在美国证券交易委员会登记之日起计全部或部分由本公司赎回，方法是给予10天有关赎回的通知，作为另类票据赎回权利的一部分，而该赎回权利须视乎本公司普通股在紧接本公司发出赎回通知前一天的前一天结束的连续15个交易日内，在最少3个交易日(不论是否连续)内的交易价格超过适用的转换价格的130%而定；(D)最初可按适用投资者承诺额的20%提取，其余80%于业务合并完成时提取，最终提取所得款项将存入本公司指定的控制帐户(“控制帐户”)。存入控制账户的最终提款所得款项须保留在控制账户内，本公司不得提取，直至(I)本公司使用控制账户内的收益行使赎回权利，(Ii)适用的DWAC可转换票据的任何部分已转换，届时该部分应从控制账户中释放，或(Iii)如果在转换之前，美国证券交易委员会已宣布根据DWAC可转换票据发行的所有普通股的公司转售登记声明有效；(E)受特定违约事件的规限；及(F)根据本公司与订约方于2021年9月2日订立的登记权协议拥有登记权。由于根据DWAC可转换票据发行的所有普通股都包括在业务合并后登记声明中，该声明于2024年6月18日宣布生效，因此最终提款金额已从控制账户释放到公司。

此外，根据Digital World与某些机构投资者于2024年2月7日签订的认股权证认购协议(每份均为《认股权证认购协议》)，Digital World同意

发行合共3,055,000份首次公开招股后认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股本公司普通股。首次公开招股后认股权证于业务合并结束时同时发行，其条款与Digital World就其首次公开发售发行的公开认股权证大致相同，惟该等首次公开招股后认股权证只可转让予适用持有人的联属公司。

私人TMTG于2021年2月8日开始运营，并于2022年第一季度开始初步推出其社交媒体平台。2021年10月，Private TMTG与Digital World达成最终合并协议。两家公司于2024年3月25日完成合并。

从2021年2月8日(成立)到2024年6月30日，公司运营消耗了70,783.5美元的现金，主要来自发行私人TMTG可转换票据的47,915.0美元的收益(扣除偿还)。2024年3月25日的结算触发了在关闭之前将私人TMTG可转换票据自动转换为私人TMTG普通股，从而消除了债务。

在交易结束的同时，私人TMTG从业务合并中获得了273,017.5美元的现金净收益，其中包括233,017.5美元的非限制性现金和40,000.0美元的当时的限制性股票。此外，公司在2024年第二季度通过行使认股权证获得了93,805.4美元的现金收益。因此，截至2024年6月30日，该公司的现金总额为343,954.4美元。如上所述，在DWAC可转换票据于2024年6月20日或之前转换后，以前受限制的现金于2024年7月1日转入一个不受限制的账户。

私营TMTG在前几年和2024年上半年经历了运营亏损。从成立(2021年2月8日)到2023年年底，私人TMTG业务平均每年消耗约12,577.3美元现金。此外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月中，公司的运营现金流分别为负30,754.3美元(包括与交易相关的现金支出)和7,370.9美元。截至2023年12月31日，私人TMTG的营运资金状况为负，主要是由于私人TMTG可转换票据的短期性质，该票据在紧接交易结束前转换为私人TMTG普通股。根据收到的与业务合并相关的现金收益以及由此产生的积极营运资本状况(即353,525.3美元的流动资产减去14,295.2美元的流动负债)31以及截至2024年6月30日的资产负债表上没有债务，管理层认为，对于公司截至2024年6月30日继续经营的能力没有实质性的怀疑，截至2023年12月31日的重大疑虑已经得到缓解。本公司相信，自随附的财务报表发布之日起，至少在未来12个月内，公司有足够的营运资金支持营运。

截至2024年6月30日，TMTG没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排。表外安排“一词一般指未与TMTG合并的实体为当事一方的任何交易、协议或其他合约安排，而根据该等交易、协议或其他合约安排，该实体根据担保合约、衍生工具或可变权益或转让予该实体的资产的留存权益或或有权益而产生的任何义务，或作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持的类似安排。

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率、获得信贷和资金进行日常运营的机会，以及如果我们在国际上扩张，外币汇率波动的结果。如果不能缓解这些风险，可能会对收入增长、毛利率和盈利能力产生负面影响。

我们的现金及现金等价物包括于金融机构持有的银行账户中的活期存款。我们并无为买卖或投机目的进行投资，亦无使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们的所有现金和现金等价物实际上都保存在一家大型金融机构。我们已审阅本银行机构的财务报表，并相信该机构目前有足够的资产及流动资金在正常业务过程中运作，而对本公司的信贷风险极小或没有风险。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，两个广告合作伙伴各自代表的应收账款超过5%。

2012年4月，《就业法案》颁布。JOBS法案第107(B)节规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。TMTG已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司可获得的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，TMTG将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，在实施新的或修订的会计准则时受到相同的时间限制，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。

TMTG根据公认会计准则编制财务报表。编制财务报表还要求TMTG作出影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露金额的估计和假设。TMTG的估计是基于历史经验和它认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与TMTG管理团队的估计大不相同。如果TMTG的估计与实际结果之间存在差异，其未来的财务报表列报、资产负债表、运营结果和现金流将受到影响。TMTG认为，以下讨论的会计政策对于了解其历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及我们管理团队的判断和估计。关键会计政策和估计是TMTG认为对其资产负债表和经营结果的描述最重要的政策和估计，因为它们需要做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

按照公认会计准则编制TMTG的财务报表，要求它作出影响这些财务报表和附注所报告金额的估计和判断。尽管TMTG认为其使用的估计数是合理的，但由于作出这些估计数所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计数不同。TMTG截至2024年6月30日及截至2023年6月30日的三个月的未经审计简明综合财务报表附注2描述了TMTG的重要会计政策，包括在本招股说明书中。TMTG的关键会计政策如下所述。

收入确认。TMTG根据ASC 606记录收入。TMTG通过应用以下步骤确定要确认的收入数额--确定合同或与客户的合同；-确定合同中的履约义务；-确定交易价格；-将交易价格分配给合同中的履约义务；-在另一方参与向客户提供特定服务的安排中确定TMTG是委托人还是代理人；以及-当TMTG履行履约义务时或作为履行义务时确认收入。

私营TMTG与广告经理服务公司签订了广告合同安排。广告经理服务公司为客户提供广告服务，促进美国存托股份在真相社交平台上的投放。TMTG确定其Truth社交平台上可用的广告单元数量。广告经理服务公司对拍卖的条款以及与之相关的所有付款和行动拥有唯一的自由裁量权。广告单元的价格是由这些第三方公司运营和管理的拍卖确定的。TMTG有权在其独家网站上阻止特定的广告商

合理的自由裁量权，与适用的法律、规则、法规、法规和条例一致。TMTG是这些安排中的代理商，并确认其份额的收入，以换取安排由广告经理服务公司提供的指定广告。广告收入在提供广告服务期间确认。

TMTG确定，分别与Rumble和TAME的合同安排是ASC 606-10-55所确定的代理安排。

Rumble是一家广告经理服务公司，通过其在Truth Social网站上的广告经理服务平台向客户提供广告服务。Rumble将使Truth Social广告单元可供广告商在广告管理器服务上购买。TMTG确定其Truth Social网站上可用的广告单元数量。TMTG确定其承诺的性质是安排由Rumble提供广告服务。这项独特的服务是销售用于在Truth Social上投放广告的广告空间(“美国存托股份”)，而不是与ASC606-10-55-36段中设想的任何其他服务相结合。

在评估其承诺的性质(如第606-10-55-36段所述)时，TMTG确定Rumble对拍卖条款以及与此相关的所有付款和行动拥有唯一自由裁量权。广告单元的价格将由Rumble运营和管理的拍卖确定。因此，Rumble控制(如ASC 606-10-25-25段所述)客户使用的每个指定广告单元。这些服务不与ASC 606-10-25-21(A)段中设想的任何其他服务相结合。

ASC 606-10-55-38适用，因为TMTG是代理商，其履行义务是安排Rumble提供广告。TMTG不控制Rumble为满足客户要求而提供的广告。因此，TMTG确认其份额的收入，以换取安排由Rumble提供的指定广告。这一份额将减去Rumble产生的任何成本。ASC 606-10-55-37的要求不适用，因为TMTG未获得本节中概述的控制。另请参考ASC 606-10-55-39中的控制指标分析。ASC 606-10-55-39(广告销售给客户之前的控制指标)不适用，原因是：隆隆和非TMTG主要负责履行提供指定广告的承诺；公司没有与客户使用的广告相关的库存风险，或者TMTG在确定指定广告的价格时没有酌情权。ASC 606-10-55-40不适用，因为没有转移本金债务。

TAME合同安排在财务范围上比Rumble安排小得多；然而，这两个供应商的承诺性质相似。Tame还对拍卖条款以及与之相关的所有付款和行动拥有自由裁量权。因此，ASC 606-10-55-38是适用的，该公司确认其份额的收入，以换取安排由TAME提供的指定广告。ASC 606-10-55-39不适用，原因与上一段所述类似。

软件开发成本。在达到技术可行性之前，我们会支付软件开发成本，包括开发要出售、租赁或营销给外部用户的软件产品或软件组件产品的成本。技术可行性通常是在这类产品发布前不久达成的。因此，在截至2024年6月30日的六个月里，符合资本化标准的开发成本并不重要。

软件开发成本还包括开发仅用于满足内部需求的软件以及用于提供我们服务的基于云的应用程序的成本。一旦初步项目阶段完成，项目很可能完成，软件将用于执行预期的功能，我们就会将与这些软件应用程序相关的开发成本资本化。在截至2024年6月30日的六个月里，用于开发此类软件应用程序的资本化成本并不重要。

基于股票的薪酬。TMTG根据授予权益工具的公允价值来衡量为换取该授予而获得的服务成本。奖励的公允价值于权益分类工具授予日计量，而负债分类奖励则须根据美国会计准则第718条重新计量。授予董事的奖励与授予员工的奖励相同。

所得税。TMTG在美国要缴纳所得税。在确定其对所得税和所得税资产和负债的拨备(利益)时，需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为未来税项。

可归因于现有资产和负债的账面金额及其各自的计税基础与营业亏损和税项抵免结转之间的差异所导致的后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。TMTG只有在所得税头寸更有可能持续的情况下才承认这些头寸的影响。因此，所有实现可能性大于50%的情况下，所得税金额都会得到确认。确认或计量的变化在判断发生变化的期间反映在所得税费用中。应计利息支出和与不确定纳税状况相关的罚金计入所得税支出。

可转换本票。私人TMTG发行了私人TMTG可转换票据，其中包含一系列固定利率转换特征，据此，未偿还本金和应计利息将按转换时普通股市场价格的固定折让转换为普通股。私人TMTG可转换票据是一种金融工具，不是流通股，体现了私人TMTG必须或可能通过发行可变数量的股本股份来结算的有条件债务。可转换本票的分叉嵌入特征最初在发行之日按公允价值记录在资产负债表上。于初步确认后，可转换本票(衍生工具特征部分)的公允价值可能会因市场情况的变化而随时间而变动。公平市价的变动已包括在经营报表内。分叉的可转换本票的负债部分(扣除任何相关债务发行成本)使用各自的实际利率法增加利息，直至到期日。

金融工具的公允价值。TMTG使用三层公允价值层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入：

由于重大不可观察的投入，私人TMTG可转换票据的衍生负债部分被归类为3级。从历史上看，衍生负债转换特征的公允价值估计一直基于传统的估值方法，包括Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡罗模拟。

估计的使用。根据美国公认会计原则编制财务报表时，TMTG需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括权益工具的公允价值、递延税项资产的估值拨备及衍生负债的公允价值估计所使用的假设。

见TMTG截至2024年和2023年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表附注2。

自2024年5月3日起，TMTG解散了BF BorgersCPA PC(BF BorgersCPA PC)作为其独立注册会计师事务所。2024年5月4日，TMTG聘请Semple，Marchal&Cooper，LLP(以下简称SMC)为BF Borgers的接班人。更换独立注册会计师事务所的决定是在审计委员会的建议和批准下作出的。

BF Borgers对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年TMTG的综合财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明，也没有对审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后的过渡期间，TMTG和BF之间没有分歧，这一术语在S-k条例第304(A)(1)(四)项中定义

在任何会计原则或实务、财务报表披露、或审计范围或程序等事项上，如果不能令BF Borgers满意地解决这些分歧，将会导致BF Borgers在其审计报告中提及此类分歧。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后的过渡期内，没有发生S-k条例第304(A)(1)(V)项所指的应报告事件。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并在交易完成后传达给TMTG的首席执行官和首席财务官(“核证官”)，以便及时决定需要披露的信息。

在私营TMTG管理层，包括认证官员的监督和参与下，私营TMTG按照《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对其披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在编制截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表时，私营TMTG的管理层发现其财务报告内部控制存在重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。私营上市公司管理层认为，出现重大问题的主要原因是未能设计和维护正式的会计政策、流程和控制措施，以分析、核算和适当披露收入记录，以及需要更多具有美国证券交易委员会报告监管经验的会计人员。

TMTG致力于补救上述重大弱点，并在2024年期间继续开展补救工作。我们打算启动和实施几项补救措施，包括但不限于聘请更多具有必要背景和知识的会计人员，聘请第三方协助遵守与重大和复杂交易有关的会计和财务报告要求，以及增加人员以协助将我们的业务流程、会计政策和内部控制文件正规化，加强我们管理层的监督审查，并根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)建立的框架评估我们内部控制的有效性。虽然我们的努力仍在继续，但我们计划继续采取更多措施来补救重大弱点，改进我们的财务报告系统，并实施新的政策、程序和控制；然而，我们不能保证这些措施将防止或发现未来的重大弱点。

尽管我们打算采取上述补救措施，但截至经审核财务报表日期，所有已发现的重大弱点仍然存在，我们不能保证我们或我们的独立注册会计师事务所不会在未来的财务报告内部控制中发现新的重大弱点。虽然我们正在努力补救这些重大弱点，但在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够的一段时间以及我们通过测试得出结论新实施和加强的控制措施已经设计并有效运行之前，不会认为这些实质性弱点已经得到补救。我们正在努力尽可能高效地补救重大弱点，但预计全面补救可能会持续到2024年12月31日之后。目前，我们无法提供与实施这项补救计划相关的预计成本；但这些补救措施将非常耗时，产生大量成本，并对我们的财务和运营资源提出重大要求。

TMTG的投资组合可能包括短期和长期计息债务，包括政府和投资级债务证券以及货币市场基金。这些证券可能被归类为可供出售，因此将被记录在未经审计的简明综合资产负债表中。

按公允价值计算，未实现收益或亏损作为累计其他综合收益(亏损)的单独组成部分报告，扣除税项。TMTG的投资政策和战略将侧重于保本和支持其流动性要求。TMTG不打算以交易或投机为目的进行投资。

TMTG可以用各种外币进行交易，并有国际收入，以及以外币计价的成本。这可能使我们面临外币汇率波动的风险。因此，汇率的变化，特别是美元的走强，可能会对我们的收入和其他以美元表示的经营业绩产生负面影响。

任何投资活动的主要目标都是保本，同时使我们从投资中获得的收益最大化，而不会显著增加风险。TMTG可能投资的一些证券可能受到市场风险的影响。这意味着当前利率的变化可能会导致投资本金的波动。例如，如果TMTG持有以当时的利率发行的固定利率的证券，而当时的利率后来上升，其投资价值将会下降。为了在未来将这种风险降至最低，TMTG可能会维持其现金等价物和对各种证券的投资组合，包括(但不限于)：商业票据、货币市场基金、政府和非政府债务证券以及存单。

除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指TMTG及其子公司的业务。

TMTG认为，自由和开放的交流，特别是政治言论，对自治和民主至关重要。言论自由使公民能够控制他们的政府，并以选民的身份告知自己。言论自由还使人们能够通过不受限制的思想市场发现真相。只有当对立的思想能够在公平的竞争环境中相互竞争时，真相才会浮出水面。TMTG还认为，自由表达核心政治言论的能力是《独立宣言》所确认的不可剥夺的权利之一，这是美国政府制度的基础。

因此，TMTG渴望建立一个媒体和技术巨头，与自由媒体财团相抗衡，并促进言论自由。TMTG的成立是为了反击大型科技公司--Meta(脸书、Instagram和Thads)、X(前身为推特)、奈飞、Alphabet(谷歌)、亚马逊和其他公司--这些公司可能会限制美国的辩论，并审查与它们“觉醒”的意识形态相矛盾的声音。据“推特文件”S的爆料证实，X长期以来一直通过各种手段压制保守派言论(包括在美国政府官员的要求下)，包括“影子禁止”--这是一种秘密过程，用户甚至可能不知道他们的帖子被其他用户隐藏。X还彻底禁止了保守派用户，比如被禁了一年零十个月的总裁唐纳德·J·特朗普--尽管X继续允许塔利班向世界自由发表他们的观点。2023年7月，一名联邦地区法院法官发现，拜登的白宫工作人员很可能与大型科技公司勾结，侵犯了美国人的第一修正案权利。意见说，“有针对性地压制保守思想，是政治言论观点歧视的完美例证”。大型科技公司转变为公共言论的仲裁者和国家支持的审查机构，与美国的价值观相矛盾。他们对持不同政见者言论的镇压是当今对自由和民主辩论的最严重威胁。因此，TMTG旨在维护公开辩论和公开对话，并为所有用户提供一个自由表达自己的平台。

TMTG的第一款产品Truth Social是一个社交媒体平台，旨在通过开放互联网，让美国人民重新发出自己的声音，打破大型科技公司对言论自由的控制。它是一个公共的实时平台，任何用户都可以在这里创建内容，关注其他用户，参与公开和诚实的全球对话，而不必担心因其政治观点而被审查或“取消”。TMTG不限制用户可以关注的对象，这极大地增强了可用内容的广度和深度。此外，用户可以被其他用户关注，而不需要建立互惠关系，从而增强了TMTG用户接触广泛受众的能力。

Truth Social于2022年第一季度全面推出。TMTG以在不依赖大型科技公司的情况下，尽其所能运营其平台而自豪。与支持言论自由的替代技术公司合作，Private TMTG于2022年4月全面推出了iOS版的Truth Social。Private TMTG于2022年5月首次推出Truth Social网络应用程序，Truth Social Android App于2022年10月在三星Galaxy和Google Play商店推出。Private TMTG于2022年向Truth Social的所有版本推出了直接消息传递，2023年5月为用户发布了“群组”功能，并于2023年6月宣布Truth Social在全球范围内全面开放。自推出以来，Truth Social经历了大幅增长，截至2024年2月中旬，Truth Social通过iOS、Android和网络注册的总人数从零增加到约900万。然而，投资者应该意识到，自成立以来，私人TMTG以及在交易结束后，TMTG并未依赖任何特定的关键业绩指标来做出业务或运营决策。因此，它没有维持定期收集此类信息的内部控制和程序(如果有)。虽然许多成熟的行业同行可能会收集和分析某些指标，但考虑到Truth社交平台的早期开发阶段，TMTG的管理团队认为，在不久的将来，这些指标对平台的业务和运营并不关键。这一立场是由于TMTG长期致力于实施一项强大的商业计划，其中可能包括引入创新功能，并可能在其平台上整合新技术，如先进的视频流服务。这些举措可能会增强TMTG在其Truth社交平台上提供的服务和体验的范围。

在其发展的这个关头，TMTG认为，坚持传统的关键绩效指标，如注册人数、每用户平均收入、广告印象和定价，或活跃用户账户，包括每月

和每日活跃用户，可能会转移其对其业务进展和增长的战略评估的重点。TMTG认为，专注于这些关键绩效指标可能不符合TMTG或其股东的最佳利益，因为这可能导致以牺牲长期创新和价值创造为代价的短期决策。因此，TMTG认为这一战略评估至关重要，并与其对包括引入创新功能和新技术在内的稳健业务计划的承诺保持一致。风险因素-与TMTG相关的风险因素-TMTG目前没有，也可能永远不会收集、监测或报告类似行业的公司使用的某些关键运营指标。

为了培育一个蓬勃发展的数字公共论坛，TMTG试图防止非法和其他被禁止的内容污染其平台。根据Truth Social的服务条款，非法和被禁止的内容包括但不限于描述或威胁暴力、骚扰、煽动或威胁人身伤害。Truth Social利用人类版主和一家名为HIVE的人工智能供应商，开发了TMTG认为的一个强大、公平和视点中立的版面系统，其版面做法与TMTG的目标是一致的，甚至有助于促进TMTG的目标，即维护一个公共、实时的平台，在这个平台上，任何用户都可以创建内容，关注其他用户，并参与公开和诚实的全球对话，而不必担心因其政治观点而被审查或取消。见“风险因素-与TMTG业务相关的风险-TMTG可能面临比典型社交媒体平台更大的风险，因为它的产品重点和总裁唐纳德·J·特朗普的参与。这些风险包括积极阻止用户，骚扰广告商或内容提供商，增加TMTG平台被黑客攻击的风险，如果第一修正案的言论不再被其他类似平台压制，对Truth Social的需求减少，批评Truth Social的温和做法，以及增加股东诉讼。

今天，许多人从互联网上获取新闻，包括报纸和有线新闻提供商运营的网站。根据皮尤研究中心2020年的一项调查，绝大多数美国人通过数字设备阅读新闻。超过八成的美国成年人(86%)说他们“经常”或“有时”从智能手机、电脑或平板电脑上获取新闻，其中60%的人说他们经常这样做。这一比例高于从电视上获得新闻的比例，尽管68%的人至少偶尔会从电视上获得新闻，40%的人经常这样做。美国人从广播和纸质出版物获取新闻的频率要低得多，一半的人说他们至少偶尔会看广播(16%)，约三分之一(32%)的人说他们经常从纸质出版物获取新闻(10%的人经常从纸质出版物获取新闻)。

X和Facebook等社交媒体网站已经成为公众讨论和信息收集的流行平台。这些网站最初的特点是思想自由交流--事实上，这些公司的创始人往往是言论自由的理想主义者。然而，他们创造的随心所欲的创意市场，已经被目前主导该行业的少数几家强大的大公司实施的专横审查制度所侵蚀。就连X的创始人兼前首席执行官也哀叹，“将发现和身份集中到企业中”已经“真正破坏了互联网”。

这些公司越来越多地决定哪些观点可以在他们的平台上表达，哪些观点不能在他们的平台上表达。没有人，即使是现任的美国人总裁，都能逃过大型科技审查的覆辙。正如X的创始人(前Twitter)预测的那样，这种动态已经变成了“对开放互联网的崇高目标和理想的破坏”。社交媒体公司雇佣、依赖并在很大程度上受制于不断扩大的内容审核员和所谓的“事实审查员”派别，他们压制内容，促进所谓的“算法公正”。审查的手段包括影子禁令、暂时停职、错误信息警告、删除违规帖子，以及彻底禁止用户和账户。令人担忧的是，观点经常被压制，仅仅是因为与主流媒体关于公共利益话题的叙述相矛盾。因此，用户越来越多地进行自我审查，试图避免匿名的大型科技审查机构发布的删除、停职和禁令。

这种压迫性的审查制度为寻求在社交媒体领域创造言论自由避风港的TMTG创造了机会。此外，随着美国和世界从长达数年的流行病的孤立中走出来，Truth Social打算提供一个全球平台，通过促进每个人独特而不受阻碍的自由表达来帮助人们和社区重新联系起来。

在TMTG寻求创建一家完全整合的媒体和技术公司之际，它正在实施以下增长战略：

培养真理社交能力。TMTG认为，Truth Social用户基础的增长将推动更多独特的内容，这反过来将推动Truth Social上内容的病毒式、有机推广，从而吸引更多的平台合作伙伴和广告商。TMTG还计划通过添加和改进用户友好的功能(包括整合视频)和持续的全球扩张来发展Truth Social。随着Truth Social吸引更多的用户，广告商的价值主张也会增加，从而激励广告商为平台开发独特且引人注目的内容。

增加产品供应和服务。通过有机和/或收购或与第三方合作，TMTG打算开发一个或多个额外的尖端产品和/或服务，以补充Truth社交平台。TMTG已对一种特殊的最先进技术进行了广泛的技术尽职调查，并开始测试，该技术支持视频流并为被取消的内容创作者提供“家”，TMTG正在探索这一技术，目的是尽快将其纳入其产品提供和/或服务中。2024年4月16日，TMTG宣布，在其Web和iOS平台上进行了六个月的测试后，该公司已经完成了新的电视直播流媒体平台的研发阶段，并预计将开始扩大自己的内容交付网络(CDN)。

TMTG计划分三个阶段推出其流媒体内容：第一阶段：将Truth Social的直播电视内容CDN引入Truth Social应用程序，适用于Android、iOS和网络。第二阶段：为手机、平板电脑和其他设备发布独立的Truth Social Over the Top流媒体应用程序。第三阶段：为家庭电视发布Truth社交流媒体应用。作为推出自己的CDN的一部分，TMTG预计将获得数据中心服务，并为该项目购买电子服务器和相关设备。于2024年7月3日，TMTG、WCT、Solutions及JedTec与WCT及其联属公司订立资产收购协议及与串流技术有关的附属协议，据此WCT授予TMTG不可撤销的、非独家的、全球范围内的永久权利及许可，以永久保留、复制、复制、使用、修改、增强、创造修改及衍生作品、展示、分发、执行、编译、执行、再授权或以其他方式利用源代码及所有所产生的编译软件作商业用途。此外，Percept及其附属公司同意，在2029年8月9日之前，不得将源代码用于在美国与Truth平台竞争的任何目的，或允许其他各方将源代码用于此类源代码在美国的商业化。这笔交易于2024年8月9日完成。MTG预计到2024年底全面启动第一阶段。2024年8月7日，TMTG宣布，电视流媒体已通过所有三种方式提供。第二阶段和第三阶段的测试版预计将在第一阶段的测试版推出后不久出现。2024年8月7日，TMTG宣布，电视流媒体已经可以通过这三种方式在Truth Social应用程序上使用。TMTG预计在2025年开始从这项技术中产生收入，这取决于所有三个阶段的成功实施。上述收入产生的时间表和预期是初步的，受到一定风险的影响。请参阅“风险因素-与TMTG业务相关的风险-如果TMTG在推出和实施其流媒体内容计划时遇到问题，TMTG可能会推迟或决定不完全实施该服务，这可能会影响TMTG的增长战略和运营。”

除了开发CDN，TMTG还在继续探索潜在的收购和合作机会，以推进其战略目标，即扩大Truth Social及其用户基础，增加产品供应，并投资于爱国经济。TMTG预计，如果有这样的收购，将与其维持言论自由的避风港和建立一个不可取消的技术堆栈的愿景保持一致。TMTG的许多举措和潜在收购仍处于初步阶段，可能会发生重大变化和风险，其中一些是TMTG无法控制的。鉴于这些不确定性，TMTG认为，现在预测其何时将从运营中实现盈利和正现金流还为时过早。

寻求战略收购和/或伙伴关系。随着取消文化席卷美国企业界，企业面临着越来越大的压力，要求它们对某些客户保持沉默或拒绝--或者更频繁地在疏远许多消费者的政治问题上采取有争议的立场。与此同时，越来越多的企业家正在迎合各行各业的保守派。TMTG正在积极寻找机会，并不时地打算寻找机会，与这个日益增长的“平行经济”中的其他参与者合作和/或收购。

作为快速发展的技术领域的早期公司，Private TMTG自2021年10月以来经历了业务战略的重大转变。私人TMTG的计划受到了由于与Digital World推迟合并而推迟获得资本的影响。尽管面临这些挑战，Private TMTG仍然保持灵活，自2022年第一季度推出以来，主要专注于增强Truth Social的功能和用户界面。这种对改善用户体验的关注促使Private TMTG重新评估订阅视频点播服务的发展，同时探索替代方案，包括上文提到的流媒体技术，并相应地调整其业务计划和资本需求。

Truth Social的成功推出，加上向资本密集度较低的技术的战略转变，大大降低了TMTG的资本需求。这一转变反映了TMTG对市场状况和更广泛领域的挑战的适应性和反应能力。随着TMTG的不断发展，创新技术与Truth Social的潜在整合不仅标志着战略转向，还为增长和参与开辟了新的途径，使TMTG能够在不断变化的技术格局中利用先进网络基础设施和社交媒体平台之间的协同效应。

TMTG设计了Truth Social，以创造以用户为中心的互动体验。TMTG的开发工作侧重于简单性，并确保所有参与者都可以无歧视地访问或共享内容。

Truth Social是一款提供社交网络服务的免费表达应用程序。

TMTG的社交网络平台Truth Social依赖于免费的公开软件。无论Truth Social的管理员、外部激进压力团体、取消文化互联网暴徒、外国政府或任何其他人是否同意任何用户的政治观点，TMTG都努力确保任何用户受保护的政治言论都将被允许出现在网站上。

TMTG的业务特点是技术变化迅速，产品创新频繁，用户、广告商、内容合作伙伴、平台合作伙伴和开发者的偏好和期望不断变化。TMTG可能会在其业务的各个方面面临激烈的竞争，包括提供便利沟通和信息共享工具的公司，使营销人员能够展示广告的公司，以及其他在线广告网络、交易所和平台。TMTG将需要竞争，以吸引、吸引和留住使用其产品的人，并吸引和留住营销人员、内容和平台合作伙伴以及开发人员。TMTG预计，数字广告支出方面的竞争将持续、强劲。TMTG还需要竞争来吸引和留住员工，特别是软件工程师、设计师和产品经理。TMTG进一步预计，它将面临批评，其用户可能面临来自传统社交媒体网站和其他反对TMTG用户可能发表的观点的批评。虽然TMTG将欢迎持不同意见的声音在TMTG的平台上做出回应，但其他人可能更愿意忽视或贬低TMTG或其在其他论坛上的用户。

TMTG预计将面临与以下公司的激烈竞争，以获得人们的关注和广告商的预算：

随着TMTG推出新产品，随着其产品的演变，或者随着竞争对手推出新的产品和服务，TMTG可能会受到额外的竞争。TMTG的行业发展迅速，竞争激烈。请参阅标题为“风险因素-与TMTG业务相关的风险-TMTG业务竞争激烈”的章节。竞争对TMTG业务的成功构成持续威胁。如果TMTG不能有效地竞争用户和广告商的支出，TMTG的业务和经营业绩可能会受到损害，以及“风险因素--与TMTG业务相关的风险--关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行他们的新职责，可能会对TMTG的业务产生不利影响。”

在获得额外资本之前，TMTG打算拥有一支专注于吸引和留住广告商的销售队伍和销售支持人员。TMTG预计，其销售队伍和销售支持人员将在整个广告活动周期中为广告商提供帮助，从购买前的决策到他们利用TMTG的活动管理工具进行实时优化，再到活动后分析报告，以评估其广告活动的有效性。

TMTG预计，其营销活动将集中于庆祝和突出所有让Truth Social变得独特的人的声音。TMTG认为，广告商最终可能会被一个鼓励所有用户自由和公开辩论的平台所吸引，而不是被一个寻求压制不同观点--包括大量美国人持有的观点--的平台所吸引。

Private TMTG与总裁和唐纳德·J·特朗普签订了免版税许可协议，后者是一家授权总裁唐纳德·J·特朗普的名字并监管其个人媒体资产的实体，由总裁唐纳德·J·特朗普实益全资拥有。许可协议要求Private TMTG在签署本许可协议时支付100美元，该金额构成了许可协议中授予的许可协议的整个许可协议期限内的全部对价和已缴足的使用费。Private TMTG并无，且截至本招股说明书日期，TMTG Sub并无根据许可协议向总裁及Donald J.Trump支付任何其他款项。

根据经修订的许可协议，TMTG Sub拥有使用“Trump Media&Technology Group Corp.”的免版税许可。就像它的名字。此外，TMTG Sub拥有使用总裁唐纳德·J·特朗普的姓名和肖像的免版税许可，仅在TMTG Sub将Truth Social商业化所必需的情况下使用。许可协议禁止将总裁、唐纳德·J·特朗普的名字或肖像用于任何其他目的，并明确排除将任何与政治活动有关的用途用于政治活动，包括政治信息、政治筹款、投票努力和由任何政治委员会、候选人、政策或倡议控制或支持的用途，或与倡导或竞选活动有关的用途。所有使用(和任何修改)总裁唐纳德·J·特朗普的名字或肖像都必须事先获得他的批准。此外，根据许可协议提供的与总裁、唐纳德·J·特朗普的名字或肖像相关的任何产品或服务的质量都受他的控制，而且这些产品或服务在任何情况下都必须满足质量和声誉的最高标准。使用总裁唐纳德·J·特朗普的名字和肖像的权利不延伸到他的任何其他家庭成员。

在2025年2月2日之前(“TMTG社交媒体独家条款”)，总裁唐纳德·J·特朗普同意将来自其个人资料的非政治性交流和帖子引导到真相社交平台，然后再将相同的社交媒体交流和/或帖子发布到任何其他非真相社交平台(统称为“非TMTG社交媒体”)，直到“DJT/TMTG社交媒体6小时独家报道”到期，这意味着从总裁唐纳德·J·特朗普在真相社交平台上发布任何社交媒体交流开始至之后6小时结束；条件是，他可以发布他个人资料中的社交媒体信息，他认为这是他唯一的自由裁量权

任何时候在任何社交媒体网站上发布与政治相关的帖子，无论该帖子是否来自个人账户。作为总裁的候选人，唐纳德·J·特朗普可能会认为总裁在社交媒体上的大部分或全部帖子都与政治有关。因此，如果总裁唐纳德·J·特朗普尽量减少使用Truth Social，TMTG可能缺乏任何有意义的补救措施。此外，许可协议中包含的任何限制或排他性均不适用于总裁、唐纳德·J·特朗普或特朗普集团或其各自附属公司的任何商业企业。

除非另行通知，否则TMTG社交媒体独家经营期将永久延长180天。如果发生许可协议中描述的持续三天以上的不可抗力，或者如果总裁唐纳德·J·特朗普连续三天或更长时间无法使用TMTG平台，则总裁将有权暂停大疆/TMTG社交媒体6小时独家报道。如果TMTG社交媒体独家期限到期，但许可协议仍然有效，总裁唐纳德·J·特朗普将被要求同时在Truth Social和非TMTG社交媒体上发布非政治性信息。然而，这一义务也将豁免总裁唐纳德·J·特朗普认为与政治有关的任何通信。

如果(I)任何产品或服务的质量低于要求的水平并且在通知后未立即(但不迟于30天)恢复，或者(Ii)TMTGSub导致或允许(A)以任何方式使用总裁唐纳德·J·特朗普、其家族任何成员或其任何商业财产的名称、形象或声誉，以任何方式诋毁或嘲讽其姓名、形象或声誉，(B)在许可协议允许的情况以外使用此类名称、肖像或其他特征，则唐纳德·J·特朗普有权终止许可协议。(C)未经总裁唐纳德·J·特朗普的书面同意，更改或歪曲该名称、肖像或其他特征，或(D)与TMTG Sub不提供的任何产品或服务建立任何直接、间接或默示的背书或商业捆绑，并且适用的上述条件((A)-(D))在通知后30天内未得到纠正。在任何情况下，许可证均可由总裁、唐纳德·J·特朗普撤销，并受许可证协议中的所有条件和限制的约束。

许可协议的期限将永久继续，除非TMTG Sub为方便起见，或由总裁Donald J.Trump因违反TMTG Sub的义务而终止许可协议，该义务确保使用总裁Donald J.Trump的名字或肖像提供或营销的任何产品或服务符合最高质量和声誉标准，如果此类违约在通知后未立即纠正(但不迟于30天)。因此，许可协议将永久继续。

总裁唐纳德·J·特朗普同意不会通过创建、开发或获得社交媒体平台的控股权来与真相社交竞争，该社交媒体平台包括一个或多个与真相社交的任何实质性功能直接竞争的实质性功能。总裁唐纳德·J·特朗普可能会在其他方面与Truth Social竞争，包括通过管理或以其他方式与任何其他社交媒体平台合作。

TMTG Sub不得因总裁唐纳德·J·特朗普的个人或政治行为而终止许可协议，即使此类行为可能对TMTG Sub的声誉或品牌产生负面影响，或被视为冒犯、不诚实、非法、不道德或不道德，或以其他方式损害TMTG Sub的品牌或声誉。此外，TMTG和TMTG Sub可能有义务赔偿总裁唐纳德·J·特朗普以任何方式与许可协议有关的任何类型的损失，包括可归因于总裁唐纳德·J·特朗普自己的冒犯、不诚实、非法、不道德、不道德或其他有害行为的任何此类损失。

TMTG业务的核心优势之一是其知识产权组合和独特的经验，这两者都指导着产品开发活动和TMTG处理知识产权申请的方法。

TMTG未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于它获得和保持对其专有技术的保护的能力。TMTG还依靠保密协议和其他合同条款的组合，以及员工对保密和忠诚的承诺，来保护TMTG的技术和流程。此外，如上所述，TMTG Sub已与总裁唐纳德·J·特朗普和戴德梁行运营有限责任公司就使用总裁唐纳德·J·特朗普的肖像的权利签订了许可协议。

TMTG寻求依靠美国和其他国家的联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护其知识产权。TMTG将与其员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与其他第三方签订保密协议，以限制对TMTG机密信息和专有技术的获取、披露和使用。除了这些合同安排，TMTG还依赖以T Media Tech LLC和TMTG Sub(其前身为Trump Media&Technology Group Corp.)的名义提交的商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利的组合，以帮助保护其品牌和其他知识产权。

2023年2月14日，t Media Tech LLC向美国专利商标局注册了第21类和第25类中“Truth Social”的商标，用于杯子、马克杯和某些类型的衣服。美国专利商标局分别于2022年10月24日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年1月13日、2023年2月14日和2023年2月17日收到来自USPTO的商标申请，其中“Truth Social”属于第9类和第42类；“RETRUTTH”属于第9、35、38、41、42类；“TRUTHSOCIAL”属于第9、35、38、41和45类。特别是，美国专利商标局已经发布了对所有前述申请的非最终拒绝，这些申请要求注册与社交媒体网络或流媒体视频服务一起使用的商标。尽管私人TMTG寻求某些上诉权，但不能保证TMTG将能够克服商标审查员的反对意见，也不能保证受到质疑的商标将获得批准。其他几个商标申请仍在审理中，但尚未成为美国专利商标局不利行动的对象。

TMTG可能无法为其技术和品牌获得专利或商标保护，未来可能颁发的任何专利或商标可能不会为TMTG提供竞争优势或将其产品和服务与竞争对手区分开来。此外，任何专利和商标可能会受到争议、规避或被发现不可执行或无效，TMTG可能无法阻止第三方侵犯、稀释或以其他方式违反这些专利和商标。例如，TMTG目前正在挑战欧盟对Truth Social商标的明显恶意注册。

互联网、技术和媒体行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”往往试图积极主张自己的权利，以便从科技公司中榨取价值。TMTG已经并预计未来将面临TMTG侵犯或以其他方式侵犯第三方(包括其竞争对手和非执业实体)的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的指控。随着TMTG面临日益激烈的竞争和业务增长，TMTG可能会面临更多与知识产权相关的索赔和诉讼。欲了解更多信息，请参阅“风险因素-与TMTG业务相关的风险--如果TMTG的商标和其他所有权没有得到充分保护，以防止TMTG的竞争对手使用或挪用TMTG，TMTG的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，TMTG的业务可能会受到不利影响。美国专利商标局已发出非最终驳回TMTG或其附属公司的申请，注册商标“Truth Social”和“TRUTHSOCIAL”用于社交媒体网络，因为据称与其他已注册和未决的商标相似。如果TMTG不能克服商标审查员的反对，在美国专利商标局成功注册未决的“Truth Social”和“TRUTHSOCIAL”商标，并以其他方式保护TMTG的知识产权，TMTG的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，TMTG可能会被迫重新命名其产品，TMTG的业务可能会受到不利影响。

TMTG受多项美国联邦、州和外国法律法规的约束，这些法规涉及对TMTG业务至关重要的事项。这些法律法规可能涉及隐私、公开权、数据保护、内容监管、知识产权、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收或其他主题。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害TMTG的业务和收入的方式。此外，这些法律和法规的适用和解释往往是不确定的，特别是在TMTG经营的新的和快速发展的行业中。

TMTG还受到联邦、州和外国有关隐私和用户数据保护的法律的约束，最近一次根据这些法律于2022年12月更新了Truth Social的隐私政策。在

在美国，州隐私法，如经加州隐私权法案、阿肯色州社交媒体安全法案和犹他州社交媒体监管法案修订的加州消费者隐私法案、德克萨斯州捕获或使用生物特征识别器法案、伊利诺伊州生物特征信息隐私法案以及其他目前有效并计划到2026年生效的法律，可能会影响TMTG。美国国会、各州立法机构和外国政府也面临着一些关于数据保护的立法提案，这些提案可能会影响TMTG。外国的数据保护、隐私保护、消费者保护、内容监管等法律法规往往比美国的限制性更强。例如，经CPRA修订的CCPA为消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的运营要求，分别于2020年和2023年生效。CCPA赋予加州居民访问和要求删除他们的个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关如何收集、使用和共享他们的个人信息的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并为可能导致消费者集体诉讼和其他针对公司的诉讼的安全漏洞创造了私人诉权。除了以上讨论的法规外，Truth Social作为互联网平台还受美国法典第47条第230节和COPPA的约束。联邦贸易委员会通过了对COPPA的修订，扩大了针对儿童的网站和其他电子解决方案运营商收集信息的责任。47美国法典第230条为Truth Social提供了潜在的辩护，使其免于因限制访问或获得用户可能认为淫秽、肮脏、过度暴力、骚扰或其他令人反感的材料而招致责任，无论此类材料是否受美国宪法第一修正案的保护。然而，这样的防御可能会在经济上代价高昂。根据法规，Truth Social将在与客户签订协议时通知客户父母控制保护(如计算机硬件、软件或过滤服务)可在商业上获得，并可能帮助客户限制对有害未成年人的材料的访问。例如，本公司受GDPR约束，适用于欧洲经济区的所有成员，在某些情况下，还适用于欧洲经济区以外的加工商，包括向欧洲经济区内的个人提供商品或服务的任何企业，无论其所在地在哪里。GDPR对数据控制员和数据处理员施加了重大义务，要求对个人数据的处理实施更严格的要求。如果公司未能遵守GDPR，可能会导致监管机构调查，可能会执行1000万至2000万欧元的罚款，或全球年收入的2%至4%(以较高者为准)、私人或集体诉讼和/或声誉损害。

2023年7月10日，欧盟委员会通过了一项充分性决定，结论是美国确保对从欧盟转移到美国组织的个人数据提供足够的保护，这些个人数据包括在美国商务部根据欧盟-美国数据隐私框架维护的“数据隐私框架列表”中。欧盟委员会的充分性决定的影响是复杂的、不断变化的，可能会由CJEU进行审查。如果CJEU未来宣布隐私盾牌失效，将带来额外的不确定性，并意味着出于上述目的，隐私盾牌和SCC几乎没有可行的替代方案，这可能会导致政府采取执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，从而可能对TMTG的声誉和业务产生不利影响。

此外，在加拿大，该公司受加拿大PIPEDA的约束。PIPEDA为加拿大居民提供隐私保护，并就公司在商业活动过程中如何收集、使用和披露个人信息制定规则。Truth Social用户可能被限制从某些国家/地区访问Truth Social，而其他国家/地区可能会间歇性地限制对Truth Social的访问。其他政府可能会试图限制或阻止TMTG网站或移动应用程序的访问，审查通过TMTG产品提供的内容，或施加其他限制，从而在较长一段时间内或无限期地影响Truth Social的可访问性或可用性。

欲了解更多信息，请参阅题为“风险因素-与TMTG业务相关的风险-TMTG的业务受有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的美国和外国法律法规的制约”一节。这些法律和法规中的许多都可能发生变化和不确定的解释，可能导致索赔、TMTG业务做法的变化、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害TMTG的业务。“

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用某些豁免，不受各种报告要求的限制

适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的独立注册会计师事务所认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们利用了这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)(A)2026年12月31日，(B)我们的年度总收入至少为1.235美元的财年的最后一天，或(C)我们被视为大型加速申报公司的财年的最后一天，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

我们预计将在截至2024年12月31日的财年结束时失去新兴成长型公司和小型报告公司的地位，届时我们预计将根据非附属公司持有的普通股的全球市场价值获得大型加速申报人资格。截至2024年6月30日。

我们已根据《交易法》登记了我们的普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的登记声明，以根据交易所法案第12节登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意提交表格15，以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会。

我们须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可以在我们的网站https://tmtgcorp.com/上免费获得，当此类报告发布在美国证券交易委员会的网站上时。

美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

上述网站的内容不包括在本申请中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

截至2023年12月31日，Private TMTG约有36名全职员工。私人TMTG的所有员工都不受集体谈判协议的约束。私人TMTG从未经历过与员工事务有关的重大停工或业务中断。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工。

我们的行政办公室位于圣彼得堡牛车门北路401号。佛罗里达州萨拉索塔，34232。我们的电话号码是(941)735-7346。我们的网站是https://tmtgcorp.com/.本公司网站所载或与本网站相关的资料并不构成本招股章程或注册说明书的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书或注册说明书。

业务合并于2024年3月25日完成。

2024年3月25日，关于闭幕，数字世界使修订后的宪章生效。经修订的宪章规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，董事不会因违反作为董事的受信责任而对董事集团或其股东承担任何个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对董事或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据“董事公司条例”第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。TMTG还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为TMTG的董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。

有鉴于此，TMTG于2024年3月25日与其每位董事和高管签订了单独的赔偿协议。每项赔偿协议规定，TMTG在适用法律允许的最大范围内，赔偿和垫付与向TMTG服务或应其要求向其他实体(如高级管理人员或董事)服务而产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。

于2024年3月21日，Digital World根据合并协议第1.16节与奥德赛订立该若干股份托管协议，规定614,640股TMTG普通股(连同作为股息或分派支付的任何股本证券或该等股份被交换或转换成的任何股本证券)将于根据合并协议(“股份托管协议”)提出的任何赔偿申索完成后托管12个月。

2024年2月29日，由Digital World前董事会主席兼首席执行官约翰·帕特里克·奥兰多先生控制的ARC向特拉华州衡平法院(“衡平法院”)提起了特拉华州诉讼。ARC的起诉书除其他事项外，指控ARC即将违反数字世界宪章，因为ARC未能承诺向ARC和其他数字世界B类普通股持有人(“非ARC B类普通股股东”)发行ARC声称在完成业务合并时欠它的转换股票数量。如此前披露的，2024年3月5日，衡平法院举行听证会，决定ARC加快案件时间表的动议，在此期间，副校长否认并拒绝在2024年3月22日举行的数字世界股东特别会议之前举行案情听证会或发布禁令。衡平法院裁定，Digital World在业务合并结束时将有争议的股票存入托管账户的提议足以排除与与业务合并相关的ARC股票转换为TMTG普通股有关的不可弥补的损害的可能性。此外，衡平法院要求当事各方规定设立一个托管账户，用于在企业合并后配售有争议的股份，该账户将在诉讼结束前持有。

基于上述情况，Digital World于2024年3月21日与奥德赛签订了如下两项托管协议：(I)一份以ARC为受益人的托管协议(“ARC托管协议”)，根据该协议，TMTG将3,579,480股TMTG普通股存入托管；(Ii)一份针对非ARC B类股东利益的托管协议(“非ARC B类股东托管协议”)以及与ARC托管协议一起的“争议股份托管协议”，根据该协议，TMTG将1,087,553股TMTG普通股存入托管，其金额相当于实际换股比例、实际换股比例和实际换股比例之间的差额。由Digital World董事会在业务合并结束时确定(确定为1.348：1)，转换比率为2.00。任何股份的发行均受有争议的股份托管协议的条款和条件的约束。

2024年2月8日，Digital World同意根据Digital World与若干机构投资者订立的票据购买协议(“票据购买协议”)发行最多50,000,000美元的Digital World可转换票据。于二零二四年三月二十五日成交时，根据票据购买协议，数码世界可转换票据的最终提款(“最终提款”)为40,000,000美元，已发行予若干机构投资者(“认可投资者”)。最终提款存入一个控制账户，并只能根据票据购买协议和可转换票据的条款发放给TMTG。

2024年3月25日，Digital World分别与以下人士签订了锁定协议：安德鲁·诺思沃尔、Daniel·斯卡维诺、德文·G·努内斯、小唐纳德·J·特朗普、总裁、唐纳德·J·特朗普、卡西亚普·“卡什”·帕特尔、菲利普·朱汉、斯科特·格拉布和弗拉基米尔·诺瓦奇，根据合同，他们各自不得出售或转让以下任何股份：(I)紧随收盘后持有的TMTG普通股，以及(Ii)因转换紧随收盘后持有的证券而产生的任何TMTG普通股。该等限制自结束日起生效，并于(I)结束日六个月周年日、(Ii)TMTG普通股于截止日期后至少150天开始的任何30个交易日内任何20个交易日的收市价等于或超过每股12.00美元之日起生效，及(Iii)TMTG完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致所有TMTG股东有权将其持有的TMTG普通股换取现金、证券或其他财产之日起生效。

此外，除某些惯例例外情况外，经修订的宪章还包括锁定交易限制，适用于获得TMTG普通股以换取其私人TMTG普通股的持有人(但不包括发行给TMTG可转换票据前持有者的TMTG普通股的股份，这些股票与此类TMTG可转换票据在交易结束前转换为私人TMTG普通股并在交易结束时交换TMTG普通股有关)。

经修订的章程并未规定豁免适用于TMTG某些业务前合并股权持有人的锁定交易限制，包括总裁·特朗普。豁免(I)适用于总裁·特朗普及本公司若干其他股权持有人(ARC除外)的禁售协议下的禁售限制，须事先征得TMTG、Digital World前首席执行官兼TMTG现任董事会成员Eric Swider及禁售方的同意，及(Ii)适用于ARC的禁售及支持函件须事先征得各方同意，包括Digital World前首席执行官及现任TMTG董事会成员Eric Swider。公司没有关于提前发行受禁售限制的股票的计划或协议，无论是默示的还是明确的。禁售期满后，禁售方可以在公司提交的任何转售登记声明生效后，或根据证券法第2144条的其他规定，在私下协商的交易中或在公开市场上出售其普通股。这种出售可能会增加普通股交易价格的波动性，或对普通股价格造成重大下行压力。只要S-1表格中的登记声明可供使用，这些股票就可以转售。

关于完成并根据合并协议，2024年3月25日，Devin G.Nunes，Phillip Juhan，Andrew Northwall，Vladimir Novachki，Scott Glabe，Kashyap“Kash”Patel和Donald J.Trump，Jr.(“主要公司持有人”)各自各自签订了一份竞业禁止和竞业禁止协议(“竞业禁止和竞业禁止协议”)，以支持Digital World和私人TMTG及其各自的继承人、受让人和附属公司(“承保方”)。根据竞业禁止及竞业禁止协议，各主要股东已同意，在(I)四年内，主要股东将不会从事任何与承保方所进行的业务类似或与之竞争的业务，尤其是Truth Social及为社交媒体和数字视频流开发及营运媒体平台的业务，以及开发及营运与之相关及附带的产品及服务，或由承保方(包括承保方的任何附属公司)进行的任何其他业务，截至截止日期及(Ii)三年内，不会直接或间接(A)雇用、聘用、招揽、诱使或鼓励某些雇员、独立承包商、顾问或其他某些人员离开承保方；或(B)以任何方式干扰或企图干扰此等人士与受保方之间的关系。

2024年7月3日，TMTG、WCT、Solutions和JedTec签订了一项资产收购协议，根据该协议，TMTG同意收购WCT或其关联公司的几乎所有资产，其中主要包括某些协议，包括期权协议以及与源代码购买和支持维护相关的CDN协议。

交易于2024年8月9日完成，也就是TMTG实施感知软件和网络的两个工作日后，所有后端API服务已在iOS、Google/Android和网络媒体服务上普遍提供，并至少从一个数据中心启用了流媒体(“资产关闭日期”)。根据购股权协议，WCT于资产结算日向TMTG分配CDN协议，该等协议正用于为Truth平台推出CDN技术。此外，Percept及其附属公司同意，在2029年8月9日之前，不得将源代码用于在美国与Truth平台竞争的任何目的，或允许其他各方将源代码用于此类源代码在美国的商业化。此外，期权协议授予(I)购买感知的选择权，直至2026年7月3日，但须待未来就此类收购的价格和条款进行谈判，以及(Ii)在独立第三方发出购买超过50%感知资产的真诚书面要约的情况下，优先购买权，直至2026年2月5日。TMTG目前没有任何行使这些权利的意图。

根据资产收购协议，于资产结算日，TMTG同意向Solutions及JedTec发行最多5,100,000股TMTG普通股(“资产收购股份”)，其中2,600,000股于资产结算日发行，2,500,000股将于若干里程碑完成后发行。此外，对于所有资产收购股份，在资产成交日期后12个月内，JedTec、Solutions及其各自的关联公司均不得在两个星期的销售期内集体出售超过

“设置百分比。”两周销售期的未售出金额不会结转到随后的两周销售期。资产结算日后前六个月的“设定百分比”为3%，资产结算日后六至十二个月的“设定百分比”为5%。就本限制而言，“设定百分比”是指在交易多伦多证券交易所普通股的一级交易所(即目前为纳斯达克)报告的前两个连续两个交易周内，多伦多证券交易所普通股的日均交易量的百分比。例如，如果在资产成交日期后的前六个月内，前两周的ADTV是5,000,000股资产收购股份，受限持有人在接下来的两周销售期内不能出售超过150,000股资产收购股份。根据相同的事实模式，在资产成交日期后6至12个月内，受限持有人在该两周销售期内不得出售超过250,000股资产收购股份。

于签署资产收购协议的同时，作为促使TMTG愿意订立该协议的条件及诱因，WCT行使购股权协议，并订立源代码购买协议及支持及维护协议，该等协议于资产成交日期分配予TMTG。根据源代码购买协议，Pept同意出售与CDN技术相关的软件源代码的副本，并授予WCT(根据资产收购协议向TMTG转让该授予)不可撤销的、非独家的、全球范围内的、永久的权利和许可，以永久保留、复制、复制、使用、修改、增强、创建修改和衍生作品、展示、分发、执行、编译、执行、分许可或以其他方式利用源代码和所有由此产生的编译软件用于商业开发。收购价格17,500,000美元由TMTG分四次支付，于源代码购买协议签署日期三周年前完成。为了进一步补充源代码购买协议，WCT签订了支持和维护协议，根据该协议，PERVERATION将协助TMTG将源代码商业化，以开发、推出和发展平台。源代码的收购自资产成交之日起生效。根据资产收购协议，TMTG于资产结算日承担WCT于源代码购买协议及支持及维护协议下的权利及义务，为期五年，其中包括每年5,650,000美元的服务费。关于源代码协议，TMTG签订了与源代码销售有关的源代码托管协议。根据这项协议，Pept向一个托管账户提交了一份《源代码》副本。根据某些条款和条件，托管代理将持有源代码，直到Percept收到源代码17,500,000美元的全额购买价格。在全额付款后，源代码和任何修改都将发布给TMTG。

TMTG于资产结算日与Solutions及JedTec订立登记权协议，据此，TMTG可能需要于收到WCT提出的登记要求(“登记要求”)后15天内，向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记转售股份。TMTG于2024年8月9日收到注册要求，根据该注册要求提交本注册声明。TMTG将尽其合理的最大努力使该注册声明生效并保持有效，直到该注册声明所涵盖的所有股票均已售出。

除下文所述者外，就我们的管理团队所知，目前并无针对我们或我们任何财产的未决或预期诉讼。

2023年10月20日，罗伯特·洛文格(原告)在美国纽约南区地区法院对火箭一号资本有限责任公司(Rocket One Capital，LLC)、Michael Shvartsman、Bruce Garelick和Digital World提起诉讼。本案是Lowinger诉Rocket One Capital，LLC等人，编号1：23-CV-9243(S.D.N.Y.2023年10月20日)。根据起诉书，Digital World被指定为诉讼的一方，因为原告正在为Digital World的利益寻求救济。原告在起诉书中称，在2021年，加雷里克和火箭一号是Digital World的董事，他们购买了Digital World的证券。原告进一步声称，在购买之日起的六个月内，加雷里克和火箭一号都在Digital World出售了证券，并从这些销售中实现了利润。此外，原告声称，Shvartsman先生在Rocket One买卖Digital World证券所产生的利润中拥有经济利益。根据原告的说法，根据《交易法》(《美国联邦法典》第15编第78P(B)节)第16(B)条，Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生都必须向Digital World交出某些交易利润。

2024年3月1日，《数字世界》提出动议，驳回针对《数字世界》的指控。2024年6月5日，美国纽约南区地区法院批准了被告迈克尔·施瓦茨曼和布鲁斯·加雷里克提出的将诉讼移交给美国佛罗里达州南区地区法院的动议。在移交诉讼时，美国纽约南区地区法院认为，未决的驳回动议，包括DWAC Digital World提出的动议，将由美国佛罗里达州南区地区法院(C.A.24-CV-22429)做出裁决。2024年7月17日，在美国证券交易委员会诉Garelick等人案悬而未决期间，被告Rocket One、Shvartsman和Garelick先生动议搁置此案，编号：第23CV-05567(S.D.N.Y.)和美国诉Shvartsman等人案，编号1：23-CR-00307(S.D.N.Y.)。2024年7月17日，被告Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生在美国证券交易委员会诉Garelick等人案(编号：23CV-05567(S.D.N.Y))悬而未决期间，动议搁置此案。和美国诉Shvartsman等人案，编号：第1：23-CR-00307(S.D.N.Y.)。

2021年7月30日，特朗普集团的一名律师代表总裁·特朗普宣布一项服务协议从头开始无效，该服务协议授予私人TMTG，其中包括与总裁·特朗普相关的广泛知识产权和数字媒体权利，目的是将各种私人TMTG倡议商业化(“服务协议”)。Private TMTG和Digital World都不是此类协议的一方。

在2024年1月18日和2024年2月9日，数字世界每年都会收到律师致服务协议一方无人机的信件。这些信件载有某些断言，并附上了两年半前宣布无效的《服务协定》的副本。具体地说，无人机律师声称，服务协议授予无人机权利，以(1)任命两名董事为TMTG及其继任者(即业务合并后的TMTG)，(2)批准或不批准为未来的发行设立额外的TMTG股票或股票类别和反稀释保护，以及(3)100美元的万费用报销申请。此外，无人机声称，服务协议从一开始就不是无效的，并声称2021年7月30日通知之后的某些事件支持其关于该服务协议不是无效的说法。

2024年2月6日，无人机的一名代表向TMTG的一名票据持有人代表发送了一条短信，建议无人机可能寻求禁止业务合并。2024年2月9日，私人TMTG收到了无人机律师的一封信，与数字世界收到的信件类似，信中还威胁私人TMTG要就无人机在私人TMTG中的所谓权利采取法律行动，包括在必要时采取行动，要求完成业务合并。

2024年2月28日，无人机向衡平法院提交了针对私人TMTG的经核实的申诉，寻求与私人TMTG股票的授权、发行和所有权有关的宣告性和禁制令救济，并提出了加快诉讼程序的动议(C.A.编号2024-0184-MTZ)。2024年3月4日，无人机提交了一份修改后的诉状，将他们的行动从直接诉讼转变为据称的派生诉讼，并增加了私人TMTG董事会的成员作为被告。

2024年3月9日，衡平法院举行听证会，决定无人机加快诉讼程序的动议。在口头辩论中，Private TMTG同意，在完成业务合并之前或之后发行的Private TMTG的任何额外股份将交由第三方托管，等待双方之间的争端得到解决。衡平法院于2024年3月15日发布了一项与前述一致的命令，并安排在2024年4月1日举行地位会议。

2024年4月2日，无人机提交了一项动议，要求许可提起第二次修订后的申诉，同时提出初步禁令动议和藐视法庭和反诉讼禁令动议，这与私人TMTG在佛罗里达州法院单独提起针对无人机和其他公司的诉讼有关。私人TMTG坚持认为，藐视法庭的指控是没有根据的。2024年4月9日，衡平法院批准了允许于2024年4月9日提起第二次修订申诉的动议，并将案件重新分配给一名新法官。

2024年4月11日，无人机提交了第二份修改后的起诉书，列出了之前的被告以及五名新被告-TMTG和不在Private TMTG董事会中的现任TMTG董事会董事。

2024年4月22日，所有被告都采取行动，撤销了大法官法院加快审理此案的先前命令。此外，所有被告都采取行动驳回第二次修正后的起诉书。在就撤离动议进行简报和口头辩论后，2024年4月30日，大法官法院撤销了3月15日加快此事的命令的先前条款。

2024年5月6日，无人机因藐视2024年3月15日针对二等兵TMTG的命令而提交了新的动议(第一藐视动议)，寻求禁止二等兵TMTG和相关各方在佛罗里达州法院起诉某些索赔。这项动议的听证会原定于2024年7月12日举行，但由于无人机未能及时提交答复简报，衡平法院取消了听证会。2024年5月8日，衡平法院搁置了证据开示，并就向被告和寻求证据开示的所有其他人送达的所有证据开出了保护令。2024年6月5日，无人机再次申请许可修改诉状。

2024年7月8日，衡平法院批准了修订动议，UAV于2024年7月9日提交了第三份修订后的起诉书。第三份修订后的起诉书驳回了三名现任TMTG董事(W.Kyle Green、Linda McMahon和Robert Lighthizer)，并增加了四名前数字世界董事(Frank J.Andrews、Patrick F.Orlando、Edward J.Preble和Jeffrey A.Smith)。

2024年7月17日，无人机提交了关于第一项藐视动议以及针对私人TMTG和TMTG的第二项藐视动议(“第二项藐视动议”)的答复简报，指控进一步违反了3月15日的命令。藐视法庭动议的听证会定于2024年8月27日举行。

2024年7月23日，除帕特里克·F·奥兰多外，所有被告都采取行动，驳回了第三次修改后的起诉书。

这件事仍然悬而未决。

2024年2月26日，ARC Global Investments II，LLC(“ARC”)的代表向Digital World声称，经过“更全面”的审查，在业务合并完成后，Digital World B类普通股与数字世界A类普通股的转换比率约为1.8：1。ARC的新说法也与ARC管理成员Patrick Orlando之前的说法相矛盾，即转换比率为1.68：1。Digital World董事会认为，这些说法是奥兰多先生试图保护个人利益，违反了他对Digital World及其股东的受托责任。

数字世界和私人TMTG于2024年2月27日在佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院民事审判庭对ARC提起诉讼(案卷号2024-CA-001061-NC)。起诉书寻求宣告性判决，确认适当的转换比例为1.34：1，如先前披露的那样，对私人TMTG和Digital World之间的合同和业务关系进行侵权干扰的损害赔偿，以及与未具名同谋者合谋干扰合同和业务关系的损害赔偿。起诉书还要求赔偿奥兰多违反受托责任，使Digital World面临监管责任并导致1,800美元的万罚款，以及他不断阻挠Digital World与私人TMTG合并，勒索各种只对他有利、损害Digital World及其股东利益的特许权。此外，起诉书要求赔偿错误地断言对数字世界的资产的控制权与数字世界对这些资产的所有权不符。2024年3月8日，数字世界自愿驳回了其对ARC的宣告性判决主张。

2024年3月17日，数字世界和私人TMTG提交了一份修改后的诉状，增加了一项违反佛罗里达州《欺骗性和不公平贸易行为法》的索赔。Digital World还指控奥兰多先生违反忠实信托义务、违反信托注意义务和转换索赔。关于ARC，Digital World指控协助和教唆违反受托责任。

2024年4月3日，被告ARC和奥兰多先生提交了一项联合动议，要求驳回修改后的申诉，或者暂停诉讼，等待特拉华州的诉讼。被告ARC和奥兰多先生也在同一天提交了一项动议，要求暂停诉讼中的证据开示。2024年5月29日，数字世界采取行动，迫使ARC和奥兰多发现。2024年7月15日，在7月10日的听证会后，法院发布了一项命令，驳回了搁置证据开示和强制执行的动议。被告ARC和奥兰多已对该命令提出上诉。2024年7月29日，法院发布了一项命令，驳回了驳回或搁置诉讼程序的动议。2024年8月2日，被告ARC和奥兰多提交了一项暂缓上诉的动议，该动议原定于9月10日举行听证会。

2024年7月31日，数字世界和私人TMTG提交了一项动议，要求允许提交第二份修订后的起诉书，其中提议增加对ARC和奥兰多的指控，如美国证券交易委员会对奥兰多的起诉书中提出的那样，涉及预先瞄准和其他不当行为，并将无人机、安迪·利廷斯基和韦斯·莫斯列为额外被告。修改许可的动议定于2024年9月10日举行听证会。

2024年8月15日，Digital World和Private TMTG提交了一项临时禁令动议，寻求禁止被告ARC和其中一名新被告威胁出售数字世界股票，并通过动议获得许可提出第二次修订后的申诉。临时禁令动议定于2024年9月17日举行听证会。

在2024年6月17日的状态听证会上，法院同意将审判安排在2025年8月。

2024年2月29日，ARC向特拉华州衡平法院提起诉讼(C.A.编号2024-0186-LWW)，指控数字世界及其董事即将违反数字世界宪章，因为ARC未能承诺向ARC发行ARC声称在业务合并完成后欠它的转换股票数量。起诉书要求新的转换比率为1.78：1，并要求对涉嫌违反数字世界宪章的行为进行具体的履行和损害赔偿，声明判断数字世界的某些衍生证券应包括在转换比率的计算中，发现数字世界的董事违反了他们的受托责任，以及一项初步禁令，禁止业务合并，直到数字世界“纠正”转换比率。

我们不相信ARC的1.78：1转换比例和相关主张得到了数字世界宪章条款的支持。因此，我们为数字世界计算转换比例和相关权利进行了大力辩护。除了申诉外，ARC还向衡平法院提交了一项动议，要求加快案件时间表，使衡平法院能够在2024年3月22日股东投票之前举行禁令听证会。2024年3月5日，法院驳回了ARC的动议，声明在2024年3月22日之前不会进行案情或禁令听证会。因此，衡平法院也拒绝了ARC将投票推迟到案情听证之后的请求。

衡平法院裁定，Digital World在业务合并结束时将有争议的股票存入托管账户的提议足以防止与ARC的股份转换相关的潜在的不可弥补的损害。法院还发现，Digital World在业务合并结束时对ARC的索赔和可能的转换方案的公开披露，进一步降低了由于2024年3月22日投票信息披露不足而造成的不可弥补的损害风险。

2024年3月22日，衡平法院进入了一项日程安排令，将案件定在2024年6月26日进行为期一天的审判。审判随后被重新安排到2024年7月29日。

2024年5月23日，ARC提交了一项动议，要求允许修改其申诉。ARC请求允许增加新的事实指控和法律理论，以及违反默示的诚信和公平交易契约的诉讼理由。2024年6月5日，法院拒绝批准增加违反诚信和公平交易默示契约的诉因，但在一定程度上批准了在现有索赔中添加新的法律理论，并将索赔转换比率从1.78：1调整为1.81：1。

此事于2024年7月29日进行了为期一天的审判，截至2024年8月22日，是否不发行、部分发行或全部发行有争议的转换股份的最终解决方案仍有待确定。

关于特拉华州的诉讼，Digital World于2024年3月14日通知其股东，它打算对所有Digital World b类普通股适用转换比率，以确保ARC和非ARC b类股东每股Digital World B类普通股获得相同数量的公司普通股。因此，2024年3月21日，Digital World与托管代理签订了有争议的股份托管协议，根据该协议，TMTG向托管机构交存了TMTG普通股的股份数量，代表数字世界董事会在业务合并完成时确定的实际换股比率(确定为1.348：1)与2.00的换股比率之间的差额。任何股份的发行均受有争议的股份托管协议的条款和条件的约束。

关于是否不发行、部分或全部发行有争议的转换股份的最终解决方案目前无法确定。一般而言，追索索偿可能既昂贵又耗时，并可能对TMTG的声誉及其现有股东产生重大不利影响，并可能导致反索偿。

2024年3月15日，原告帕特里克·奥兰多在衡平法院对数字世界提起诉讼，要求提前支付与奥兰多先生参与针对数字世界的民事诉讼相关的法律费用

在佛罗里达州和某些其他事项(“促进诉讼”)(C.A.编号2024-0264-LWW)。奥兰多的指控涉及《数字世界宪章》的某些条款、《数字世界》的章程，以及据称奥兰多与《数字世界》签订的赔偿协议。奥兰多声称，这些特定条款要求数字世界支付奥兰多因现在或曾经是董事或数字世界高管而招致的法律费用。奥兰多先生要求法院下令：(I)宣布他有权就起诉书中描述的某些诉讼获得法律费用，(Ii)要求Digital World支付为这些诉讼产生的法律费用和未来将发生的法律费用，(Iii)要求Digital World支付提起Advantage诉讼所产生的费用，以及(Iv)要求Digital World就欠奥兰多先生的金额支付判决前和判决后的利息。

2024年4月3日，衡平法院颁布了一项规定和促进令(“规定”)，规定奥兰多先生有权预付律师费和因该规定所述的法律程序而产生的费用，但数字世界有权对这些律师费和费用的合理性提出质疑。该规定进一步规定，奥兰多先生有权获得与执行提前期权利有关的费用，并规定了管理未来要求预付律师费和费用的程序。截至2024年8月22日，TMTG已根据该规定向奥兰多先生的律师支付或同意支付超过80万美元。

2024年4月23日，奥兰多先生提交了一项许可动议，以补充进步诉讼，增加了对奥兰多先生已经招致并将招致的法律费用和支出预支的索赔，这与他为ARC成员就ARC管理成员免职提起的宣告性判决提起的诉讼(以下简称ARC罢免行动)有关。奥兰多先生还要求赔偿与他的Advantage诉讼的补充有关的法律费用和开支，他还要求对他索赔欠他的款项收取判决前和判决后的利息。

2024年8月1日，ARC清除行动中的原告在没有偏见的情况下驳回了他们的申诉。2024年8月8日，奥兰多先生在没有偏见的情况下驳回了他在Advantage诉讼中的补充索赔。由于条款要求Digital World预付奥兰多先生与条款中所述法律程序相关的费用和费用，高等法院的案件仍未结案。

2024年3月24日，二等兵TMTG向佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院提起诉讼(案卷编号2024-CA-001545-NC)，起诉无人机、安德鲁·利廷斯基、韦斯利·莫斯和帕特里克·奥兰多。鉴于无人机一再要求其所称的股权和董事预约权，起诉书声称要求对无人机作出宣告性判决，确定服务协议不能对私人TMTG执行。起诉书还主张对无人机公司不当得利的索赔，理由是该公司未能胜任地为该公司提供服务。最后，起诉书主张就以下事项提出损害赔偿要求：(A)基于与奥兰多先生的交易，违反了针对奥兰多先生和奥兰多先生的忠实受托义务；(B)基于相同的事件，协助、教唆和串谋违反了针对奥兰多先生的受托责任；(C)违反了针对奥兰多先生和奥兰多先生在管理公司方面的重大疏忽的受托注意义务。

2024年4月25日，二等兵TMTG提出动议，要求将这起诉讼与上文所述的佛罗里达州萨拉索塔县针对ARC和Patrick Orlando的诉讼合并，目的是为了发现和预审程序。这项动议目前正在法院待决。

2024年6月27日，法院批准了莫斯先生、利廷斯基先生和无人机公司提出的暂停诉讼程序的动议，等待特拉华州涉及无人机的诉讼得到解决。法院还驳回了二等兵TMTG要求反诉讼禁令的动议。

2024年7月3日，奥兰多提交了驳回申请的动议。2024年7月15日，UAV、利廷斯基和莫斯提交了一份非活动状态通知，称法院应将诉讼置于非活动状态。

2024年7月17日，二等兵TMTG通过向佛罗里达州第二地区上诉法院提交移审令请愿书，寻求对法院批准无人机留在该法院的动议的复审(案件编号2D2024-1642)。2024年8月2日，私人TMTG提交了一项动议，要求在移送审查之前暂缓执行。关于暂缓执行动议的听证会定于2024年9月12日举行。

2024年4月2日，帕特里克·奥兰多和贝内塞尔投资集团向佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法区巡回法院对TMTG提起诉讼(案卷编号2024-005894-CA-01)。奥兰多和贝内斯尔寻求宣告性判决，根据双方之前达成的联合防御协议，TMTG被限制披露与奥兰多和贝内塞尔交换的材料，此外还要求对任何违反联合防御协议的行为进行损害赔偿。同样在2024年4月2日，奥兰多和贝内斯尔提交了一项动议，要求初步禁止执行联合防御协议。截至2024年8月22日，初步禁令动议尚未开庭审理。2024年7月10日，法院安排了2024年9月16日的案件管理会议。

2024年6月20日，TMTG的转会经纪人奥德赛向美国特拉华州地区法院提起互争权利诉讼(C.A.No.24-CV-00729)。起诉书涉及梅尔克森和ARC之间正在进行的股权纠纷，并将TMTG列为名义被告。奥德赛正在寻求法院的命令，解除奥德赛的进一步责任，并要求ARC和TMTG解决它们对TMTG 716,140股A类股和25,000份TMTG认股权证的相互竞争的索赔。

2024年7月18日，ARC因场地不当提出解散动议。2024年7月22日，TMTG提交了解雇和解雇动议。2024年8月13日，TMTG提交了针对Melkersen和ARC的答复和交叉索赔。2024年8月21日，ARC因缺乏标的物管辖权而提出解散动议。这件事仍然悬而未决。

以下是我们的董事和高管人员名单及其年龄和职位。

德文·G·努内斯(Devin G.Nunes)自2022年以来担任TMTG首席执行官，自2024年4月1日起担任董事董事长，曾于2003年至2022年在美国众议院任职。他是共和党领袖和HPSCI前主席，是筹款委员会的资深共和党人，也是筹款健康小组委员会的共和党领袖。努内斯是2017年税制改革的关键贡献者，他起草了一项关键条款，允许企业家和企业的所有商业投资在同一年支出。他还支持远程医疗，以改善服务不足的农村地区的医疗保健。在HPSCI担任职务期间，Nunes先生在海外花费了大量时间与美国军事人员、中央情报局官员和世界各国领导人合作，同时在全球范围内促进自由和民主价值观。在他担任国会议员期间，许多人认为努内斯先生是众议院政府渎职和腐败的杰出调查员；他在2021年被授予总统自由勋章，这是美国平民的最高荣誉。努内斯先生毕业于加州保利圣路易斯奥比斯波大学，在那里他获得了农业商业学士学位和农业硕士学位。他是《恢复共和国》和《社会主义倒计时》的作者，也是大型科技审查制度的早期和著名批评者。

TMTG首席财务官菲利普·朱汉在财务领导职位上拥有20多年的进步经验。从2020年3月到2021年7月，刘巨翰先生担任城市体育国际控股有限公司的首席财务官，这是一家在纳斯达克上市的上市公司，在美国东北部和大西洋中部地区以及加利福尼亚州、佛罗里达州、波多黎各和瑞士拥有和运营健身俱乐部。在此期间，陈巨翰先生通过优化公司资产组合和调整资产负债表，领导了组织重组，筹集了1亿美元的新资本，为公司在疫情后的复苏做好了准备。2018年8月至2020年3月任首席财务官，陈巨翰先生任镇体事业运营副总裁。此前，刘巨翰先生曾在保诚金融(2002年6月至2006年5月)和蒙特利尔银行(2007年7月至2014年3月)的投资银行部门工作，领导金融服务(房地产、游戏和住宿)和消费(博通零售和餐饮)部门的以消费者为重点的研究。陈巨翰先生就读于美国空军学院，在那里他为猎鹰队踢球时获得了西部田径会议学者运动员奖。1998年，他以优异成绩毕业于佐治亚理工学院，获得管理学学士学位，主修金融专业。

安德鲁·诺思沃尔自2021年12月起担任TMTG首席运营官，是一位成功的企业家，拥有超过15年的为政府事务和政治组织构建和维护高可用性网络应用程序和技术的经验。从2021年6月到2021年10月，他曾担任专注于言论自由的社交网络服务Parler的首席架构师，帮助Parler在被一个大型科技公司财团切断互联网后恢复功能。诺斯沃尔先生还曾与成功的政治活动、政府实体和非营利组织广泛合作，曾担任北极星竞选系统公司首席执行官(2008年3月至2016年12月)、EZPolitix首席执行官(2015年12月至2021年12月)以及诺斯沃尔战略公司的所有者和总裁(2016年11月至2021年12月)。诺斯沃尔先生就读于内布拉斯加大学奥马哈分校，在那里他学习了政治学。他负责一般业务运营，并与TMTG的技术人员合作，成功地开发和维护产品。

桑德罗·德·莫赖斯自2023年7月起担任TMTG首席产品官，在领导团队构建面向客户的产品以提供商业价值方面拥有十多年的经验。他之前曾在年收入超过240亿美元的医疗保险提供商加州蓝盾公司(2018年2月至2019年6月)担任产品管理领导职务；2019年6月至2021年6月在快速增长的商业支持服务公司BOLD North America担任产品管理领导职务；以及在2009年11月至2017年12月期间共同创立的两家社交网络初创公司One de Moraes先生。他拥有康奈尔大学工商管理和市场营销理学学士学位和瑞士日内瓦大学工商管理硕士学位。De Moraes先生设定产品愿景，建立产品组织，并确保其中的所有角色都得到高效和有效的履行，以交付TMTG的战略和业务目标。

Vladimir Novachki自2023年6月起担任TMTG首席技术官，拥有十多年的软件工程和开发高性能、可扩展的网络应用程序的经验，这些应用程序可以处理大量实时用户。在2012年3月至2023年1月期间，诺瓦奇先生是加拿大IT支持服务公司Cosic Development的员工，并从2016年开始担任该公司的首席技术官。在此期间，宇宙发展开发了许多项目，包括Little Things(2017年Facebook排名第一的出版商)、Bookmark、美国最有趣的家庭视频以及TMTG的合作伙伴Rumble。2010年，在与任何公司都没有关联的情况下，诺瓦基创建了首批Android移动应用程序之一。诺瓦基先生拥有斯科普里电气工程和信息技术学院的计算机科学和工程学士学位。他还在斯科普里的计算机科学与工程学院攻读了软件工程硕士学位。诺瓦基先生为我们的管理团队带来了令人印象深刻的技术领域的广度、深度和专业知识。

斯科特·格拉布(Scott Glabe)自2022年4月起担任TMTG总法律顾问，是一名经验丰富的律师和顾问。他最近在2021年2月至2022年4月期间担任一家Am Law 100律师事务所的合伙人，期间他的业务重点是调查和合规。拉贝先生此前领导了一个200人的团队，其中包括网络、基础设施、风险和复原力办公室的成员-从2020年7月至2021年1月担任美国国土安全部(DHS)代理政策副部长。2019年5月至2021年1月，他还在国土安全部担任过多个其他职位。在加入国土安全部之前，他在2019年2月至2019年5月期间代表白宫担任总裁唐纳德·J·特朗普的助理法律顾问，并于2015年4月至2019年2月期间在美国众议院担任逐步高级的法律和政策职位。在他职业生涯的早期，格拉贝先生于2013年10月至2015年4月在一家国际律师事务所的华盛顿办公室执业，2012年10月至2013年9月担任联邦上诉法官的书记员，并于2008年9月至2020年1月在美国海军预备役部队担任情报官员(包括在非活跃预备役部队的时间)。他毕业于耶鲁大学法学院和达特茅斯学院。

埃里克·S·斯威德于2023年7月至2024年3月担任数字世界首席执行官。他之前在2023年3月至2023年7月担任我们的临时首席执行官，并自2021年9月起担任董事。他还在薪酬委员会和审计委员会任职，并担任这两个委员会的主席。斯威德先生自2020年1月起担任RUBIDEX首席执行官，这是一家专注于数据安全的初创公司。斯威德先生创立了Renatus Advisors，自2016年6月以来一直担任Renatus LLC的管理合伙人。Renatus Advisors与私人客户合作，解决复杂的法律、战略和运营问题，以及公共客户，提供与灾难和经济复苏相关的服务。2021年2月至2022年10月，斯威德先生担任贝纳斯勒的董事

资本收购公司，一家特殊目的的收购公司。2016年9月至2018年1月，斯威德先生担任大湾环球董事总经理董事，期间他监督了专注于投资另类战略的新业务部门的启动。2014年12月至2016年6月，斯威德先生担任奥域环球董事总经理董事，负责监督新投资团队的扩张，并负责在全球范围内扩大其客户基础和投资组合。2010年2月至2015年12月，斯威德先生担任海洋海滩度假村董事董事总经理，负责发展其新的物业及度假村管理集团。斯威德先生在美国海军工程和核A学院接受了力学工程和核科学研究方面的教育，这是一个为期两年的强化课程，学习核物理、传热学和流体流动、高等数学实践和工程原理。

小唐纳德·J·特朗普自2001年9月以来一直担任特朗普集团的执行副总裁总裁，在那里他帮助监督该公司在全球范围内广泛的房地产投资组合、媒体和其他商业利益。他现在和过去都是数以百计与总裁、唐纳德·J·特朗普和特朗普集团有关的实体的官员。2024年8月，特朗普先生成为特朗普万斯2025年过渡公司的董事成员(并被总裁唐纳德·J·特朗普宣布为名誉联合主席)，该公司是新成立的第501(C)(4)非营利性组织，旨在组织和准备美国总裁的就职工作，并促进2024年大选后的总统过渡。在他的职业生涯中，特朗普在该公司许多最成功的房地产开发项目中发挥了关键作用，包括芝加哥的特朗普国际酒店和酒店大厦、华盛顿特区的特朗普国际酒店等。特朗普在这些项目中的参与范围很广，从最初的交易评估阶段、分析和开发前规划，到建设、品牌、营销、运营、销售和租赁。特朗普还带头推动特朗普品牌在全球的进一步扩张，并监管了特朗普集团商业租赁业务的很大部分，涉及第五大道的特朗普大厦和曼哈顿市中心的华尔街40号等物业。除了房地产方面的利益，特朗普还是一位成就斐然、备受追捧的演说家。他在美国和世界各地发表了广泛的演讲，并在社交媒体上保持着影响力。他还在美国全国广播公司广受好评的节目《明星学徒》和《名人学徒》中担任顾问。特朗普先生在宾夕法尼亚大学沃顿金融学院获得金融与房地产学士学位。

卡西亚普·卡什·帕特尔是卡什基金会的创始人和总裁，自2022年以来，该基金会支持促进政府透明度的教育和法律努力。帕特尔先生目前还以普通公民身份担任总裁唐纳德·J·特朗普的国家安全顾问，并接受拯救美国行动委员会为此类服务支付的费用。他曾在2020年11月至2021年1月担任国防部(DOD)参谋长，他的职责包括执行国务卿领导300多万人的使命，运营7400亿美元的预算，管理2万亿美元的资产。在国防部之前，2019年1月至2021年10月，帕特尔先生曾担任国家安全委员会反恐高级董事；2021年4月至2021年7月，国家情报董事办公室代理首席副主任；2017年4月至2018年12月，美国众议院情报常设特别委员会国家安全顾问兼高级法律顾问。在HPSCI之前，帕特尔先生是2014年至2017年奥巴马政府期间司法部(DoJ)的职业国家安全检察官。在美国司法部，他协调全球各地的调查，并担任联合特种作战司令部(JSOC)的联络官。帕特尔的职业生涯始于2005年，当时他是一名公设辩护律师，在联邦和州法院审理了数十起复杂案件。他在里士满大学完成了本科学业，然后回到家乡纽约攻读法律学位。

W·凯尔·格林是一名律师，在民事诉讼和刑事起诉方面拥有20多年的经验。自2007年以来，格林先生一直担任W.Kyle Green L.L.C.律师事务所的首席律师，在那里他代表原告和被告处理各种事务，包括民事和刑事诉讼以及商业交易。此前，格林先生曾在2015年至2018年期间担任路易斯安那州第三司法地区法院助理地区检察官，负责重大重罪起诉。2007年至2015年，格林先生担任路易斯安那州鲁斯顿市的市检察官，在那里他成功起诉了2万多名刑事被告。2006年，路易斯安那州州长任命格林先生为该州司法委员会成员，在那里他监督涉及司法人员的不当行为指控，直至2007年。格林先生的经验还包括担任霍根·哈德伍德律师事务所的内部法律顾问和后来的总裁副律师以及

2003年至2007年担任木材批发公司莫丁律师，1998年至2003年在科伊尔-格林律师事务所担任律师，从事民事和刑事法律业务。格林先生以优异成绩获得路易斯安那理工大学管理学学士学位，以及路易斯安那州立大学法学博士学位。

罗伯特·莱特希泽自2021年以来一直担任美国优先政策研究所美国贸易中心主席，推动公平贸易政策，将美国家庭、工人、制造商和农民的利益置于全球竞争对手的利益之上。莱特希泽先生曾在2017年至2021年担任总裁唐纳德·J·特朗普领导下的第18任美国贸易代表。在特朗普担任总统期间，莱特希泽是美国贸易政策的设计师，他与中国设计了历史性的贸易协议，将美国经济放在首位。作为一名经验丰富的贸易谈判者和诉讼律师，莱特希泽先生毕生致力于为美国的公平贸易执法工作，并在为美国工人和企业而战方面有着令人印象深刻的记录。在加入特朗普政府之前，从1985年到2017年，莱特希泽先生是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP的合伙人，在那里他从事国际贸易法工作了30多年，并领导了该公司的国际贸易部。在加入斯卡登之前，莱特希泽先生曾在1983年至1985年担任总裁·罗纳德·里根的美国副贸易代表。在任职期间，莱特希泽先生谈判了二十多项双边国际协议，包括钢铁、汽车和农产品协议。在担任美国贸易代表办公室副主任期间，他还担任过海外私人投资公司董事会副主席，这是一个旨在通过美国投资促进发展中国家经济增长的美国政府机构。此前，1978年至1981年，莱特希泽先生担任美国参议院金融委员会少数族裔首席法律顾问；1981年至1983年，莱特希泽先生担任美国参议院金融委员会首席法律顾问兼董事工作人员。莱特希泽先生在乔治城大学获得学士学位，在乔治敦大学法律中心获得法学博士学位。

琳达·麦克马洪拥有40多年的商业、媒体和政治领导经验，自2021年以来一直担任美国优先发展政策研究所(America First Policy Institute)董事会主席和美国工人中心(Center For The American Worker)主席，该研究所是一个倡导美国职业和教育机会的非营利组织。1980年，米歇尔·麦克马洪女士参与创立了世界摔跤基金会，后来更名为世界摔跤娱乐公司，这是世界上最大的职业摔跤推广公司，她在1993年至2009年担任总裁和后来的首席执行官。在李·麦克马洪女士的创新领导下，WWE从一家小型地区性企业发展成为在纽约证券交易所(WWE)上市的全球企业和上市公司，在全球拥有800多名员工和办事处。在领导WWE期间，米歇尔·麦克马洪专门就该公司的全球媒体和电视合同进行了谈判，并带头成功地推出了其第一个行动线人物。2024年8月，米歇尔·麦克马洪女士成为特朗普·万斯2025年过渡公司的董事(并被总裁唐纳德·J·特朗普宣布为联合主席)，该公司是新成立的第501(C)(4)非营利性组织，旨在组织和准备美国总裁就任，并促进2024年选举后的总统过渡。与康托·菲茨杰拉德的首席执行官霍华德·卢特尼克一起，麦克马洪的任务是领导过渡团队的努力，为可能的新政府组织和准备。2016年，总裁被唐纳德·J·特朗普提名为美国小企业管理局(SBA)局长，2017年，美国参议院以压倒性多数通过了她的任命。迈克尔·麦克马洪女士领导小企业管理局直到2019年，作为总裁唐纳德·J·特朗普内阁成员代表美国3000万小企业倡导，在飓风哈维过后，她领导该机构发放了超过10亿美元的贷款，以帮助小企业主。麦克马洪的政治生涯还包括在2009年至2010年期间担任康涅狄格州教育委员会的成员，并在2010年和2012年的美国参议院选举中代表康涅狄格州担任共和党候选人。在此之前，2019年至2020年，麦克马洪女士还曾担任支持总裁·唐纳德·J·特朗普2020年竞选连任的美国优先行动政治行动委员会主席，并于2017年至2019年担任女性领导力LIVE公司的联合创始人兼首席执行官，该公司举办活动，鼓励创业女性创办自己的企业。McMahon女士在东卡罗来纳大学获得法语文学学士学位，并在东卡罗来纳大学和圣心大学获得荣誉博士学位。

除以下规定外，据管理层所知，过去十年中发生的对董事、董事提名人选或董事等公司高管的能力或诚信评估具有重大意义的任何事件，均未涉及管理团队，因为此类事件须按S-K条例第401(F)和(G)项进行报告。

1.小唐纳德·J·特朗普是众多法律诉讼的对象。具体来说，就是小唐纳德·J·特朗普。是风险因素中提到的纽约州总检察长案件的点名被告：总裁唐纳德·J·特朗普是众多法律诉讼的对象，对于美国前总裁和现任该职位候选人来说，这些诉讼的范围和规模是前所未有的。在总裁唐纳德·J·特朗普参与的一个或多个正在进行的法律程序中，如果出现不利结果，可能会对TMTG及其真相社交平台产生负面影响。2022年9月21日，纽约州总检察长对小唐纳德·J·特朗普提起民事诉讼。以及附属个人和实体。诉讼指控小唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)。知悉并知情地参与了与总裁唐纳德·J·特朗普2011年至2021年年度财务状况报表编制过程中的失实陈述有关的商业欺诈。在2022年11月3日的裁决中，法院下令任命一名独立监督员监督法院命令的遵守情况，该命令禁止被告出售、转移或以其他方式处置总裁唐纳德·J·特朗普的某些资产。在日期为2023年9月26日的裁决中，法院裁定被告对持续违反纽约州行政法第63(12)的行为负有责任。根据同一命令，法院还命令任命一名独立的接管人，监督被告拥有的某些实体的解散。2023年6月，纽约一家上诉法院缩小了欺诈案的范围，审判于2023年10月开始，结案口头辩论于2024年1月11日结束。

纽约最高法院大法官阿瑟·恩格伦在2024年2月16日的一项裁决和命令中裁定，总裁、唐纳德·J·特朗普、小唐纳德·特朗普和被告应根据以下五项诉讼理由承担法律责任。具体而言，(1)一再伪造业务记录，从而违反行政法第63(12)节和纽约刑法175.05；(2)合谋伪造业务记录；(3)反复和持续发布虚假财务报表，从而违反行政法第63(12)节和纽约刑法175.45；(4)屡次违反行政法第63(12)节和纽约刑法176.05实施保险欺诈；以及(5)合谋实施保险欺诈。法院命令总裁、唐纳德·J·特朗普和被告返还总计约354,868,768美元的非法所得。小唐纳德·特朗普被特别勒令从2022年5月11日起支付4,013,024美元的判决前利息。法院命令小唐纳德·特朗普等人在纽约的任何纽约公司或其他法人实体担任高管或董事的官员或董事的任期为两年，并禁止向任何由纽约金融服务部特许或注册的金融机构申请贷款，为期三年。一家上诉法院随后搁置了这项针对小唐纳德·J·特朗普的禁令。另外，特朗普集团于2022年12月被判犯有刑事税务欺诈罪，并于2023年1月被罚款160万美元。

在2024年2月16日的裁决中，法院命令法官芭芭拉·琼斯(退役)在裁决后不少于三年的时间内，继续担任独立监督员的角色，负责监督特朗普集团向任何第三方的财务披露以及任何转移或以其他方式分散资产。除了继续监督外，法院还下令在特朗普集团设立独立的合规董事，负责确保良好的财务和会计做法，将为财务报告建立内部书面协议，并将在提交之前批准任何向第三方披露的财务信息。

上述内容并不是小唐纳德·J·特朗普的法律程序的详尽清单。正在或曾经参与其中。

2.首席财务官菲利普·朱汉：2020年3月，刘巨翰先生成为城镇体育国际控股有限公司的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的上市公司，经营着近200家大盒子健身俱乐部。该公司的大部分资产位于纽约、波士顿、华盛顿特区和费城等市场，在这些市场，政府对COVID的限制迫使健身房在2020年关闭长达六个月。现金流的中断和业务复苏的不确定性使城市体育无法为其在本年度到期的(约1.8亿美元)定期贷款进行再融资。因此，该公司被迫申请破产和重组业务。

董事会由七名成员组成，包括TMTG的总裁和首席执行官。根据经修订的章程，董事会分为三类，即第一类、第二类和第三类，除闭幕后的初始任期外，每一类的任期为三年，第一类董事将在闭幕后举行的第一次年度股东大会上重新选举，第二类董事将在第二类股东大会上连任。

董事将在闭幕后举行的第二次年度股东大会上进行连任。在每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。在董事任期内，除因其他原因外，不得罢免董事职务，但必须获得当时有权在董事选举中投票的持有不少于三分之二(2/3)已发行股本的股东的赞成票。董事分为以下三个级别：

TMTG预计，由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止董事会的更迭或控制权的变更。

截至2024年8月15日，总裁和唐纳德·J·特朗普持有TMTG普通股约57.3%的流通股，其中包括3600万股套利股票。因此，腾讯控股是纳斯达克公司治理标准中所指的“受控公司”。根据这些公司治理标准，个人、集团或其他公司在董事选举中的投票权超过50%的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，这些标准包括：(1)TMTG董事会的多数成员由独立董事组成，(2)TMTG董事会设有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会的目的和职责有书面章程，(3)提名TMTG的董事人选，或向TMTG董事会全体董事会推荐该委员会。由TMTG的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会，以及TMTG通过书面章程或董事会决议处理提名过程。因此，投资者将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。如果天猫股份有限公司不再是一家“受控公司”，其普通股继续在纳斯达克上市，天猫股份有限公司将被要求在适用的过渡期内遵守本规定。

TMTG依靠的是“受控公司”豁免。因此，TMTG的董事会中没有过半数的独立董事。此外，TMTG的薪酬委员会和TMTG的提名和公司治理委员会不需要完全由独立董事组成，也不需要接受年度业绩评估。因此，你可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

董事会有权任命委员会履行某些管理和行政职能。TMTG是一家“受控公司”，因此，未来其薪酬委员会、提名和公司治理委员会可能不只由独立董事组成。TMTG的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的组成和职责如下。成员将在审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。TMTG的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在TMTG的网站上查阅：https://tmtgcorp.com/.该等网站所载或可透过该等网站取得的资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载网站地址仅为非主动文本参考。

董事会的审计委员会由W.Kyle Green、Robert Lighthizer和Linda McMahon组成。多伦多证券交易所董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准和交易所法案规则第10A-3(B)(1)条，每名提名成员都是独立的。审计委员会主席是W·凯尔·格林。W·凯尔·格林也有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义，并拥有纳斯达克规则中定义的财务经验。

审计委员会的主要目的是履行董事会关于TMTG的会计、财务和其他报告及内部控制做法的责任，并监督TMTG的独立注册会计师事务所。TMTG审计委员会的具体职责包括：

TMTG董事会的薪酬委员会由W.Kyle Green、Robert Lighthizer和Linda McMahon组成。多伦多证券交易所董事会已确定，每一名拟议成员都是根据交易法颁布的规则第16B-3条所定义的“非雇员董事”。薪酬委员会主席是罗伯特·莱特希泽。薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督其薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定支付给TMTG高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。

薪酬委员会的具体职责包括：

TMTG董事会的提名和公司治理委员会由W.Kyle Green、Robert Lighthizer和Linda McMahon组成。提名和公司治理委员会主席是琳达·麦克马洪。

提名和公司治理委员会的具体职责包括：

TMTG通过了一项道德和商业行为准则，适用于其所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的高级管理人员。《道德和商业行为准则》可在TMTG的网站上查阅，网址为：https://tmtgcorp.com.该等网站所载或可透过该等网站取得的资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载网站地址仅为非主动文本参考。TMTG打算在适用规则和交易所要求的范围内，在其网站上披露对《道德和商业行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。

TMTG的薪酬委员会成员从未担任过公司的高级管理人员或雇员。TMTG的高管均不是董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，或在上一个完整的财政年度内担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与有一名或多名高管担任我们的董事或公司薪酬委员会的任何其他实体的同等职能。

这一部分讨论了TMTG高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“2022年和2023年薪酬汇总表”中被点名。

在2022年和2023年，私人TMTG的“被点名的执行官员”及其职位如下：

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。

下表列出了截至2023年12月31日的财年内，私人TMTG指定高管（“NEO”）因服务而判给、赚取和支付的薪酬总额的信息。

基本工资是总薪酬方案中的固定要素，旨在吸引和留住成功管理私营TMTG业务和执行其业务战略所需的人才。私营TMTG高管的基本工资是根据他们的职责范围确定的，考虑到了相关经验、内部薪酬公平、任期和其他被认为相关的因素。在考虑到个人的责任、业绩和经验后，会不时调整基本工资，以使工资与市场水平重新调整。在截至2022年12月31日的财年，努内斯、朱汉和诺斯沃尔的基本工资分别为75万美元、32.5万美元和36.5万美元。在截至2023年12月31日的财年，努内斯、朱汉和诺斯沃尔的基本工资分别为75万美元、35万美元和36.5万美元。

私人TMTG历来不发放可自由支配的年度奖金。

在某些条件下，某些私营TMTG高管可能有资格获得每人高达600,000美元的留任奖金，预计将分两批支付。

每个近地天体将获得60万美元的留任奖金，非近地天体高管的留任奖金总额为124万美元。这些留任奖金是Digital World在业务合并结束时向私人TMTG支付的高达638万美元的留任奖金的一部分，作为合并的一部分。

关于业务合并，TMTG董事会通过了2024年股权激励计划(本文简称股权激励计划)，我们的股东也批准了这一计划。虽然私人TMTG没有关于向私人TMTG的高管授予股权激励奖的正式政策，但

TMTG认为，股权奖励为私人TMTG的高管提供了与私人TMTG的长期业绩密切相关的联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调私人TMTG的高管和私人TMTG的股东的利益。此外，私人TMTG认为，具有基于时间的归属特征的股权奖励有助于留住高管，因为这一特征激励私人TMTG的高管在适用的归属期间继续受雇于私人TMTG。因此，私营TMTG董事会定期审查私营TMTG近地天体的股权激励薪酬，并可能不定期向他们颁发股权激励奖励。在截至2023年12月31日的财政年度内，没有向被任命为高管的私人TMTG高管授予股票期权或其他股权奖励。

私营TMTG目前为其所有全职员工(包括近地天体)维持健康和福利计划(包括医疗、牙科和视力计划)。

私人TMTG目前为努内斯、朱汉和诺斯沃尔提供带薪假期、合理的商务报销费用以及健康和福利计划。除了向Nunes、Juhan和Northwall先生提供的这些好处外，TMTG不向其近地天体提供任何额外福利。

私人TMTG不支付其指定高管的个人所得税，这些个人所得税可能与私人TMTG支付或提供的任何薪酬或津贴有关。

私营TMTG已经与其近地天体签订了就业协议，这些协议于2022年或2023年生效，如下所述。TMTG打算与努内斯、朱汉和诺斯沃尔谈判新的雇佣协议。任何此类协议的条款只有在获得TMTG董事会薪酬委员会的批准后才能生效。

私营TMTG向某些高管发行了TMTG执行本票，包括每个近地天体。近地天体TMTG执行本票的本金金额如下：努内斯先生1 150 000美元、朱汉先生4 900 000美元和诺斯沃尔先生200 000美元，非近地天体高管的TMTG执行本票总额为650 000美元。根据TMTG执行本票，私营TMTG不需要支付任何利息。TMTG执行本票的发行没有任何考虑。交易结束时，TMTG执行本票自动全部转换为690,000股公司普通股，无需近地天体采取任何进一步行动。

2022年5月10日，Private TMTG与Devin Nunes订立高管聘用协议，自2022年1月2日起生效，据此，On Nunes先生担任Private TMTG首席执行官(“Nunes协议”)。Nunes协议规定，年度基本工资为750,000美元(须自生效日期两周年起增加至1,000,000美元)，并有资格参与年度奖金计划(如有)，以及145,000股限制性股票单位(“RSU”)的初始激励股权授予。任何年度奖金和RSU仍将受制于归属和董事会酌情决定的其他条款。Nunes协议还规定，如果公司无故终止或Nunes先生以充分理由终止应计债务，加上相当于六个月基本工资的金额，Nunes先生将支付遣散费。

继Private TMTG于交易结束前向Nunes先生发行TMTG执行本票后，Private TMTG修订了Nunes协议，规定(I)交易完成后及视情况而定，Nunes先生将获得600,000美元的留存红利，并于完成交易日期后30天内一次性支付；(Ii)Nunes先生将不会收到Nunes协议所述的145,000个RSU，但将有资格根据股权激励计划获得酌情股权奖励，及(Iii)私人TMTG确认TMTG执行承诺票据。

于2021年8月6日，Private TMTG与Phillip Juhan订立高管聘用协议，自2021年7月7日起生效(经2021年12月23日及2022年1月17日修订)(《Juhan协议》)，据此，陈巨翰先生出任Private TMTG首席财务官。《朱汉协议》规定，年度基本工资为300,000美元(将在2021年7月7日一周年和两周年分别增加到325,000美元和350,000美元)，有资格参加年度奖金计划(如果有的话)，并获得520,000卢比的初始激励股权赠款。任何年度奖金和RSU仍将受制于归属和董事会酌情决定的其他条款。《Juhan协定》还规定，如果公司无故终止合同，或Ju Juhan先生以应计债务为正当理由终止合同，再加上相当于六个月基本工资的金额，公司将支付遣散费。

在私人TMTG于交易结束前向黄菊汉先生发行TMTG执行本票后，私人TMTG修订了《朱汉协议》，规定(I)交易完成后及视乎成交情况而定，黄巨翰先生将获得一笔金额为600,000美元的留任奖金，并于交易完成日期后30天内一次性支付；(Ii)胡巨翰先生将不会收到《朱汉协议》中所述的520,000个RSU，但将有资格根据股权激励计划获得酌情股权奖励；(Iii)私人TMTG承认TMTG执行本票；及(Iv)自交易完成日起生效，朱汉先生的基本工资增至每年36.5万美元。

2021年12月17日，私人TMTG与Andrew Northwall订立高管聘用协议，自2021年12月20日起生效，据此Northwall先生出任私人TMTG首席运营官(“Northwall协议”)。北墙协议规定的年度基本工资为365,000美元，有资格参加年度奖金计划(如果有的话)，并获得50,000卢比的初始激励股权。任何年度奖金和RSU仍将受制于归属和董事会酌情决定的其他条款。Northwall协议的期限为两年，并于2023年12月20日自动续签，期限为一年。该协议还规定，如果公司无故终止或Northwall先生以充分理由终止合同，则可获得遣散费，外加相当于两个月基本工资的金额。

继Private TMTG于交易结束前向Northwall先生发行TMTG执行本票后，Private TMTG修订Northwall协议，规定(I)交易完成后及视情况而定，Northwall先生将获得600,000美元的留任奖金，并于交易完成日期后30天内一次性支付；(Ii)Northwall先生将不会收到Northwall协议中所述的50,000个RSU，但将有资格根据股权激励计划获得酌情股权奖励，及(Iii)Private TMTG确认TMTG执行本票。

截至2023年12月31日，私人TMTG近地天体没有未完成的股权奖励。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日(以下所述除外)的财政年度内，没有向私人TMTG董事授予补偿奖励，也没有向在私人TMTG董事会(或其委员会)服务的私人TMTG董事支付任何费用。我们可按董事会不时厘定的非现金薪酬，向董事授予TMTG普通股的股份。私人TMTG董事会将根据提供服务所需的技能水平和为我们提供服务的时间来决定授予TMTG普通股作为补偿。下列私人TMTG董事已与私人TMTG订立咨询协议，详情如下。

2022年6月13日，经2023年4月21日修订的私人TMTG与Kashyap“Kash”Patel拥有的Trishul，LLC签订了一项咨询协议，自2022年2月1日起生效，至2023年6月8日止。根据该协议和协议各方随后的履行情况，Patel先生担任私营TMTG公司的独立承包人，以换取每年120 000美元的报酬。此外，Private TMTG向Patel先生偿还了Patel先生发生的所有合理的自付业务费用，但须遵守某些预先批准的要求。私人TMTG终止了咨询关系，从2024年3月25日起生效，也就是业务合并的结束日期，此后Patel先生收到了截至终止日期应支付的所有服务费。

而小Daniel·斯卡维诺。直到2023年1月至2021年8月1日，私人TMTG才加入私人TMTG董事会，与Daniel·斯卡维诺拥有的Hudson Digital，LLC签订了咨询协议。根据修订后的协议，斯卡维诺先生担任TMTG的独立承包商，以换取到2024年12月31日的年度付款240,000美元。此外，Private TMTG将根据某些预先批准的要求，报销斯卡维诺先生发生的所有合理的自付业务费用。任何一方均可随时以任何理由或无理由终止咨询关系。在这种情况下，斯卡维诺先生将收到截至终止之日应支付的所有服务费。

私营TMTG签发了TMTG执行本票，本金为4,000,000美元。在交易结束前，私人TMTG与TMTG先生签订了一项协议，其中规定：(1)在交易结束后以及在交易完成后，私人TMTG先生将获得600,000美元的留任奖金，在交易结束后30天内一次性支付；(2)私人TMTG确认TMTG执行本票。

除下文所述外，在截至2023年12月31日的财年内，非员工私人TMTG董事均未收到任何薪酬。

2022年5月12日，Digital World与ARC和Digital World的董事、高级管理人员或其他初始股东(“内部人”)签署了一份关于锁定和支持信(“内部人信”)的修正案。根据内幕信函，除其他事项外，ARC和内部人士在第9节达成协议，ARC、ARC的附属公司或Digital World的某些高级管理人员和董事可以以Digital World可转换票据为抵押提供高达30,000,000美元的贷款，转换价格为每个营运资金单位10美元。

2021年11月，ARC承诺在2023年9月8日之前以数字世界可转换票据的形式向数字世界提供总计100万美元的贷款。2023年4月21日，Digital World向ARC发行了两种数字世界可转换票据(一种为625,700美元，另一种为500,000美元)，本金总额为1,125,700美元，用于支付与完成初始业务合并相关的成本和开支。截至2023年9月30日，数字世界可转换票据中未偿还的金额为1,275,000美元，转换价格为每营运资本单位10美元(超过ARC承诺提供的总金额)。

2022年9月8日，Digital World向ARC发行了数字世界可转换票据，转换价格为每营运资本单位10美元，本金总额为2,875,000美元，与Digital World初始业务合并的终止日期从2022年9月8日延长至2022年12月8日相关。

2023年6月2日，Digital World发行了Digital World可转换票据，转换价格为每个营运资金单位10美元，授予Renatus的本金总额为2,000,000美元，其中Digital World首席执行官兼董事首席执行官Eric Swider是其中的创始人兼合伙人，并向Renatus发行了另一份本金总额为10,000,000美元的Digital World可转换票据。截至2023年9月30日，数字世界可转换票据给Renatus的未偿还金额为1,205,333美元。

上述数字世界可转换票据的发行是根据经修订的1933年证券法第4（a）（2）条所载的注册豁免进行的。

吾等已就方正股份、配售单位、营运资金单位及前述及于方正股份转换时相关证券订立注册权协议。

Private TMTG与总裁和唐纳德·J·特朗普签订了免版税许可协议，后者是一家授权总裁唐纳德·J·特朗普的名字并监管其个人媒体资产的实体，由总裁唐纳德·J·特朗普实益全资拥有。许可协议要求Private TMTG在签署本许可协议时支付100美元，该金额构成了许可协议中授予的许可协议的整个许可协议期限内的全部对价和已缴足的使用费。Private TMTG并无，且截至本招股说明书日期，TMTG Sub并无根据许可协议向总裁及Donald J.Trump支付任何其他款项。

根据经修订的许可协议，TMTG Sub拥有使用“Trump Media&Technology Group Corp.”的免版税许可。就像它的名字。此外，TMTG Sub拥有使用总裁唐纳德·J·特朗普的姓名和肖像的免版税许可，仅在TMTG Sub将Truth Social商业化所必需的情况下使用。许可协议禁止将总裁、唐纳德·J·特朗普的名字或肖像用于任何其他目的，并明确排除将任何与政治活动有关的用途用于政治活动，包括政治信息、政治筹款、投票努力和由任何政治委员会、候选人、政策或倡议控制或支持的用途，或与倡导或竞选活动有关的用途。所有使用(和任何修改)总裁唐纳德·J·特朗普的名字或肖像都必须事先获得他的批准。此外，根据许可协议提供的与总裁、唐纳德·J·特朗普的名字或肖像相关的任何产品或服务的质量都受他的控制，而且这些产品或服务在任何情况下都必须满足质量和声誉的最高标准。使用总裁唐纳德·J·特朗普的名字和肖像的权利不延伸到他的任何其他家庭成员。

在2025年2月2日之前，总裁唐纳德·J·特朗普同意将来自他个人资料的非政治交流和帖子引导到真相社交平台，然后再将相同的社交媒体交流和/或帖子发布到任何其他非真相社交平台，直到DJT/TMTG社交媒体6小时独家报道到期为止，这意味着从总裁唐纳德·J·特朗普在真相社交平台上发布任何社交媒体交流开始到之后6小时结束；条件是，他可以随时从他的个人资料中发布他认为与政治有关的社交媒体通信在任何社交媒体网站上，无论该帖子是否来自个人账户。作为总裁的候选人，唐纳德·J·特朗普可能会认为总裁在社交媒体上的大部分或全部帖子都与政治有关。因此，如果总裁唐纳德·J·特朗普尽量减少使用Truth Social，TMTG可能缺乏任何有意义的补救措施。此外，许可协议中包含的任何限制或排他性均不适用于总裁、唐纳德·J·特朗普或特朗普集团或其各自附属公司的任何商业企业。

除非另行通知，否则TMTG社交媒体专营权期限(即2025年2月2日)将永久延长180天。如果发生许可协议中描述的持续三天以上的不可抗力，或者如果总裁唐纳德·J·特朗普连续三天或更长时间无法使用TMTG平台，总裁将有权援引《大疆/TMTG社交媒体6小时独家新闻》的暂停。如果TMTG社交媒体独家期限到期，但许可协议仍然有效，总裁唐纳德·J·特朗普将被要求同时在Truth Social和非TMTG社交媒体上发布非政治性信息。然而，这一义务也将豁免总裁唐纳德·J·特朗普认为与政治有关的任何通信。

如果(I)任何产品或服务的质量低于要求的水平并且在通知后未立即(但不迟于30天)恢复，或者(Ii)TMTGSub导致或允许(A)以任何方式使用总裁唐纳德·J·特朗普、其家族任何成员或其任何商业财产的名称、形象或声誉，以任何方式诋毁或嘲讽其姓名、形象或声誉，(B)在许可协议允许的情况以外使用此类名称、肖像或其他特征，则唐纳德·J·特朗普有权终止许可协议。(C)未经总裁唐纳德·J·特朗普的书面同意，更改或歪曲该名称、肖像或其他特征，或(D)与TMTG Sub不提供的任何产品或服务建立任何直接、间接或默示的背书或商业联系，并且适用的上述条件((A)-(D))在通知后30天内未得到纠正。在任何情况下，许可证均可由总裁、唐纳德·J·特朗普撤销，并受许可证协议中的所有条件和限制的约束。

许可协议的期限将永久继续，除非TMTG Sub为方便起见，或由总裁Donald J.Trump因违反TMTG Sub的义务而终止许可协议，该义务确保使用总裁Donald J.Trump的名字或肖像提供或营销的任何产品或服务符合最高质量和声誉标准，如果此类违约在通知后未立即纠正(但不迟于30天)。因此，许可协议将永久继续。

总裁唐纳德·J·特朗普同意不会通过创建、开发或获得社交媒体平台的控股权来与真相社交竞争，该社交媒体平台包括一个或多个与真相社交的任何实质性功能直接竞争的实质性功能。总裁唐纳德·J·特朗普可能会在其他方面与Truth Social竞争，包括通过管理或以其他方式与任何其他社交媒体平台合作。

TMTG Sub不得因总裁唐纳德·J·特朗普的个人或政治行为而终止许可协议，即使此类行为可能对TMTG Sub的声誉或品牌产生负面影响，或被视为冒犯、不诚实、非法、不道德或不道德，或以其他方式损害TMTG Sub的品牌或声誉。此外，TMTG Sub可能有义务赔偿总裁唐纳德·J·特朗普以任何方式与许可协议有关的任何类型的损失，包括可归因于总裁唐纳德·J·特朗普自己的攻击性、不诚实、非法、不道德、不道德或其他有害行为的任何此类损失。

2024年3月25日，Digital World分别与以下人士签订了锁定协议：安德鲁·诺斯沃尔、Daniel·斯卡维诺、德文·G·努内斯、小唐纳德·J·特朗普、总裁、唐纳德·J·特朗普、卡西亚普·“卡什”·帕特尔、菲利普·朱汉、斯科特·格拉布和弗拉基米尔·诺瓦奇，根据协议，他们各自不得出售或转让以下任何股份：(I)紧随收盘后持有的TMTG普通股

以及(Ii)因转换紧接交易结束后持有的证券而持有的TMTG普通股的任何股份。该等限制自结束日起生效，并于(I)结束日六个月周年日、(Ii)TMTG普通股于截止日期后至少150天开始的任何30个交易日内任何20个交易日的收市价等于或超过每股12.00美元之日起生效，及(Iii)TMTG完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致所有TMTG股东有权将其持有的TMTG普通股换取现金、证券或其他财产之日起生效。

除某些惯例例外情况外，经修订的宪章还包括锁定交易限制，适用于以私人TMTG普通股换取TMTG普通股的持有者(但不包括发行给TMTG可转换票据前持有者的TMTG普通股的股份，这些股票与此类TMTG可转换票据在交易结束前转换为私人TMTG普通股并在交易结束时交换TMTG普通股有关)。

经修订的宪章限制持有者出售或转让以下任何一项：(I)紧接交易结束后持有的TMTG普通股，以及(Ii)因转换紧随交易结束后持有的证券而产生的任何TMTG普通股。该等限制开始于交易结束之日，并于(I)交易结束六个月周年日、(Ii)交易结束后至少150天开始之任何30个交易日内任何20个交易日内TMTG普通股收市价等于或超过每股12.00美元之日及(Iii)TMTG完成清盘、合并、换股、重组或其他类似交易之日，而该交易导致本公司所有股东有权将所持TMTG普通股股份兑换现金、证券或其他财产之日。

经修订的章程并未规定豁免适用于TMTG某些业务前合并股权持有人的锁定交易限制，包括总裁·特朗普。根据适用于总裁·特朗普及本公司若干其他股权持有人(ARC除外)的禁售协议，豁免禁售交易限制须事先征得TMTG、Digital World前首席执行官兼现任TMTG董事会成员Eric Swider及禁售方的同意，及(Ii)适用于ARC的禁售及支持函件须事先征得各方同意，包括Digital World前首席执行官及现任TMTG董事会成员Eric Swider。公司没有关于提前发行受禁售限制的股票的计划或协议，无论是默示的还是明确的。禁售期满后，禁售方可以根据证券法第144条的规定，在公司提交的任何转售登记声明生效后，在私下协商的交易中或在公开市场上出售其普通股。这种出售可能会增加普通股交易价格的波动性，或对普通股价格造成重大下行压力。只要S-1表格中的注册声明可供使用，这些股票就可以转售。

2024年3月25日，TMTG与其每位董事和高管签订了赔偿协议。每项赔偿协议规定，TMTG在适用法律允许的最大范围内，赔偿和垫付与向TMTG服务或应其要求向其他实体(如高级管理人员或董事)服务而产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。

2024年3月25日，重要的公司持有人签署了一项有利于TMTG的竞业禁止和竞业禁止协议。根据竞业禁止及竞业禁止协议，各主要股东已同意，于截止日期止四年内，其不会从事任何与TMTG或其联属公司所进行的业务类似或与之竞争的业务，尤其是Truth Social及为社交媒体及数码视频流开发及营运媒体平台的业务，以及开发及营运与此相关及附带的产品及服务，或TMTG或其任何附属公司所进行的任何其他业务，及(Ii)三年内不会直接或

间接(A)雇用、聘用、招揽、诱使或鼓励某些员工、独立承包商、顾问或其他某些人员离开TMTG；或(B)以任何方式干扰或试图干预此等人员与TMTG之间的关系。

从2024年8月22日起，董事会和审计委员会批准以每股22.70美元的现行市场价格从某些执行员工手中回购总计128,138股普通股。作为回购的对价，该公司将就2024年3月7日发行的TMTG执行本票向美国国税局和某些州税务当局汇款2,908,708美元，外加适用的罚款和利息。

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，格林先生、莱特希泽先生及麦克马洪女士为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

于截止日期，TMTG董事会通过一项于交易结束后生效的正式书面政策，规定未经TMTG审计委员会批准，TMTG的高级管理人员、董事、被选举为董事的被提名人、任何类别TMTG普通股超过5%的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属、任何前述人士受雇或为普通合伙人或主管或担任类似职务或拥有5%或以上实益拥有权的任何商号、公司或其他实体，不得与TMTG进行关联交易，但某些例外情况除外。

截至2024年8月15日，总裁唐纳德·J·特朗普实益拥有TMTG普通股合并投票权约57.3%。因此，腾讯控股是纳斯达克公司治理标准中所指的“受控公司”。根据这些公司治理标准，个人、集团或其他公司在董事选举中的投票权超过50%的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括以下要求：(1)TMTG董事会的多数成员必须由独立董事组成，(2)TMTG董事会设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会具有书面章程，阐述该委员会的目的和职责，(3)提名TMTG的董事人选，或向TMTG全体董事会推荐该委员会。通过TMTG的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会，并且MTG通过书面章程或董事会决议处理提名过程。因此，投资者没有得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。如果天猫股份有限公司不再是一家“受控公司”，其普通股继续在纳斯达克上市，天猫股份有限公司将被要求在适用的过渡期内遵守本规定。

TMTG依靠的是“受控公司”豁免。因此，TMTG的董事会中没有过半数的独立董事。此外，未来TMTG的薪酬委员会和TMTG的提名和公司治理委员会可能不会完全由独立董事组成，也不会接受年度业绩评估。因此，投资者可能得不到对受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东的同等保护。

下表列出了公司已知的关于截至2024年8月15日TMTG普通股实益所有权的信息，具体如下：

此外，下表所载资料使方正股份按业务合并结束时厘定的1.348：1换股比例转换为普通股生效，以落实数码世界章程中方正股份的反摊薄权利。然而，在特拉华州的诉讼中，TMTG向第三方托管了4,667,033股普通股，这相当于1.348：1换股比例和2.00：1换股比例之间的差额。任何此类股票的发行都受有争议的股份托管协议的条款和条件的约束，并将导致下述受益所有权信息的变化。见“风险因素--与TMTG普通股所有权相关的风险--对ARC实益拥有的股票所有权正在进行的诉讼可能会对投资者信心和市场认知产生负面影响，并对TMTG的业务、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响”和“我们的业务--诉讼--针对ARC和帕特里克·奥兰多的诉讼”。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(A)行使任何期权、认股权证或权利、(B)证券转换、(C)撤销信托、全权委托账户或类似安排、或(D)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。

在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时，受该人士目前可行使或将于60天内行使的购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股被视为已发行股份，而就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。在计算某人实益拥有的普通股股数时，我们将此人持有的目前可行使或可转换或可在2024年8月15日起60天内行使或转换的所有普通股视为已发行普通股，但须受该人持有的认股权证和可转换票据的规限。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并没有将这些股份视为已发行股份。

此表基于TMTG的股东登记以及高管、董事和主要股东提供的信息。除非下表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守共同体财产法，否则TMTG认为，表中所列所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。适用的百分比以200,158,196股普通股为基础，这一数字基于截至2024年8月15日的已发行股票，其中包括在资产结束日向Solutions和JedTec发行的2600,000股，并根据美国证券交易委员会颁布的规则进行调整，以实现(I)在满足某些里程碑后向Solutions和JedTec发行最多2500,000股普通股和(Ii)2,002股MZHCI股票。

在本招股说明书中使用的“出售证券持有人”一词包括下表所列的出售证券持有人，以及本招股说明书后续修订中列出的任何额外的出售证券持有人，以及在本招股说明书日期后在任何非出售转让中获得股份的其受让人、质权人、受让人、受让人、分配人和利益继承人。

吾等已编制本招股说明书，容许出售证券持有人或其继承人、承让人或其他获准受让人不时出售或以其他方式处置合共5,102,002股普通股，包括(I)根据投资者关系咨询协议条款于2024年8月23日发行的2,002股MZHCI股份及(Ii)根据资产购买协议发行的最多5,100,000股资产收购股份，其中2,600,000股于资产截止日期发行，以及将于若干里程碑完成后发行的2,500,000股WCT认购股份。

根据本招股说明书，出售证券持有人将发行的股票是根据适用的联邦和州证券法规定的“受限”证券，并根据证券法进行登记，使出售证券持有人有机会公开出售股票。股份登记并不要求任何股份由出售证券的持有人提供或出售。

在根据本招股说明书进行任何股份出售后，出售证券持有人将持有的普通股股份的数额或百分比不能给出任何估计，因为出售证券持有人不需要出售任何根据本招股说明书登记的股份。下表假设出售证券持有人将出售本招股说明书中列出的所有股票，并且他们不会购买额外的普通股。

除下表脚注另有说明外，出售证券持有人在过去三年内，除作为证券持有人外，并无与吾等或吾等任何联属公司有任何重大关系。

下表提供了截至本招股说明书发布之日，每个出售证券持有人对我们普通股的实益所有权、每个出售证券持有人根据本招股说明书可出售的普通股数量以及假设根据本招股说明书可能提供的所有证券都已售出，每个出售证券持有人将实益拥有的信息。由于每个出售证券持有人可以出售其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，吾等假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会取得任何额外证券的实益拥有权。此外，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置我们的证券，或可能在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置我们的证券，包括在提交表中信息的日期后豁免证券法登记要求的交易。

以下公司证券的重要条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，而是受本公司经修订的章程及附例全文所规限，而该等修订章程及附例的副本已作为本注册声明的证物存档。本文中使用但未另行定义的某些术语应具有本招股说明书中赋予它们的含义。

根据经修订的《宪章》，我们的法定股本包括999,000,000股普通股，面值0.0001美元和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。

我们普通股的持有者有权就其在所有公司股东会议上记录在案的每股普通股股份投一(1)票，以及就所有正式提交公司股东表决的事项投一(1)票。除非经修订的章程或附例另有规定，或股东大会的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则于有法定人数出席并有权就该等事项投票的会议上，亲身出席或由受委代表出席的股东所投的赞成票，须以过半数票通过方可批准由吾等股东表决的任何该等事项(除非董事是由在有争议的董事选举中所投的多数票选出)。我们经修订的章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期一般为三年，每年只选出一类董事。在董事选举方面没有累积投票权。

在适用法律及任何已发行系列优先股持有人的权利及优先权的规限下，普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布时派发普通股股息。

如果我们清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务后剩余的所有资产以及当时可能尚未偿还的任何优先股的任何清算优先股。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

我们修订的宪章规定，私人TMTG的股东收到的公司股本股份(为免生疑问，包括任何期权、认股权证、可转换证券或任何其他股权挂钩工具的任何股份)，不包括本公司为交换私人TMTG股份而发行的本公司股本股份，这些股份是在合并结束前由私人TMTG向私人TMTG可转换票据持有人发行的，不得转让任何锁定股份，直至从2024年3月25日开始至(I)2024年9月25日止的期间结束，(Ii)自2024年8月22日起计的任何30个交易日内任何20个交易日内普通股的收市价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期，及(Iii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致本公司全体股东有权以所持本公司股权换取现金、证券或其他财产的日期。

经修订的章程并未规定豁免适用于TMTG某些业务前合并股权持有人的锁定交易限制，包括总裁·特朗普。豁免(I)适用于总裁·特朗普及本公司若干其他股权持有人(ARC除外)的禁售协议下的禁售限制，须事先征得TMTG、Digital World前首席执行官兼TMTG现任董事会成员Eric Swider及禁售方的同意，及(Ii)适用于ARC的禁售及支持函件须事先征得各方同意，包括Digital World前首席执行官及现任TMTG董事会成员Eric Swider。本公司没有关于早期的计划或协议，无论是默示的还是明确的

发行受禁售交易限制的股票。禁售期满后，禁售方可以在公司提交的任何转售登记声明生效后，或根据证券法第2144条的其他规定，在私下协商的交易中或在公开市场上出售其普通股。这种出售可能会增加普通股交易价格的波动性，或对普通股价格造成重大下行压力。只要S-1表格中的登记声明可供使用，这些股票就可以转售。

经修订的章程规定，我们的董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

截至2024年8月15日，已行使10,282,613份认股权证，为TMTG带来118,250,049.5美元的收益。

每份公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，可按下文讨论的调整进行，并于2024年4月24日开始行使。公共认股权证将于2029年3月25日到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的普通股股份的登记声明是有效的，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就公共权证而言，前两项判刑的条件不符合，则该权证的持有人将无权行使该权证，而该权证可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

根据一份于2024年6月18日生效的登记声明，可因行使公募认股权证而发行的普通股股份在美国证券交易委员会登记。我们将尽最大努力保存一份与该等普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或按认股权证协议规定赎回为止。如果我们未能维持有效的登记声明，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在“无现金基础上”行使认股权证。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

由于公共认股权证已经可以行使，我们可以要求赎回权证：

如果根据适用的州蓝天法律，在行使公共认股权证后发行的普通股不能获得登记或资格豁免，或者我们无法进行登记或资格，我们可能不会行使赎回权利。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，并发出公开认股权证赎回通知，各认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理团队将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的认股权证时，我们的管理团队将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使我们的认股权证后发行最多数量的普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理团队利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的普通股认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所获得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理团队利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在交易结束后不需要通过行使认股权证获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的管理团队没有利用这一选项，ARC及其获准受让人仍有权使用上文所述的相同公式，以现金或无现金方式行使其配售认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果普通股的流通股数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件的生效日期，根据每份公共认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为普通股的股息，等于(I)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股)和(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价指普通股股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果我们在公共认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向普通股持有人支付股息或分配该等股份

除上述(A)或(B)某些普通现金股息外，如认股权证可转换为普通股(或其他股本股份)，则认股权证行使价格将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就普通股股份支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每一份公共认股权证的行使可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。

对于普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一公司或其他公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，其后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股额或其他证券或财产(包括现金)。如果普通股持有人在该交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%应由在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体以普通股形式支付，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使权证，则认股权证的行使价将根据权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按权证协议的规定递减。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人由于权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。

公开令和配股令是根据大陆股票转让与信托公司（作为授权书代理人）与该公司之间的授权协议以登记形式发行的，该协议随后于2024年3月15日进行了修订，规定Odyssey将担任授权书代理人。您应查看已向SEC公开提交的经修订的《授权令协议》副本，您可以在本注册声明的附件列表中找到该副本，以了解适用于该授权令的条款和条件的完整描述。令状协议规定，无需任何持有人同意即可修改令状的条款，以消除任何歧义或纠正任何有缺陷的条款，但要求至少65%当时未偿公开令状的持有人批准才能做出任何对公开令状的登记持有人的利益产生不利影响的变更。

于到期日或之前，于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付予吾等行使认股权证的数目。这个

权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项持有的每股股份投一(1)票。

于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。

除下文所述外，配股证的条款及规定与公开招股证相同，包括行使价格、可行使性及行使期。配股证（包括行使配股证后可发行的普通股）在2024年4月24日之前不得转让、转让或出售（除我们的高级职员和董事以及与ARC有关联的其他个人或实体的某些有限例外外），并且只要它们由ARC或其允许的转让人持有，就有权获得登记权。ARC或其允许的转让人可以选择在无现金的基础上行使配售令。如果配股证由ARC或其允许的转让人以外的持有人持有，配股证将遵守与公开招股证相同的条款和条件，其中包括持有人可在与公开招股证相同的基础上行使。

如果认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出认股权证支付行权价，认股权证数量等于认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，(Y)公平市价所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。

替代认股权证具有与公开认股权证相同的条款及条文，包括关于行使价、可行使性及行使期限的条款，但如上所述除外，并与本公司就首次公开发售发行的公开认股权证具有实质相同的条款，惟该等替代认股权证只可转让予适用持有人的联属公司。

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们修订后的章程授权我们的董事会发行优先股，并设定投票权、指定、优先和其他与优先股相关的权利，而无需股东批准。任何此类优先股的指定和发行都可能推迟、推迟或阻止任何收购或控制我们的企图。

我们修改后的宪章规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们经修订的章程规定，在本公司优先股持有人任何权利的规限下，本公司董事会因任何原因而出现的任何空缺，只能由留任的过半数董事填补，而如此选出的董事将任职至下一届董事选举。我们的股东无法填补我们董事会的空缺，这可能会使我们更难改变董事会的组成。此外，我们修订的章程和细则规定，董事的股东只有在有理由且必须获得不少于有权投票的全部流通股的三分之二(66.7%)的股东的赞成票后，才能罢免董事的职务。

我们修改后的章程没有授权对董事选举进行累积投票。

根据经修订的章程，本公司的股东须在股东年会或特别会议上采取行动。股东不得经书面同意采取行动。这一规定可能具有推迟或防止旨在改变公司控制权的敌意股东行动的效果。

除法律另有规定外，在任何系列优先股持有人权利(如有)的规限下，股东特别会议只可由董事会过半数成员、董事会主席或本公司行政总裁召开。除法律另有规定外，股东特别会议的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天或超过60天，向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，说明会议的时间、地点及目的或目的。在任何股东特别会议上处理的事务将仅限于通知中所述的目的。

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在90号营业结束前在我们的主要执行办公室收到股东通知^这是当天不早于120号开业^这是在前一年度股东大会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。我们的附例进一步规定，只有获提名以填补于周年大会日期届满的任何董事任期的董事提名人士，才有资格在该大会上当选。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

经修订的宪章规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

尽管如此，经修订的《宪章》规定，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，(I)排他性法庭条款将不适用于为执行任何义务或

除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国佛罗里达州南区地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据证券法或根据其颁布的规则和法规提出的诉因的任何投诉的独家法院。

根据资产收购协议，Solutions和JedTEC有权根据日期为2024年8月9日的登记权协议获得登记权，要求我们登记资产收购股份进行转售，本招股说明书是其中的一部分。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是奥德赛转让和信托公司。我们同意赔偿奥德赛转让和信托公司作为转让代理、交易所代理、托管代理、登记员和认股权证代理、其代理及其每一位股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。我们还同意赔偿奥德赛转让信托公司因包括大陆股票转让信托公司在内的任何先前转让代理的任何行为或不作为而产生或与之相关的所有索赔和损失，包括但不限于合理的律师费和费用。

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视何者适用而定)规定更高的投票标准，否则必须获得有权就公司注册证书或附例的修订投票的过半数流通股的赞成票才能批准该等修订。

经修订的宪章规定，有权投票的所有当时已发行的普通股的多数投票权的持有人必须投赞成票才能修订经修订的宪章。有权投票的所有已发行普通股的66.67%投票权的持有者必须投赞成票才能修改我们的章程。

DGCL授权公司限制或免除公司董事和股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们经修订的宪章包括一项条款，在DGCL(现行有效或未来可能修改)允许的最大范围内，免除我们董事因违反作为董事的受信责任而承担的个人损害赔偿责任。

经我们修订的宪章规定，在DGCL(现行有效或未来可能修改)允许的最大范围内，对于参与任何诉讼、诉讼或法律程序的任何董事和高级管理人员，如果他或她现在或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者在担任董事或高级管理人员时应我们的要求作为另一个公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、高级职员或代理人，我们必须向其赔偿并保持无害和预支费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们修订后的章程和章程中的责任限制、预支和赔偿条款可能会阻止股东因我们的董事违反受托义务而对他们提起诉讼。这些条款还可能具有减少针对我们董事的衍生诉讼可能性的效果

和官员，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您对我们的投资可能会受到不利影响。

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与公司合并或合并相关的估价权。根据DGCL，适当要求和完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人(如本公司)最初发行的证券，这些发行人在任何时间都是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

于结束时，本公司不再是空壳公司。

当规则第144条可用于转售我们的证券时，实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，前提是(I)该人在前三个月或之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，(Ii)吾等须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已于出售前12个月(或吾等被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

根据规则第144条，我们联属公司的销售也将受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

我们的普通股和认购证目前在纳斯达克上市，代码分别为“DJT”和“DJTWW”。2024年8月15日，我们普通股的收盘价为每股23.57美元，我们的公开募股的收盘价为每份公开募股15.09美元。

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，这些考虑因素一般适用于普通股和私募认股权证的股票所有权和处置，我们统称为我们的证券。本摘要以截至本招股说明书之日的美国联邦所得税法为基础，可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、经纪自营商、免税组织(包括私人基金会)、选择按市值计价会计的纳税人、S公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、将持有普通股或私募认股权证作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换或其他为美国联邦所得税目的进行的综合交易，或拥有美元以外的功能货币的投资者)，所有这些人可能都要遵守与下文概述的税则有很大不同的税收规则。此外，本摘要不讨论其他美国联邦税收后果(例如，遗产税或赠与税)、任何州、地方或非美国税收考虑因素，或对净投资收入的附加税或替代最低税额。此外，本摘要仅限于根据守则将持有我们的证券作为“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)的投资者，以及根据本次发售收购证券的投资者(或在行使如此收购的私募认股权证后收购普通股的投资者)。对于本文讨论的任何事项，美国国税局(以下简称“国税局”)都不会做出任何裁决。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与以下任何税收方面相反的立场。

“非美国持有人”是指既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税合伙企业的证券的实益持有人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券，则该合伙企业的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常将取决于合伙人、成员或其他实益所有人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有人层面做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他实益拥有人，请向您的税务顾问咨询我们证券的所有权和处置的税务后果。

本文对美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，并不是税务建议。我们敦促潜在持有者就持有和处置我们的证券对他们造成的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方和非美国所得税、遗产税和其他税收方面的适用问题咨询他们的税务顾问。

如上所述，本公司董事会目前的意图是保留所有收益(如有)用于我们的业务运营，因此，本公司董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。如果我们向我们普通股的美国持有者支付现金分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于我们当前或积累的

收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将在我们的普通股中应用并减少(但不低于零)美国持有者的调整后税基。任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照下文“美国持有者-出售、应税交换或其他应纳税处置普通股的收益或损失”中所述的方式处理。

我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的税率纳税。

美国持有者将确认出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益或损失。任何这样的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的收益或损失通常等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之和与(Ii)美国持有者在如此处置的普通股中的调整税基之间的差额。美国持有者在其普通股中调整后的税基通常等于美国持有者的收购成本减去被视为资本回报的任何先前分配。资本损失的扣除是有限制的。

除下文讨论的非现金行使私人认股权证外，美国持股人不会确认行使私人认股权证的收益或损失。美国持股人在行使私募认股权证时收到的普通股份额中的纳税基础通常等于美国持有者在私募认股权证中的初始投资和该私募认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对私人认股权证行使时收到的普通股的持有期是从私人认股权证行使之日开始，还是从私人认股权证行使之日的次日开始；然而，无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有私人认股权证的时间。

根据现行税法，无现金行使私人认股权证的税收后果尚不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有者在收到的普通股中的纳税基础通常与持有者在私人认股权证中的纳税基础相同。如果无现金行使被视为不是变现事件，尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使私人认股权证之日开始，还是从行使私人认股权证之日起第二天开始。然而，如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括私人认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者将被视为已交出价值等于行使价格的若干私募认股权证。美国持有者将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的私募认股权证所代表的普通股的公平市场价值与被视为已交出的私募认股权证中的美国持有者的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有者在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有者对已行使的非公开认股权证的初始投资和此类非公开认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从私人认股权证行使之日开始，还是从私人认股权证行使之日起第二天开始。

由于美国联邦所得税对无现金行使的处理缺乏权威，包括美国持有者对收到的普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有)。因此，每个美国持有者都被敦促就无现金操作的税收后果咨询其税务顾问。

在私募认股权证出售、交换(行使除外)、赎回或到期时，美国持有者将确认应纳税损益，其金额等于(I)此类处置或到期时变现的金额与(Ii)私募认股权证中美国持有者的纳税基础之间的差额。如果私募认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。如果私人认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在私人认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

每份非公开认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使非公开认股权证的普通股数量或非公开认股权证的行权价格进行调整，如本招股说明书标题为“证券说明-认股权证”一节所述。具有防止稀释效果的调整通常不属于应税事项。然而，私募认股权证的美国持有者将被视为接受了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的普通股股票数量)，这是因为向我们普通股的持有者分配现金，而这一分配应向上述“美国持有者-分配税收”中所述的美国持有者征税。这种建设性的分配将按照该条款中描述的方式纳税，就像该美国持有者从我们那里获得的现金分配等于该增加的利息的公平市场价值一样。

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息，以及出售或以其他方式处置普通股和私募认股权证股票的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号、免税身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。

一般而言，我们向非美国持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税目的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受预扣税的降低税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或私募认股权证或其他后来支付或贷记给该持有人的财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这些收益将被视为以下“非美国持有者--出售收益、应税交换或其他普通股和私人认股权证的应税处置”所述。

我们支付给非美国持有者的股息，如果实际上与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(或者，如果适用税收条约，则可归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)，通常不受美国扣缴的约束

税务，只要这些非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后，税率与美国持有者相同。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。

美国联邦所得税对非美国持有人行使私人认股权证的处理通常与美国持有人行使私人认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人-私人认股权证的行使”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的程度上，对非美国持有人的税收后果将与下文“非美国持有人-普通股和私人认股权证的出售、交换或其他应税处置的收益”中所述的相同。

非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或我们普通股或私募认股权证的其他应税处置(包括私募认股权证的到期或赎回)确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的收益通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税(或较低的适用条约税率)。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否有资格享受所得税条约下的福利。

如果以上第三个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或私人认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。虽然不能保证，但我们相信，我们目前不是，我们也不会成为美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”。如果我们成为或曾经是一家“美国房地产控股公司”，我们敦促您就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。

每份非公开认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使非公开认股权证的普通股数量或非公开认股权证的行权价格进行调整，如本招股说明书标题为“证券说明-认股权证”一节所述。一次调整

它具有防止稀释的效果，一般不是应税事件。然而，非美国私募认股权证持有人将被视为接受了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量)，这是因为向我们普通股的持有者分配现金，这是应向上述“非美国持有者-分配征税”中所述的非美国持有者征税的。根据该条款，非美国持有人将被征收美国联邦所得税预扣税，其方式与该非美国持有人从我们那里获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值，但没有收到任何相应的现金。适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或私募认股权证或其他后来支付或贷记给该持有人的财产的销售收益。

守则第1471至1474节，以及根据守则颁布的财政部条例和行政指导(通常称为“外国账户税务合规法”或“FATCA”)一般规定，在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构持有的我公司证券的股息、销售或其他处置所得的毛收入，按30%的比例预扣，除非任何此类机构(I)与美国国税局订立协议，并遵守该协议，每年报告与以下机构的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣留某些款项，或(Ii)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，则向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，在某些例外情况下不符合条件的非金融非美国实体投资者持有的证券的股息和出售或其他处置的总收益通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“美国主要所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。

虽然FATCA下的预扣可能适用于支付出售或以其他方式处置我们证券的毛收入，但根据拟议的美国财政部法规，支付毛收入时不需要预扣。虽然这样的条例不是最终的，但适用的扣缴义务人可以依赖拟议的条例，直到最后的条例发布。潜在投资者应就FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

一般来说，信息报告要求将适用于向不是豁免接受者的非美国持有者支付股息和出售我们的证券所得的收益。我们必须每年向美国国税局和每个这样的持有人报告我们就我们的普通股股票向该非美国持有人支付的股息或其他分配的金额，以及与这些分配有关的预扣税额，无论是否需要预提。根据适用的所得税条约或信息交流条约的规定，美国国税局可以复制报告这些股息和扣缴金额的信息申报单，供非美国持有者居住的国家的税务机关使用。

我们正不时登记出售证券持有人合共最多5,102,002股的要约及出售。

我们将不会从出售证券持有人出售他们在招股说明书中所描述的证券中获得任何收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人处置证券所产生的任何其他费用。吾等须支付与根据本招股说明书发售及出售的证券登记有关的所有其他费用及开支。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股股份，可由出售证券持有人不时发售或出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。

出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。每一出售证券持有人保留接受并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的建议的权利。出售证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。如果在出售过程中使用承销商，这些承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由不设承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。

出售证券持有人可以通过下列一种或多种方式出售其股份：

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例向其成员、合作伙伴或股东按比例进行证券实物分配，根据注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，根据规则144有资格出售的任何股票可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。出售证券持有人拥有唯一及绝对酌情权，如认为在任何特定时间购买价格不能令人满意，可不接受任何购买要约或出售任何证券。

在适用于出售证券持有人普通股登记权利的协议(S)条款的约束下，该出售证券持有人可根据该协议将普通股转让给一个或多个“许可受让人”，如果如此转让，该许可受让人(S)将成为本招股说明书中的出售受益人(S)。在接到出售证券持有人的通知，表示有意出售我们的证券后，我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件，明确将该人列为出售证券持有人。

对于出售证券持有人持有的证券的特定发售，在需要的范围内，将编制并在必要的程度上列出以下信息：

在股票分配或其他方面，出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪公司或者其他金融机构可以在套期保值交易过程中卖空普通股，经纪公司或者其他金融机构可以在套期保值其与出售证券持有人的头寸的过程中从事普通股卖空交易。出售证券持有人亦可出售普通股空头股份，并交还股份以平仓该等空仓。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股份。

为促进本招股说明书所提供证券的发售，任何参与发售该等证券的承销商或代理人(视属何情况而定)均可从事稳定、维持或

否则会影响我们证券的价格。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会在发行过程中超额配售，为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券价格，承销商或代理人(视情况而定)可在公开市场竞购此类证券。最后，在透过承销商组成的银团发售证券时，承销团可收回分配给承销商或经纪交易商在发售中分销该等证券的出售特许权，前提是该承销团回购先前在交易中分销的证券，以回补辛迪加的空头仓位、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

出售证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可能在任何时候停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。我们的普通股和公共认股权证目前在纳斯达克全球市场(“DJTWW”)上市，代码分别为“DJT”和“DJTWW”。

卖出证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人，按照约定在未来某个特定日期付款和交割的延迟交割合同，以招股说明书副刊规定的公开发行价格，征集某些购买者的要约。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出出售证券持有人为征求这些合同而支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券来结算该等衍生工具，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突”，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。

据我们所知，出售证券持有人与任何经纪交易商或代理人目前并无就出售证券持有人出售证券事宜达成任何计划、安排或谅解。在我们接到销售证券持有人的通知，即已经与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如果适用法律或法规要求，我们将提交本登记声明的生效后修正案，披露(I)每个该等出售证券持有人和参与的经纪交易商(S)的名称，(Ii)涉及的股份数量，(Iii)该等普通股的出售价格。(Iv)向该经纪交易商(S)支付的佣金或给予的折扣或优惠(如适用)；。(V)该经纪交易商(S)并无进行任何

调查以核实本招股说明书中所列或通过引用并入的信息，以及(Vi)与交易有关的其他事实。对披露此类协议的招股说明书进行生效后的修订将要求出售证券持有人暂停出售，直到宣布生效后的修订生效为止。

承销商、经纪交易商或代理人可以直接或通过其附属公司在网上为产品营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在网上或通过他们的财务顾问下单。

在发售本招股说明书所涵盖的股票时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪自营商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们在适用的州已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

我们已告知出售证券持有人，《交易法》下m条的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售以及出售证券持有人及其附属公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）向参与涉及出售股份交易的任何经纪交易商进行赔偿。

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，华盛顿特区，已将本招股说明书提供的TMTG证券的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项不予受理。

本招股说明书和注册说明书中包含的Trump Media&Technology Group Corp.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Semple，Marchal&Cooper，LLP审计，正如其报告中所述，该报告表达了无保留意见，并包括在本招股说明书中，并依赖于该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威。

2024年5月4日，公司聘请Semple，Marchal&Cooper，LLP(以下简称Semple)接替BF Borgers。更换独立注册会计师事务所的决定是在本公司审计委员会的推荐和批准下做出的。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，以及随后截至2024年3月31日的期间内，数字世界、TMTG和私人TMTG均未就以下事项与Semple进行咨询：(I)对已完成或提议的特定交易应用会计原则；或可能在Digital World或TMTG的财务报表上提出的审计意见的类型；以及Semple没有向Digital World或TMTG提供书面报告或口头建议，Sample得出结论认为，数字世界或TMTG在就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的一个重要因素；或(Ii)任何存在分歧的事项(如交易法下S-k法规第304(A)(1)(Iv)项所述)和S-k法规第304(A)(1)(V)项中有关指示所述的任何事项，或(Ii)属须报告事项(如交易法下S-k法规第304(A)(1)(V)项所述)的任何事项，或(该词定义于交易法下S-k法规第304(A)(1)(V)项中的定义)。

自2024年5月3日起，该公司解散了BF Borgers作为其独立注册会计师事务所。2024年5月4日，公司聘请森普尔接替BF Borgers。更换独立注册会计师事务所的决定是在本公司审计委员会的推荐和批准下做出的。

BF Borgers对截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度的公司综合财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明，也不对审计范围或会计原则进行保留或修改。

BF Borgers对公司截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表的审计意见确实包含修改意见，表明公司的历史运营亏损令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，并且在签署此类财务报表后的12个月内，是否有足够的资金偿还到期债务直接取决于业务合并的完成。业务合并于2024年3月25日完成，根据收到的收益，包括由此产生的积极营运资金状况，管理层认为，公司截至2024年3月31日继续作为一家持续经营企业的能力没有重大怀疑，而截至2023年12月31日的重大疑虑已得到缓解。因此，本招股说明书和注册说明书中包含的Semple对公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表的审计意见不包含持续经营修改。见《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--流动性和资本资源--流动性和持续经营》，本公司截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注2，以及本公司截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的未经审计中期综合财务报表附注2。

在截至2023年、2023年及2022年12月31日的财政年度内，以及截至本报告日期的下一个过渡期内，本公司与BF Borgers之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等任何事项上并无分歧(如S-k法规第304(A)(1)(Iv)项所界定)，而该等分歧若未能解决，将会导致BF Borgers在其审计报告中提及该等分歧。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至本报告日期的下一个过渡期内，没有发生S-k条例第304(A)(1)(V)项所指的应报告事件。

美国证券交易委员会建议，公司不需要从博尔杰斯那里获得一封信，声明它是否同意本文的陈述，而是可以指出，博尔杰斯目前不被允许在美国证券交易委员会出庭或执业，原因在美国证券交易委员会根据1933年证券法第8A条、1934年证券交易法第4C和21C条以及委员会实务规则第102(E)条提起公共行政和停职诉讼的命令中所述的原因，做出调查结果，并实施补救制裁和2024年5月3日的停职令。

此前，TMTG董事会审计委员会已于2024年3月29日批准聘请BF Borgers作为TMTG的独立注册会计师事务所，审计TMTG截至2024年12月31日的财年综合财务报表。BF Borgers在业务合并之前是私人TMTG的独立注册公共会计师事务所。在业务合并前是Digital World的独立注册会计师事务所和TMTG的前审计师Adestus被告知，在TMTG提交截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告后，它将立即被解除TMTG的审计师职务。

ADEPTUS关于Digital World截至2023年、2023年和2022年12月31日的财务报表的报告，以及财务报表的相关附注，不包含不利意见或免责声明，也不对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但该报告包含一段解释性段落，与财务报表附注1所述的对Digital World作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑有关。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，以及随后至2024年3月29日的期间内，与阿德普斯在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令阿德图斯满意的解决，将导致其在其涵盖该期间的报告中提及该分歧的主题。此外，除日期为2024年2月16日的委托书中披露的控制缺陷，以及根据证券法第425条修订和补充的控制缺陷外，在阿德普图斯的聘任期间和随后至2024年3月29日的期间内，没有发生S-K法规第304(A)(1)(V)项所定义的“应报告的事件”。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，以及随后截至2024年3月29日的期间内，Digital World、TMTG和Private TMTG均未就以下事项与BF Borgers进行磋商：(I)对已完成或提议的特定交易应用会计原则；或可能在Digital World或TMTG的财务报表上提出的审计意见的类型；BF Borgers没有向Digital World或TMTG提供BF Borgers认为是其就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素的书面报告或口头建议；或(Ii)任何存在分歧的事项，该术语在交易法下的S-K法规第304(A)(1)(Iv)项中描述，以及在交易法下的S-K法规的第304(A)(1)(V)项中相关说明中描述，或(Ii)该术语在交易法下的S-K法规的第304(A)(1)(V)项中定义的须报告事件。

我们已根据修订后的1933年证券法以S-1表格提交了关于本招股说明书所提供证券的登记声明，包括证物。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和我们的展品。

此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可在SEC维护的网站www.sec.gov上向公众提供。我们还维护了一个网站https://tmgcorp.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们网站上包含或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。