依据第424(B)(2)条提交
第333-260000号档案

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的有效注册声明已提交给美国证券交易委员会。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年5月30日

初步招股说明书副刊

至2021年10月4日的招股说明书

$   

2029年到期的  %票据

我们发售2029年到期的本金总额为$  的 %债券，我们称之为债券。债券将于2029年    到期。我们将从2024年开始，每半年支付一次    和    的欠款利息，从    开始。我们可随时或不时按本招股说明书补充资料中有关债券的特定条款及要约条款下讨论的适用赎回价格赎回全部或部分债券。此外，债券持有人可要求吾等以相当于其本金100%的买入价回购部分或全部债券，外加(但不包括)回购日期的应计及未付利息。该批债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

票据将是我们的一般无担保债务，其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务，在偿付权上明确从属于票据，排名平价通行证以吾等发行的所有现有及未来无抵押无次级债务计算，就担保该等债务的资产价值而言，我们的任何有担保债务(包括吾等其后担保的无抵押债务)实际上排名次于我们的任何有担保债务(包括我们后来担保的无担保债务)，而在结构上则低于我们的附属公司、融资工具或类似融资产生的所有现有及未来债务(包括贸易应付款项) 。我们目前的债务并不是债券的附属债务，我们目前预计不会发行任何此类次级债券。

我们是一家专业金融公司，主要投资于私人中端市场美国公司的债务证券。我们的投资目标是创造当期收入，并在较小程度上实现长期资本增值。

我们是一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已选择根据修订后的1940年《投资公司法》或1940年法案作为业务发展公司或BDC进行监管。我们的投资和活动由FS/KKR Advisor，LLC或Adviser管理，该Adviser是根据1940年修订的《投资顾问法案》或由Franklin Square Holdings，L.P.或FS Investments的附属公司联合运营的注册投资顾问，以及KKR Credit Advisors(US)LLC或KKR Credit。

我们投资于被评级机构评为低于投资级的证券，或者如果被评级则将被评为低于投资级的证券。低于投资级的证券，通常被称为垃圾证券，就发行人S支付利息和偿还本金的能力而言，具有主要的投机性 特征。它们可能也很难估值，而且缺乏流动性。

投资我们的证券可能被认为是投机性的，涉及很高的风险，包括投资大幅损失的风险。？风险因素，从本招股说明书附录的S-8页和随附的招股说明书第17页开始，在我们最新的10-k表格年度报告中，以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何其他文件中，通过引用并入本文，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的风险，包括 杠杆风险。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，包含有关我们的重要信息，潜在投资者在投资我们的证券之前应了解这些信息。在投资前，请阅读本招股说明书、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，并保留这些文件以备将来参考。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。此信息可通过以下方式免费获取：联系我们，电话：19112费城劳斯大道201号，电话：(215)495-1150，或访问我们的网站：Www.fskkradvisor.com/fsk。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中，您 不应将该信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。以上提供的联系信息可能被您用来进行投资者查询。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov 包含这样的信息。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券 ，也未确定本招股说明书补充书或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每张纸条				总
公开发行价(1)				%		$
承保折扣和佣金(销售负荷)				%		$
扣除费用前给我们的收益(2)				%		$

(1)	加上应计利息（如果有）   ，如果结算发生在该日期之后，则为2024年。

(2)	在扣除预计发行费用$之前   由我们就此 产品支付。请参阅本招股说明书补充中的“承销”。

这些票据不是银行的存款或其他义务 ，并且没有得到联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

通过存托信托公司（DTC）以 簿记形式交付票据将于或前后交付    ，2024年。

联合簿记 经理

美国银行证券		蒙特利尔银行资本市场		摩根大通		KKR资本市场有限责任公司		SMBC日兴		Truist证券

本招股说明书补充日期为    ，2024年。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，或我们在考虑是否购买本招股说明书附录提供的任何证券时向您推荐的任何其他信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中所包含的不同或其他信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书补充，其中描述了本次发行的条款，并添加和 更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多的一般信息和披露。如果本招股说明书补充说明书中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息不同，则以本招股说明书补充说明书中的信息为准。本招股说明书补充书、随附招股说明书和任何自由撰写招股说明书中包含的信息仅在其各自日期时才完整和准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能已经发生变化。如果我们的事务发生重大变化，我们将仅根据法律要求修改或补充本招股说明书 补充内容。

S-I

目录

招股说明书副刊

		页面
招股说明书补充摘要			S-1
票据和要约的具体条款			S-2
关于前瞻性陈述的特别说明			S-6
风险因素			S-8
收益的使用			S-12
大写			S-14
高级证券			S-15
备注说明			S-16
美国联邦所得税的重大后果			S-29
承销			S-33
法律事务			S-43
以引用方式成立为法团			S-43
可用信息			S-43

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
该公司			1
产品和服务			8
费用及开支			11
金融亮点			14
风险因素			17
关于前瞻性陈述的特别说明			18
收益的使用			20
分配			21
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			23
高级证券			24
生意场			25
普通股价格区间			26
出售低于资产净值的普通股			27
资产净值的确定			33
管理			36
某些关系和关联方交易			40
控制人和主要股东			41
投资组合公司			42
分配再投资通知			81
证券说明			83
我们的股本说明			84
我们的优先股说明			92
我们认购权的说明			94
我们的认股权证说明			96
我们的债务证券说明			98
美国联邦所得税的重要考虑因素			112
监管			122
配送计划			123

S-II

		页面
客户、转移和分销付款代理和登记员			125
经纪业务配置和其他做法			125
法律事务			125
独立注册会计师事务所			125
以引用方式成立为法团			127
可用信息			127
C部分其他信息			C-1

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险，包括与债券相关的风险。除了本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中包含的其他 信息外，在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中的以下信息和风险因素，这些信息和风险因素通过参考纳入我们最近提交的10-k年度报告和我们在 本招股说明书补充日期之后提交的任何后续10-Q季度报告或当前报告中。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的运营和业绩。每个风险因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和债务证券的价值可能会下降，投资者可能会失去他们的全部或部分投资。

与票据有关的风险

债券是无抵押的 ，因此实际上从属于我们可能产生的任何有担保债务。

票据不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作担保。因此，在担保该等债务的资产价值的范围内，该等票据实际上从属于我们或我们的附属公司于本招股说明书附录日期所欠的任何有担保债务，或我们的附属公司未来可能产生的任何有担保债务(或任何最初无抵押的债务，而我们随后就该等债务给予担保)。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在资产被用于偿还包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付。截至2024年3月31日，我们的合并债务总额约为80美元亿，其中约28美元亿已获得担保。

债券在结构上从属于我们附属公司的负债及其他负债。

这些票据是FS KKR资本公司独有的债务，而不是我们任何子公司的债务。本公司并无任何附属公司为票据及票据的担保人，而本公司日后可能收购或设立的任何附属公司亦不会为票据及票据提供担保。截至2024年3月31日，我们资产负债表上需要合并的债务中，约有17美元亿是通过子公司融资工具持有的，并由此类子公司的某些资产担保。除本公司是对本公司附属公司有公认债权的债权人外，本公司附属公司的债权人，包括贸易债权人及优先股持有人(如有)的所有债权，将优先于本公司的债权(以及本公司债权人，包括票据持有人)对该等附属公司资产的债权。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类子公司的任何债务或其他债务，而我们的债权优先于我们的债权。 因此，在结构上，票据从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立为融资工具或其他工具的任何子公司的所有债务和其他负债。我们附属公司的所有现有债务在结构上均优先于票据。此外，我们的附属公司未来可能会产生大量额外债务，所有这些债务在结构上都将优先于债券。

S-8

由于此次发行，我们的未偿债务可能会增加。我们目前的负债 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行票据和其他债务项下的付款义务的能力产生不利影响。

债务的使用可能会对我们未来的业务产生重大影响，包括：

•

使我们更难履行票据项下的付款和其他义务以及我们的其他未偿债务。

•

如果我们未能遵守我们的融资安排中包含的财务和其他限制性契约，将导致违约事件，违约事件可能导致我们的几乎所有债务立即到期和支付；

•

减少我们用于投资、收购和其他一般企业用途的现金流的可用性，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；

•

使我们面临对利率上升的风险，使我们的债务利率浮动，包括我们融资安排下的借款；以及

•

限制了我们在规划或应对业务、我们所在行业和整体经济变化方面的灵活性，并增加了我们对这些变化的脆弱性。

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行票据和其他债务项下的付款义务的能力产生不利影响。

我们履行融资安排下的付款和其他义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力 。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或根据我们的融资安排或其他方式，我们将获得未来借款，金额足以使我们履行票据和其他债务项下的付款义务，并为其他流动性需求提供资金 。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对包括票据在内的债务进行再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。 如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行票据和其他债务下的付款义务。

评级机构对本行或债券(如有)的信贷评级如有下调、暂停或撤销，可能会导致债券的流动资金或市值大幅下降。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务的能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。这些信用评级可能不反映与票据的结构或营销有关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。本公司或任何承销商均无义务维持本公司的信用评级，或将本公司信用评级的任何变动通知债券持有人。

债券由穆迪S、惠誉评级和克罗尔债券评级机构评级。不能保证它们各自的信用评级在任何给定的时间段内都将保持不变，也不能保证穆迪、S、惠誉或克罗尔在各自的判断中，如果在与信用评级基础有关的未来情况下，如有必要，例如我们业务、财务状况和经营结果的不利变化，不会完全下调或撤销此类信用评级。

S-9

市场利率的上升可能会导致债券的市值下降。

金融市场的情况和现行利率在过去一直有波动，未来亦可能波动，这可能会对债券的市场价格产生不利影响。一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果您以固定利率购买利息为 的票据，而市场利率上升，则这些票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

管理票据的契约对票据持有人的保障有限。

管理债券的契约为债券持有人提供了有限的保障。契约和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与可能对您在票据中的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。具体地说， 契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的能力施加任何限制：

•

发行证券或以其他方式招致额外债务或其他债务，包括(1)对票据的付款权相等的任何债务或其他债务，(2)以担保该等债务的资产的 价值为限，实际上优先于对票据的付款权的任何债务或其他债务，(3)由我们的一间或多间附属公司担保的债务，因此在结构上优先于票据及(4)证券，子公司发行或产生的债务或产生的债务，该等债务或债务将优先于我们在子公司的股权，因此在结构上优先于票据，在每一种情况下，债务或其他义务除外，该债务或其他义务将导致违反经1940年法令第61(A)(1)和(2)节修改的1940年法令第18(A)(1)(A)条或任何后续条款，该等义务可被修订或取代，从而使美国证券交易委员会给予我们的任何豁免减免具有 效力；

•

派发股息，或就股本或其他证券支付股息、购买、赎回或支付任何款项 债券的支付权较低的证券；

•

出售资产(不包括对我们合并、合并或出售所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；

•

与关联公司进行交易；

•

设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；

•

进行投资；或

•

限制子公司向我们支付股息或其他金额。

此外，在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大不利变化)的情况下，契约和票据的条款并不保护票据的持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平，但本招股说明书附录中的票据描述中描述的情况除外。

吾等进行资本重组、招致额外债务及采取多项其他行动的能力不受票据条款限制，并可能对阁下作为票据持有人产生重要后果，包括令吾等更难履行与票据有关的责任或对票据的交易价值造成负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括 额外的契约和违约事件。见风险因素：与债务有关的风险

S-10

融资我们目前在进行投资时产生了债务，这放大了投资于我们普通股的金额的损益潜力，并可能增加投资于我们普通股的风险 在我们最新的10-k表格年度报告中。具有增量保护的任何此类债务的发行或发生可能会影响债券的市场、交易水平和价格。

可选择的赎回条款可能会对您的债券回报产生重大不利影响。

债券可在任何时间或不时根据我们的选择在某些条件下全部或部分赎回。我们可选择在现行利率低于债券的利率时赎回债券。在这种情况下，您可能无法将赎回收益以与被赎回的票据一样高的实际利率再投资于可比证券。

债券目前没有公开市场，我们不能向您保证债券的交易市场将会活跃。如果债券的交易市场不活跃或不能维持，你可能无法出售债券。

债券是一种新发行的债务证券，目前没有交易市场。如果债券没有发展和维持活跃的交易市场，你可能无法按其公平市价转售债券，甚至根本不能转售。我们目前并不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。如果债券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。某些承销商已通知我们，他们打算在债券中做市，但他们没有义务这样做。承销商可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们不能向您保证，活跃和流动性强的交易市场将为债券发展或持续，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您在出售时收到的价格将是有利的。若债券未能发展及维持活跃的交易市场，债券的流动资金及交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担债券投资的财务风险。

在控制权变更购回事件发生时，我们可能无法回购债券。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购债券，因为我们可能没有足够的资金。于 控制权回购事件改变时，债券持有人可要求吾等以现金方式购回部分或全部债券，回购价格相等于正回购的债券本金总额的100%，另加回购日期的应计及未付利息，但不包括回购日期。吾等未能在该等控制权变更回购事件发生时购买该等投标票据，将会导致管限该等债券的契约项下的违约事件，以及管限吾等若干其他债务的 协议项下的交叉违约，这可能会导致该等债务加速，要求吾等立即偿还该等债务。此外，管理2024年到期的4.625%的票据的契约、管理2024年到期的1.650%的票据的契约、管理2025年到期的4.125%的票据的契约、管理2025年到期的8.625%的票据的契约、管理2026年到期的3.400%的票据的契约、管理2027年到期的2.625%的票据的契约、管理2027年到期的3.250%的票据的契约、管理2028年到期的3.125%的票据的契约和管理2029年到期的7.875%的票据的契约(每个，现有票据(统称为现有票据)均包含类似的限制和条款，这些限制和条款将要求我们在发生某些控制权变更事件时，根据特定条件提出回购每张现有票据。 如果我们不购买任何投标的现有票据(视情况而定)，将导致根据管理该等票据的各自契约发生违约事件。如果发生控制权变更回购事件，我们可能没有足够的资金来偿还任何此类加速债务和/或进行所需的债券回购或现有债券。有关更多信息，请参阅本招股说明书补编中对控制权变更回购事件时回购要约的说明 。

S-11

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的约  百万美元的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用约为  后，我们将从此次发行中出售债券获得的净收益约为  ，000,000美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括可能偿还我们信贷融资和某些票据下的未偿债务 。“—有关向承销商或其附属公司潜在付款的更多信息，请参阅本招股说明书补充中的“承销商”其他关系“。

截至2024年3月31日，我们的合并债务总额约为800亿美元，其中约28亿美元 为有担保债务，全部为高级债务，其中约17亿美元为我们子公司的债务。

以下是截至2024年3月31日我们未完成的融资安排摘要（美元金额以百万计）：

		截至2024年3月31日
布置		安排的类型		费率		量杰出的				量可用						到期日
安布勒信贷机构(2)		循环信贷安排		SOFR +2.75%(1)		$	155			$	45					2027年5月22日
Cct东京融资信贷机构(2)		循环信贷安排		SOFR +1.90%- 2.05%(1)(3)			255				—					2026年6月2日
达比溪信贷机构(2)		循环信贷安排		SOFR +2.65%(1)			681				69					2027年2月26日
Meadowbrook运营信贷机构(2)		循环信贷安排		SOFR+2.70%(1)			241				59					2026年11月22日
高级担保循环信贷 设施(2)		循环信贷安排		SOFR +1.75%- 1.88%(1)(4)			1,164	(5)			3,415	(6)				2028年10月31日
4.625% 2024年到期票据(7)		无担保票据		4.63%			400				—					2024年7月15日
1.650% 2024年到期票据(7)		无担保票据		1.65%			500				—					2024年10月12日
2025年到期的债券利率为4.125%(7)		无担保票据		4.13%			470				—					2025年2月1日
4.250% 2025年到期票据(7)		无担保票据		4.25%			475				—					2025年2月14日
8.625% 2025年到期票据(7)		无担保票据		8.63%			250				—					2025年5月15日

S-12

		截至2024年3月31日
布置		安排的类型		费率		量杰出的				量可用				到期日
3.400% 2026年到期票据(7)		未安全注释		3.40%			1,000				—			2026年1月15日
2.625% 2027年到期票据(7)		不安全 备注		2.63%			400				—			2027年1月15日
3.250% 2027年到期票据(7)		不安全 备注		3.25%			500				—			2027年7月15日
2028年到期的债券利率为3.125(7)		不安全 备注		3.13%			750				—			2028年10月12日
2029年到期的债券利率为7.875%(7)		不安全 备注		7.88%			400				—			2029年1月15日
CLO-1备注(2)(8)		抵押品 贷款 义务		SOFR+1.85%-3.01%(1)			327				—			2031年1月15日
总						$	7,968			$	3,588

(1)	基准利率下限为0%。

(2)	该融资项下未偿还的账面金额接近其公允价值。

(3)	截至2024年3月31日，SOFR+1.90%的未偿还定期贷款为170美元，SOFR+2.05%的未偿还循环承诺为85美元。

(4)	基准利率的利差是参考借款基础价值与本公司若干未偿债务总额的比率而厘定的。除了基准利率的利差外，美元和英镑借款的信用利差调整幅度分别为0.10%和0.0326。

(5)	金额包括以欧元、加元、英镑和澳元计价的借款。截至2024年3月31日，欧元余额386欧元已按1.00欧元至1.08美元的汇率转换为美元，以反映以美元计算的未偿还总额。截至2024年3月31日，CAD4的未偿还加元余额已按1.00至0.74加元的汇率转换为 美元，以反映以美元计算的未偿还总额。截至2024年3月31日，GB 82的英镑余额已按GB 1.00至1.26美元的汇率转换为美元，以反映以美元计算的未偿还总额。截至2024年3月31日，澳元余额36澳元已按1.00澳元至0.65美元的汇率转换为美元，以反映 以美元计算的未偿还总额。

(6)	高级担保循环信贷机制下可供借款的金额减去在高级担保循环信贷机制下签发的任何备用信用证。截至2024年3月31日，已签发了18美元的此类信用证。

(7)	截至2024年3月31日，4.625%票据、1.650%票据、4.125%票据、4.250%票据、8.625%票据、3.400%票据、2.625%票据、3.250%票据、3.125%票据和7.875%票据的公允价值分别约为398美元、488美元、462美元、467美元、255美元、949美元、363美元、456美元、656美元和418美元。这些估值在公允价值层次结构中被视为 二级估值。

(8)	截至2024年3月31日，这一数字为256.8美元。在A-1R类未偿还票据 中，A-2R类未偿还票据为20.5美元，未偿还B-1R票据为2.25%，b-1R类未偿还票据为32.4美元，未偿还B-2R票据为3.011%。除了与基准利率的利差外，A-1R类和B-1R类未偿还票据的信用利差调整幅度为0.26161。

S-13

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的现金和资本总额：

(1)

在实际基础上；以及

(2)

在调整后的基础上，使票据的发行生效。

您应阅读此表以及本招股说明书附录和管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们最新的Form 10-k年度报告和 Form 10-Q季度报告中包含的合并财务报表及其相关注释。

美元金额以百万为单位。

		截至2024年3月31日
		实际				调整后的为此供奉
现金(1)		$	234			$
债务
应付信贷安排(2)		$	2,496			$
无担保应付票据			5,145
抵押贷款债券			327
在此提供附注(3)			—
净资产			6,812
总负债和股东权益		$	15,152			$

(1)

不包括外币。

(2)	正如本招股说明书附录中使用收益的标题所述，我们打算使用此次发行的净收益来偿还我们融资安排下未偿还的部分借款。

(3)	不包括承保折扣、佣金和发行费用。

S-14

高级证券

下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2019年12月截至2024年3月31日的信息来自本公司同期未经审计的财务报表。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的信息来源于我们在此期间的已审计财务报表，这些财务报表已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是我们于该日期的独立注册会计师事务所。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的信息来自我们这些时期的经审计财务报表，截至该日期已由我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP审计。

截至十二月三十一日止的年度：		总量杰出的独家 财政部证券(1)				资产覆盖范围每单位(2)				非自愿的清算偏好每单位(3)				平均市值每单位(4)（删除银行贷款）
2014		$	1,864				2.27				—				不适用
2015		$	1,835				2.20				—				不适用
2016		$	1,703				2.35				—				不适用
2017		$	1,722				2.33				—				不适用
2018		$	3,397				2.23				—				不适用
2019		$	4,195				1.92				—				不适用
2020		$	4,042				1.77				—				不适用
2021		$	9,179				1.84				—				不适用
2022		$	8,731				1.80				—				不适用
2023		$	8,223				1.83				—				不适用
2024年(截至2024年3月31日，未经审计)。		$	7,968				1.85				—				不适用

(1)	在提交期间结束时每类未偿还优先证券的总金额(以百万为单位)。

(2)	每单位资产覆盖率是指我们的总合并资产的账面价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务，与代表债务的优先证券的总金额的比率。

(3)	在发行人自愿清算时，这种级别的高级证券有权获得的金额，而不是它的任何初级证券。？本栏目中的？？表明美国证券交易委员会明确不要求对某些类型的优先证券披露此信息。

(4)	不适用，因为高级证券不在证券交易所注册公开交易。

S-15

备注说明

以下对2029年到期的 %票据的特定条款的说明补充了所附招股说明书中对债务证券的一般条款和条款的说明，并在与之不一致的情况下取代了 。

我们将根据我们与美国银行信托公司、国家协会(AS)之间的基础契约发行票据利益继承人美国银行协会)，作为受托人，日期为2014年7月14日，并由我们与受托人之间的单独补充契约补充，日期为票据的结算日期。如本节所使用的，所有提及的契约都是指基础契约加上补充契约。附注的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。

以下是附注及契约的主要规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受制于附注和契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义，并以此为依据加以限定。我们敦促您阅读这些文档，因为它们而不是本说明 定义了您作为注释持有人的权利。您可以向FS KKR Capital Corp.提出书面请求，地址为费城罗兹大道201号，邮编：宾夕法尼亚州19112，向我们索取契约副本。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含我们向美国证券交易委员会提交的信息，包括契约。

在本说明中，对我们、我们和我们的提及仅指FS KKR Capital Corp.，而不是指其当前或未来的任何子公司，而对子公司的提及仅指我们的合并子公司，不包括FS KKR Capital Corp.在正常业务过程中持有的、根据 GAAP不是根据FS KKR Capital Corp.及其子公司的财务报表合并的任何投资。

一般信息

备注：

•

将是我们的一般无担保、优先债务；

•

最初将发行本金总额为$  的债券；

•

将于2029年   到期，除非提前赎回或回购，如下所述；

•

将承担2024年   的现金利息，年利率为 %，从2024年开始，每半年支付一次   和   的欠款，从   ，2024年开始；

•

将根据我们的选择进行赎回，如本招股说明书附录标题中所述：可选赎回；

•

在控制权回购事件发生后，本公司将根据持有人的选择进行回购 (在本招股说明书补充说明书标题下定义)，回购价格等于将回购的票据本金的100%，加上应计 和回购日期的未付利息，但不包括回购日期；

•

发行面额为2,000元及其1,000元的整数倍；及

•

将由一个或多个全球形式的注册票据代表，但在某些有限的情况下，可能由最终形式的票据代表。见本招股说明书补编中的v入账、结算和清关。

该契约不限制我们或我们的子公司根据该契约或以其他方式发行的债务金额。该契约 不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或分派或发行或回购我们的其他证券。除所描述的限制外

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根据本招股说明书附录中的控制权变更回购事件要约和资产合并、合并或出售的契约，契约 不包含任何契约或其他条款，旨在在涉及我们的高杠杆交易或收购导致我们的信用评级下降的情况下为票据持有人提供保护。 涉及我们的资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似重组可能对该等持有人造成不利影响。

我们可在未经持有人同意的情况下，以与本金总额不限的条款(发行日期、公开发行价及首次付息日期(如适用)除外)，根据该契约发行额外票据。提供如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据不能与此处提供的票据(或任何其他部分额外票据)互换，则此类额外票据将具有与此处提供的票据(以及任何此类其他部分额外票据)不同的CUSIP编号。

我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。

票据付款；付款代理及注册处处长；转让及兑换

本行将以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据的本金和利息立即 支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为该等全球票据的登记持有人(定义见下文)。

债券的本金(及溢价，如有的话)及任何该等利息将在受托人的公司信托办事处以付款时属法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。提供, 然而，，根据我们的选择，利息的支付可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票来进行，该地址应出现在安全登记册中。

票据持有人可根据契约在证券登记处转让或交换票据。证券登记员和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件等。我们、受托人或证券登记处将不会就任何转让或票据交换登记收取服务费，但我们可要求持有人支付足够的款项，以支付法律规定或契约所允许的任何转让税或其他类似的政府收费。

就所有目的而言，纸币的登记持有人将被视为其拥有人。

利息

债券将按 %的年利率支付现金利息，直至到期。债券的利息将于2024年   开始计息。从2024年开始，每半年支付一次     和     的欠款利息，从   开始。

票据将于下午5：00向其名下登记了票据的人支付利息。纽约市时间，或在紧接相关利息支付日期之前的     或     (视属何情况而定)的营业时间收盘。债券的利息将按一年360天计算，该年度由12个30天的月份组成。

如票据的任何利息支付日期、赎回日期、到期日或任何较早的所需购回日期(定义见下文)落在非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，而该等款项将不会因延迟支付而产生利息。就任何票据而言，术语营业日是指纽约或公司信托办事处所在城市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何日期，但周六、周日或其他日期除外。

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排名

债券将是我们的一般无抵押债务，其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务，在偿付权上明确从属于票据。这些票据与我们所有现有和未来的债务具有同等的支付权，而这些债务并不具有如此从属地位。就担保该等债务的资产价值而言，该等债券的排名实际上较我们任何有担保的债务(包括我们稍后担保的无担保债务)为低。债券在结构上将低于我们的子公司、融资工具或类似融资工具产生的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款) 。在本公司破产、清算、重组或其他清盘的情况下，本公司有担保债务的资产只有在该等担保债务下的所有债务已从该等资产全额偿还后，才可用于支付票据上的债务。兹通知阁下，可能没有足够的剩余资产支付任何或所有当时未偿还的票据的到期金额。

截至2024年3月31日，我们的合并债务总额约为800亿美元，其中约28亿美元 为有担保债务，全部为高级债务，其中约17亿美元为我们子公司的债务。

可选的赎回

在2029年   (债券到期日之前一个月)(票面赎回日期)之前，我们可以随时、不时地按我们的选择权赎回全部或部分票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)

(A)按国库利率加    基点减去(B)赎回日应计利息，每半年一次(假设债券在面值赎回日到期)折现至赎回日(假设债券在票面赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值总和 (假设一年由12个30天的月组成)

(2)

将赎回的债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于票面值赎回日或之后，吾等可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。

“国库券利率？指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述的 厘定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的 时间之后出现的最近一天的收益率，在由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为精选利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物) (H.15 n)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率(br}恰好等于赎回日至票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则这两个收益率包括一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，该收益率立即长于剩余寿命 ，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到面值通知日期；或(3)如果H.15不存在短于 或长于剩余寿命的国债恒定到期日，

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H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日。就本段而言，适用于H.15到期的国库券恒定到期日应视为 的到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，则 公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。 美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这些 美国国库券中选择两种或两种以上的美国国库券，根据出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值，选择交易最接近面值的美国国库券。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

如本行选择赎回任何债券，本行将于赎回日期前不少于10天或不超过60天向债券持有人发出赎回通知。如果我们赎回的债券少于全部债券，将根据受托人的适用程序选择要赎回的特定债券，并且只要债券在DTC或其代名人登记，DTC就会选择；然而，前提是，该等部分赎回不得将未赎回的票据的本金部分减至少於$2,000。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或部分票据将停止计息。

控制权变更时回购要约 事件

如果发生控制权变更购回事件，除非吾等已行使权利悉数赎回债券，否则吾等将向债券持有人提出 要约，以现金回购S债券的全部或任何部分(最低面额为2,000美元，本金超过1,000美元的整数倍)，回购价格相当于所购回的债券本金总额的100%，另加回购债券至购回日(但不包括该日)的任何应计及未付利息。在控制权变更回购事件后30天内，或根据我们的选择，在控制权变更后 任何控制权变更之前，但在控制权变更公告公布后，我们将向每位持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并在通知中指定的付款日期提出 回购票据，该日期不早于该通知邮寄之日起30天，也不迟于该通知寄出之日起60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守根据《交易法》颁布的规则 14e-1以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。若任何证券法律或法规的条文与债券的控制权变更回购事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在债券控制权变更事项条文下的责任。

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在控制权回购事件付款日期变更时，如有必要可延期，以符合1940年法案的规定及其颁布的规则和条例，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据我方报价适当投标的所有票据或部分票据的付款；

(2)

向付款代理人缴存一笔款项，数额相等于就所有妥为投标的债券或债券的 部分的买入价合计；及

(3)

递交或安排向受托人交付妥为接受的票据，连同一份列明本公司所购买票据本金总额的高级人员证明书。

支付代理人将立即将票据的购买价格汇给每一位适当提交的票据持有人，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据。提供每张新纸币的本金最低款额为2,000元，或超出本金1,000元的整数倍。

如第三方以 方式、时间及其他方式提出要约，并符合吾等提出要约的要求，而该第三方购买在其要约下适当投标且未被撤回的所有票据，则吾等将不会被要求在控制权变更回购事件时提出要约回购票据。

在发生控制权变更回购事件时，回购票据所需的资金来源将是我们的可用现金 或从我们的业务或其他潜在来源产生的现金，包括买方在控制权变更交易、借款、出售资产或出售股权时提供的资金。我们不能向您保证，在任何控制权变更回购事件发生时，此类 来源将有足够的资金用于进行所需的票据回购。我们和我们的子公司的某些融资安排的条款规定，控制权的某些变更 事件将构成违约事件，从而使贷款人有权加速当时我们和我们的子公司融资安排下的任何未偿债务，并终止融资安排。有关我们和子公司负债的一般讨论，请参阅我们最新的10-Q表季度报告中的 管理层和S对财务状况和经营业绩的讨论和分析@财务状况、流动性和资本资源。我们和我们的子公司未来的融资安排可能包含类似的限制和规定。如果票据持有人行使权利，要求我们在控制权变更回购事件时 回购票据，则此次回购的财务影响可能会导致我们和我们子公司未来的融资安排违约，即使控制权变更回购事件本身不会导致违约。在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的债券回购和/或我们和我们的子公司的其他债务。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的风险 因素v与票据相关的风险v我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。

控制变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产以及我们子公司的财产或资产作为一个整体有关的短语。虽然判例法中有一部有限的判例法解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下，没有对该短语的确切的、确定的定义。因此，票据持有人因出售、转让、转让或以其他方式处置少于本公司所有资产及本公司附属公司整体资产予另一人或集团而要求本公司回购票据的能力可能并不确定。

就《注释》而言：

？低于投资级评级事件是指债券被两家评级机构在自公布导致变更的安排的公告之日起的任何 日期下调至投资级以下

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控制权变更发生后的60天期限结束为止(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，其中一家评级机构可能会下调评级，则期限应延长)；提供如果评级机构没有应受托人的要求宣布或公开确认或以书面形式告知受托人，降级是由于某一特定的控制权变更而导致的低于投资级评级事件 ，则不应被视为就特定的控制权变更发生了低于投资级评级事件(因此，就本协议下的控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

？控制变更？指以下任何情况的发生：

(1)

在一项或一系列相关交易中直接或间接将FS KKR Capital Corp.及其控股子公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)给任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的这些术语)，但向任何许可持有人除外；提供为免生疑问，根据FS KKR Capital Corp.或其受控子公司的任何担保债务工具进行的资产质押不应被视为任何此类出售、租赁、转让、转让或处置；

(2)

任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)条中使用的这些术语)(任何许可持有人除外)直接或间接成为FS KKR Capital Corp.已发行有表决权股票的50%以上的实益所有者(如根据交易法颁布的规则13d-3和13d-5所界定)，以投票权而不是股份数量衡量；或

(3)

FS KKR Capital Corp.和S股东批准与FS KKR Capital Corp.清算或解散有关的任何计划或建议。

？控制权变更回购事件是指发生控制权变更和低于投资级评级的事件。

？受控子公司是指FS KKR Capital Corp.的任何子公司，其50%或 以上的未偿还股权由FS KKR Capital Corp.及其直接或间接子公司拥有，并且FS KKR Capital Corp.有权通过协议或其他方式直接或间接指导 管理层或政策的方向，无论是通过拥有有表决权的股权。

？惠誉指 惠誉评级公司，也称为惠誉评级，或其任何继任者。

？投资级是指惠誉(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)的BBB-或更好的评级，以及穆迪S(或穆迪S的任何后续评级类别下的同等评级)的BBB-或更高评级(或者，在每个 情况下，如果该评级机构出于我们无法控制的原因停止对票据进行评级，则指我们选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级)。

·穆迪S是指穆迪S投资者服务公司或其任何继承人。

？许可持有人是指(I)我们，(Ii)我们的一个或多个受控子公司和(Iii)顾问、顾问的任何附属公司或顾问管理的任何实体，该实体是根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组织的，从事管理或建议客户的业务。

S-21

·评级机构？意味着：

(1)

惠誉和穆迪分别为S；以及

(2)

如果惠誉或穆迪S停止对票据进行评级或因我们无法控制的原因而未能公开提供对票据的评级 ，则根据情况，我们选择交易法第3(A)(62)节中定义的国家认可统计评级组织？作为惠誉或穆迪S的替代机构，或两者兼而有之 。

？适用于任何人的股票的投票权股票，指股份、权益、参与或 股权中的其他等价物，该人拥有普通投票权以选举该人的大多数董事(或同等投票权)，但股份、权益、参与或其他 等价物仅因发生或有事件而具有该等权力。

圣约

除基础契约所述的契诺外，下列契诺适用于票据。对于基础契约与下列契约之间的任何冲突或不一致之处，应适用下列契约：

合并、合并或出售 资产

该契约将规定，我们不会与任何其他人合并或合并为任何其他人(合并为我们的全资子公司除外)，或出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上所有财产(提供为免生疑问，根据FS KKR资本公司或其受控子公司的任何担保债务工具进行的资产质押，不得被视为在任何一笔交易或一系列相关交易中的任何此类出售、转让、租赁、转让或处置，除非：

•

我们是尚存的人，或尚存的人，或因该合并或合并而形成的尚存人，或被出售、转让、租赁、转让或处置的尚存人(如果不是我们)，应是根据美利坚合众国或其任何州或地区的法律组织和存在的公司或有限责任公司 ；

•

尚存人(如不是我们)以令受托人合理地 满意的形式作出补充契据，并由该尚存人签立并交付受托人，以明确承担所有未偿还票据的本金、溢价(如有的话)及利息的妥为及准时支付，以及本行将予履行的所有契诺及条件的妥为及准时履行及 遵守；

•

在紧接该交易或一系列关联交易生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

•

我们将向受托人提交或安排向受托人交付高级船员证书和 律师的意见，每一份都声明该交易和与该交易有关的补充契约(如果有)符合本契约，并且契约中与该交易有关的所有先决条件都已得到遵守。

就本公约而言，出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置本公司一个或多个附属公司的所有财产，如由吾等而非该等附属公司持有，将在综合基础上构成吾等的全部或实质上全部财产，应视为转让吾等的全部或实质全部财产。

虽然判例法中有一部有限的判例法解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下并没有对该短语的确切定义。因此，在某些情况下，可能会有

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关于特定交易是否会涉及一个人的所有或基本上所有财产或资产的不确定性程度。因此，在没有有管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚资产契约的合并、合并或出售是否适用于上述特定交易。虽然这些类型的交易在契约下可能是允许的，但上述交易中的某些交易可能构成控制权变更，从而导致控制权变更回购事件，允许每个持有人如上所述要求我们回购该持有人的票据。

出于美国联邦所得税的目的，任何人承担票据和契约项下的义务，可能被视为持有者以票据交换新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有者造成其他不利的税收后果。持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这一假设的税收后果。

其他契诺

•

我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)(1)和(2)条修改的1940年法案第18(A)(1)(A)条或任何后续条款，因为此类义务可能会被修订或取代，从而使美国证券交易委员会授予我们的任何豁免救济 生效。

•

如果在任何时候，我们不受交易法第13或15(D)节的报告要求的约束， 向美国证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在票据未偿还期间，在我们财政年度结束的90天内，向票据持有人和受托人提供我们的经审计的年度综合财务报表，以及在我们的财政季度结束的45天内(我们的第四财政季度除外)提交未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表将在所有重要方面按照适用的公认会计准则编制。

违约事件

以下每一项都将是违约事件：

(1)

在任何票据到期和应付时拖欠任何利息，违约持续30天；

(2)

任何票据到期并在到期时(包括赎回日期或规定的回购日期)支付本金(或溢价，如有的话)的违约；

(3)

吾等在履行或违反契诺或票据中的任何契诺或协议时违约(违约或违约在契约的其他地方特别处理，或仅为票据以外的一系列证券的利益而明确包括在契约内)，并在受托人以挂号或挂号邮寄方式向吾等或吾等及受托人发出本金金额至少25%的票据后，持续连续60天，一份书面通知，指明该违约或违约行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是该契约项下的违约通知；

(4)

我们或我们的任何重要子公司，如根据交易法颁布的S-X法规第1条规则1-02中所定义的违约(但不包括任何子公司，这些子公司是(A)无追索权或有限的有追索权的子公司，(B)破产遥远的特殊目的机构，或(C)没有根据公认会计准则与FS KKR Capital Corp.合并)，关于任何抵押、协议或其他工具，其中可能存在未偿还的，或可能通过其提供担保或证明的，我们和/或任何此类子公司的借款总额超过10000万的任何债务，无论这种债务现在存在还是以后将产生 (I)导致此类债务成为或被宣布为到期和应付，或(Ii)构成未能在到期时支付任何此类债务的本金或利息，并根据需要在规定的到期日支付

S-23

在宣布加速或其他情况下，回购，除非在任何一种情况下，在受托人向吾等发出书面通知后30个历日内，或由当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向吾等或吾等及受托人发出书面通知后30个历日内，该等债务获清偿，或该项加速获撤销、暂停或作废；

(5)

根据1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)条和第61条，在连续24个日历月中每个月的最后一个营业日，任何类别的证券的资产覆盖率(该术语在1940年法令及其下公布的规则和条例中使用)应低于100%，以实施美国证券交易委员会给予我们的任何豁免减免 ；或

(6)

涉及我方的某些破产、资不抵债或重组事件发生，并且在60天内未解除或未中止。

如违约事件发生并持续，则在任何该等情况下(上文第(6)项指明的违约事件除外)，受托人或持有至少25%本金的未偿还票据持有人可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布全部本金已到期及即时支付，而在作出任何该等声明后，该本金或其指定部分即成为即时到期及应付。尽管有上述规定，如发生上文第(6)项所述的破产、无力偿债或重组，债券的本金及应计及未付利息将自动到期及应付。

在就票据作出提速声明后及受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，未偿还票据本金的过半数持有人可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项声明及其后果：(I)吾等已向受托人支付或存放一笔足以支付所有未偿还票据的所有逾期利息分期付款(及溢价，如有)的款项，On)除上述声明以外的所有未到期票据及其利息，其利率为该票据所承担或规定的利率，但以该等票据所承担或规定的利率支付的利息为逾期利息时的合法利息，以及由受托人支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，及(Ii)与票据有关的所有违约事件，但未能支付(或溢价，如有)本金除外，上)或该等票据上的利息，而该等票据仅因该加速声明而到期，则该等票据的利息已获治愈或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利 。

票据持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何其他补救办法提起诉讼，除非：

(i)

该持有人此前已就债券持续违约事件向受托人发出书面通知；

(Ii)

持有本金不低于25%的未偿还票据的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就该违约事件提起诉讼；

(Iii)

该等持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿、保证或两者，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任。

(Iv)

受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后60天内未能 提起任何此类诉讼;并且

(v)

在该60天期间，持有大部分未偿还债券本金金额的持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。

尽管契约另有规定，任何票据的持有人均有绝对及无条件的权利 收取本金(及溢价，如有)及利息(如有的话)及利息，

S-24

(br}于票据上注明的到期日或到期日(如属赎回，则于赎回日，或如属按持有人选择偿还的，则于还款日)，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经持有人同意，该等权利不得受损。

受托人并无义务在任何票据持有人的要求或指示下行使契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。除前述规定另有规定外，未偿还票据本金过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人就票据而获赋予的任何信托或权力，提供(I)该指示不得与任何法律规则或契约冲突，(Ii)受托人可采取 受托人认为适当的任何其他与该指示并无抵触的行动，及(Iii)受托人无须采取其真诚地认为可能涉及其个人责任或对不同意的票据持有人造成不公正损害的任何行动。

持有不少于过半数本金的未偿还票据持有人可代表所有票据持有人 免除过去在该契约下有关该票据及其后果的任何违约，但以下情况除外：(I)任何票据的付款(或溢价(如有))或利息(如有)，或(Ii)该契约或该契约的条文，未经每一受影响未偿还票据持有人同意，不得修改或修订。在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为在任何情况下都已得到补救，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

我们被要求在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，向签字人说明我们是否没有履行契约的任何条款、条款或条件。

在债券契约下的任何失责行为发生后90天内，受托人须将受托人知悉的有关该失责行为的通知送交受托人，除非该失责行为已获补救或获豁免；提供, 然而，，除非未能支付任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)，否则如受托人的董事会、执行委员会或信托委员会真诚地裁定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保障。

满足感和解脱；失败

吾等可将所有未清偿票据交予证券登记处注销，或于票据到期及应付后，向受托人存放或交付持有人(视何者适用而定)，或以其他方式支付足够支付所有未清偿票据的款项，并支付本公司根据契约应支付的所有其他款项，以履行及履行本契约项下的责任。这种解除受契约中所载条款的约束。

此外，根据契约的条款，票据可能会遭到失效和契诺的失效。

受托人

美国银行信托公司，全国协会(AS 利益继承人美国银行全国协会)是受托人、证券注册商和付款代理。美国银行信托公司，全国协会，以其各自的身份，包括但不限于作为受托人、证券登记员和支付代理，对关于我们或我们的附属公司或任何其他信息的准确性或完整性不承担任何责任

S-25

本文件或相关文件中包含的任何一方，或我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类 信息的重要性或准确性的事件，或我们向其提供的任何信息，包括但不限于和解金额和任何其他信息。

我们 可在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持银行关系。

治国理政法

该契约规定，它和票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

账簿录入、结算、结算

全球笔记

票据 最初将以一种或多种全球形式的登记票据或全球票据的形式发行，不含利息券。发行后，每份全球债券将作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。

全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC或DTC参与者拥有 账户的人，或通过DTC参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序：

•

将全球票据存入存款公司S托管人后，存款公司将把全球票据本金的一部分存入承销商指定的存款公司参与者的账户；以及

•

全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)上，并且这些权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)进行。

除非在下文所述的有限情况下 ，否则不得将Global Notes的实益权益交换为实物、经认证的票据。

全球票据的入账程序

全球债券的所有权益将受制于DTC的运作和程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。DTC的运作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承销商均不对这些操作或程序负责。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约州银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

成立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过对其账户进行电子账簿分录更改，促进参与者之间的证券交易清算和结算

S-26

参与者。S证券交易中心参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算公司和其他组织。其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接进入存托凭证S系统；这些间接参与者直接或间接地通过存托凭证参与者进行清算或与存托凭证参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要代名人S是全球票据的注册所有人，就契约项下的所有目的而言，该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益所有人：

•

将无权将全局笔记代表的笔记登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到经证明的实物票据；以及

•

不会因任何目的而被视为该契约下票据的拥有人或持有人，包括在向该契约下的受托人发出任何指示、指示或批准方面。

因此，在全球票据中拥有实益权益的每个投资者都必须依赖DTC的程序来行使债券持有人在该契约下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。

有关由全球票据代表的票据的本金及利息将由受托人支付予代名人S为该全球票据的登记持有人。吾等或受托人概无责任或责任向全球票据中实益权益的拥有人支付款项，亦不会就DTC与该等权益有关或因该等权益而支付的任何纪录的任何方面，或就维持、监督或审查DTC与该等权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的S程序进行，并将以 当日资金结算。

DTC 参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的全球票据实益权益的跨市场转移，将在DTC内通过作为EuroClear和Clearstream的存管人的DTC参与者实现。要交付或接收在EuroClear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定截止日期内，向EuroClear或Clearstream(视具体情况而定)发送转账指令。 如果交易满足其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其DTC托管机构发送指令，以采取行动实施最终结算，方法是交付或接收DTC相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款。EUROCLEAR和Clearstream参与者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTC 托管机构发送指令。

由于跨市场转账的结算是在纽约的营业时间进行的，DTC参与者可以采用其通常的程序，将证券发送给作为EuroClear和Clearstream的托管机构的适用DTC参与者。销售收益将在结算日期 提供给DTC参与者卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。由于时区差异，欧洲清算银行或 的证券账户

S-27

Clearstream参与者从DTC参与者手中购买全球票据的权益，将在DTC结算日期之后的第二个工作日计入EuroClear或Clearstream。 将全球票据的权益出售给直接结算公司参与者而在欧洲结算或清算流收到的现金将反映在欧洲结算参与者的账户中，而在欧洲结算或清算流参与者S账户中收到的现金收益将被重新估值至纽约结算发生之日。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进这些结算系统的参与者之间转移全球票据中的权益。但是，结算系统没有义务执行这些程序，并可随时停止或更改这些程序。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，包括维护、监督或 审查与Global Notes的实益所有权权益有关的记录或因其支付的款项，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。

已认证的附注

只有在以下情况下，才会向DTC识别为相关票据受益所有人的每个人发放并交付实物证明形式的票据 ：

•

DTC随时通知我们它不愿意或无法继续担任全球票据的存管人，并且 未在90天内指定继任存管人;

•

DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，且未在90天内任命继任托管机构；或

•

有关票据的违约事件已经发生并仍在继续，该实益所有人要求 以实物、经证明的形式发行其票据。

S-28

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是适用于购买、拥有和处置票据的重大美国联邦所得税考虑因素(如果是非美国持有者(定义如下)，则为美国联邦遗产税考虑因素)的一般摘要。本摘要仅针对以公开发行价在此次发行中购买票据的持有者。此外，本摘要并不是对适用于此类投资的所得税考虑因素的完整描述，也不涉及任何州、当地或非美国收入或其他税收考虑因素。讨论的基础是守则、美国财政部根据守则颁布的法规或财政部法规，以及行政和司法解释，每个解释都截至本招股说明书附录的日期，所有这些解释都可能发生更改，可能具有追溯力。投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解与他们在债券中的投资有关的税务考虑。

本讨论仅涉及《守则》第1221节所指的作为资本资产持有的票据，不包括特殊情况下实益所有人(在本讨论中称为持有者)可能的所得税考虑因素，包括适用于以下持有者的美国联邦所得税后果：金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司和受监管的投资公司(以及此类公司的股东)、证券或货币交易商、证券交易商、前美国公民、持有票据以对冲货币风险或作为对冲头寸的人。？推定销售交易或转换交易 交易(这些术语在本准则下定义)，美国联邦所得税免税实体、退休计划、个人退休账户、递延纳税账户、缴纳替代最低税额的个人、直通实体(包括合伙企业和其他实体以及为美国联邦所得税 目的归类为合伙企业的安排)和此类直通实体的实益所有者，或其功能货币(如本守则第985节所定义)不是美元的个人。本讨论也不涉及债券持有人以外的债券原始购买者 以等于其原始发行价(即大量债券出售给债券行、经纪商或类似人士或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织以外的第一价格)的价格在本次发行中收购债券的债券持有人。考虑购买票据的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦、州和地方税法对其个人情况的适用情况，以及根据任何非美国税务司法管辖区的法律购买、拥有和处置票据对这些投资者的任何后果。

在本讨论中，术语美国持有者是指为美国联邦所得税目的而持有票据的人， (I)美国的个人公民或居民，(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，其根据或根据美国法律或其任何政治分区而创建或组织，(Iii)信托(A)受一个或多个美国人(根据守则的定义)的控制和美国法院的主要监督，或(B)有效的(根据适用的财政部法规)选择被视为美国人的信托，或(Iv)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。术语非美国持有者是指既不是美国持票人也不是合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)的票据持有者。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)持有任何票据，则美国联邦所得税对此类实体的合伙人、成员或所有者的待遇一般将取决于该合伙人、成员或所有者的地位、该实体的活动以及在合伙人、成员或所有者层面作出的某些决定。 持有票据的实体和持有此类实体权益的个人应就在其个人情况下投资票据的后果咨询各自的税务顾问。

S-29

对美国持有者征税

根据美国持票人S的常规税务会计方法，票据上的付款或应计利息通常将在收到(实际或建设性的)或应计时作为普通利息收入向美国持票人纳税。

如果票据的发行价 低于其声明的本金金额超过或等于指定的最低金额，则该票据将被视为为美国联邦所得税目的而发行的，原始发行折扣 (OID？)的金额等于该超出的金额。如果票据是用旧身份证发行的，美国持票人通常被要求在旧身份证应计时，将旧身份证计入毛收入中作为普通利息收入，并提前收到可归因于该收入的现金 ，而不考虑该持有者S的税务会计常规方法。此类OID将计入美国持有者持有票据的每一纳税年度的每一天的总收入中，使用反映利息复利的恒定到期日收益率法。这意味着，随着时间的推移，美国持有者将被要求包括越来越多的OID。

如果美国持有者以超过声明本金金额的价格购买了本次发行的票据，则该持有人将被视为以相当于该超出金额的可摊销债券溢价购买了该票据。根据S税务会计的常规方法，美国持有人一般可以选择在票据剩余期限内使用恒定收益率方法摊销溢价，作为对计入收入时的利息的抵消。这一按恒定收益率法摊销保费的选择将适用于该持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或在第一个纳税年度或之后获得的所有债务(债务债务除外，即可从总收入中扣除的 利息)，未经美国国税局或 美国国税局同意，不得撤销。如果美国持有者选择就票据摊销债券溢价，该持有者将被要求在该票据中将其调整后的税基减去已摊销的溢价金额。如果美国持有者不选择摊销债券溢价，该溢价将减少该持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时本来会确认的收益或增加损失。潜在投资者应就此次选举咨询自己的税务顾问 。

在出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置票据时，美国持有人 一般将确认相当于出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置变现金额(不包括应计利息和未付利息的金额，被视为普通收入)与美国持有人S在票据中的调整计税基准之间的差额的资本利得或亏损。美国持有人S在票据中的经调整计税基准一般相当于美国持有人S对票据的初始投资，增加旧ID(之前已计入票据收入)，减去美国持有人先前就票据摊销的任何债券溢价金额，以及票据上的任何现金支付(合格声明利息除外)。资本损益 如果美方持有人S在票据中的持有期超过一年，则一般为长期资本损益。长期资本利得通常对个人和某些其他非公司美国持有者的税率较低，资本损失的扣除受到限制。

对非美国持有者征税

非美国持有者一般不会 缴纳美国联邦收入或支付票据本金或利息的预扣税，提供票据上的收入与非美国贸易或企业持有人在美国境内的行为没有有效联系，(Ii)在利息收入方面，非美国持有人不是收到守则第881(C)(3)(A)节所述利息的银行，不拥有(实际上或建设性地)我们所有类别股票总投票权的10%或更多，也不是美国联邦所得税 相关目的的受控外国公司，通过充分的股票所有权直接或间接地向我们提供，以及(Iii)非美国持有人以IRS表W-8BEN 或IRS表提供声明W-8BEN-E(或其他适用的表格)在伪证处罚下签署，包括非美国持有人S的姓名和地址，并证明它不是符合以下规定的美国人

S-30

适用要求，或满足证明其为非美国持有人的书面证据要求。支付给非美国持有人的票据利息金额将每年在美国国税局表格1042-S中报告给非美国持有人和美国国税局，即使非美国持有人免于缴纳上述美国联邦所得税或预扣税。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本。

根据本规则一般不免税的非美国持有者将按30%的税率对票据利息支付缴纳美国 联邦所得税预扣税，除非(I)收入与美国贸易或企业的行为有效相关，在这种情况下，利息将按通常与美国持有者相同的方式按净所得税基础缴纳美国 联邦所得税，或(Ii)适用的所得税条约规定较低的预扣税税率或免除此类预扣税。要申请适用的所得税条约的好处，非美国持有人必须及时提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-BEN-E(或其他适用表格)，如因利息收入实际上与美国贸易或业务有关而申请豁免预扣税，非美国持有人必须及时提供一份签署妥当的美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)。

如果非美国持有者是一家公司，并且获得的收入实际上与美国贸易或业务的开展 有关，则此类收入还可能按30%的税率缴纳分支机构利得税(通常针对非美国公司从美国汇回或被视为从美国汇回可归因于美国贸易或业务的收益和利润)。如果非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受福利，分行利得税可能不适用(或可能以较低的税率适用)。

一般来说，非美国持票人在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，将不会因构成资本收益的任何金额而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非收益与非美国持票人在美国进行的贸易或业务 有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有者维持的美国永久机构)。然而，如果个人非美国持有者在发生票据销售、交换、赎回、退休或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且存在某些其他条件，则该美国持有者将对由此产生的任何收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，这可能会被美国的某些损失抵消。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否会在他们的个人情况下对资本利得征税。

就美国联邦遗产税而言，在S去世时不是美国公民或美国居民的个人持有的票据一般不需要缴纳美国联邦遗产税，除非在S去世时，(I)该个人拥有(实际或建设性地)我们所有股票类别的总投票权的10%或更多，或(Ii)该个人S对票据的权益实际上与S在美国从事贸易或业务的个人有关。

信息报告和备份扣缴

美国持有人(包括一家公司和某些其他在需要时能够证明其豁免身份的人)可能需要对票据的本金或利息的支付以及出售、交换、赎回、退休或其他应纳税的 处置的本金或利息的支付以及信息报告要求进行备份预扣和信息报告要求。一般来说，如果接受信息报告的非公司美国持有者未能提供正确的纳税人识别码或以其他方式未能遵守适用的备份扣缴要求，则可能适用适用法定费率的备份扣缴。非美国持有者一般免除信息报告和备份扣留，前提是如有必要，他们必须证明自己有资格获得豁免。备份预扣不是

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附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从向持有人付款中预扣的任何金额通常将被允许作为对该持有人S的退款或抵免美国联邦 所得税。

《避税申报规例》

根据适用的美国财政部法规，如果美国持有者在任何单个纳税年度确认非公司美国持有者的票据损失为200万或更多，或美国公司的持有者为1,000万或更多(或在两个纳税年度的组合中损失更大)，美国持有者可能被要求向美国国税局提交一份美国国税局表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的美国直接持有者不受这一报告要求的限制，但在当前的指导下，由RIC发行的证券的美国持有者也不能免除这种报告。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩大到由大多数或所有RIC发行的证券的美国持有者。根据这些美国财政部法规，损失应报告这一事实并不影响对纳税人S处理损失是否适当的法律确定。对不遵守这一报告要求的公司将处以巨额罚款。各国也可能有类似的报告要求。票据的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况确定这些美国财政部法规的适用性。

对净投资收入征收的医疗保险税

根据该法第1411条，对某些美国公民和居民的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入征收3.8%的税。在其他项目中，投资收入净额一般包括出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的利息支付和确认的净收益，减去某些扣除。债券的潜在投资者应 咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收对其拥有和处置债券的影响(如果有)。

外国账户税 合规法

《外国账户税收合规法》的条款，或FATCA，相关的财政部条例和根据其颁布的其他美国国税局 行政指导，如果适用，通常对产生支付给某些 非美国实体(包括在某些情况下，此类实体充当中介)的债务义务的利息征收30%的美国联邦预扣税。债券的潜在投资者应根据他们的具体情况，就FATCA规则对他们的影响(如果有)咨询他们自己的税务顾问。

前面的讨论并不是对购买、拥有或处置票据的持有者的所有适用税收后果的完整讨论，也不是为了构成税务建议。潜在投资者应就其个人 情况下票据中投资的特定税务后果咨询其自己的税务顾问。

S-32

承销

美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、摩根大通证券有限责任公司、KKR资本市场有限责任公司、SMBC日兴证券美国公司和TRUIST证券公司分别担任下列承销商的代表。根据吾等与代表之间的承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商出售债券，且各承销商已分别而非共同同意向吾等购买以下名称相对的本金总额票据。

承销商		本金量
美国银行证券公司
蒙特利尔银行资本市场公司
摩根大通证券有限责任公司
KKR资本市场有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
Truist Securities，Inc.
总		$

在符合包销协议所载条款及条件的情况下，承销商已同意，如购买任何该等债券，承销商将分别而非共同购买根据包销协议售出的所有债券。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，须事先售出债券，并经彼等发出及接受，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及包销协议所载的其他条件，例如承销商收到S高级职员的证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的总承销折扣。

		每张纸条				总
公开发行价				%		$
承保折扣(销售负荷)				%		$
扣除费用前的收益，付给我们				%		$

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售部分债券，并可按公开发售价格减去不超过债券本金总额 %的优惠，向其他金融业监管局(FINRA)成员发售债券。承销商及交易商可给予不超过债券本金总额 %的折扣。债券首次向公众发售后，公开发售价格及该等优惠可能会有所改变。该等变动不会改变本招股说明书增刊封面所载吾等将收取的收益金额。

S-33

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为 $  ，由我们支付。

由顾问的关联公司全资拥有和控制的实体可通过承销商按发行价在此次发行中购买大量债券。

不出售类似的证券

除某些例外情况外，吾等已同意不会出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押、质押、授予任何选择权以直接或间接购买或以其他方式处置吾等发行或担保的任何债务证券，或直接或间接处置可转换为吾等发行或担保的债务证券或可行使或可交换为吾等发行或担保的债务证券的任何证券，亦不会在未经代表同意的情况下根据证券法就上述任何事项作出登记声明而宣布其生效，直至本次发售的结算日为止。本同意书可在任何时间 给予，而不作公开通知。

上市

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。债券将不会在任何证券交易所上市或在任何交易商自动报价系统上报价。我们已获某些承销商告知，其中某些承销商目前有意在适用法律及法规许可的情况下，在完成是次发售后在债券中进行市场交易。然而，该等承销商并无义务在债券上做市，任何该等做市活动可由该等承销商全权酌情决定于任何时间终止，而无须另行通知。因此，不能保证债券将会发展或维持一个活跃及流动的公开交易市场，亦不能保证会维持活跃及流动的债券公开交易市场。如果债券不能建立一个活跃的公开买卖市场，债券的市场价格和流通性可能会受到不利影响。

价格稳定，空头头寸

承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的本金超过其在发行中所需购买的债券。承销商必须在公开市场买入债券以平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为应付银团卖空而进行的购买，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。

这些活动中的任何一项都可能导致债券的价格高于在没有此类交易的情况下在公开市场上存在的价格。这些交易可能会在非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停止，而无需 任何相关通知。

吾等或任何承销商均无就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

替代结算周期

我们预期，债券将于2024年   当日或前后交割，届时将是债券定价后的第五个营业日。

S-34

特此提出(此类和解在本文中称为T+5)。根据《交易法》颁布的第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于本债券最初将于T+5个营业日交收，因此希望在本债券交割日期前交易本债券的购买者，将被要求在任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止失败的结算。

以电子方式发售、出售和分发票据

承销商可以电子(PDF)格式提供招股说明书。电子(PDF)格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上获得，承销商可以电子方式分发此类招股说明书。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的联营公司已经并可能在未来为我们及其联营公司提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支，包括担任我们及其联营公司证券发行的承销商。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于他们自己的账户和客户的账户，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们和我们的联营公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他的抵押品)和/或与我们和我们的联属公司有关系的个人和实体。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，承销商或其各自的关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲或可能对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过 进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

KKR Capital Markets LLC是本公司的联属公司，预计将以联席簿记管理人的身份参与本文所述票据的发售。根据顾问法案第206(3)条的规定，KKR Capital Markets LLC和S参与票据发行可被视为一种机构交叉交易。顾问KKR Capital Markets LLC及其附属公司及其代理和顾问在任何此类交易中都面临潜在的忠诚度和责任分工冲突。根据《顾问法》第206(3)条，机构间的交叉交易(如果有)必须征得客户同意。为免生疑问，除非已披露费用并得到关联买家的同意，否则不会向KCM支付任何由KCM关联公司以受托身份为一个或多个第三方投资者(关联买家)以受托身份酌情管理的投资基金、工具或账户的参与费用。票据的每一购买者或其中的任何实益权益，以及其后的每一位受让人，将因其收购该等票据(或其中的实益权益)而被视为已同意上述交易及程序。

S-35

根据我们的某些融资安排，出售债券的某些净收益，不包括承销 补偿，可能会支付给某些承销商作为贷款人的关联公司。例如，摩根大通证券有限责任公司的一家联营公司是S公司高级担保循环信贷安排下的行政代理和贷款人，以及Juniata River，LLC的行政代理和信贷安排下的贷款人。此外，SMBC Nikko Securities America，Inc.的一家联营公司是本公司全资拥有的特殊目的融资子公司CCT Tokyo Funding LLC的行政代理、抵押品代理和信贷安排下的贷款人，而若干承销商及其联属公司是本公司优先担保循环信贷 贷款项下的贷款人。此外，摩根大通证券有限责任公司担任本公司普通股在纽约证券交易所上市的顾问，该公司以及本文中的若干承销商或其各自的联属公司，就发行本公司若干已发行的S系列票据担任承销商或 购买人。此外，出售债券所得款项净额的一部分可用于偿还本行信贷安排项下的未偿还债务及某些票据。只要任何承销商或其联营公司持有部分未偿还债务，该承销商将从出售债券所得款项净额中分得一部分。因此，任何这样的承销商都可能存在利益冲突，因为它在发行中的利益超过了它收到的与发行相关的各自承销折扣。

美国银行证券公司的主要业务地址是纽约布莱恩特公园一号，邮编：10036。蒙特利尔银行资本市场公司的主要业务地址是151 West 42^nd纽约大街，邮编：10036。摩根大通证券有限责任公司的主要业务地址是纽约麦迪逊大道383号，邮编：10179。KKR资本市场有限责任公司的主要业务地址是30 Hudson Yards，New York，New York 10001。SMBC日兴证券美国公司的主要业务地址是纽约公园大道277号，邮编：10172。Truist证券的主要营业地址是桃树路东北3333号，11号^这是地址：佐治亚州亚特兰大，邮编30326。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)而言，在有关债券的招股说明书发布之前，没有或将根据本次发行向该相关成员国的公众发行任何票据，该招股说明书已获该有关成员国的主管当局批准，或在适当情况下，在另一个相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》(定义见下文)， 但可随时向该有关成员国的公众发行：

(i)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(Iii)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但该等债券的要约并不需要本公司或任何银行须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关成员国的债券向公众作出要约一词，是指以任何形式及任何方式就要约条款及任何将予要约的票据作出充分资料的沟通，以使 投资者可决定购买任何票据，而招股说明书规例一词则指条例(EU)20 I 7/1129。

相关成员国的每一位 个人，如收到与本次发行有关的任何信息，或在本协议项下获得任何注释，将被视为已代表、保证和同意每一家承销商及其关联公司和本公司：

(i)

是《招股章程规例》所指的合资格投资者；及

S-36

(Ii)

就其作为金融中介获得的任何票据而言，该术语在《招股说明书条例》第5条中使用，(I)其在本次发行中收购的票据不是以非酌情基础收购的，也不是为了向符合条件的投资者以外的任何相关成员国的人要约或转售而购买的，该术语在《招股说明书条例》中定义。或者是在招股说明书第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况下收购的，且事先已征得承销商的同意；或如该等票据是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)购入的，则根据招股章程规例，该等票据的要约不会被视为已向该等人士作出。

(EU)第1286/2014号法规(经修订，《PRIIPs条例》)所要求的发行或出售债券或以其他方式向相关成员国的散户投资者提供债券所需的关键信息文件 尚未准备好，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向相关成员国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本公司、承销商及其关联公司和其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管如此，非合格投资者并已书面通知承销商的人，经承销商事先同意，可获准在本次发行中获得票据。

英国潜在投资者须知

本招股说明书和与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对以下人员，且与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只提供给并将只提供给下列人士：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人，且该人属于《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(经修订，《金融促进法》)第19(5)条对投资专业人员的定义；或(Iii)符合《财务条例》第49(2)(A)至(Br)(D)条的高净值实体；(Iii)在英国境外；或(Iv)可合法传达或安排传达任何票据的邀请或诱因的人士(所有此等人士统称为相关人士)，以进行与发行或销售任何票据有关的投资活动(FSMA第21条所指)。债券只在英国发售，任何购买或以其他方式收购债券的邀请、要约或协议将只与相关人士接洽。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国其他任何人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书或其任何内容。

在发布已获金融市场行为监管局批准的有关债券的招股说明书之前，没有或将根据此次发行向英国公众发行债券，但可以随时向英国公众发行债券：

(i)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(Ii)

向少于150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得初始购买者对任何此类要约的同意；或

(Iii)

属于2000年《金融服务和市场法》第86条范围内的任何其他情形；

但该等债券的要约并不要求本公司及/或任何承销商或其任何联营公司 根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。就本规定而言，向 提供的表述

S-37

与英国债券有关的公共信息是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将发行的任何票据进行的充分信息的沟通， 使投资者能够决定购买或认购任何票据，而英国招股说明书法规一词是指(EU)2017/1129号法规，因为它根据2018年《欧盟(退出)法》而构成国内法律的一部分。

(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因其根据《2018年欧盟(退出)法案》(UK PRIIPs Regular)(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分，尚未准备好用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

在英国获得要约中的任何注释 或接受要约的每个人将被视为已向公司、承销商及其关联公司表示、确认和同意其符合本节概述的标准。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章(SFA)第289章)，(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或根据《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据《SFA》任何其他适用条款，并按照《SFA》规定的条件，向相关人员提供。

如债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，而该有关人士(并非《证券及期货条例》第4A条所界定的认可投资者)的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该公司的证券(如《国家外汇管理局》第239(1)条所界定的)在该公司根据《国家外汇管理局》第275条收购票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或向有关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)转让；(2)根据《国家外汇管理局》第275(1A)条对S证券进行转让的情况；(3)没有或将不会就转让给予任何代价的，(4)如属法律的实施，(5)如《证券及期货条例》第276(7)条所指明，或(6)如《2005年新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例》第32条所指明(第32条)。

如果票据是由相关人士根据《外汇管理局》第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人并非认可投资者(见《外汇管理局》第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)若转让是以下列条件进行的：(Br)该等权利或权益是以每宗交易不少于S$200,000(或其等值外币)的代价取得的(不论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)不会或将不会就转让作出代价，(4)转让是依法进行的，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所指定，或(6)如第32条所指定。

S-38

《新加坡证券和期货法案》产品分类仅就履行其根据证券及期货(资本市场产品)第309B(1)(A)及309B(1)(C)条承担的责任而言，本公司已决定并特此通知所有相关人士(定义见证券及期货(资本市场产品)第309a条)，该等债券为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免规定，债券的任何要约只可向以下人士作出：成熟投资者 (公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售债券是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的债券不得于发售配发日期后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买债券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书副刊 仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA未批准本招股说明书附录或任何其他相关文件，也未采取措施核实本文所述信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的债券可能缺乏流通性及/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。 如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

人民S Republic of China(不含港澳台)居民须知

本招股说明书并不构成推荐 收购、申请或购买邀请、或要约申请或购买申请或购买任何证券、任何证券投资基金或任何其他金融投资产品中的任何权益， 人士S Republic of China(就本招股说明书而言，不包括台湾、香港及澳门)(中国)。本招股说明书仅供

S-39

由合格境内机构投资者和根据中国适用法律获得正式许可的其他合格投资者使用，不得在中国境内传播或传播 用于任何其他目的。任何居住在中国的个人或实体必须确信其在中国境外的投资已遵守所有适用的中国法律和法规，并已获得所有必要的政府批准和许可证(包括任何投资者的资格要求)。

香港准投资者须知

警告：本招股说明书副刊的内容未经香港任何监管机构审核、批准或认可。建议您 对此提议保持谨慎。如果您对本招股说明书增刊的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

除《证券及期货条例》(香港法例第571章)所界定的(A)面向专业投资者及根据《证券及期货条例》订立的任何规则，包括《证券及期货条例》(香港法例第571D章)所界定的任何规则(包括《证券及期货(专业投资者)规则》(香港法例第571D章)所界定)外，债券并无发售或出售，亦不会以任何文件在香港发售或出售；或(B)在其他情况下，该文件并不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》所指的公开要约。有关债券的广告、邀请或文件并无或可能已发出，或已由或可能由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而以香港公众人士为对像或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港法律准许)的 ，但只出售予或拟出售予香港境外人士或仅出售予证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的规则所界定的专业投资者的债券除外。本招股说明书附录 仅供受赠人用于评估接受者对本文所述票据的可能投资，不得复制或分发给任何其他人( 收到本招股说明书附录的潜在投资者的专业顾问除外)。

给以色列潜在投资者的通知

以色列已经或将不会采取任何行动，允许向以色列公众发售或分发本招股说明书补编和随附的招股说明书。特别是，招股说明书补编和随附的招股说明书都没有经过以色列证券管理局的审查或批准。债券面向证券法第一版附录中列出的有限数量的合格投资者(合格投资者)发售，在任何情况下都将属于1968年以色列证券法(证券法)的私募豁免范围。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给除收到副本的人以外的任何其他人。债券的任何投资者应在购买前以书面形式声明其符合合格投资者资格、同意被视为合格投资者、了解被归类为合格投资者的后果、将遵守以色列证券管理局关于向合格投资者出售或要约证券的准则(包括2014年9月21日发布的准则)，以及其购买债券是为了自身利益和 本身，而不是为了将债券分发或发售给其他方。本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何内容均不应被视为投资建议或投资营销，如1995年《投资建议、投资营销和投资组合管理法条例》所定义。购买债券的任何投资者须以书面声明其在金融及商业事务方面的知识、专业知识及 经验，以便能够在不依赖所提供的任何材料的情况下评估投资于债券的风险及优点。

S-40

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本招股说明书补编不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第 号决议发布的证券和持续债务要约规则允许的人员除外。3-123-2017日期为9/4/1439H(对应于27/12/2017G)，并经决议编号修订 1-104-2019日期01/02/1441H(对应于2019G/09/30)，经修订。CMA不对本招股说明书补充材料的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书补充材料的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。债券的潜在购买者应自行对债券相关信息的准确性进行尽职调查。 如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

加拿大潜在投资者须知

本招股说明书构成加拿大适用证券法中定义的豁免发售文件。 尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与发售和销售票据相关的招股说明书。加拿大证券监察委员会或类似监管机构并无审核或以任何方式通过本招股说明书或债券的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者被告知，本招股说明书是根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节编制的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本公司及参与发行的承销商可获豁免向加拿大投资者提供有关关连发行人及/或相关发行人关系的若干利益冲突披露的要求，而根据NI 33-105第2.1(1)节的规定，上述要求并不适用。

转售限制

债券在加拿大的发售及销售仅以私募方式进行，并获豁免遵守本公司根据适用的加拿大证券法编制及提交招股说明书的规定。加拿大投资者在本次发行中转售票据必须符合适用的加拿大证券法，这些法律可能会根据相关司法管辖区的不同而有所不同，可能需要根据加拿大的招股说明书要求、法定的 豁免招股说明书要求、在豁免招股说明书要求的交易中或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书要求的情况下进行。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大以外地区转售债券。

购买者的陈述

购买债券的每个加拿大投资者将被视为已向公司、承销商和收到购买确认的每个交易商(如适用)表示，投资者(I)作为本金购买，或被视为根据适用的加拿大证券法作为本金购买；(Ii)根据国家文书45-106招股说明书豁免条款第1.1节定义的认可投资者，或在安大略省，根据证券法(安大略省)第73.3(1)节定义的该术语；和(Iii)国家文书31-103《登记要求、豁免和持续登记义务》第1.1节定义了许可客户一词。

税收与投资资格

本招股说明书中包含的任何关于税收和相关事项的讨论，并不是对以下情况下可能与加拿大投资者相关的所有税务考虑事项的全面描述

S-41

决定购买票据，特别是不涉及加拿大的任何税务考虑。对于债券投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或债券投资者根据加拿大联邦和省级相关法律和法规进行投资的资格，不作任何陈述或担保。

就损害赔偿或撤销提起诉讼的权利

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录(如本招股说明书)为某些证券购买者提供证券，包括在分销涉及符合条件的外国证券的情况下，如安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和 注册豁免和多边文书45-107中列出的陈述和法定的诉权披露豁免(视情况而定)，除他们可能在法律上拥有的任何其他权利外，发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件及其任何修正案，包含根据适用的加拿大证券法定义的失实陈述。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视具体情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求所有证明本文所述证券出售或以任何方式与本文所述证券出售有关的文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。公文，公文。

S-42

法律事务

宾夕法尼亚州费城的Dechert LLP已向我们转交了与此处提供的证券有关的某些法律事项，而位于马里兰州巴尔的摩的Miles&Stockbridge P.C.已向我们转交了与马里兰州法律有关的某些事项。ROPES&Gray LLP已将与此次发行相关的某些法律问题转嫁给承销商。

独立注册会计师事务所

2023年和2022年合并财务报表及本公司财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 审计，其报告(其中(1)对2023年和2022年合并财务报表表达了无保留意见，(2)对财务报告内部控制有效性发表了无保留意见)。

以引用方式成立为法团

本招股说明书附录是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代此信息。

吾等将根据证券交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的额外文件以参考方式并入本招股说明书补编中，直至本招股说明书补编所提供的所有证券已售出或吾等以其他方式终止发售该等证券为止；然而，根据第 2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提供的资料或未被视为已存档的其他资料并未通过参考方式并入本招股说明书补编。

本招股说明书附录以引用方式并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告；

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交或向其提交符合交易法信息要求的年度、季度和当前定期报告、委托书和其他信息。此信息可通过拨打我们付费电话(215)495-1150或在我们的网站上免费获取Www.fskkradvisor.com/fsk。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将该信息视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。 美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会S互联网站上免费获取 Http://www.sec.gov。在支付复印费后，可通过电子邮件将请求发送到以下地址，从而获得这些报告、委托书和信息声明及其他信息的副本：邮箱：Public Info@sec.gov.

S-43

招股说明书

普通股

优先股

认股权证

认购权

债务证券

我们是一家专业金融公司，主要投资于非上市美国中端市场公司的债务证券。我们的投资目标是创造当前收入，并在较小程度上实现长期资本增值。

我们是一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已选择根据修订后的1940年《投资公司法》或1940年法案作为业务发展公司或BDC进行监管。我们的投资和活动由FS/KKR Advisor，LLC或由Franklin Square Holdings，L.P.或FS Investments的附属公司联合运营的1940年投资顾问法案(修订后)或顾问法案(由KKR Credit Advisors(US) LLC或KKR Credit联合运营)管理。

我们可以不时以一个或多个产品或系列一起或单独提供我们的普通股、优先股、认股权证，代表购买我们普通股、优先股或债务证券、认购权或债务证券的权利，我们统称为证券。我们可以通过承销商或交易商出售我们的普通股，在市场上？向或通过做市商进入现有交易市场，或以其他方式直接向一个或多个 购买者或通过代理或通过多种销售方法的组合。这些承销商、交易商、做市商或代理商的身份将在本招股说明书的一个或多个附录中进行说明。这些证券的报价和条款可能如本招股说明书的一份或多份附录所述。如果我们发行普通股，我们普通股的每股发行价(不包括任何承销佣金或折扣)将不会 低于我们进行发售时普通股的每股资产净值，但以下情况除外：(1)与向我们的现有股东配股有关，(2)得到我们大多数普通股股东的同意和 董事会的批准，或(3)美国证券交易委员会或美国证券交易委员会允许的情况。在过去的几年里，我们获得了股东的批准，在批准之日起的12个月内，在符合某些条件的情况下，以低于当时普通股资产净值的价格发行普通股。最新的授权于2021年7月15日到期。在我们的2021年年度股东大会上，我们将再次寻求股东的批准，在股东批准后的12个月内，以低于当时每股净资产值的价格发行普通股。有关更多信息，请参阅风险因素？和 ？出售低于资产净值的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为FSK。我们普通股的最后一次收盘价是在2021年9月27日，收盘价为每股22.28美元。我们普通股在2021年6月30日(我们公开披露资产净值的招股说明书日期之前的最后一天)的资产净值为每股26.84美元。

我们投资于被评级机构评为低于投资级的证券，或者如果被评级则将被评为低于投资级的证券。低于投资级的证券，通常被称为垃圾证券，就发行人S支付利息和偿还本金的能力而言，具有主要的投机性 特征。它们可能也很难估值，而且缺乏流动性。

投资我们的证券可能被认为是投机性的，涉及很高的风险，包括投资大幅损失的风险。请参阅本招股说明书第17页开始的风险因素、我们最新的10-k表格年度报告、我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件以及任何适用的招股说明书附录，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的风险，包括杠杆风险。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些 产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的自由编写招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过参考并入的文件，并将其保留以备将来参考。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。此信息可免费获取，请致电19112费城劳斯大道201号与我们联系，致电(215)495-1150联系我们，或访问我们的网站Www.fskkradvisor.com。我们 网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容，您不应将该信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容的一部分。以上提供的联系信息 可能被您用来进行投资者咨询。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov包含这样的信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

本招股书日期为2021年10月4日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为知名经验丰富的发行商使用自动货架注册流程 向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，如1933年证券法(经修订)或证券法下的规则405所定义。根据搁置登记程序，我们可不时以一个或多个产品或系列发售我们的普通股、优先股、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券、认购权或债务证券，其条款将在发售时确定。我们可以通过承销商或交易商出售我们的普通股，在市场上？向或通过做市商、进入现有交易市场或以其他方式直接向一个或多个购买者或通过代理或通过多种销售方法的组合。这些承销商、交易商、做市商或代理商的身份将在本招股说明书的一个或多个附录中进行说明。证券 可能按本招股说明书的一份或多份附录中所述的价格和条款提供。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用此招股说明书发行证券时，我们将 提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，招股说明书和招股说明书副刊 将一起作为招股说明书。

我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在随后的招股说明书附录中所作的任何不一致的 陈述所修改或取代。我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书包括一些展品，这些展品对招股说明书中讨论的事项提供了更详细的描述。您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会和任何招股说明书补充材料的相关证物，以及下文通过参考并入和f您可以找到更多信息一节中描述的附加信息。在本招股说明书中，我们使用术语？日指日历日，术语？工作日指星期六、星期日、法定假日或纽约市银行被授权或要求关闭的日期以外的任何日子，或者纽约证券交易所休市交易的任何 日以外的任何日子。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书、本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文件中包含的信息，或我们在考虑是否购买本招股说明书提供的任何证券时向您推荐的任何其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书以及随附的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书、随附的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的信息 仅在其日期之前是完整和准确的。如果我们的事务发生重大变化，我们将仅根据法律要求对这些文件进行修改或补充 。

i

目录

关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
该公司			1
产品和服务			8
费用及开支			11
金融亮点			14
风险因素			17
关于前瞻性陈述的特别说明			18
收益的使用			20
分配			21
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			23
高级证券			24
生意场			25
普通股价格区间			26
出售低于资产净值的普通股			27
资产净值的确定			33
管理			36
某些关系和关联方交易			40
控制人和主要股东			41
投资组合公司			42
分配再投资通知			81
证券说明			83
我们的股本说明			84
我们的优先股说明			92
我们认购权的说明			94
我们的认股权证说明			96
我们的债务证券说明			98
美国联邦所得税的重要考虑因素			112
监管			122
配送计划			123
客户、转移和分销付款代理和 登记员			125
经纪业务配置和其他做法			125
法律事务			125
独立注册会计师事务所			125
以引用方式成立为法团			127
可用信息			127
C部分其他信息			C-1

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

费用及开支

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。除非上下文另有暗示，否则只要本招股说明书中提到您、我们或FS KKR Capital Corp.支付的费用或费用，或者我们将支付费用或费用，股东将作为我们的投资者间接承担此类费用或费用。

股东交易费用(占发行价的百分比)
销售负荷(1)			—	%
报销费用(2)			—	%
分销再投资计划 费用(3)			没有一
股东交易费用总额			—	%
年度费用(占普通股平均净资产的百分比)(4)
基地管理费(5)			3.10	%
根据投资咨询协议应支付的奖励费用(6)			2.88	%
借款的利息支付 (7)			3.47	%
其他费用(8)			0.88	%
已获得的基金费用和支出(9)			0.35	%
年度总开支(10)			10.68	%

(1)	如果与本招股说明书相关的证券出售给或通过承销商或代理人，相应的招股说明书附录将披露适用的销售负荷。

(2)	相关招股说明书副刊将披露预计的总发行费用(可能包括第三方代表我们承担的发行费用)、发行价以及我们承担的发行费用占发行价的百分比。

(3)	与我们的分销再投资计划相关的估计费用包括在其他 费用中。参见分销再投资计划。

(4)	？普通股的平均净资产等于我们在2021年合并后至2021年6月30日期间的平均净资产76亿 。

(5)	根据投资咨询协议，我们的基本管理费按季度支付，按我们每周平均总资产价值的1.50%计算，如上文附注4所述，假设相当于我们平均净资产的208%。上表中显示的基本管理费高于1.50% ，因为表中的基本管理费要求按平均净资产的百分比计算，而不是按总资产的百分比计算。

(6)

投资顾问协议中的激励费由两部分组成。激励 费用的第一部分，即收入的附属激励费用，将按季度计算并支付欠款，相当于我们上一季度激励前费用净投资收入的17.5%，并将受到以我们净资产回报率表示的门槛比率的影响，该比率等于每季度1.75%，或年化门槛比率7.0%。上表中的金额假设收入的附属 奖励费用为平均净资产的2.88%。这一数字是基于2021年合并后至2021年6月30日期间应计收入的年化附属奖励费用，该费用是根据投资咨询协议中的基本管理费和奖励费用重新计算的，并假设该金额代表将在2021年6月30日之后的12个月内支付的收入的附属奖励费用。实际的收入附属奖励费用占我们平均净资产的百分比可能高于此金额。

奖励费用的第二部分，称为资本利得奖励费用，由 确定，在每一日历年结束时(或在投资咨询协议终止时)支付。这笔费用相当于我们奖励费用资本利得的20.0%，相当于我们已实现的资本利得。

11

自成立之日起累计计算，以所有已实现资本损失和未实现资本折旧累计计算，减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额。表中的金额假设没有资本利得奖励费用，并以截至2021年6月30日的未实现折旧净额为基础。此类金额以截至该日期的平均净资产的百分比 表示。

(7)	？有关我们融资安排的讨论，请参阅我们最新的Form 10-k年度报告或Form 10-Q季度报告中的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》 v财务状况、流动性和资本资源。该计算假设(I)总资产为158美元亿，(Ii)加权平均资金成本为3.38%，(Iii)未偿债务为78美元(即假设截至2021年6月30日，1940年法案最低资产覆盖率要求所允许的最高债务未偿还)和(Iv)股东权益为77美元亿。

(8)	其他费用包括会计、法律和审计费用、消费税和州税，以及行政人员薪酬的报销和支付给我们董事的费用，这些董事并不是我们或顾问的高管。表中显示的金额反映了我们在截至2021年6月30日的季度中运营的年化结果。

(9)	股东间接承担我们投资的基础基金或其他投资工具的费用 如果不是1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)节规定的例外情况，(1)是投资公司或(2)将是1940年法案第3(A)节规定的投资公司。这一金额包括我们与南卡罗来纳州退休系统集团信托的合资企业Credit Opportunities Partners JV，LLC(CoP JV)的费用 和支出。显示的金额是截至2021年6月30日的6个月的COP合资企业的费用比率和 乘以截至2021年6月30日的COP合资企业的S控股公司的价值除以截至2021年6月30日的S公司的净资产。

(10)	？年度总费用占可归因于普通股的净资产的百分比高于 未加杠杆的公司的年度总费用百分比。我们借钱来杠杆化我们的净资产，增加我们的总资产。美国证券交易委员会要求年度总费用百分比按净资产(定义为总资产减去债务)的 百分比计算，而不是总资产，包括用借来的钱资助的资产。如果将年度总费用百分比计算为总资产的 百分比，则我们的年度总费用将占总资产的5.14%。

示例

下面的例子展示了假设对我们普通股的投资在不同时期将产生的总累计费用的预计美元金额。以下示例中不包括交易费用。如果普通股出售给或通过承销商或代理人出售，相应的招股说明书副刊 将重述此示例，以反映适用的销售负荷。？有关股东交易费用的其他信息，请参阅分配计划。

		1年				3年				5年				10年
假设年回报率为5.0%，您将为1,000美元的投资支付以下费用(这些费用均不受我们的资本利得奖励费用的限制)：		$	77			$	224			$	363			$	679
您将为1,000美元的投资支付以下费用，假设完全由已实现资本净利得产生5.0%的年回报率 (所有这些都取决于我们的资本利得奖励费用)：		$	86			$	249			$	400			$	730

上表中的示例和费用不应被视为代表我们未来的费用 ，实际费用可能比所示的费用多或少。由于该示例假设美国证券交易委员会要求的年回报率为5.0%，因此在任何指定的时间段内都不会产生和支付附属的收益奖励费用 。我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5.0%。如果我们的投资获得了足够的回报，包括通过实现资本利得，

12

要触发一笔可观的奖励费用，我们的支出和对投资者的回报都会更高。此外，虽然该示例假设所有分配以资产净值进行再投资，但我们的分配再投资计划下的分配再投资可能以不同于当时每股资产净值的每股价格进行。有关我们的分销再投资计划的其他 信息，请参阅分销再投资计划。？有关股东交易费用的其他信息，请参阅分配计划。

13

金融亮点

本公司最新年度报告Form 10-k所载经审核综合财务报表附注12及本公司最新季度报告Form 10-Q中未经审核综合财务报表附注11所载资料，以供参考。

以下是该公司截至2015年12月31日、2014年、2013年、2012年及2011年12月31日止年度的财务重点时间表。以下时间表并未使本公司于2020年6月15日完成的4比1反向股票拆分生效。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2014				2013				2012				2011
每股数据：(1)
资产净值，期初		$	9.83			$	10.18			$	9.97			$	9.35			$	9.42
行动的结果(2)
净投资收益(亏损)			1.10				0.97				0.96				0.59				0.76
投资和总回报掉期的净已实现和未实现增值（折旧）和 外币损益			(0.94	)			(0.19	)			0.08				0.86				(0.19	)
经营净资产净增加(减少)			0.16				0.78				1.04				1.45				0.57
股东分配(3)
从净投资收益分配			(0.75	)			(0.79	)			(0.83	)			(0.63	)			(0.78	)
投资已实现净收益的分配			(0.14	)			(0.29	)			—				(0.23	)			(0.13	)
股东分配导致的净资产减少额			(0.89	)			(1.08	)			(0.83	)			(0.86	)			(0.91	)
股本份额交易
普通股发行(4)			0.00				0.00				0.00				0.04				0.34
普通股回购(5)			—				(0.05	)			(0.00	)			(0.00	)			(0.00	)
产品发售成本(2)			—				—				—				(0.01	)			(0.07	)
股本股交易净资产净增加（减少）			—				(0.05	)			—				0.03				0.27
资产净值，期末		$	9.10			$	9.83			$	10.18			$	9.97			$	9.35

14

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2014				2013				2012				2011
每股市值，期末		$	8.99			$	9.93				—				—				—
流通股，期末			242,847,016				240,896,559				259,320,161				251,890,821				160,390,540
基于净资产价值的总回报 (6)			1.63	%			7.17	%			10.43	%			15.83	%			8.93	%
基于市场价值的总回报 (7)			(0.50	)%			5.35	%			—				—				—
比率/补充数据：
期末净资产		$	2,208,928			$	2,366,986			$	2,640,992			$	2,511,738			$	1,498,892
净投资收益与平均净资产的比率 (8)			11.25	%			9.54	%			9.50	%			6.07	%			8.10	%
总营业费用与平均净资产的比率(8)			8.90	%			8.90	%			8.90	%			7.67	%			5.01	%
免除费用与平均净资产的比率 (8)			—				(0.11	)%			—				—				—
净营业费用与平均净资产的比率 (8)			8.90	%			8.79	%			8.90	%			7.67	%			5.01	%
投资组合周转率			39.93	%			50.27	%			61.18	%			65.70	%			72.28	%
未偿还优先证券总额，不包括国库券		$	1,834,625			$	1,863,827			$	1,673,682			$	1,649,713			$	791,324
单位资产覆盖率(9)			2.20				2.27				2.58				2.52				2.89

(1)	可以对每股数据进行四舍五入，以重新计算每股期末资产净值。

(2)	每股数据是使用适用期间内的加权平均流通股得出的。

(3)	分派的每股数据反映了在适用期间内每股支付的实际分派金额。

(4)	按每股计算的普通股发行反映了根据S持续公开发行普通股以及根据S分销再投资计划发行普通股所产生的资产净值增量变动。以高于每股资产净值的发行价发行普通股，扣除销售佣金和交易商经理费用，将导致每股资产净值增加。本公司S分销再投资计划的每股影响是增加至截至2015年、2014年及2013年12月31日止年度的每股净资产值 低于0.01美元。

(5)	由于本公司以高于每股资产净值的价格回购股份，2014年6月4日的上市要约和根据要约购买普通股导致资产净值减少。S回购普通股的每股影响是在截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日止年度内每股资产净值减少不到0.01美元。

(6)	根据所列各年度的资产净值计算的总回报，是以适用年度结束时的每股资产净值 ，加上在适用日历年度申报的每股现金分派，再除以适用年度开始时的每股资产净值计算得出的。根据资产净值计算的总回报不考虑任何出售的影响

15

出售S公司普通股可能产生的佣金或费用。表中以资产净值为基础的历史总回报不应被视为本公司S未来以资产净值为基础的总回报的表述，该总回报可能大于或低于表中所示的回报，原因包括本公司有能力或 无法投资于符合其投资标准的公司、本公司收购的债务证券的应付利率、本公司的支出水平、已实现和未实现损益的确认 变动和时间、本公司在其市场上面临的竞争程度和总体经济状况。由于这些因素，以往任何期间的业绩都不应被视为未来期间业绩的指示。上述总回报计算代表S公司投资组合在适用期间的总回报，并不代表股东的实际回报。

(7)

截至2015年12月31日止年度的总回报，是以S公司股票于2015年12月31日在纽约证券交易所的收市价，加上截至2015年12月31日止年度内公布的每股现金分派，再除以S公司股票于2014年12月31日在纽约证券交易所的收市价，得出的总回报。根据市值计算的截至2014年12月31日止年度的总回报是以S公司股票于2014年12月31日在纽约证券交易所的收市价，加上2014年4月16日至2014年12月31日期间宣布的每股现金分配，除以S公司股票于2014年4月16日(股票在纽约证券交易所开始交易的第一天)在纽约证券交易所的收盘价10.25美元计算得出的。基于市值的总回报不考虑与出售S公司普通股相关的任何销售佣金或费用的影响。 表中按市值计算的历史总回报不应被视为本公司未来基于市值的总回报的代表，由于许多因素，包括S公司是否有能力投资于符合其投资标准的公司、本公司收购的债务证券的应付利率、本公司的支出水平 ，确认已实现和未实现收益或亏损的变化和时间、公司在其市场上遇到的竞争程度、一般经济状况和每股市值的波动。由于这些因素，以往任何期间的业绩不应被视为未来期间业绩的指示性指标。

(8)	此计算采用适用期间内的加权平均净资产。以下是截至2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的年度补充比率表：

(9)	单位资产覆盖率是指S公司的综合资产总额减去未计入优先证券的负债和负债后的账面价值与代表负债的优先证券总额的比率。

16

风险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险。除本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下信息和风险因素，这些信息和风险因素以参考方式包含在我们最新的Form 10-k年度报告和我们在本招股说明书日期后提交的任何后续Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-k报告中， 以及通过引用包含或合并到本招股说明书的所有其他信息。根据我们随后根据《交易所法案》提交的文件以及任何招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息进行更新 在投资于我们的证券之前收购任何此类证券。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩。 每个风险因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的资产净值和市场价格可能会下降，或者我们的优先股、认股权证、认购权或债务证券的价值可能会下降，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、 运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的资产净值和证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

17

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中的一些陈述，包括我们通过引用纳入本说明书的文件和任何适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，构成前瞻性陈述，因为它们涉及未来事件或我们未来的业绩或财务状况。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的前瞻性陈述可能包括以下陈述：

•

我们未来的经营业绩；

•

我们的业务前景和我们可能投资的公司的前景，包括我们和他们实现我们各自目标的能力，这是当前新冠肺炎大流行的结果；

•

我们预期进行的投资的影响；

•

我们投资组合公司实现目标的能力；

•

我们当前和预期的融资和投资；

•

接收和维护企业信用评级以及总体利率环境的变化；

•

我们的现金资源、资金来源和营运资金是否充足；

•

我们投资组合公司的现金流、分配和股息(如果有的话)的时间和金额；

•

我们的合同安排和与第三方的关系；

•

与顾问、未来投资顾问或其任何关联公司之间的实际和潜在利益冲突；

•

我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们可能投资的行业的影响；

•

经济和政治大趋势和其他外部因素，包括当前新冠肺炎大流行及其造成的相关干扰；

•

我们对财务杠杆的使用；

•

顾问能够为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资；

•

顾问或其附属公司吸引和留住优秀专业人员的能力；

•

我们有能力保持我们作为RIC和BDC的资格；

•

《多德-弗兰克法案》及其颁布的规则和条例对我们业务的影响；

•

税法的变化对我们和我们可能投资的投资组合公司以及我们和他们的税务状况的影响；以及

•

我们可能投资的企业的纳税状况。

此外，预期、相信、预期和意向等词语表示前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包括这些词语。本招股说明书及任何适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。由于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括通过引用纳入风险因素和本招股说明书其他部分的那些因素。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

•

经济的变化；

•

与我们的业务或经济可能因恐怖主义、自然灾害或流行病而中断有关的风险；

18

•

未来我们作业区的法律、法规和条件的变化；以及

•

我们普通股在纽约证券交易所的交易价格。

包含这些前瞻性陈述的讨论可以在题为业务、风险因素和管理的章节中找到，S通过引用我们最新的10-k年度报告中的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及提交给美国证券交易委员会的任何修正案 中找到这些前瞻性陈述。我们将在适用的招股说明书附录中、在我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-k表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告或当前的8-k表格报告中，更详细地讨论这些风险和不确定因素，并通过引用将这些风险和不确定因素全部纳入本招股说明书中，以及在后续提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订。此外，我们相信的声明和类似的 声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于我们在本招股说明书、自由编写的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件以及 我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础的信息，此类信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务修改或 更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

19

收益的使用

除非招股说明书附录或任何与发行相关的免费书面招股说明书另有规定，否则我们打算将出售我们证券的所有收益(扣除费用)用于一般公司用途，其中可能包括根据我们的投资目标对美国私营公司进行投资，并使用本招股说明书中描述的 策略或偿还债务。我们预计，我们将在发行完成后大约六个月内将发行所得资金净额用于上述目的。 然而，根据市场状况和其他因素，包括是否有符合我们投资目标的投资，我们可能无法在我们预期的时间段内投资此类收益。

在此类使用之前，我们打算将任何发行的净收益主要投资于现金、现金等价物，包括货币市场基金、美国政府证券、回购协议和自投资之日起一年或更短时间到期的高质量债务工具，这与我们当选BDC和我们选择作为RIC征税是一致的。这些临时投资的收益率可能低于我们的其他投资，因此，可能会导致较低的分配，如果有的话，在这段时间内。我们实现投资目标的能力可能会受到以下限制：发行股票所得的净收益将以收益率较低的计息存款或其他短期工具的形式持有，等待进行全部投资。

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分配

根据适用的法律限制和我们董事会的单独决定权，我们打算按季度宣布和支付定期现金分配 。有时，我们也可以根据董事会的决定，以现金或普通股的形式支付特别中期分派。未来任何分配给 股东的时间和金额受适用的法律限制和我们董事会的全权决定。

在某些期间，我们的分配可能会超过我们的收入。因此，我们进行的一部分分配可能代表着资本的回报。资本回报通常是股东S投资的回报，而不是我们投资活动产生的收益或收益的回报。每年都会向我们的股东邮寄一份表格1099-DIV中注明分发来源的声明，以提供信息 报告。在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的纳税年度内支付的分配均不代表资本返还。

我们打算继续从合法可供分配的资产中以现金的形式进行定期分配，但根据我们的分配再投资计划，那些以普通股形式获得分配的股东除外。然而，根据该计划再投资的任何分配仍将对美国股东征税。

根据《守则》第m分节，我们已选择作为一个独立的商业实体缴税。为了维持RIC税收待遇，除其他事项外，我们必须将至少等于我们投资公司应纳税所得额90%的股息视为美国联邦所得税用途的股息，而不考虑每个纳税年度对已支付的股息的任何扣除。只要分配在纳税年度结束后的第九个月的第十五日或该纳税年度的纳税申报单延长的到期日(包括延期)之前申报，在本纳税年度后12个月内支付的分配可以结转到上一个纳税年度，以确定在该纳税年度支付的分配。我们打算将足够的股息作为美国联邦所得税的红利发放给我们的股东，以便在每个纳税年度都有资格享受并保持我们的RIC税收地位。我们还须对某些未分配收入缴纳4%不可扣除的联邦消费税，除非我们及时向我们的股东分配至少等于(1)该日历年度普通净收入的98%(考虑到某些延期和选择)、(2)资本收益净收入的98.2%(即资本收益超过资本损失的部分)或 资本收益净收入(经某些普通亏损调整后)的总和，截至该历年10月31日止的一年期间及(3)前几年未分配且未产生美国联邦所得税的任何普通收入及资本利得净收入 。就美国联邦所得税而言，我们在任何日历年度的10月、11月或12月宣布的、在该月的指定日期向登记在册的股东支付并在下一个日历年度的1月实际支付的任何分配，将被视为已由我们支付，并在宣布分配的日历年度的12月31日由我们的美国股东 收到。我们不能保证我们将取得允许我们支付任何现金分配的结果。如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法维持1940年法案规定的资产覆盖率，或者如果分发受到我们任何借款条款的限制，我们将被禁止进行分发。？请参阅我们最新的 表格10-k年度报告中的法规和本招股说明书中的美国联邦所得税考虑事项。

根据我们的分配再投资计划，我们将把董事会宣布的所有现金股息或分配再投资于不选择接受现金分配的股东。因此，如果我们的董事会宣布分配，那么没有选择退出我们分配再投资计划的股东将 将他们的分配自动再投资于我们普通股的额外股份。

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如果注册股东希望选择退出我们的分销再投资计划，必须书面通知我们的转让代理。登记股东不需要采取行动将他们的现金分配再投资于我们普通股的股票。

如果股东以经纪人或金融中介的名义持有我们普通股的股票，他们应该联系该经纪人或金融中介，了解他们选择接受现金分配以代替我们普通股的股票的选项。

对于根据我们的分销再投资计划进行的每一次分销，我们保留为实施我们的分销再投资计划而在公开市场发行新的普通股或购买普通股的权利。除非我们单独酌情指示计划管理人：(A)如果每股市场价格(在我们的分配再投资计划中定义)等于或大于在分配付款日期我们普通股的每股资产净值(四舍五入到最接近的整分)，则我们将以(I)普通股每股资产净值或(Ii)市场价格的95%的较大者发行普通股；或(B)如果市价低于每股资产净值，则吾等可自行决定(I)在实际可行的范围内，(I)在公开市场交易中为参与者的账户购买普通股，或(Ii)我们将按每股资产净值发行普通股。根据我们的分销再投资计划的条款，向参与者发行普通股的数量将通过以下方式确定： 支付给参与者的分销总金额除以我们发行此类股票的每股价格；但前提是，计划管理人在公开市场交易中购买的股票将根据在公开市场购买的所有普通股的平均购买价格分配给参与者，不包括任何经纪费用或其他费用。

如果股东S根据我们的分配再投资计划将现金分配再投资于我们的普通股，该股东 通常将受到相同的联邦、州和地方税收后果，就像它选择接受现金分配一样。如果我们的普通股交易价格等于或低于净资产价值，再投资于我们普通股的股东将被视为 获得了现金分配，如果他们选择接受现金分配，他们将获得现金分配。如果我们的普通股交易价格高于资产净值，再投资于我们普通股的股东将被视为获得了按我们普通股的公平市场价值进行的分配。确定出售普通股收益或亏损的股东S基准将等于应付给股东的现金分派的总金额。现金分配再投资收到的任何股票将有一个持有期，从普通股 股票计入股东S账户的次日起计。

我们可以从我们合法获得的任何资金来源为我们的现金分配提供资金 ，包括出售我们普通股的收益、借款、运营净投资收益、出售资产的资本收益收益、出售资产的非资本收益 由于投资组合公司的优先股和普通股投资而向我们支付的股息或其他分配。我们尚未对可用来源中用于分发的资金额度进行限制。我们不能保证我们将能够以特定的费率支付分配，或者根本不能。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

在我们最新的Form 10-k年度报告和最近的Form 10-Q季度报告中，管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析 包含的标题下的信息被并入本文中，以供参考。

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高级证券

下表显示了截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的优先证券(包括债务证券和其他债务)的信息。截至2021年6月30日的信息来自我们这一时期的未经审计的财务报表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的信息来源于我们在此期间的经审计财务报表，这些财务报表已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是我们截至该日期的独立注册会计师事务所。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的信息来自我们这些时期的经审计财务报表，这些财务报表已由我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP审计。有关我们的高级证券的此信息 应与我们经审计的合并财务报表及其相关注释以及我们最新的Form 10-k年度报告中包含的管理层S对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。

截至十二月三十一日止的年度：		总金额 杰出者除外 国库券(1)				资产覆盖率 单位(2)				非自愿的 清算 每单位偏好(3)				平均市场 单位价值(4) （删除银行贷款）
2011		$	791				2.89				—				不适用
2012		$	1,650				2.52				—				不适用
2013		$	1,674				2.58				—				不适用
2014		$	1,864				2.27				—				不适用
2015		$	1,835				2.20				—				不适用
2016		$	1,703				2.35				—				不适用
2017		$	1,722				2.33				—				不适用
2018		$	3,397				2.23				—				不适用
2019		$	4,195				1.92				—				不适用
2020		$	4,042				1.77				—				不适用
2021年（截至2021年6月30日，未经审计）		$	7,740				1.99				—				不适用

(1)	在提交期间结束时每类未偿还优先证券的总金额(以百万为单位)。

(2)	每单位资产覆盖率是指我们的总合并资产的账面价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务，与代表债务的优先证券的总金额的比率。

(3)	在发行人自愿清算时，这种级别的高级证券有权获得的金额，而不是它的任何初级证券。？本栏目中的？？表明美国证券交易委员会明确不要求对某些类型的优先证券披露此信息。

(4)	不适用，因为高级证券不在证券交易所注册公开交易。

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生意场

我们最新的10-k表格年度报告中标题为“业务”和“法律诉讼”的信息

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普通库存的价格范围

我们的普通股自2014年4月16日起在纽约证券交易所上市。我们的普通股在2018年12月19日之前一直以股票代码Ÿ Fsicð交易，并自2018年12月20日以来一直以股票代码ŸFSB ðGSKŸ进行交易。“2014年4月16日之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股股票历来以高于和低于我们每股净资产价值的价格交易。无法预测我们的普通股股票未来的交易价格是否会达到、高于或低于我们的净资产价值。请参阅收件箱风险因素。”

下表列出：(I)截至适用期末的普通股每股资产净值，(Ii)适用期间在纽约证券交易所公布的普通股收盘价的高低范围，(Iii)收盘价相对于资产净值的溢价(折价)，以及 (Iv)适用期间普通股的每股分配。

截至以下三个月 (除非另有说明)						结账销售 价格								保费/ (折扣) 高中生 销售 价格至 资产净值(2)				保费/ (折扣) 的低 销售 价格至 资产净值(2)				分配 每股
		NAV 每股（1）				高				低
截至2019年12月31日的财年（3）
2019年3月31日			31.45				26.36				21.64				(16.18	)%			(31.19	)%			0.76000
2019年6月30日			31.51				25.52				23.32				(19.01	)%			(25.99	)%			0.76000
2019年9月30日			31.43				24.84				22.20				(20.97	)%			(29.37	)%			0.76000
2019年12月31日			30.54				25.44				22.60				(16.70	)%			(26.00	)%			0.76000
截至2020年12月31日的财年(3)
2020年3月31日			24.36				25.24				9.44				3.61	%			(61.25	)%			0.76000
2020年6月30日			23.37				18.00				11.16				(22.98	)%			(52.25	)%			0.60000
2020年9月30日			24.46				17.07				13.31				(30.21	)%			(45.58	)%			0.60000
2020年12月31日			25.02				19.13				14.50				(23.54	)%			(42.05	%)			0.60000
截至2021年12月31日的财年
2021年3月31日			26.03				20.99				16.34				(19.36	%)			(37.23	%)			0.60000
2021年6月30日			26.84				23.31				20.20				(13.15	%)			(27.74	)%			0.60000
2021年9月30日(至2021年9月27日)			不适用				23.37				20.66				不适用				不适用				0.65000

(1)	每股资产净值是于有关期间的最后一天厘定，因此未必能反映高收市价及低收市价当日的每股资产净值。显示的资产净值是根据相关期间结束时的流通股计算的。截至2021年9月30日的三个月中，每股资产净值尚未公开披露。

(2)	计算方法为各自的最高或最低收盘价减去资产净值，除以资产净值 (在每种情况下，均为适用期间)。

(3)	用于确定每股数据的股票信息已进行追溯调整，以反映2020年6月15日发生的普通股4股至1股的反向股票拆分。可以对每股数据进行四舍五入，以便重新计算末期每股资产净值。

2021年9月27日，我们普通股在纽约证券交易所的最新收盘价为每股22.28美元。

截至2021年9月20日，我们的普通股有13,759名记录持有人，其中不包括由经纪商和其他机构代表受益者以街头名义持有的普通股的受益所有者。

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出售低于资产净值的普通股

我们的股东过去已经并可能再次批准我们在一次或多次普通股公开发行中出售我们普通股的股份，不超过我们当时已发行普通股的25%，低于我们当时的每股净资产价值。在确定低于每股资产净值的发行符合我们和我们的股东的最佳利益时，我们的董事会、我们大多数在出售中没有经济利益的董事以及我们的大多数独立董事可能还会考虑各种因素，包括：

•

低于每股资产净值的发行将对我们的股东产生的影响，包括他们将因此次发行而经历的潜在稀释；

•

每股发行价和每股净收益低于最近确定的每股资产净值的每股金额；

•

我们普通股近期市场价格与每股资产净值的关系，以及此次发行对我们普通股每股市场价格的潜在影响；

•

预计发行价是否接近我们股票的市值，减去分配佣金或折扣，不低于当前市场价格；

•

能够在当前金融市场筹集资金的潜在市场影响；

•

预计将在此次发行中获得股份的任何新投资者的性质；

•

预期回报率以及投资的质量、类型和可获得性；

•

我们可以利用的杠杆，包括发行前后以及其他借款条款；以及

•

与发行时额外资本的潜在稀释效应相关的潜在投资机会 。

本公司董事会亦可考虑以下事实，即以折扣价出售普通股股份将令Advisor受益，因为Advisor将从该等发售所得收益赚取额外投资基础管理费，与发售我们任何其他证券或按每股资产净值溢价发售普通股所赚取的额外投资基础管理费一样。

我们以低于资产净值的价格出售我们的普通股，对我们的现有股东(无论他们是否参与发售)以及参与发售的新投资者来说都构成了潜在的风险。

我们不会根据本招股说明书或随附的招股说明书附录根据股东批准出售我们的普通股股份(或购买我们普通股的任何权利或认股权证)，除非我们首先对注册说明书提出新的生效后修订 ，而此等发售将导致(I)现有股东资产净值总计摊薄超过15%，(Ii)吾等收到核数师S持续经营意见或(Iii)重大 不利变化，令财务报表产生重大误导。上文第(I)款中的限制将根据注册说明书(经本生效后修订)对每一次发售分别进行衡量，方法是： 计算该次发售的总资产净值的摊薄或增值百分比，然后将每次发售的百分比相加。例如，如果我们在首次发行时最新确定的每股资产净值为10美元，我们有10000股万流通股，以每股5美元的净收益向我们出售额外的2,500股万股票(折扣率为50%)将产生10.0%的稀释。如果我们随后确定我们当时已发行的12500股万股票的每股净资产值增加到11美元，并考虑增发股票，我们可以，例如，提议以预计将为我们带来每股8.25美元净收益的价格出售约3,125股万增发股票，导致递增稀释5.0%，然后我们才能达到总计15%的上限。如果我们提交新的生效后修正案，万亿.E门槛将重置。

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以下三个标题和所附表格解释并提供了假设 假设收益暂时投资于现金等价物，对三类不同的投资者以低于每股资产净值的价格进行发行的影响：

•

不购买本次发行股份的现有股东；

•

在本次发行中购买较少股份或者购买较大数量股份的现有股东；

•

通过在发行中购买股份而成为股东的新投资者。

对未参与发售的现有股东的影响

我们的现有股东如果没有参与或没有机会参与我们每股资产净值以下的发售，或者没有在二级市场上以我们在发售中获得的相同或更低的价格(扣除费用和任何承销折扣和佣金)购买额外的股份，将面临最大的潜在风险。所有股东所持股份的每股资产净值都将立即减少(通常称为稀释)。与参与发售的股东相比，没有参与发售的股东在我们的收益和资产中的参与度以及他们的投票权也将经历不成比例的更大的下降。所有股东也可能经历其股票市场价格的下降，这往往在某种程度上反映了已宣布的或潜在的每股资产净值的增减。随着发售规模和折扣水平的增加，降幅可能会更加明显。

下面的例子说明了非参与股东在四种不同规模和每股资产净值折价水平的不同假设普通股发行中所经历的净资产稀释水平，尽管无法预测也可能发生的市场价格下降水平。实际销售价格和折扣可能与下面的表述不同 。

这些例子假设实体XYZ有1,000,000股已发行普通股，总资产为15,000,000美元，总负债为5,000,000美元。因此，目前的净资产价值和每股净资产价值分别为1000万美元和10.00美元。下表说明了 (1)在扣除发行费用和任何承销折扣和佣金(相对于每股资产净值有5%的折扣)后，以每股9.50美元的价格发行50,000股(流通股的5%)的稀释效应；(2)在扣除发售费用和任何承销折扣和佣金(相对于每股资产净值的10%)后，以每股9.00美元的价格以每股9.00美元的价格发行100,000股(流通股的10%)；以及(3)在扣除费用和任何承销折扣和佣金(每股资产净值折让20%)后，以每股8.00美元的价格发行20万股(占流通股20%)。

						示例1 5%的优惠 打5%的折扣								示例2 10%优惠 以10%折扣								示例3 20%优惠 打八折
		在.之前 销售 净额以下 资产价值 每股				跟随 销售				% 变化				跟随 销售				% 变化				跟随 销售				% 变化
发行价
向公众公布每股价格			—			$	10.05				—			$	9.52				—			$	8.47				—
发行人每股净收益			—			$	9.50				—			$	9.00				—			$	8.00				—
减至每股资产净值
未偿还股份总数			1,000,000				1,050,000				5.00	%			1,100,000				10.00	%			1,200,000				20.00	%
每股资产净值		$	10.00			$	9.98				(0.20	)%		$	9.91				(0.90	)%		$	9.67				(3.30	)%

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						示例1 5%的优惠 打5%的折扣								示例2 10%优惠 以10%折扣								示例3 20%优惠 打八折
		在.之前 销售 净额以下 资产价值 每股				跟随 销售				% 变化				跟随 销售				% 变化				跟随 销售				% 变化
对股东的摊薄
股东A持有的股份			10,000				10,000				—				10,000				—				10,000				—
股东A持有的百分比			1.00	%			0.95	%			(5.00	)%			0.91	%			(9.00	)%			0.83	%			(17.00	)%
总资产价值
股东A持有的总资产净值		$	100,000			$	99,800				(0.20	)%		$	99,100				(0.90	)%		$	96,700				(3.30	)%
股东A的总投资（假设为每股10.00美元）		$	100,000			$	100,000				—			$	100,000				—			$	100,000				—
股东A的总稀释率（总资产净值减去总投资）			—			$	(200	)			—			$	(900	)			—			$	(3,300	)			—
每股金额
股东A持有的每股资产净值			—			$	9.98				—			$	9.91				—			$	9.67				—
股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股票为每股10.00美元)		$	10.00			$	10.00				—			$	10.00				—			$	10.00				—
股东A持有的每股摊薄(每股资产净值减去每股投资)			—			$	(0.02	)			—			$	(0.09	)			—			$	(0.33	)			—
股东A的摊薄百分比(每股摊薄除以每股投资)			—				—				(0.20	)%			—				(0.90	)%			—				(3.30	)%

对参与发售的现有股东的影响

我们的现有股东以低于每股资产净值的价格参与我们的股票发售，或在二级市场以与我们在发售中获得的相同或更低的价格(扣除费用和任何承销折扣和佣金)购买额外的 股票，他们将经历与非参与 股东相同类型的每股资产净值稀释，尽管水平较低，但他们购买的折扣价低于紧接发售前他们在股票中的权益的相同百分比。总摊薄的每股资产净值水平将随着股东购买的股份数量的增加而减少。购买超过该百分比的现有股东将经历每股资产净值稀释，但与购买低于其在发售中的比例份额的现有 股东相比，每股资产净值将比其每股投资增加(通常称为增加)，并且他们在参与我们的收益和资产以及他们的投票权方面的增长也将不成比例地高于我们因此次发行而增加的资产、潜在盈利能力和投票权。随着这类股东购买的超额股份数量的增加，增加的程度也会增加。然而，即使是过度参与的股东也将面临这样的风险，即我们可能会在未来进行不参与的额外折扣发行，在这种情况下，此类 股东将在随后的发行中经历如上所述的每股资产净值稀释。这些股东还可能经历其股票市场价格的下跌，这往往在一定程度上反映了每股净资产价值的已宣布或潜在的增减。随着我们发行的规模和每股资产净值折让水平的增加，它们的降幅可能会更加明显。

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