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证券交易政策

概述

一.目的

CACI International Inc及其子公司（下称“公司”）制定了本证券交易政策（下称“政策”），旨在促进遵守禁止了解公司的重要非公开信息的个人从（i）交易该公司的证券或（ii）向其他人提供重要非公开信息的联邦、州和外国证券法律。

本政策规定了对公司证券（下文定义）的交易以及对公司及公司的客户和业务合作伙伴的机密信息的适当处理的准则。

二.范围

本政策适用于公司的所有董事、高管和员工，以及他们的家庭成员（下文定义）和受控实体（下文定义），以及所有从公司获取重要非公开信息的其他人。请注意，本政策中的限制对于受政策约束的人员拥有重要非公开信息时都适用，即使他们与公司的雇佣关系或其他关系已终止。

除非下文另有规定，本政策适用于在任何公司证券上的任何交易，无论这些证券是在经纪账户、401(k)或类似账户、雇员股票购买计划或其他方式持有的。

三.定义

总法律顾问指定的封闭期内，受限人员即使在交易窗口期间也不能进行涉及公司证券的任何交易。

公司401(k) $mart计划下的CACI股票基金。

CACI国际公司及其子公司和受控关联公司。

普通股或公司可能发行的任何其他证券，包括（但不限于）购买普通股的期权、优先股、可转换债券和权证，以及与公司证券有关的非公司发行的衍生证券，如认购期权或掉期。

受限人员影响或控制的实体，包括任何公司、合伙企业或信托。

公司的董事、高管和员工以及所有从公司获得重要未公开信息的其他人士。

“指定内幕人士”指根据1934年修正案的《证券交易法》（以下简称“交易法”）第16条规定或总法律顾问确定的董事、高管和其他受报告义务约束的员工。一般而言，“指定内幕人士”是那些经常接触到有关公司的非公开财务信息的人员。

“家庭成员”是指与受覆盖人员共同居住的人，包括配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹以及姻亲或其他与受覆盖人员同住的人。此外，任何不与受覆盖人员同住但受其指导、影响或控制并以此交易公司证券的家庭成员，如在交易公司证券前请示他们的父母或子女等，也属于家庭成员。

“重要信息”是指一个合理的投资者在决定买入、持有还是卖出证券时会认为重要或有意义的信息。所有可能影响公司股票价格的信息，无论是正面还是负面的，都应被视为重要信息。衡量重要性没有明确的标准；相反，重要性基于所有事实和情况的评估，并常常在事后由执法机构进行评估。尽管不可能定义所有类别的重要信息，但通常被认为是重要的一些信息有：

•未来收益、亏损或其他财务指导的预测；

•即将进行或提议的收购、剥离、合并或接管；

•拟议的新证券发行；

•重要合同的获得或终止，或任何与公司客户或供应商关系的其他变化；

•重要新产品、流程和服务的开发。

•待决或威胁的诉讼、监管程序或政府调查；

•业务或高级管理层的重大变动；和

•银行借款或其他超出正常经营范围的交易。

如果涉及到购买、销售或持有证券的决策，相关人员应始终将信息视为“重要”信息，即使他们有理由相信该信息可能重要或有重要意义。如果有关信息的重要性存疑，可以咨询总顾问以获得意见。

“非公开信息” 未经主要新闻通讯社、国家新闻服务、金融新闻服务或网站发布广泛传播给公众的信息。此外，仅对公司员工或特定第三方群体可见的信息不被视为广泛传播。为了证明信息已经对公众披露，可能需要证明该信息已经广泛传播。通常情况下，等待至少48小时不差。即使谣言准确且在媒体中报道，也不能构成有效的公开传播。

“策略” 这是CACI International Inc证券交易政策。

“限制期间” 每个财季或财年最后一天前两个星期开始，并在公司公布上一财季财报和电话会议后的两个完整交易日结束。

“10b5-1规则计划” 根据证券交易法规则10b5-1采纳的交易计划。

“泄密” 将重要的非公开信息提供给其他可能基于该信息进行交易或咨询他人交易的人被称为“泄密”。

“交易日” 纽约证券交易所进行交易的日期。

“交易窗口” 公司公布上一财季财报和电话会议后的两个完整交易日之后开始，并在每个财季或财年最后一天前两个星期结束。

政策声明

公司的政策是，知悉与公司或公司的客户和商业伙伴相关的重要非公开信息，或受到“限制期间”或“封闭期”限制的受限人员（或根据本政策或公司指定为受限人员的其他人员）不得直接或间接（通过家庭成员、受控实体或其他个人或实体）：

1.购买或出售该公司的证券或采取任何其他行动以利用该信息（除非是根据符合SEC 10b5-1规则的经过预先批准的交易计划）。

2. 提供任何与该公司证券相关的交易建议；

3. 在公司内部除按照公司政策进行泄露以外，不得向公司外部的任何人包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专业咨询公司泄露任何具有重要非公开信息的资料；或

4. 协助任何从事上述活动的人。

了解重要非公开信息的被覆盖人员必须放弃对公司证券或其他公司的证券的交易，即使（a）交易在被覆盖人员知道重要非公开信息之前已经计划好，（b）未完成交易可能会造成损失或潜在利润，（c）交易可能是必要的或似乎有正当理由（例如，为应急支出需筹集资金），或（d）交易性质微不足道。证券法不承认任何减轻情况，即使是不当交易的表象也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

请记住，被覆盖人员可能掌握关于其他公司的重要非公开信息，并且本政策中包含的禁止行为适用于公司和其他任何公司。此外，无论信息是否违反证券法规，与公司雇佣或关联的每个人都有义务对与公司或通过关系的信任获得的信息进行保密。

为避免出现不当行为的表象，在下文“交易准则和要求”和“禁止和限制交易”中还提供了有关公司证券交易的附加限制。

交易指南和要求

公司已制定额外的程序，以协助公司管理此政策，促进在掌握重要非公开信息时遵守禁止内幕交易的法律，避免出现任何不当行为的外观。这些额外的程序仅适用于下述个人。

财务报告限制期

覆盖者（包括其家庭成员或受控实体）在任何财年度末（三月、六月、九月和十二月）前两个星期开始的“限制期”内，除非在政策中另有规定，不得进行与公司证券有关的任何交易，在公司公布之前两个完整交易日的收益发布和电话会议之后两个完整交易日结束。换句话说，在公司公布往前财季的收益发布和电话会议之后的两个完整交易日开始的“交易窗口”内，覆盖者只能进行公司证券的交易，并在任何财年度末前两个星期结束。

请注意，即使在交易窗口期间，受本政策约束的人士如有重要非公开信息，也不能进行公司证券交易。

禁止交易期

总法律顾问有权实施“封闭期”，禁止被监管人在公司证券交易窗口期间或其他公司证券交易。总法律顾问可以在不披露限制原因的情况下通知被监管人封闭期。即使受本政策约束的人员没有被指定为受封闭期约束的人员，他们在知晓重大未公开信息时也不应进行交易。

预先审批程序

指定内幕人员及其家庭成员不得在未经总法律顾问事先批准的情况下进行任何公司证券交易（包括股票计划交易，如期权行使或赠与、贷款、捐款信托或任何其他转让）。

预先批准的请求应在拟议交易的至少两个工作日前提交给总法律顾问，任何预先批准仅在两个工作日内有效。总法律顾问没有义务批准事先提交的交易，并可以决定不允许进行该交易。

所有受到预先批准要求约束的人员在使用经纪人执行其交易时负责指示经纪人遵守该预先批准程序。

政策例外

10b5-1计划

《证券交易法》10b5-1规则提供了免于根据100亿.5规则承担内幕交易责任的辩护。为了有资格依赖该辩护，受到本政策约束的人必须就符合规则规定条件的公司证券交易订立10b5-1计划。如果一个人已订立了10b5-1计划，公司证券可以根据10b5-1计划进行购买或出售，无需考虑特定内幕交易限制。为了遵守本政策，10b5-1计划必须经总法律顾问批准，并且在未持有重大未公开信息的情况下订立。此外，受到本政策约束的人只能在交易窗口期间进行、终止或以其他方式修改10b5-1计划，且10b5-1计划必须至少有六个月的最短期。一旦订立了10b5-1计划，制定该计划的人不得对交易金额、交易价格或交易日期行使任何影响力。该计划必须预先指定交易金额、定价和时间，或将有关事项的决定权委托给独立第三方。

不鼓励频繁修改或进入或终止多个10b5-1规则计划，因为这可能被视为规避本政策和适用证券法的限制的方法。

任何10b5-1规则计划在进入之前必须至少提前两个工作日提交给总法律顾问进行批准。对已批准的10b5-1规则计划进行的交易将不再需要进一步的预先批准，但公司要求10b5-1规则计划采纳后与首个可能的交易日期之间间隔30天。

公司福利计划

根据以前在交易窗口期间依照此政策以工资扣减选项以周期性方式进行的贡献而导致的在CACI Stock Fund或CACI International Inc Employee Stock Purchase Plan（以下简称“ESPP”）中购买公司证券不受此政策中的限制。但是，此政策适用于以下交易:

• 根据ESPP或CACI Stock Fund获取的公司证券的销售;

• 参加或终止参加ESPP或CACI Stock Fund的选举;

•选择增加或减少ESPP或CACI股票基金的定期缴款；

•选择进行计划内转移，转入或转出CACI股票基金；

•选择借钱抵押401(k)计划账户，如果借款导致401(k)计划账户中CACI股票基金的部分或全部清算；和

•选择提前偿还计划贷款，如果提前偿还将根据先前作出的选择将贷款款项分配给CACI股票基金。

股票期权行权

本政策不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使，而不涉及同时出售通过行使期权而获取的公司普通股的情况，或根据该政策被适用于，任何作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的股票出售，或任何其他为了产生支付期权行使价格及任何相关税款代扣所需现金而进行的市场出售，因为这涉及出售部分基础股票以支付这些成本。

受限股票和受限股票单位奖励

本政策不适用于受限制股票或受限制股票单位的授予，也不适用于Covered Person根据税收预扣权行使的股票代扣权利，即Covered Person选择让公司扣留股票以满足任何受限制股票或受限制股票单位授予后的税收预扣要求。然而，本政策适用于任何受限制股票的市场销售或受限制股票单位授予后取得的股票。

禁止和限制交易

公司已确定，如果Covered Person、家庭成员或受控实体参与某些类型的交易，则存在较高的法律风险和/或不当或不适当行为的外观。因此，根据公司政策，本政策所涵盖的任何人员不得参与以下任何交易，或应根据公司以下所述的偏好进行考虑：

卖空榜

公司证券的做空交易（即卖出卖方并无实际持有的证券）可能表明卖方对证券将下跌的预期，因此可能向市场传递卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，做空交易可能减少卖方改进公司业绩的动力。基于这些原因，禁止本政策规定的公司证券的做空交易。

公开交易期权

鉴于公开交易期权的相对短期性质，期权交易可能造成Covered Employee根据重要非公开信息进行交易的外观，并可能使Covered Employee的注意力集中于公司短期业绩而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他组织市场上进行涉及公司证券的认沽期权、认购期权或其他衍生证券的交易。

对冲交易

对冲或变现交易可以通过多种可能的机制完成，包括通过使用金融工具如预付式可变远期合约、股权掉期、领盈和交换基金。这些对冲交易可能允许董事、高级职员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但不承担全部的风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级职员或员工可能不再与公司的其他股东拥有相同的目标。因此，此政策禁止涉及公司证券的对冲或变现交易。

保证金账户和质押证券。

作为保证金贷款的抵押品而持有的证券如果客户未能满足保证金追加要求，经纪人可以在未经客户同意的情况下出售。同样，作为贷款抵押品的质押（或抵押）的证券如果借款人违约可能会通过抵押品出售的方式来进行。

因为在保证金销售或抵押品销售可能发生的时候，质权人知晓重大非公开信息或者其他情况下不允许交易公司证券，所以此政策不鼓励将公司证券包括在以公司证券作为抵押品的保证金账户中，并将公司证券作为贷款的抵押品。

委托和限价交易

买卖指令（除了经批准的10b5-1计划下的买卖指令）存在着类似于使用保证金账户的操控内幕交易违规的风险。通过对经纪人下达买卖指令时，没有对购买或销售的时机控制，因此当一个被覆盖员工拥有重要非公开信息时，经纪人可能执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券进行买卖指令。

潜在的责任

受本政策约束的人有责任遵守联邦、州或外国的证券法律法规，无论交易是否在受限期间或封闭期间之外进行或经公司事先批准。覆盖人员还对家庭成员和受控实体的交易负有责任，因此应当让他们了解本政策的要求，并在其进行公司证券交易之前与覆盖人员协商。受本政策和适用的证券法律的目的，覆盖人员应将家庭成员和受控实体的所有交易视为属于该覆盖人员自身账户的交易。

无论如何，判断个体是否拥有重要非公开信息的责任都在于个体本身，公司、总法律顾问或其他人根据本政策（或其他途径）采取的任何行动都不构成法律建议，也不使个体免于适用的证券法律责任。

民事和刑事责任

证券交易违规行为受到证券交易委员会（"SEC"）、美国检察官以及根据外国管辖区的法律行事的官员的大力追查。

内部交易违规的处罚非常严厉，可能包括巨额罚款和监禁。根据联邦和州证券法，明知非公开信息而进行证券买卖，或将非公开信息披露给他人从而进行证券交易，均被严禁。故意违规的潜在刑事和民事处罚包括：

（a）最高可判入狱20年；

（b）最高可处以500万美元刑款；以及

（c）最高可处以相当于所获利润或避免损失三倍的民事罚款。

尽管监管机构将努力集中在交易内部消息或向他人透露内部信息的个人上，但根据联邦证券法，公司和其他“控制人”如果未采取合理措施防止公司员工的内部交易，也可能面临潜在的法律责任。公司的潜在刑事和民事处罚包括刑事罚金高达2500万美元和民事罚款高达100万美元，或相当于所获利润或避免损失的三倍。

纪律处分

此外，违反本政策的被监管人员可能会受到公司施加的制裁，包括根据公司规定因失职而被解雇，无论是否导致违法行为。不用说，违法行为，甚至SEC的调查即使不会导致起诉，都可能损害一个人的声誉并且对职业造成无法弥补的破坏。

其他资源

潜在违规

任何人发现违规行为或潜在违规行为，应立即向公司律师或公司合规热线报告该违规行为。

咨询

任何人对本政策或其对任何拟议交易的适用有疑问，无论是涉及公司证券还是其他公司的证券，均可向公司律师获得额外指导。尽管公司可能会回答与本政策相关的问题，但个人有责任在掌握重要非公开信息的同时，避免进行交易，并避免向可能会根据该信息进行交易的其他人提供重要非公开信息。

相关政策

请查阅以下公司政策，了解与公司保密标准和公司信息披露有关的更多信息：

• CACI国际公司道德和商业行为准则