John Wiley&Sons，Inc.递延薪酬计划自2024年1月1日起修订并重新声明
本计划由John Wiley&Sons，Inc.董事会制定，自1995年3月1日起生效。该计划的目的是通过向符合条件的员工提供推迟收到部分工资、奖金和其他指定薪酬的机会来吸引和留住关键员工，并为他们提供一种手段，恢复因适用《守则》第401(A)(17)节对合格计划施加的限制而失去的John Wiley&Sons Inc.雇员储蓄计划下的公司匹配缴款。本计划的目的不是为了满足《规范》第401(A)节的资格要求，而是为了满足《规范》第409a节(如本文适用)的要求，并应按照该意图进行操作和解释。该计划构成了John Wiley&Sons，Inc.(“本公司”)对未来支付福利的无担保承诺。如果适用，本计划的参与者应具有公司一般无担保债权人的地位。本公司应独自负责向参与者及其受益人支付福利。该计划没有为联邦税收目的提供资金，旨在为符合条件的雇员提供无资金安排，这些雇员是ERISA第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的特定管理层或雇主高薪雇员的一部分。为支付本公司承担的负债而预留的任何金额将仍为本公司的一般资产，并将继续受制于本公司债权人的债权，直至该等金额分配给参与者为止。该计划于2008年1月1日起首次修订及重述，以符合守则第409A节的规定及根据该等条文颁布的规例，并反映本公司期望的某些设计及行政上的改变。该计划被进一步修订，自2009年1月1日、2013年7月1日、2016年1月1日和2020年1月1日起生效，以进行额外的设计和行政更改。本计划自2024年1月1日起进一步修订和重述，以澄清某些规定并进行某些技术性更改。在2005年1月1日之前根据本计划的规定递延的、截至2004年12月31日归属的金额，是根据《守则》第409a条的规定而递延的，应受2004年10月3日生效的本计划的规定所约束，除非在后来的重述或修订本计划时另有规定。本计划中的章节参考包括在本计划中可能出现的那些在2024年1月1日之前生效的条款。
John Wiley&Sons，Inc.递延薪酬计划。目录页文章1.定义...........................................................................................................1条2.参与...................................................................................................................第5条第3条.推迟...................................................................................................................第7条第4条.公司缴费.......................................................................................................第9条第5条.................................................................................................账户的维护12第六条福利的支付..............................................................................................................第14条第7条.修订或终止.............................................................................................第19条第8条.一般规定................................................................................................................20附录A......................................................................................................................25个
约翰·威利父子公司定义1.01“账户”是指本公司为记录本计划条款所确定的本公司对参与者的付款义务而设立的递延账户、公司(2014年前)配对账户、超额公司缴费账户、递延年限账户和递延年限账户。1.02“管理委员会”是指储蓄计划的福利管理委员会，由董事会根据第8.01节的规定任命，负责管理该计划。1.03“关联公司”是指作为受控公司集团成员的任何公司(如守则第414(B)节所定义)，其中还包括John Wiley&Sons，Inc.以及与John Wiley&Sons，Inc.共同控制的任何贸易或企业(如本守则第414(C)节所界定)。1.04“基本工资”应指参与者在日历年度内定期支付的年度基本固定现金补偿。在“合格现金或递延安排”(根据守则第401(K)节及其适用条例的定义)、“自助餐厅计划”(根据守则第125节及其适用条例的定义或根据守则第132(F)节的合格交通附带条件)下的任何税前缴费之前确定，但不包括任何奖金或其他形式的特别薪酬。1.05“受益人”是指参与者根据第6.06节的规定，按照管理委员会确定的时间和方式，在参与者死亡后领取本计划项下应支付的金额的人。1.06“奖金”是指现金绩效奖金，无论是按年支付还是分多次支付。1.07“董事会”或“董事会”是指John Wiley&Sons，Inc.的董事会。1.08“控制权变更”是指根据John Wiley&Sons Inc.补充高管退休计划的条款所定义的“控制权变更”，该补充高管退休计划自2014年1月1日起生效，但就本文而言，只有当一项事件也符合本公司所有权或有效控制权的变更，或本公司相当一部分资产的所有权变更的情况下，才构成控制权变更，每项变更均根据守则第409A节确定。1.09“税法”系指不时修订的1986年国内税法。1.10“公司”指纽约的John Wiley&Sons，Inc.及其任何继承人，就其雇员而言，指董事会授权参与本计划的该等附属公司。1.11“公司(2014年前)配对账户”是指为每个参与者设立的记账账户(或子账户(S))，用于记录公司在1月1日或之后(I)按照第4.01节规定贷记参与者的缴款金额；
第2页2005年及2014年1月1日之前或(Ii)在2005年1月1日之前记入贷方但在2005年1月1日或之后归属，并根据第5条进行调整。1.12“公司供款”指根据第4.01条代表参与者贷记的供款金额。1.13“补偿”应具有储蓄计划中规定的含义。1.14薪酬委员会是指董事会高管薪酬与发展委员会。1.15“递延账户”是指为每个参与者开设的记账账户(或子账户(S))，用于记录2005年1月1日或之后根据第三条代表参与者递延的基本工资和/或奖金的金额，并根据第5条进行调整。1.16“递延协议”是指符合计划管理人批准的形式的合格高管与公司之间完成的协议，包括任何修订、附件和附件，根据该协议，符合资格的高管同意递延本计划下的一部分基本工资或奖金。1.17“延期”是指根据第3.02节记入参与者贷方的延期金额。1.18本计划的“生效日期”应指1995年3月1日。本次重述的生效日期为2024年1月1日。1.19“合资格员工”是指在2024年1月1日之前符合第2.01节规定有资格参加本计划的公司员工。1.20“合资格行政人员”是指公司的普通法雇员，是“选定的管理层或高薪雇员”中的一员，并每年被行政委员会成员以财产授予人的身份指定为有资格参与本计划。行政委员会可以将代表他们采取行动的责任委托给其任何一名成员。1.21“雇员”指公司的普通法雇员。员工不得包括独立承包商、合同工或租赁员工。1.22“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。1.23“超额公司缴费账户”是指为每个参与者设立的记账账户(或子账户(S))，以记录根据第4.02节并根据第5条调整后记入参与者的超额公司缴款金额。1.24“超额公司缴费”是指在2020年1月1日之前，根据第4.02节代表符合条件的员工贷记的缴款金额。1.25“始祖公司账户”是指为参与者设立的记账账户(或子账户(S))，用于记录公司贡献的贷方金额
2005年1月1日之前第4条规定的第三页参与者，截至2004年12月31日归属，并根据第5条调整。1.26“递延祖父母账户”是指为每个参与者保留的记账账户(或子账户(S))，用于记录2005年1月1日之前按照第3条递延的基本工资和/或奖金的金额，并根据第5条调整。1.27“参与者”是指，除第2条另有规定外，根据第2.01节的要求签署延期协议的每位合格高管，以及根据第4.1.28条以其名义将金额记入计划的每位合格员工。“绩效奖金”是指根据公司的绩效奖金计划、长期奖金计划或薪酬委员会批准的其他奖金计划授予合格高管的现金金额，包括但不限于高管年度激励计划、高管长期激励计划、威利年度激励计划和销售激励计划；但这些数额须符合《守则》第409a节及其颁布的条例所规定的绩效补偿标准。1.29“绩效期间”是指为公司绩效奖金计划的目的而衡量个人和/或公司绩效标准的至少12个月的期间。1.30“计划”是指本文档中所述的John Wiley&Sons，Inc.递延补偿计划，该计划可能会不时修改。然而，在《守则》第409a条允许或要求的范围内，在适当的上下文中，计划一词也可以指在Treas中被视为单一计划的计划的一部分。注册第1.409A-1(C)节，或计划或计划的一部分，以及根据该节被视为单一计划的任何其他不合格递延补偿计划或其部分。1.31“计划管理人”是指本计划规定的管理委员会及其委派给公司员工的管理职责。1.32“计划年”是指日历年，但第一个计划年从生效日期开始。1.33“退休”是指参加者年满55岁之日或之后离职。1.34“退休计划”指John Wiley&Sons，Inc.不时修订的雇员退休计划。1.35“储蓄计划”是指不时修订的John Wiley&Sons，Inc.员工储蓄计划，以及覆盖不符合资格参加(A)John Wiley&Sons，Inc.员工储蓄计划和(B)公司维持的与本计划类似的任何非合格超额计划的任何其他类似符合纳税条件的储蓄计划的类似储蓄计划。1.36“离职”指根据John Wiley&Sons高管补充退休计划的条款定义的“离职”，该计划于2014年1月1日起修订和重述。
第4页1.37“指定员工”应指根据John Wiley&Sons Inc.补充高管退休计划的条款定义的“指定员工”，该计划自2014年1月1日起生效。1.38“法定补偿限额”指守则第401(A)(17)节所列的限额，适用于储蓄计划的每个日历年。1.39“不可预见的紧急情况”是指参与者因(A)参与者或参与者的配偶、受益人或受扶养人(如守则第152节所界定，不考虑第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节)的疾病或意外所导致的严重经济困难。(B)因意外事故造成的财产损失(包括因房屋受损而需要重建房屋)或(C)因参与者无法控制的事件而出现的其他类似的特殊和不可预见的情况；但是，只有在严重的财政困难根据《守则》第409a节、相关条例和其他适用指南构成不可预见的紧急情况时，才应存在不可预见的紧急情况。1.40“估值日期”指纽约证券交易所开业的每个营业日或计划管理人可能决定的其他一个或多个日期的结束日。
第5页第2条参与资格(A)(I)被管理委员会指定为本计划年度合格高管的公司员工，应成为下一计划年度的合格高管，并可通过签署延期协议授权延期支付下一计划年度的基本工资，选择参加本计划，但必须在本计划年度的12月31日之前做出选择。(Ii)雇员如(1)在该计划年度开始的绩效期间的第一天是雇员，及(2)在同一计划年度的10月1日(或管理委员会指定的该计划年度的其他日期，在任何情况下均符合守则第409A节的规定)被指定为合资格的行政人员，则就该日期所在的业绩期间而言，该雇员应为合资格的行政人员，并可签署延期协议，授权延期支付奖金(如有的话)，以选择参与本计划，在10月1日之后的计划年度内支付。(B)行政委员会可全权酌情指定本公司或获薪酬委员会授权参与计划的附属公司的其他主要雇员，以及属于特定管理层或高薪雇员组别的成员，根据第3条的规定有资格参加计划。(C)2024年1月1日之前的资格是根据当时有效的计划条款厘定的。2.02一般而言，(A)符合资格的行政人员应在向计划管理人或其代理人提交的《行政人员延期协议》生效之日起成为参与者；但该延期协议仅在第3条规定的延期基本工资或奖金的目的下有效。(B)延期协议应以书面形式(或电子格式)，并以计划行政人员(或其代理人)批准的格式正确填写，计划行政人员(或其代理人)应唯一判断是否正确完成。在符合第3.02节规定的限制的情况下，该延期协议应规定延期支付部分合格行政人员的基本工资和奖金，并应包括行政委员会认为适当的其他规定。2.03参与终止(A)参与应在参与者终止受雇于公司或其离职后终止(如果早些时候)，除非参与者有权享受本计划下的福利，在这种情况下，参与应在这些福利完全分配后终止。
第6(B)页符合第3.01节的规定，参与者只有在其仍是合格高管的情况下，才有资格获得根据第3条或第4条规定的延期付款或公司贡献。(C)如果根据第2.03节停止参与计划的前参与者后来重新受雇或恢复为合格高管，该前参与者可根据第2.01节和第2.02节的规定再次成为参与者。如果一名参与者在离职当年签订了延期协议，在同一年被重新聘用或恢复为合格高管，则该参与者根据该延期协议所作的供款选择将在本年度剩余时间内恢复。
第3.01页第3条推迟选举(A)(I)在符合本节下列规定的情况下，在行政委员会或其代表在任何日历年确定的年度登记期限结束之前，有资格的行政人员可选择推迟其基本工资的一部分，但须遵守下文第3.02(A)节，向计划管理人或其代表提交延期协议，推迟在下一个日历年以其他方式赚取并支付的部分基本工资。在任何计划年度的1月1日之后聘用的员工，否则可能被视为合格的高管，不得选择推迟在聘用年度赚取的基本工资。在年度注册期结束后首次受雇于公司并在下一个计划年度开始前成为合格高管的员工，可选择在不迟于其成为合格高管的计划年度的最后一个营业日之前，通过向计划管理人或其代表提交延期协议，延迟支付本应在下一历年赚取和支付的部分基本工资，符合本节和第3.02(A)节的规定。(2)在符合本节以下规定的情况下，在行政委员会或其代表确定的年度招生期间结束之前，在业绩期间第一天受雇并在提交延期协议之日仍继续受雇的合格行政人员，可选择推迟支付在该业绩期间赚取的奖金的一部分，否则应在下一历年支付；但延期协议须在适用的业绩期间结束前六个月向计划署长或其代理人提交。(B)符合资格的执行人员应按计划管理人规定的方式提交延迟协议，未及时提交的延迟协议应视为无效，不具效力。计划管理人应建立管理本计划下延期选举的程序，包括分别选择基本工资和奖金的能力。参加者选择延期支付任何计划年度的部分基本工资，自行政委员会或其代表确定的日期起不可撤销，但不得迟于赚取基本工资的日历年前一个日历年的最后一天。参加者选择推迟从计划年度开始的绩效期间所赚取的部分奖金，在管理委员会或其代表确定的日期起不可撤销，但不得迟于适用绩效期间结束前六个月。参与者可以在选举不可撤销之日之前的任何时间撤销或更改选举，以推迟部分基本工资或奖金。任何此类撤销或更改应以计划管理人确定的形式和方式进行。(C)参与者的延期协议仅适用于根据第3.01(A)节向计划管理人或其代表提交延期协议的计划年度之后的计划年度所赚取的基本工资。参与者的延期协议仅适用于在延期协议根据第3.01(A)节向计划管理人提交延期协议时尚不能轻易确定的奖金。如果由于参与者的死亡或残疾(如财务条例第1.409A-1(E)节的定义)或在履约期结束前控制权的变更而导致奖金支付，推迟奖金的选择将无效。符合条件的高管必须
第8页，根据第3.01(A)节的规定，为符合条件的高管希望推迟部分基本工资或奖金的每个计划年度提交一份新的延期协议。(D)参与者如在延期选择不可撤销之日后不再为合资格高管，但仍受雇于本公司，则应继续为参与者，而现行有效的延迟协议将在适用计划年度或绩效期间的余下时间内继续有效，但该参与者无权延迟在下一个计划年度或绩效期间(视情况而定)赚取的基本工资或奖金的任何部分，直至他们再次成为合资格高管。3.02递延金额(A)合资格行政人员可递延最多25%的基本薪金和最高100%的奖金；但在2009年1月1日之前开始的日历年度递延的奖金和基本薪金总额不得超过合资格行政人员在该日历年度的预计基本薪金和该日历年度收到的奖金之和的25%。(B)行政委员会可对可延期支付的基本工资或奖金数额和/或延期的时间规定其他最高或最低限额。任何此类限制都应在限制生效之日之前以书面形式通知符合条件的高管。(C)自2024年1月1日起，符合条件的高管必须选择将基本工资或奖金的至少1%推迟到计划年度，才能根据第4.02节与该计划年度相关的任何超额匹配缴款。3.03延期金额应在延期之日后在行政上可行的情况下尽快贷记到该参与者的延期账户中，但不得迟于在没有延期协议的情况下向参与者支付基本工资或奖金之日后的第一个日历月的第一个工作日。3.04除第8.12节另有规定外，参与者在任何时候都应100%归属于延期账户。
第9页第4条公司供款4.01公司供款4.01如果由于守则第402(G)(1)节对供款的限制或守则第401(A)(17)节对薪酬的限制，公司无法根据储蓄计划代表参与者进行公司供款，则根据本计划，根据第3.01节的规定(与参与者参加本计划时有效的情况一样)，对于基本工资的延期，公司供款将被计入本计划。该等递延金额与参与者于该日历年根据储蓄计划作出的递延现金供款金额相加时，不得超过参与者根据该日历年根据储蓄计划作出的递延现金供款选择而应作出的递延现金供款金额，而无须参考守则第402(G)(1)节对供款施加的限制或守则第401(A)(17)条对补偿施加的限制。4.02超额公司供款(亦称恢复性供款)(A)超额基本供款：自2013年7月1日起至2019年12月31日止期间，根据储蓄计划领取基本退休供款(因法定补偿限额而受到限制)的合资格高管及合资格雇员，获记入根据本计划厘定的超额基本供款。根据本计划的规定，超出的基本缴费被计入参与者的超额公司缴费账户。对于2020年1月1日及之后的计划年度，将不再向该计划缴纳超出的基本缴款。(B)超额配对缴费：(I)对于在2014年1月1日至2023年12月31日之间的计划年度中为合格员工的参与者，或在2014年1月1日及之后的计划年度中为合格高管的参与者，在该计划年度贷记到该参与者的超额公司缴费账户的超额配对缴款金额应等于该计划年度的“有效匹配率”(该术语在下文第(Ii)分段中定义)乘以(1)在符合条件的员工或符合条件的高管期间赚取的补偿部分，在该特定计划年度，超过该计划年度的法定补偿限额加上(2)基薪和奖金的部分(如有)，如果没有根据第3.01(A)节的规定延期支付的话，本应在该特定计划年度支付的部分。(2)就本(B)段而言，参与者在某一计划年度的“有效匹配率”应通过以下方式确定：(1)根据该计划年度的储蓄计划条款收到的匹配缴款的美元金额(该术语根据储蓄计划的规定定义)除以(2)根据该计划的条款确定的补偿金额(根据储蓄计划条款的定义)
第10页计划年度受《守则》第401(A)(17)节的规定限制。(Iii)为免生疑问，自2024年1月1日起，超额的配对供款只可代表符合资格的行政人员在以下情况下入账：(1)符合以下条件的参与者：(1)有资格根据储蓄计划的条款接受配对供款(该术语在储蓄计划中定义)，以及(2)有至少为该计划年度基本工资的1%或奖金的1%的延期协议。(Iv)根据本计划的规定，超出的等额缴费将计入参与者的超额公司缴费账户，该规定在计入时有效。(C)额外酌情利润分享供款：(I)如参与者在2013年7月1日至2023年12月31日的计划年度内为合资格雇员，或在2014年1月1日及之后的计划年度内为合资格行政人员，则如该参与者在计划年度内有权根据储蓄计划获得酌情利润分享供款，则根据本节厘定的任何额外利润分享供款将记入其超额公司供款账户。在一个计划年度，超额利润分享缴款(如果有)贷记到参与者的超额公司贡献账户，应等于(1)根据储蓄计划的规定就该计划年度支付的薪酬分配的利润分享百分比乘以(2)(A)该特定计划年度的参与者薪酬超过该计划年度有效的法定薪酬限制的部分的总和，以及(B)符合条件的高管基本工资和奖金(如果有)的总和，如果不是根据第3.01(A)节的规定，这笔款项本应在该特定计划年度支付。(Ii)按照本计划的规定，将超出的利润分红缴款记入参与者的超额公司缴款账户，该规定在计入时有效。(Iii)为免生疑问，超额利润分成供款只在符合资格的雇员或合资格的行政人员有资格根据该期间的储蓄计划的规定获得酌情利润分成供款(该词在储蓄计划中不时界定)的情况下才可记入贷方。4.03贷记公司(2014年前)配对账户和超额公司缴费账户(A)根据第4.01节确定的公司缴款应在每个历年结束后在行政上可行的情况下尽快贷记参与者的公司账户。(B)2013年度计划结束后，按照第4.02(A)节为参与方贷记的2013年超额基本缴款已在行政上可行的情况下尽快记入公司超额缴款账户。
第11页2013年后根据第4.02(A)节代表参与者贷记的超额基本供款将同时贷记到超额公司缴费账户，如果不是因为适用法定补偿限制，它们将同时贷记到储蓄计划下的账户，或者如果适用，如果参与者没有选择根据本计划的条款推迟基本工资或奖金，它们将同时贷记到参与者的储蓄计划账户中。(C)根据第4.02(B)节为参与者贷记的超额配对缴款应在每个日历年度(或管理委员会指定的日历年其他日期)结束后，在行政上可行的情况下尽快记入参与者的超额公司缴费账户。(D)根据第4.02(C)节为参与者记入贷方的超额利润分享缴款(如有)，应在公司作出酌情公司出资的会计年度结束后(或管理委员会指定的其他日期)在行政上可行的情况下尽快记入参与者的超额公司缴款账户。4.04除第4.04节或第8.12节另有规定外，参与者应将根据第4.01节(经第5条调整后)代表其作出的供款归属本公司，其归属比率与根据储蓄计划作出供款时该等供款归属储蓄计划的比率相同。如果参与者在2014年前代表其缴纳的全部或部分公司等额缴款之前终止雇佣，则该公司(2014年前)配对账户将被没收，即使参与者随后重新受雇于公司，该账户也不得恢复。尽管如此，自2014年1月1日起生效的参与者如果在2014年1月1日是本公司或关联公司(定义见储蓄计划)的普通法雇员，则应100%归属于本公司(2014年前)配对账户，并对其拥有不可剥夺的权利。除第8.12节另有规定外，参与者在任何时候都应100%归入其超额公司缴费账户。
5.01账户的调整(A)在每个估值日，参与者的账户应贷记或借记本应贷记或借记的收益或亏损金额，假设该账户已投资于一个或多个投资基金，或赚取一个或多个投资业绩指数的收益率，由管理委员会指定，并由参与者根据第5.02节选择，用于衡量参与者账户的投资绩效。(B)管理委员会应指定至少一个投资基金或投资业绩指数，并可指定其他投资基金或投资指数用于衡量参与人账户的投资业绩。任何该等投资基金或指数的指定，不应要求本公司以任何特定方式投资或指定其一般资产。管理委员会可自行决定不时更改投资基金或指数的名称，任何此类更改不得视为影响第7.02节规定的参与者权利的修订。5.02投资基金或业绩选择如果管理委员会根据第5.01节指定了一个以上的投资基金或投资业绩指数，每个参与者应在管理委员会规定的时间内，以管理委员会规定的格式向计划管理人提交关于其账户投资的投资选择。选举应指定一个或多个投资基金或一个或多个投资业绩指数，用于衡量参与者账户的投资业绩。如果参与者未能进行投资选择，其账户应投资于管理委员会指定的默认投资基金或指数。5.03更改投资选择(A)参与者可在管理委员会规定的时间内，以管理委员会规定的方式，更改根据第5.02节作出的、用于衡量未来延期、超额公司缴费和公司缴款的投资业绩的选择。选举应在通知及时向本计划提交之日之后，或在管理委员会确定的其他时间，在行政上可行的情况下尽快生效。(B)参加者可在行政委员会规定的期限内，以行政委员会规定的方式，更改用于衡量现有账户余额未来投资业绩的一个或多个投资基金或指数的选择。选举应在行政上可行的情况下尽快在向计划提交通知之日之后或在行政委员会确定的其他时间生效。
第13页5.04个人帐户计划管理人应保存或安排在其账簿上保存显示每个参与者帐户的个人余额的记录。应至少每年向每名参与者提供一份说明其账户价值的报表。5.05帐户评估(A)计划管理员应至少每季度评估或安排评估每个参与者的帐户。在该估价日，应将根据第5.01节确定的适当金额分配到每个参与者的账户。(B)当活动需要确定参与者账户的价值时，万亿.E的价值应自与活动日期重合或紧随活动日期之后的评估日期开始计算。
第6页福利的支付6.01开始支付-延期账户(A)在符合本条第6条规定的限制的情况下，作为合格行政人员的参与者可在每个计划年度选择延期基本工资和/或奖金，方法是在适用的延期协议中指定，应根据第6.03节的规定，在下列情况发生时开始分配其延期账户的部分：(I)参与者的退休，或(Ii)不迟于参与者年满70-1/2岁的指定年份。参与者不得选择自《延期协议》签署之日起不到五(5)年的年份。(B)(I)在以下第(Ii)款的约束下，如果参与者根据第6.01(A)(Ii)条选择从指定年度开始延期，则根据第5条调整的延期分配应以该指定年度的最后估值日期为基础，并应在次年1月付款。(Ii)如果参与者在达到退休年龄或根据第6.01(A)节选出的指定年份之前离职，则此项选择(S)无效，根据第6.03节的规定，参与者延期账户的分配应从参与者离职月份的下一个月开始。这种分配的价值应自付款开始月份的前一个月的最后估值日起确定。(3)如参加者因退休而离职，(1)指定于指定年份(S)支付的递延账户部分应按此选择(S)支付，及(2)计划在参与者退休时支付的递延账户部分应于参与者退休当月的下一个月开始支付。这种分配的价值应自付款开始月份的前一个月的最后估值日起确定。(C)参赛者不得更改活动的名称，因为参赛者有权获得延期账户的任何部分的分配。然而，根据第6.01(A)(Ii)节选择了指定年份分配的参与者可以按照第6.08节的规定更改指定年份。
第15页6.02不可预见的紧急情况尽管计划或延期协议中有相反的规定，但如果行政委员会确定存在无法从其他来源满足的不可预见紧急情况，则可批准参与者提出的从既有账户中提取资金的请求。此种请求应在管理委员会确定的时间和方式提出。根据第6.02节的规定，从参与者的延期账户支付的款项应限于满足紧急需要所需的合理金额(可能包括支付任何联邦、州、地方或外国所得税或合理预期因分配而产生的罚款所需的金额)。在确定满足紧急需要所需的数额时，必须考虑到可用的任何额外赔偿，但由于不可预见的紧急情况，在另一个非限制性递延赔偿计划下可获得但实际尚未支付的额外赔偿除外。本第6.02节旨在遵守本规范的第409a节、相关法规和任何其他适用的指南，并应相应地进行解释，以便只有在符合本规范第409a节及其颁布的规定的情况下，才允许根据本第6.02节进行分发。6.03付款方法-延期付款帐户(A)(I)除本条第6条另有规定外，参与者退休后，其延期帐户中根据第6.01(A)(I)条规定于退休时应支付的可归因于根据2012年10月1日之前签署的延期协议而支付的部分，应以大致相等的年度分期付款方式支付，为期15年。参赛者不得更改支付方式。(Ii)除本条第6条另有规定外，在参与者退休时，参与者根据2012年10月1日或之后签署的延迟协议(S)作出的延期所产生的、于2013年1月1日及之后根据第6.01(A)(I)条在退休时应支付的延迟部分，应按参与者选择的不超过十五(15)年的大致相等的年度分期付款方式支付。这种年度分期付款数量(付款形式)的选择应由参与者根据第6.01(A)(I)节完成与延期有关的延期协议时作出。参赛者不得更改根据第6.03(A)(Ii)节的规定选择的付款形式。(Iii)除本条第6条另有规定外，参与者延期账户中可归因于2012年10月1日之前签署的延期协议(S)的延期部分，应根据第6.01(A)(Ii)条规定于指定年度支付的部分，应一次性支付。(Iv)除本条第6条另有规定外，参与者的延期账户中可归因于2012年10月1日或之后签署的延期协议(S)并于2013年1月1日及之后贷记到延期账户的、根据第6.01(A)(Ii)条规定应于指定年度支付的部分，应按参与者选择的不超过五(5)年的整年大致相等的年度分期付款支付。选择每年分期付款的数目(表格
第16页)应由参与者在根据第6.01(A)(Ii)条就延期达成的延期协议完成时支付。(V)尽管本计划有任何其他相反的规定，如果参与者因退休以外的其他原因而离职，参与者的延期账户应一次性支付给参与者。(B)在第6.03节(A)段所述的任何分期付款期间，参与者的延期账户的每一部分应继续记入第5.01节所述的收益或亏损贷方。第一期应按照第6.01(B)节的规定进行。后续分期付款，如有分期付款，应在前一分期付款当年的次年1月支付。每笔分期付款的金额应等于参与者延期付款账户适用部分的余额除以剩余分期付款的数量(包括正在确定的分期付款)。6.04付款方式和时间-公司(2014年前)配对账户(A)在因死亡以外的原因与公司及所有关联公司分道扬镳时，贷记参与者公司(2014年前)配对账户的金额，在本计划条款规定的范围内，应在参与者分道扬镳的下一个月的第七个月一次性支付给参与者。这种分配的价值应在付款开始月份的前一个月的最后估值日期确定。(B)如果参与者在全部或部分贷记公司(2014年前)配对账户的金额之前因死亡以外的原因而离职，则该未归属金额应被没收。(C)如果参与者在受雇于本公司或关联公司时死亡，则参与者的公司(2014年前)配对账户应完全归属，并根据第6.06节支付给受益人。6.05超额供款公司账户的支付方式和时间(A)除本条第6条另有规定外，参与者退休时，超额供款公司账户应以大致相等的年度分期付款方式支付，为期五年。在此期间，参与者的超额缴费公司账户的该部分应继续计入第5.01节所述的收益或亏损。第一期应按照第6.01(B)(Ii)节的规定进行。后续分期付款，如有分期付款，应在前一分期付款当年的次年1月支付。每笔分期付款的金额应等于参与者超额缴费公司账户中适用部分的余额除以剩余分期付款的数量(包括正在确定的分期付款)。
第17(B)页尽管有上述规定，但如果参与者因退休或死亡以外的其他原因而离职，参与者的超额供款公司账户将一次性发放给参与者。参加者超额缴款账户的分配应在离职当月之后的第七个月内分配。这种分配的价值应自付款开始月份的前一个月的最后估值日起确定。6.06受益人的指定-参与者死亡时的付款(A)根据第6.03、6.04和6.05节的规定，每个参与者应向计划管理人提交一份书面指定文件，指定一人或多人为受益人，该受益人有权在参与者死亡时获得本计划下应支付的金额(如有)。参与者可在未经任何先前受益人同意的情况下，不时通过向计划管理人提交新的指定来撤销或更改其受益人指定。计划管理人收到的最后一项此类指定应是控制性的；但除非计划管理人在参与者死亡前收到任何指定、变更或撤销，否则任何指定、变更或撤销均无效，而且在任何情况下，该指定或更改或撤销都不应自收到该指定之前的日期起生效。如果在参与者死亡时没有指定受益人，或者没有指定受益人幸存，则参与者的遗产应为参与者的受益人，并应在参与者死亡时收到根据本计划应支付的金额(如有)。如果参与者指定了一个以上的受益人，并且一个或多个受益人先于参与者，则本应支付给已故受益人的任何死亡抚恤金应按比例分配给尚存的受益人。(B)即使《计划》有任何相反的规定，在参与者死亡的情况下，在正式通知参与者死亡后，应在行政上可行的情况下尽快将全部既有账户余额一次性支付给参与者的受益人。这种分配的价值应自付款月份的前一个月的最后估价日起确定。受益人不得直接或间接选择根据本款(B)项付款的时间。6.07特别分配规则(A)尽管计划有任何相反的规定，但如果参与者的账户余额不超过本守则第402(G)(1)(B)条规定的当时适用的美元金额，则计划管理人可自行决定在参与者因任何原因离开服务时一次性支付参与者账户的价值(包括参与者的祖辈递延账户和祖父公司账户的价值)，前提是此类付款代表参与者在该计划中的权益完全清偿。(B)尽管《计划》有任何相反的规定，作为特定雇员的参与者因离职而不是因死亡而进行的分发，不得早于该参与者离职当月之后的第七个月开始。
第18页6.08更改分配选择(A)根据计划管理人规定的程序，参与者可选择更改第6.01(A)(Ii)节下的指定年份选举(S)，该选举适用于参与者的延期账户中可归因于根据其延期协议进行的延期的部分(S)，如第6.08节所述。(B)参加者可选择将根据第6.01(A)(Ii)节作出的指定年度选择更改为(I)较后的指定年份(但不迟于参加者年满70-1/2岁)和/或(Ii)不同的分期付款期限(从一(1)年改为五(5)年)，方法是向计划管理人提交适用于该部分参加者递延账户(或其子账户)的新的开始分配选择表格，但须受以下限制：(I)该项选择必须在当时对参与者的延期账户(或其子账户)的该部分有效的指定年度之前至少12个月作出，并且这种选择在作出选择之日后至少12个月才生效；和(Ii)参与者延期账户(或子账户(S))的这一部分的分配应推迟五年，从没有这次选举的情况下付款本应开始的日期起算(为免生疑问，可以是一次性支付，也可以是最多五(5)年分期付款的形式)。本公司的意图是，第6.08节的规定符合守则第409a(A)(4)(C)节的后续选举规定、相关法规和其他适用的指导方针，因此第6.08节应据此解释。根据第6.08节的规定，计划管理员可以对参与者进行选择的能力施加额外的限制或条件。6.09控制权变更如果控制权发生变更，且参与者在控制权变更发生之日起两年内因任何原因导致离职，则尽管本计划中有任何其他相反的规定，作为该参与者根据本计划有权享受的任何其他福利的替代，该参与者应获得一笔总付款项，该款项应在该参与者离职后的下一个月支付，金额相当于该参与者延期支付的余额。超额供款公司和公司(2014年前)截至付款日期前一个月的最后估值日期的配对账户。
第19页第7条修改或终止7.01终止本公司的权利董事会可随时采取行动终止本计划及相关的延期协议。在符合财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)节有关计划终止和清盘的规则或与守则第409A节其他方面一致的范围内，本公司可规定，未经参与者事先书面同意，所有参与者的账户应在计划终止时一次性分配。除非这样分配，否则在计划终止的情况下，公司应继续维护参与者的帐户，直到按照计划的条款分配为止，并且参与者将保持100%归属于记入其帐户的所有金额。7.02公司修订权董事会可随时以任何理由修改本计划及相关延期协议。如果对本计划或延期协议的任何修改将对参与者在任何此类修改之日应计的既有账户余额方面的权利产生不利影响，则该参与者必须在其生效日期之前以书面同意该修改。尽管有上述规定，根据第5.01节更改任何投资基金或指数，或对未来延期选举或公司供款施加额外限制，均不应被视为对任何参与者的权利产生不利影响。董事会为修订本计划而采取的任何行动，应以公司章程允许的方式进行。本公司董事会于2013年6月20日以委托人身份授权行政委员会在未经董事会同意的情况下修订本计划，目的是(I)使本计划符合法律要求，(Ii)促进本计划的管理，(Iii)根据管理委员会对文件的解释澄清规定，以及(Iv)作出董事会授权的其他修订。7.03统一行动尽管本计划中有任何相反的规定，但任何修改或终止本计划或延期协议的行动都必须以统一和非歧视的方式进行。7.04遵守证券及其他法律，即使计划条文有相反规定，本公司仍可随时对计划及其参与施加本公司认为合宜的限制，包括限制任何递延的红利金额或其时间，以遵守或保持遵守任何适用法律，包括任何适用的州及联邦证券法及根据该等法律提供的注册豁免。
第20页第8条总则8.01管理(A)本计划由管理委员会管理。自2013年7月1日起，“管理委员会”系指储蓄计划下的福利管理委员会。行政委员会拥有控制计划的运作、管理和行政的专有责任和完全自由裁量权，并拥有适当履行这些责任所需的一切权力，包括但不限于，解释计划和任何相关文件的权力，为根据计划作出任何选择而制定程序的权力，就计划所引起的任何和所有事项作出事实决定的权利，包括但不限于确定福利资格的权利，解释计划条款的权利，纠正可能的含糊、不公平、不一致或遗漏的权利，以及解决所有解释性、根据该计划产生的衡平法或其他问题。(B)行政委员会可将其全部或部分行政职责转授给一名或多名人士，而不论此等人士是否为行政委员会成员或本公司的雇员。行政委员会(在与授权的行政权力范围一致的范围内，以及在本协议下授权的人)可聘请代理人和代表，包括记录保管员和法律顾问，参与计划的管理工作。(C)参与人或受益人与计划管理人之间的任何争议应由行政委员会决定予以解决。(D)管理委员会的所有行动和决定都是最终的、决定性的，并对公司的所有参与者、前参与者、受益人和员工具有约束力。(E)本公司的意图是本计划符合《守则》第409A条、相关法规和与之相关的其他适用指南，并且本计划的规定应被解释为与之一致。在不限制前述规定的情况下，参与者不应被视为已经历过退休，直至参与者“离职”，该术语在守则第409A(A)(2)(A)(I)节中使用，并在相关法规或其他适用指南中定义。8.02无抵押权益本公司或管理委员会均不以任何方式担保参与者可根据第5条指定的投资基金或指数的表现。不得设立任何特别或单独的基金，亦不得进行资产分割，以保证支付本章程项下的款项。本协议项下的任何参与者不得对本公司的任何特定资产拥有任何权利、所有权或权益。本计划的任何内容以及根据本计划的规定采取的任何行动均不得在本公司与参与者或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。在任何人获得根据本计划获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无担保债权人的权利。
第21页8.03资金(A)根据本计划应支付的所有款项应构成公司的一般无担保债务。该等金额以及与该计划有关的任何行政费用将由本公司的一般资产支付，但不得由根据下文(B)段设立的设保人信托支付。(B)出于行政原因，公司可为参与计划的参与者的利益设立设保人信托。上述信托的资产将与公司的其他资金分开持有，并应专门用于计划和适用的信托协议中规定的目的，但须满足以下条件：(I)上述信托的设立不得导致计划在ERISA第一章中被视为“无资金”；(Ii)根据守则第677节的规定，公司应被视为上述信托的“授权人”；(3)上述信托协议应规定，其资产可用于满足公司普通债权人的债权，根据联邦和州法律，这些普通债权人的权利可由他们强制执行。8.04没有雇佣合同本计划或延期协议的存在不构成合资格高管、合资格员工或参与者与公司之间的持续雇佣合同。除本公司与合资格高管、合资格员工或参与者签订的任何有效雇佣合同或协议的条款另有限制外，本公司保留随时以任何理由修改合资格高管、合资格员工或参与者的薪酬以及解雇合资格高管、合资格员工或参与者的权利，无论本计划或延期协议是否存在。8.05预扣税本计划下的所有付款应扣除足以满足任何联邦、州或地方税预扣要求的金额。8.06除法律另有规定外，根据本计划于任何时间应支付的任何款项，不得以任何方式因预期、出售、转让、转让、破产、质押、抵押或产权负担而转让，亦不得以任何方式受制于任何人士的债务或责任，而任何转让或受制任何该等款项的企图，不论是现时或以后应付的，均属无效。如任何人试图或将转让、出售、转让、转让、质押、扣押、抵押或以其他方式拖累根据本计划应支付的任何款项或其任何部分，或由于在任何该等时间发生的破产或其他事件而使该款项受制于该人的债务或债务，或因其他原因该人不能享有该款项，则行政委员会可指示扣留该款项，并将该款项或其任何部分支付或运用于该人或为该人的利益而使用
第22页行政委员会认为适当的方式和比例的人及其配偶、子女或其他受扶养人，或他们中的任何一人。8.07索赔程序计划管理人应向根据本计划提出的提款或付款申请被拒绝的任何参与者、前参与者或受益人提供适当的书面通知，并说明拒绝的具体原因。应向任何此类参与人、前参与人或受益人提供合理的机会，让行政委员会对驳回索赔的决定进行全面和公平的审查。行政委员会对任何此类审查的决定为最终决定，对参与者、前参与者或受益人以及所有其他利害关系人具有约束力。8.08如果行政委员会认为根据本条例应支付或曾经支付任何款项的任何人因疾病或意外而不能照顾其事务，或已死亡，则行政委员会如有此选择，可指示将任何应付该人或其遗产的款项(除非已由一名正式委任的法定代表人事先提出申索)或其任何部分支付或用于支付或用于该人的配偶、子女或其他受抚养人的利益，支付给维持或监护该人的机构，或由计划管理人以行政委员会认为适当的方式和比例，代表本来有权获得付款的人，向任何其他被认为是适当收款人的人支付。任何此类付款应完全履行本公司和本计划的责任。8.09责任限制本公司、薪酬委员会及行政委员会成员、计划管理人及本公司或上述委员会的任何高级人员、雇员或代理人不会因真诚地作出与本计划有关的任何作为或不作为而招致任何个人或代表本公司的任何责任。8.10赔偿公司、赔偿委员会和管理委员会的成员、计划管理人、公司和上述委员会的高级管理人员、雇员和代理人，除非任何适用法律禁止，否则应赔偿因与计划有关的任何行为或不采取行动而产生的任何和所有责任，包括但不限于为维护与计划有关的任何索赔而合理产生的费用、在与计划有关的任何妥协或和解中支付的金额以及任何适用法律施加的任何民事罚款或消费税。如果：(A)该作为或不作为是发生在(I)该人作为公司高级人员、雇员或代理人，或薪酬委员会或行政委员会成员，或计划管理人的服务过程中，或(Ii)与向计划或向计划的参与者或受益人收费或免费提供的服务有关的服务，如该服务是应
第23页薪酬委员会或行政委员会或计划管理人；以及(B)行为或不采取行动是出于善意，符合或不反对公司的最佳利益。这项决定应由本公司作出，如果该决定是真诚作出的，而不是武断或反复无常的，则该决定应为最终决定。上述赔偿应从公司的资产中支付。然而，本公司在本协议项下的义务应在本公司或任何其他人或其他赔偿来源维持的保单下的任何其他适用的保险范围内予以抵销。8.11费用的支付本计划的所有行政费用和本计划下的所有福利应从公司的一般资产中支付。8.12因由没收如果参与者在任何时间被判犯有涉及该参与者与本公司或联属公司关系中的不诚实或欺诈的罪行，则根据本计划应支付给该参与者的所有福利将被没收。管理委员会应以公平合理的方式确定参与者是否被判定犯有涉及其与本公司或关联公司关系中的不诚实或欺诈行为的罪行，管理委员会就此作出的决定为最终决定。8.13合并/转让本计划对公司及其继承人和受让人、参与者、其指定人及其财产的利益具有约束力并符合其利益。本计划中的任何规定均不妨碍本公司合并、合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让给承担本计划和本公司在本计划项下的所有义务的另一家公司。在这种资产和假设的合并、合并或转移后，术语“公司”应指该其他公司，本计划应继续完全有效。8.14选举本计划要求或允许的合格行政人员、合格雇员或其他人员向计划管理人发出的所有选择、指定、请求、通知、指示和其他通信，应采用计划管理人不时规定的格式，应以第一类邮件邮寄或递送到计划管理人指定的地点，并应被视为仅在该地点实际收到后才发出和交付。8.15加速或延迟支付行政委员会可根据其唯一和绝对的酌情决定权，选择加快支付本合同项下应支付给参与者的福利的时间或方式，前提是《待遇》允许这样做。注册第1.409A-3(J)(4)条。行政委员会也可在
第24页其唯一和绝对的酌情决定权，在特惠条款允许的范围内，延迟支付本合同项下应向参保人支付的福利的时间。注册第1.409A-2(B)(7)条。8.16保险产品本公司可要求每名合资格行政人员协助其取得每名合资格行政人员的人寿保险单，而该等人寿保险单将由本公司拥有并须付予本公司。合资格的行政人员可能被要求填写人寿保险申请，提供承保信息，包括由人寿保险公司认可的审查员进行体检，并授权向公司指定的人寿保险公司的保险人提供病历。合资格的行政人员对该等保单或其收益并无权利或利益。8.17合规性本公司的意图是本计划符合守则第409A节的规定、与之相关的任何法规和其他指导，本计划的规定应被解释为与之一致。8.18建造(A)该计划旨在为选定的管理阶层或高薪雇员订立一项无资金支持的递延补偿安排，因而豁免遵守雇员补偿制度条例第201、301及401条的规定。本协议项下的所有权利应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)本计划各章节和条款之前的标题仅为方便起见，并不以任何方式定义或限制本计划任何条款的范围或意图。8.19履行公司义务本公司向参与者或其受益人支付根据每项延期协议应付的利益应履行本计划下的公司义务，而参与者或受益人在适当人士收到所有该等利益后，将不再享有本计划或延期协议下的其他权利。8.20继承人本计划对本公司的继承人和受让人具有约束力，无论该等继承是通过购买、合并或其他方式进行的。
第25页附录A适用于参与者的祖辈延期账户和祖辈公司账户的规定本附录A是本计划的组成部分，适用于在2004年12月31日参与该计划的个人的祖辈递延账户和祖辈公司账户。除本附录A另有规定外，始发递延帐户和始发公司帐户受2004年10月3日及之后本计划的所有条款和条件的约束。本附录A中的章节参考与本计划的适当部分相对应。第1条.定义1.08“控制权的变更”是指在2009年1月1日及之后生效的“控制权变更”，该术语根据修订并重述于2009年1月1日生效的John Wiley&Sons Inc.补充高管退休计划的条款定义，或指在2004年10月3日生效的本计划第1.08节中定义的“控制权变更”，而不考虑该日期之后的任何修改将构成对本准则第409a节的重大修改。5.03“变更投资选择”第5.03条本计划上述条款中第5.03节的规定适用于参与者在2009年1月1日及以后的递延和公司账户。6.福利的支付6.01“开始支付”(B)(I)如果参与者根据第6.01(A)(Ii)条选择从指定年份开始在其祖辈递延账户中持有任何延期付款，则根据第5条调整的延期付款的分配应以该指定年份最后一个营业日的价值为基础，并应在该指定年份最后一天的次年1月支付。(Ii)尽管有上述规定，如该参与者因退休或于指定年度前去世以外的原因而离职，则该参与者的祖辈递延及祖辈公司户口的价值，须于离职当月的最后估值日期厘定，并于下一个月作出分配。(Iii)即使有任何相反的计划规定，如果参与者因退休而离职，应确定退休时应支付的递延祖辈账户和公司祖辈账户部分的价值
第26页自退休当月的最后估价日起计，并于下一个月作出分派。即使计划中有任何相反的规定，如果参与者死亡，在参与者死亡的当月结束后90天内，整个既有的祖辈递延帐户余额和祖父公司帐户余额应一次性支付给受益人。这种分配的价值应自付款月份的前一个月的最后估价日起确定。受益人不得直接或间接选择在本项第(3)款规定的90天期限内付款。