John Wiley&Sons，Inc.内幕交易政策生效3.22.2024 1 John Wiley and Sons，Inc.内幕交易政策I.目标、范围和适用性作为一家上市公司，John Wiley&Sons，Inc.(下称“本公司”)须遵守管理其证券交易的各种联邦和州法律法规。联邦证券法的主要目的之一就是禁止“内幕交易”。防止内幕交易不仅是遵守证券法的需要，也是维护公司以及所有与公司有关联的人的声誉和诚信的必要手段。本公司依赖与本公司有关联的同事、高级管理人员和董事及其各自的家庭成员(“承保人”)的行为和勤勉，以确保完全遵守本政策。所有首字母大写的术语均在本保单下面的第三节或整个保单中定义。本政策适用于承保人，并就公司证券交易、对重大非公开信息的保护以及预期行为标准提供程序和指导方针。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，以及就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应如何被视为为个人自己的账户处理。违反本政策中包含的法律可能会给公司和个人带来严重后果。当一个人在拥有重大非公开信息的情况下购买、出售、赠送或以其他方式交易公司的证券时，即发生内幕交易。禁止内幕交易适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，如果涉及的信息是重要的和非公开的，包括与公司有关联的所有人。这些禁令还将适用于所有基于他们所获得的关于公司客户、供应商、合作伙伴、竞争对手或与公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息来买卖证券的承保人员。有关政策的问题应直接咨询公司的公司秘书或总法律顾问。二.定义“家庭成员”--与董事、官员或同事同住的人，包括配偶，住在该人家中的任何其他人，以及不住在该人家中但其证券交易受该人指导或受该人影响或控制的任何家庭成员。“内幕人士”--内幕人士是指董事的高管、或公司的同事以及其他任何人，无论他们对重大非公开信息的实际了解如何，他们都被认为通常可以访问这些信息。“材料信息”-材料信息是指与公司的业务和运营有关的任何信息，这些信息可能会影响合理的投资者购买、出售或持有
John Wiley&Sons，Inc.内幕交易政策2022年3月2日生效2公司证券。一些可能是实质性信息的例子包括：a.公布收益和(或)最低季度分配情况；b.每月财务结果、财务预测(特别是收益估计数)；c.先前披露的财务信息的变化；d.资产的重大减记或准备金的增加；e.重大流动性问题；f.收益估计数的变化或主要业务的异常损益；g.重大基本建设项目或新的重大合同；h.合并、收购、投标要约或撤资；i.特别借款；j.网络安全风险和事件，包括脆弱性和漏洞；K.债务评级的变化；L.技术突破；M.重大营销变化；N.重大诉讼、政府调查、刑事诉讼或起诉以及任何附带后果；O.公司管理层或董事会的重大变化；P.公司回购证券的计划或拟发行的新证券；以及q.如果意外事件可能产生重大财务影响，则造成意外损失。如果您不确定信息是否可以被认为是重要的，或者如果您对是否禁止交易公司的证券有任何其他问题，您应该咨询公司秘书。“非公开”--只有当您拥有重要且“非公开”的信息时，内幕交易禁令才会生效。信息已向少数公众披露的事实，并不意味着这些信息是为了内幕交易目的而公开的。要想“公开”，信息必须以一种旨在向一般投资者传播的方式传播，并且投资者必须有机会吸收这些信息。即使在公开披露有关本公司的信息后，您也必须等到信息公开后第二个交易日的交易结束后，才能将该信息视为公共信息。“证券交易”-公司证券的所有交易(购买、出售或要约购买或出售)或其他交易，包括普通股和公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及根据任何激励计划进行的公司股票交易，如受限单位，和/或行使期权。“第16节个人”-公司董事会(“董事会”)的每一位成员和董事会指定为第16节官员的公司高管及其家庭成员。第16条个人须遵守根据下列条款颁布的“短线”交易及披露规则
约翰威利父子公司，内幕交易政策生效3.22.2024 3 1934年证券交易法第16条，经修订(“美国证券交易委员会”)。“给小费”-当董事、高级职员或同事得知重大非公共信息后，将其传达给另一个人(除其他公司董事、高级职员或同事或有合法且明确需要知道的授权公司代表外)，即为给小费。如果其他人(包括家庭成员、朋友等)从事证券交易的，董事的负责人、负责人、同事和其他人都可能被追究责任。政策A.全面禁止内幕交易任何受保人不得在拥有重大非公开资料(“内幕交易”)的情况下从事任何证券交易。任何被保险人不得在拥有有关该公司的重大非公开信息的情况下从事任何涉及购买或出售该公司证券的交易，该信息是在受雇于本公司或代表本公司履行服务过程中获得的，并且对该信息存在信任和保密关系。内幕交易禁令不适用于向本公司交出股份，以履行因行使股票期权或以适用股权奖励协议允许的方式归属股份而产生的任何预扣税义务，在任何情况下，均不涉及在市场上出售本公司的证券或根据符合1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则10b5-1的要求进行的证券交易(“10b5-1计划”)。有关10B5-1图则的更多信息，请参见下文第IV.H.节。B.禁止向他人提供信息被覆盖人员不得向包括家人和朋友在内的任何其他个人或实体披露有关公司的任何重大非公开信息，或根据重大非公开信息向任何其他个人或实体提出任何建议或表达意见。无论被保险人是否从另一人或实体使用该信息中获得任何利益，这一禁令都适用。C.与公司有关的重大非公共信息材料非公共信息的保密是公司的财产，未经授权披露此类信息是被禁止的。如果您收到公司外部人员(如股票分析师)对信息的询问，或公司外部人员(如业务合作伙伴、供应商、供应商或销售人员)对非正常业务过程中的敏感信息的请求，则应将该询问提交给公司秘书或根据Wiley公司通信政策.pdf(SharePointt.com)进行。您自己回应请求可能会违反本政策，在某些情况下还可能违反法律。D.证券交易的预结算公司董事和同事就本政策而言属于以下两组之一。每个小组应遵循的程序如下：一.第16节个人和指定同事第16节个人持续和频繁地接触重要的非公开信息。
John Wiley&Sons，Inc.生效内幕交易政策3.22.2024 4指定同事是指因其工作职责的性质而持续频繁接触重大非公开信息的其他同事(即不包括第16条个人)。为了保护这些第16条规定的个人和指定的同事以及保护公司，本集团中的所有个人都被视为内部人士，在执行交易之前，必须预先与公司秘书和/或公司秘书指定的其他人进行所有证券交易。公司秘书或其指定人员将以书面形式通知内部人员他们是集团的成员。二、其他同事偶尔也会因为参与特殊项目或其他原因而获得重大的非公开信息(或随着时间的推移可能成为重大非公开信息的信息)。E.交易窗口内部人士只能在开放的交易窗口(“交易窗口”)期间或根据10b5-1计划进行证券交易。公司秘书将决定每个交易窗口的开始日期和长度。然而，交易窗口通常从各自季度财报电话会议后第二个工作日的营业时间结束时开始，并在本季度结束日期之前大约10(10)个日历天关闭。在交易窗口期间从事证券交易不应被视为“安全港”，内部人士应始终保持良好的判断力，以确保他们的证券交易在掌握有关公司的重大非公开信息时不受影响，此外还应获得所需的预先清算。本公司亦可不时要求所有或某些同事因该等同事所知而尚未向公众披露的重大资料而在一段指定期间内不从事证券交易。拥有重大非公开信息的任何人的交易必须在公司发布重大非公开信息后延迟足够长的一段时间，以允许传播和允许投资公众消化信息。拥有重大非公开信息的公司同事、高级管理人员和/或董事必须等到信息被公开披露后第二个交易日的交易结束后，才能将该信息视为公开信息。例如，如果在周四宣布，那么周一通常是允许交易的第一天。同样，如果在周五宣布，那么周二通常是允许交易的第一天。股权指导方针内部人员可能受到基于他们在组织中的角色的股权指导方针的约束。通过请求证券交易，可以理解为您已满足该等要求，且此类交易不会导致不符合该等准则。尽管如此，作为清理前程序的一部分，公司秘书将与Wiley的People Organization合作，确认适用的股权指导方针的地位。G.禁止交易除上述其他限制外，由于潜在的利益冲突或产生的观感以及由此可能对市场造成的影响，内部人士不得参与下列任何交易。
John Wiley&Sons，Inc.内幕交易政策生效3.22.2024 5 i.从事卖空。任何内幕人士不得卖空公司证券。卖空是指卖家在交易时并不拥有的证券的出售。二、从事衍生品交易。任何内部人士不得从事与公司证券有关的看跌、看涨或其他衍生工具的交易。这类交易实际上是对公司股价短期走势的押注，因此造成了交易基于非公开信息的假象。三、对冲。任何内部人不得从事涉及公司证券的套期保值交易，包括远期买卖合同、股权互换、套头或交易所基金。此类交易本质上是投机性的，因此造成了交易基于非公开信息的假象。四、保证金交易或质押交易。任何内部人不得在保证金账户中持有公司证券，或将公司证券质押(或质押)作为贷款的抵押品。保证金出售或止赎出售可能发生在内部人士知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的时候。五、其他公司的证券交易。任何内部人士在掌握在受雇于本公司期间获得的有关任何其他上市公司的重大非公开信息时，不得(A)买卖、出售、捐赠或以其他方式交易另一家上市公司的证券，(B)向任何人“透露”或披露有关该公司的重大非公开信息，或(C)向任何人提供关于另一家上市公司的任何类型的交易建议。H.规则10b5-L计划本政策中包含的任何内容均不应阻止任何董事、官员或同事根据书面的10b5-L证券交易计划从事证券交易，前提是：(1)该计划在董事成立之前已得到董事总法律顾问或公司秘书的批准；(2)在该董事、官员或同事知晓任何重大非公开信息之前，出于善意而创建；(3)明确(或提供确定)买入或卖出证券的金额、价格以及买入或卖出的日期(S)；(4)不允许上述董事、官员或同事随后对如何、何时或是否进行证券买入或卖出施加任何影响；(5)计划下的交易将在(I)计划通过后90天或(Ii)在计划被通过或修改的财政季度公司财务业绩披露后两(2)个工作日收盘之前不得开始；(6)计划包括一份陈述书，证明在计划通过时董事、高管或同事(I)不知道有关公司证券的重要非公开信息；及(Ii)采纳并非规避第100亿.5条的禁止规定的计划或计划的一部分；及(7)该计划规定经纪接到指示，须于当日将所有该等买卖交易的确认书副本送交公司秘书；然而，根据该10b5-L计划，代表该等董事、高级职员或同事行事的任何人，在决定如何、何时或是否进行证券买卖时，不得知悉重大的非公开信息。
约翰威利父子公司生效的内幕交易政策3.22.2024 6 10b5-L计划只能在董事、高管或同事不拥有关于公司的任何重大非公开信息，以及以其他方式有资格从事证券交易的期间采用和实施。只有在特殊情况下才能撤销10b5-1计划。10b5-1计划的任何撤销或修订的有效性将取决于总法律顾问或公司秘书的事先审查和批准。真诚行事的人可以修改先前的10b5-1计划，只要(I)他们首先通知并寻求总法律顾问或公司秘书的批准，(Ii)此类修改是在交易窗口期间进行的，以及(Iii)10b5-1计划参与者不拥有重大的非公开信息。。。根据10b5-L计划进行的实际证券买卖将不需要后续授权或预先结算，前提是：(1)此类购买或出售的时间不在董事官员或同事的控制范围之内；以及(2)在签约之前，董事官员或同事并不实际了解交易条款。不允许有多个重叠的10b5-1计划。在同一期间，任何人士不得有另一份未完成(亦不得加入任何额外的)10b5-1计划，以在公开市场买卖本公司任何类别的证券。美国证券交易委员会还限制了单一交易的10b5-1计划。在任何12个月期间，个人只能依靠规则10b5-1(C)进行一项单一贸易计划的平权辩护。一、证券销售的限制由于公司普通股的平均交易量有限，以及对董事、高管、同事出售股票引发的市场价格波动的担忧，本公司保留根据10B5-L计划或其他方式限制任何董事、高管或同事每天可以出售的股票数量的权利。必要时，总法律顾问或公司秘书有权要求董事、高级管理人员或同事根据规则10b5-L修改现有的10b5-L计划，以实施此类交易限制。董事的任何高级职员、高级职员或同事都不会因为任何交易日允许出售的股份数量受到限制而蒙受损失，而对本公司、其联属公司、董事或高级职员提出任何诉讼。违反内幕交易法对交易或传播重大非公开信息的惩罚可能是严厉的，对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策是强制性的。答：法律处罚。违反内幕交易法的人，在掌握重大非公开信息的情况下从事证券交易，可被判处重刑，并被要求支付数倍于所获利润或避免损失金额的刑事罚款。此外，从事小费工作的人还可能对他们向其披露重大非公开信息的小费人的交易负责。给小费的人可能会受到和给小费的人一样的处罚和制裁，即使小费者没有从这笔交易中获利，美国证券交易委员会也开出了巨额罚单。美国证券交易委员会还可以寻求对任何在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制违法者”的人进行实质性的民事处罚，这将适用于公司和/或管理和监督人员。这些管制人员可能会被追究责任
John Wiley&Sons，Inc.内幕交易政策于2022年3月7日生效，最高可达100美元万，或获得的利润或避免的损失的三倍。即使是导致微利或没有利润的违规行为，美国证券交易委员会也可以要求公司和/或其管理和监督人员作为控制人进行处罚。B.公司施加的处罚。违反本政策的同事可能会受到公司的纪律处分，包括因此而被解雇。交易的规模或收到的利润金额不必很大就会导致起诉。美国证券交易委员会有能力监控哪怕是最小的交易，而美国证券交易委员会则执行例行的市场监控。V.终止后交易本政策中规定的禁令继续适用于公司证券交易，即使在内幕人士与公司的雇佣关系或其他服务关系终止后，直到(1)季度交易窗口重新开放(如果终止发生在交易窗口之外)或(2)只要内幕人士知道重大的、非公开的信息时。政策审查本政策将由公司审计委员会每两年审查一次，如果建议对政策进行重大修改，则更频繁地进行审查。公司秘书办公室负责管理政策的初步起草和批准，定期审查和修订政策，并监督政策的遵守情况。如果遵守规定会造成严重的困难或阻止内部人士遵守法院命令，如在离婚和解的情况下，则总法律顾问可酌情免除本政策中规定的要求。总法律顾问批准的任何例外情况应立即向董事会审计委员会报告。IX.联系方式和责任如果您对本政策或其在公司证券任何拟议交易中的应用或对规则10b5-1计划的拟议采纳或更改有任何疑问，您可以通过corpsec@wiley.com联系公司秘书。然而，最终，遵守本政策和避免非法交易的责任，无论是您或您的家庭成员进行的，都是您的责任。你应该使用你最好的判断，并在需要时咨询你的个人法律和财务顾问。