展览 10.a

执行文本

协议 合并及重组计划

通过

东城蒸馏酒公司

EAST ACQUISITION INC.

和

BEELINE 金融控股有限公司。

日期 截至2024年9月4日

目录

协议和合并重组计划

这 协议和合并重组计划（“协议”) is made and entered into as of September 4, 2024 by and among EASTSIDE DISTILLING, INC., a Nevada corporation (“Eastside”), EASt ACQUISITION INC., a Delaware corporation and wholly owned Subsidiary of Eastside (“合并子公司”), and BEELINE FINANCIAL HOLDINGS, INC., a Delaware corporation (“Beeline”). As used in this Agreement, the word “当事人“东方” 表示Eastside、Merger子公司和/或Beeline，视情况而定，“”表示方“”表示任何一方。

R 陈述如下：

鉴于，Eastside、Merger Sub和Beeline拟根据本协议和特拉华州《公司法》（以下简称“特拉华法律”）的规定，进行Beeline与Merger Sub的合并事项（如下定义）特拉华州公司法”

鉴于，Eastside董事会已经确定，对于Eastside和Eastside股东来说，进入本协议并进行合并是最为利益最大化的，并且宣布有必要进入本协议，且(ii)批准本协议和交易，包括合并，根据本协议的条款和条件;

鉴于，Beeline董事会已经确定，对于Beeline和Beeline股东来说，进入本协议并进行合并是最为利益最大化的，并且宣布有必要进入本协议，且(ii)批准本协议和交易，包括合并，根据本协议的条款和条件，且(iii)通过决议推荐Beeline股东通过本协议和交易，包括合并;Beeline董事会决议净有形资产完成条件

鉴于， 本意在于联邦所得税目的，合并应符合美国1986年修订版《美国内部税收法典》第368(a)(2)(D)条款的免税重组意义，而且，会计目的上，合并将被视为一项收购。代码而且，会计目的上，合并将被视为一项收购。

现在，鉴于前述和本协议所能获得的相互利益以及所包含的陈述、保证、契约、协议、条件和承诺，各方在此达成以下协议：

第一条

合并

1.1 合并。根据本协议和DGCL的规定，并受本协议和DGCL的条款和条件约束，在生效时间（下文有定义）时，Beeline将合并入Merger Sub（以下简称“合并”），Merger Sub将继续作为合并的存续公司（以下简称“作为存续公司（以下简称“）。MergerSub将更改名称为Beeline Financial Holdings, Inc.。Merger Sub和Beeline有时在此处称为“成员企业”

1.2. 合并的生效时间。受本协议和DGCL条款的约束，有关合并的合并证书应当执行、交付和申报（ “合并证明书”在本次交割日（如下所定义），各组成公司应向特拉华州国务卿办公室提交登记文件。合并交割日起，合并将会生效。生效时间）。

1.3. 合并效果。合并有效时，Beeline的法律实体将停止存在，Beeline将与MergerSub合并，合并后的公司将享有全部权利、特权、权限和特许，接受每个组成公司的所有限制、缺陷和职责，并按照DGCL提供的其他效果。根据前述情况，一旦合并交割完成，合并后的公司将继续作为Eastside的全资子公司存在。

1.4. Certificate of Incorporation and By-Laws of Surviving Company. From and after the Effective Time: (a) the Certificate of Incorporation (the “证明书”) of MergerSub shall be the Certificate of the Surviving Corporation; (b) the By-Laws of MergerSub shall be the By-Laws of the Surviving Corporation, and (c) the officers and members of the Board of Directors of Beeline shall be the officers and members of the Board of Directors of the Surviving Corporation, unless and until removed, or until their respective terms of office shall have expired, in accordance with the Certificate and the By-Laws, as applicable.

1.5。 在生效时间之前，各方应当采取或使采取所有必要行动，以尽快合理地完成并按照本协议实施合并。

第二条

证券的转换和交换

2.1。 (a) 股份转换。在生效时间，Beeline的未偿债券将换取Beeline普通股，然后由Beeline的普通股和优先股组成的已发行和未发行的股份（统称为“Beeline股票”将被转换为若干股普通股和F系列可转换优先股（“F系列（以下简称“Eastside”）的股东， “合并股份”），而就全面稀释基础的Eastside全部流通的股本计算（不包括计算Eastside股本的E系列优先股及其可转换为普通股的股本）。本协议中，Eastside向某些Beeline股东发行的G系列可转换优先股将被视为归属于Beeline股东的Eastside股本的82.5%部分。附表2.1详细说明了合并股份和确定Beeline股本持有人间分配的公式。将计入“全面稀释基础”的Eastside普通股的已发行股份数量包括优先股转换股份，但不包括已行使的期权或权证的股份。

(b) 股份转换效应。在生效时间，百灵资本股票的每股，前往生效时间，在并购之后，且不需要持有人采取任何行动，将转换为相应的合并股票数量，该数量相当于克罗斯比哈金斯东侧资本全面稀释基础上的资本股票82.5%（待根据第2.1(a)节进行调整，并待考虑到小数股份的调整），根据第7.1节的定义，假设F系列股票可以立即转换为克罗斯比哈金斯东侧普通股。通过接受合并股票，百灵股东被视为承认F系列股票直至东侧股东批准发行相关普通股份时才能转换为克罗斯比哈金斯东侧普通股。在收盘时，东侧将向百灵股东发行与合并股票发行后的东侧普通股相等的股份。从上述转换中产生的任何小数合并股份将通过将小数向下取整至与进度表2.1上反映的最接近整数合并股份相等而予以消除。

(c) 对Beeline Capital股票的进一步权益没有。自有效时间起，Beeline Capital股票持有人将不再享有作为Beeline的股东的任何权利，除了在本第二条款中规定的获得对价的权利。

(d) Merger Sub股份的转换。在有效时间之前，Merger Sub普通股的每股发行和流通将转换为Surviving Corporation普通股一股。

(e) 收购完成后，Eastside将承担所有现有的Beeline权证，金额、行权价格和到期日如附表2.1(e)所示。

2.2 不论本协议中有任何相反规定，即刻时为有效时间之前的发行和流通中Beeline股票，并且持有人未对合并案投票或同意合并案，且已按照DGCL第262节要求恰当地提出并完善其应得到的公正价款的权利的Beeline Capital Stock持有人不得转换为Merger Shares权益，而持有者只有DGCL第262节授予的权利；然而，如果该持有人未能有效完善或放弃、撤回或失去其在DGCL第262节下的权利，则该持有人的Beeline资本股票将被认为自动转换为Merger Shares权益，在本协议第2.1节中所述，无利息。Dissenting Shares没有适合的翻译

2.3. 股票证书的交换。

(a) Beeline的过户簿关闭。在生效时间之后，Beeline的股票过户簿上不得转让在生效时间之前已经发行的Beeline资本股。

(b) 在生效时间后，Eastside应当要求其过户代理给有效时间内的Beeline股票的每一名记录持有人发送通知，通知来自Eastside的过户代理反映了融合股本以记账形式发行和交付传输书信的形式（该书信应符合惯例，且应明确交付仅在合适地交付Beeline股票证书后（即，将其交给过户代理，并获得过户代理要求的Your translation of Chinese Simplified text: dasses Merger Shares现身的正确方式），与融合股票的风险与所有权将通过递交融合证书及（Beeline股票以记账形式发行时）遵循书信中所规定的步骤作出的行为及（为交付融合股票而交换给过户代理的）过户代理要求的金牌担保凭证，其前提是金牌担保的交付可以被免除，且该免除对Eastside的过户代理可接受。如果融合股票要发给的人不是被交出的Beeline股票的注册持有人，该发放应以所交出的证书得到适当背书，或以其他适当方式作为交付的条件以获得金牌担保凭证，并且请求此类发放的人应已支付因将融合股票发放给非被交出的Beeline股票注册持有人所需的任何过户和其他税费，或已向过户代理证明此类税费要求已支付或不适用。在按照本第2.3(b)版块的规定交出之前，每股Beeline股票在生效时间后的任何时间都仅被认为表示收到按本第II章所述的适当融合股本的权利。

(c) 如果发生Beeline股票的任何证书遗失、被盗或被销毁的情况，只要持有人符合过户代理制定的更换要求，包括必要时持有人以惯例数额提供债券作为对因证书而可能针对它提出的任何索赔的担保，过户代理将交付适当融合股本发行，作为本第II章所述，以代替遗失、被盗或被销毁的证书所代表的Beeline股票所应发行的支付。

(d) 逆产权法的影响。对于根据任何适用的无主财产、逆产权或类似法律提交给公职人员的任何代价，Eastside、存续公司或其他任何一方对Beeline Capital股票的持有人均不承担任何责任。

第三条

Beeline的陈述和保证

Beeline向Eastside做出以下陈述和保证，这些陈述和保证在本日期和生效时间是真实和正确的（在执行、交付和完成本协议时，Eastside已经依托这些陈述和保证的正确性和完整性）

3.1. Beeline的组织、合法地位和资历；注册证书和章程。Beeline及其各个子公司均是根据其注册或组织所在地的法律，合法存在并处于正常经营状态的实体，具备拥有和使用其财产和资产以及进行目前业务的必要权力和授权。Beeline和其任何子公司均未违反或违约其所属的注册证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何规定。公司和子公司均依法获得了开展业务并作为外国公司或其他实体在每个需要进行此类资格认定的司法管辖区内享有良好声誉，除非无法合理预料的不能取得此类资格认定等情况不会产生以下任何结果：(i) 对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对Beeline和子公司作为一个整体的经营业绩、资产、业务前景或状况（无论是财务还是其他方面）产生重大不利影响，或(iii) 对Beeline能够按时履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响（其中任何一个（i）、（ii）或（iii）被称为“）。(xii) 无重大不利对业务的影响。除非另有说明，自相关注册声明、一般披露包或招股书提供信息的日期起至今，公司及其附属公司作为一家企业进行考虑在财务状况和业务状况、业务状况或业务前景方面没有实质性不利变化，而这些变化是否在业务的日常范围内。("重大不利变化")。除了常规业务以外，公司或其附属公司并未进行与企业作为一个企业而言为重要的交易。(C) 公司或其附属公司未在注册声明、一般披露包或招股书上承担实质性负债或义务；(D) 公司或其附属公司没有宣布、支付或作出任何票本资本类别的股本分红、分配或赎回。”）对Beeline或在此类司法管辖区内采取了撤销、限制或削减此类权力和授权或资格的行动或诉讼。

3.2. Authorization; Valid and Binding. Beeline has all requisite corporate power and authority to execute and deliver this Agreement, to perform its obligations hereunder and to consummate the transactions contemplated hereby. The execution, delivery and performance of this Agreement and the consummation by Beeline of the Merger and the other transactions contemplated hereby have been duly and validly authorized by all necessary corporate action on the part of Beeline and no other corporate proceedings on the part of Beeline are necessary to authorize the execution and delivery of this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby, other than, with respect to the Merger, the adoption of this Agreement by the holders of at least a majority of the outstanding shares (or voting power) of each class of Beeline Capital Stock (the “Beeline Stockholder Approval”). Subject to Beeline Stockholder Approval, this Agreement has been duly and validly executed and delivered by Beeline and, assuming the due execution and delivery by Eastside and Merger Sub, constitutes the valid and binding obligation of Beeline, enforceable against Beeline in accordance with its terms, (i) subject to applicable bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance, reorganization, rehabilitation, liquidation, preferential transfer, moratorium and similar Laws now or hereafter affecting creditors’ rights generally (ii) as limited by Laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable Law.

3.3. Subsidiaries. All of the direct and indirect Subsidiaries of Beeline are set forth on Schedule 3.3. Beeline owns, directly or indirectly, all of the capital stock or other equity interests of each Subsidiary, free and clear of any Liens, except for Liens created under this Agreement or imposed by Law, and all of the issued and outstanding shares of capital stock of each Subsidiary are validly issued and are fully paid, non-assessable and free of preemptive and similar rights to subscribe for or purchase securities.

3.4。 资本化。第3.4日程表列出了本协议签订日期之前发行并流通的Beeline资本股每一类的当前持有人。所有发行并流通的Beeline资本股均已得到妥善授权和有效发行，已全额支付且无需进一步索付。除了第3.4日程表中的披露外，截至本协议签订日期，Beeline没有任何未行使的购买选择权，也没有任何优先购买权或其他购买、订阅或购入任何证券或债务转换为Beeline资本股或任何此类选择权、权利、可转让证券或债务的合同或承诺。据Beeline所知，在涉及Beeline资本股的投票方面，不存在任何现有的投票信托或类似协议。

3.5。 无冲突。除了：(a)提交合并证书；(b)美国证券法要求的适用部分；(c)各州证券或“蓝天”法律的适用要求；以及(d)在本协议中明确描述的事项（“必要的批准”), neither the execution, delivery and performance by Beeline of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of Beeline’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, (ii) require Beeline to issue any authorization, license, consent or approval of or require notice to or filing with, any Governmental Authority; (iii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of Beeline or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Beeline or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which Beeline or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of Beeline or any Subsidiary is bound or affected, or (iv) subject to complying with all applicable securities Laws, conflict with or result in a violation of any Law to which Beeline or a Subsidiary is subject , or by which any property or asset of Beeline or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (iii) and (iv), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect on Beeline.

3.6. Financial Information. Prior to the Closing, Beeline shall deliver true and complete copies of its audited financial statements for years ending December 31, 2023 and 2022 and unaudited financial statements for the six months ended June 30, 2024 (the “Beeline Financial Statements”), which it has delivered to Eastside for review. Except as noted therein, and subject to re-audits by a firm registered with the Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”）Beeline财务报表将以所有方面公平地反映Beeline的财务状况，截至报表日期，以及截至当时结束的操作结果和现金流量，除非这些财务报表或其脚注另有说明，且未经审计的财务报表可能不包含所有根据公认会计原则所要求的脚注。通用会计原则(GAAP)），并以所有方面公平地反映Beeline及其合并子公司的财务状况，截至报表日期，以及截至当时结束的操作结果和现金流量，但未经审计报表需进行年末调整的常规、微小的调整除外。

3.7.没有未披露的负债。当附带Beeline财务报表时，3.7日程表将列出所有债务、负债或责任，包括有形或无形的责任。负债), 除了在Beeline财务报表中披露的负债或义务（i）外，不要求在Beeline财务报表中披露的负债或义务（ii）以及对Beeline有重大不利影响的负债或义务（iii）将不会导致器材不重要不良影响。

3.8。 特定变更的缺失。除了在3.8附表中反映的情况外，自2024年6月30日以来，（i）没有发生或可能发生对Beeline产生重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）Beeline除了（A）与过去惯例一致的业务中发生的应付账款和应计费用以外，未承担任何负债（B）不需要根据GAAP在Beeline财务报表中反映的负债（iii）Beeline未改变其会计方法（iv）Beeline未宣布或支付任何股息或现金或其他财产分配给其股东，或购买、赎回或达成任何购买或赎回其股票的协议（v）Beeline未向任何高管、董事或关联方发行任何股权证券，除了按照现有的Beeline股票期权计划。

3.9. 税收。除计入附件3.9者外：

(a) Beeline已经提交了所有应提交的税务申报表（如下文所定义）。所有这些税务申报表在所有重要方面均是正确和完整的。Beeline应支付的所有税款（不论是否显示在任何税务申报表中，以及是否需要提交任何税务申报表）均已支付，但尚未到期支付的税款除外。Beeline已在支付或应支付的款项中按要求扣减并支付了所有税款，以涉及任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方。Beeline资产中没有因未支付任何税款（或被指称未支付）而产生抵押权，但尚未到期支付的税款除外。

(b) Beeline不是任何税务分摊或共享协议的当事方。 Beeline（i）不是提交联邦所得税申报表的关联集团的成员，并且（ii）没有根据《财政部规定》第1.1502-6条（或任何类似的州、地方或外国法律规定）有任何自然人的税务负债，作为受让人或继任人，根据合同或其他方式。

(c) Beeline不需要将归因于之前的税务期间而未在任何之前的税务期间根据分期付款会计方法、完工合同会计方法、长期合同会计方法、现金会计方法或《税法》第481章或任何类似的州、地方或外国税法规定承认的收入，包括在截至结束日期之后的应纳税期间中。在任何待决的审计或检查期间，税务当局都没有以书面形式提出与税收相关的问题，并且在任何已完成的审计或检查中，税务当局都没有以书面形式提出与税收相关的问题，合理地可以预计该问题将在以后的纳税期间再次发生。

(d) 故意省略。

(e) Beeline在适用于法典第897条(c)(1)(A)(ii)的指定时期内，并未成为美国房地产控股公司的含义下的美国房地产所有者持有公司。

(f) 根据本协议，“关联集团指根据《税法》第1504（a）节的规定或任何类似州、地方或外国法律的定义而确定的任何关联集团；税务指任何联邦、州、地方或外国所得、毛收入、许可证、工资、就业、特许权、获利、风险利润、环境（包括《税法》第59A节下的税收）、关税、股本、特许权、利润、代扣代缴、社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、动产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加税或其他任何形式的税收，无论是否有争议；税收指上述所有或部分；而且纳税申报指任何与税收有关的申报、声明、报告、退税请求或信息申报或陈述，包括任何附表或附件以及对其的任何修正。

3.10。 合同；保险。除3.10附表所示外，Beeline目前没有关于以下事项的任何重要性质的合同，责任，协议，计划，安排，承诺或类似物:

(a) 书面雇佣合同，绩效奖合同，养老金，利润分享，延迟薪酬，股票分红，退休金，股票期权，股票购买，幽灵股票或类似计划，包括证明有购买Beeline证券权利的协议，以及股东和Beeline之间的协议；

(b) 与借款或其他与债务有关的协议、票据、契约或证明债券、抵押、质押或在Beeline的任何财产上设立或创立留置权、担保权或其他负担，或者证明Beeline对任何其他人的支付或履行作出担保的协议或文件；

(c) 与顾问、经销商、销售代表、经纪人或其他分销商、批发商、广告商或销售代理机构有关的协议，在2024年Beeline预计将产生10万美元以上的费用；

(d) 与任何劳工工会或集体谈判组织的协议或其他劳工协议；

(e) 与同一人订立或进行一系列的机械、设备、商品或服务的供应或购买合同，包括但不限于Beeline在2024年可能会承担10万美元或更多的处理器和分包商协议下的费用；

(f) 涉及Beeline的共享利润或费用的合资企业合同、安排或其他协议；

(g) 限制Beeline在任何业务领域、地理区域或与任何人进行竞争的协议；

(h) 关于出让 Beeline 业务、资产或股份的协议，Beeline 参与的合并或合并协议，以及关于前述事项的意向书；

(i) 关于购买或出售任何第三方（除了合并之外）的企业、资产或股份的意向书或协议，但其条款已届满的事项除外；

(j) 现行有效的保险政策；和

(k) 现有的房地产或个人财产租赁合同。

3.11 诉讼。除表3.11中所列外，据Beeline所知，目前没有即将进行或正在进行中的法律或政府行动、诉讼、调查、程序或索赔，可能会对Beeline产生重大不利影响，或可能会在任何政府当局或任何第三方面前对Beeline作为当事方命名。Beeline不是任何政府当局的一方或受到任何重要禁令、判决、法令或命令的规定。

3.12 资产所有权;抵押和负债。Beeline在Beeline财务报表中记录的所有财产和资产上具有良好的合法所有权，不受任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件销售协议、累赘或负担的限制，除非在表3.12中披露。Beeline对其目前经营所必需的所有财产或资产拥有或拥有充分的使用权。

3.13.合规性。Beeline不违反其公司章程或修订案的任何条款。除附件3.13所示外，据Beeline所知，Beeline未违反或逾期履行任何约定的条款：(a)任何抵押品、契约、协议、许可证、信托契约、租约、特许经营权、许可证或其他其为一方当事人或其财产受约束的文件不存在违约事件或对其构成违约事件的实际事态；或(b)任何判决、裁定、命令、法规、规章条例。除非以不会合理预期地单独或累计对Beeline造成重大不利影响、以及与环境法规的遵守有关（在此，根据第3.14节作出了某些陈述和保证），Beeline遵守所有适用的法律和政府机关的法令，包括但不限于涉税、保险、环保、职业健康与安全、消费者借贷以及雇佣和劳工事务的所有法律。

(a) Beeline及其子公司遵守所有与就业和就业实践、就业条款和条件、工资和工时相关的美国联邦法律、州法、地方法和外国法律，除非不遵守无法合理地预料在个别或总体上对存在重大不利影响。据Beeline所知：

(i) 没有关于Beeline或其任何下属公司的现任或前任董事、高管、员工或独立承包商存在性骚扰、性侵犯或歧视的指控，无论这种歧视是基于种族、民族背景、性别、性别身份、年龄还是其他原因（“不当行为。”）；并且

(ii) Beeline或其任何下属公司未与Beeline或其任何下属公司的现任或前任董事、高管、员工或独立承包商涉及不当行为的指控达成任何和解协议。

3.14 对环境法律的遵守。据Beeline所知，Beeline在保护环境或职业健康安全方面的适用法律方面存在实质性的合规，除非该不合规行为在个别或汇总情况下对Beeline造成了重大不利影响。Beeline没有收到任何书面通知，或者据Beeline所知，也不是任何行动，索赔，调查，要求或通知的对象，这些行动，索赔，调查，要求或通知声称Beeline在保护环境或职业健康安全方面违反了法律，这些行动，索赔，调查，要求或通知在个别或汇总情况下会对Beeline造成重大不利影响。

3.15 经纪人或找头。除附表3.15中所述外，没有代理人，经纪人，投资银行家，财务顾问或其他公司或个人有权获得与本协议所规定的任何交易有关的任何经纪人费或找头费或任何其他佣金或类似费用。

3.16. Permits and Licenses. Schedule 3.16 sets forth all material permits, licenses, orders, franchises and approvals (collectively, “许可证”) from all Governmental Authorities held by Beeline. Except for Permits the absence of which would not have a Material Adverse Effect on Beeline, Beeline has all Permits necessary to conduct its business of all Governmental Authorities. Such Permits are in full force and effect, and no suspension or cancellation of any of such Permits is pending or to the Knowledge of Beeline threatened. Beeline is in compliance in all material respects with all requirements, standards and procedures of the Governmental Authorities which have issued Permits, except for such non-compliance as would not have a Material Adverse Effect on Beeline.

3.17。 故意省略。

3.18。 资产兴趣。除了在附表3.18上披露的以外，Beeline 的股东及其任何关联方以外的任何人均不拥有任何在Beeline 业务中使用或与之直接或间接相关的财产或权利，无论是有形还是无形的。

3.19. 员工福利计划。除了在附表3.19中所列出的之外：（一）Beeline没有任何“员工养老金福利计划”（根据1974年修订的雇员退休收入安全法第3（2）（A）节的定义）；和（二）Beeline没有任何书面或未书面的政策或计划，提供休假福利、离职福利、休假权或其他福利给其员工。Beeline对养老金计划没有任何未结清的负债，并且Beeline没有任何可能与此相关的潜在负债。根据Beeline的了解，除了正常流程中的福利之外，目前没有任何未决或威胁的诉讼、诉讼或索赔，并且Beeline没有任何可能引发针对任何养老金计划或针对Beeline的诉讼、诉讼或索赔的任何事实的了解，这可能会使Beeline承担任何会对Beeline产生重大不利影响的负债。ERISA ”) （总称“ ”）养老金计划”）

3.20. 就业讨论。贝利联通从未与任何第三方就贝利联通员工的工资和工作条件达成过任何协议，包括集体谈判。贝利联通也没有任何义务根据协议承认或与任何劳工组织或工会进行谈判，也没有与任何试图成为其员工谈判代表的部门或团体进行就业讨论。

3.21 有意省略。

3.22 不真实或遗漏的事实。Beeline在本协议中所作的任何陈述、保证或声明均不包含任何不真实的陈述或遗漏了必要的事实，以使此类陈述、保证或声明在实质上不具有误导性。

3.23 关联方披露。除了3.23日程表中列明的内容外，Beeline的任何高级职员或董事会成员，他们的直系亲属或他们各自的关联方均未参与与Eastside的任何业务安排或其他关系（无论是书面还是口头），未拥有Eastside使用的任何财产或权利，无论有形或无形，未相对于Eastside具备任何索赔或诉因，且未据Beeline所知，未拥有或间接拥有任何类型的直接或间接利益，并没有控制或担任任何人的董事、高级职员、员工、合伙人、顾问、贷款人或借款人，或对Eastside的任何竞争对手、供应商、客户、房东、房客、债权人或债务人的利润分配有权利参与。

3.24 Beeline股东。据Beeline所知，所有Beeline股东均符合《证券法》下制定的D条款501的“合格投资者”定义。

第IV条

东方和合并子公司的陈述和保证

Eastside和Merger Sub向Beeline作出如下陈述和保证，该陈述和保证在本日和生效时间（以及Beeline在执行、交付和完成本协议时，已经依赖并将继续依赖这些陈述和保证的准确性和完整性）:

4.1 组织，良好地存在及资质。Eastside和各个子公司均是依据其注册或组织法规，在其注册或组织地法律下合法地存在并良好运营。Eastside和任何子公司均未违反或违约其各自的章程、公司注册证书、公司章程或其他组织或宪章文件的任何规定。Eastside和子公司均已依法合格地开展业务，并在各个所营业务的法域或所拥有财产的法域维持良好记录。但在无法或合理地预见：（i）对Eastside整体造成重大负面影响，并且未对任何此类法域提起行动以废除、限制或减少或试图废除、限制或减少该等权力和资质。

4.2.《东区的证明文件和公司章程》。东区的SEC报告中包含了其《公司章程》的准确和完整副本，包括所有的修订。未违反东区《公司章程》的任何规定，也未采取与股东、董事会或董事会任何委员会通过的任何决议在任何重大方面不一致的行动。Merger Sub已向Beeline交付了其准确和完整的《公司章程》和适用的同意书，包括所有的修订。未违反Merger Sub《公司章程》的任何规定，也未采取与Merger Sub股东或董事会通过的任何决议不一致的行动。

4.3.《子公司》。东区的所有直接和间接子公司详见日程4.3。东区直接或间接拥有每个子公司的全部资本股权或其他权益，不受任何质权的限制，除了本协议所设立的质权或法律所规定的质权之外，每个子公司的已发行和流通股份是有效发行并全额支付的，不可从新评估，并且不受优先认购和类似权利的约束。

4.4. 大写。Eastside的注册股本包括6,000,000股普通股，面值为$0.0001，以及100,000,000股优先股，面值为$0.0001。目前已发行出去的普通股为1,763,489股。目前已发行和流通的B系列优先股为2,500,000股，C系列优先股为200,000股。Eastside发行和流通的所有股本均经过合法授权和有效发行，已全部支付完毕并且不可追偿。附表4.4反映了每位Eastside联属企业所持有的Eastside股本。自Eastside根据证券交易所法案最近文件报告之后，Eastside未发行任何股本。任何人均无优先认购权、优先购买权、参与权或类似权利，参与本协议所规定的交易。除附表4.4所反映的外，Eastside当前无任何未履行的期权、权证、认购权、认购承诺或与Eastside股本或任何子公司的股本相互转换、行使或兑换的其他证券、权益或义务，也无任何承诺、承诺、谅解或安排，以便Eastside或任何子公司受其约束，发行更多股本或普通股等效证券或任何子公司的股本。合并股份的发行不会使Eastside或任何子公司有义务向除了蜜蜂股东之外的任何人发行普通股或其他证券。Eastside或任何子公司目前无任何含有有关发行证券时调整该证券或工具行权、转换、兑换或重置价格的任何条款的未决证券或工具。Eastside或任何子公司目前无任何包含赎回或类似条款的未决证券或工具，并且Eastside或任何子公司目前无任何合同、承诺、谅解或安排，使Eastside或任何子公司具有赎回Eastside或该子公司的证券的义务。蜜蜂没有任何股票增值权或“幻影股票”计划或协议，也没有任何类似的计划或协议。关于Eastside股本的股东协议、表决协议或其他类似协议，Eastside本身是当事方，并且据Eastside所知，Eastside的任何股东之间或与股东之间均无其他协议，除非附表4.4中披露。

发行证券。根据本协议发行的合并股份将被正当并有效地发行，购买并非可评估，并且没有东方施加的除了法律规定的转让限制之外的所有留置权，直至东方获得股东批准前，F系列将不可转换。根据本协议条款发行的普通股将被有效发行，购买并非可评估，并且没有东方施加的除了法律规定的转让限制之外的所有留置权。东方已从其合法授权的股本中预留了一定数量的普通股，数量等同于F系列可转换股份的数量。

公司授权；协议的约束力。东方和合并子公司均具备履行和执行本协议项下的义务并完成其所规定的交易所需的必要公司权力和授权。东方和合并子公司的执行、交付和履行本协议以及完成本协议规定的交易的行为已经得到各自董事会的正当和有效授权。东方或合并子公司无需进一步公司授权即可完成本协议规定的交易。假定本协议构成其他方的有效且有约束力义务，本协议一经由东方和合并子公司执行和交付，将构成东方和合并子公司的合法、有效和有约束力的义务，可依据其条款对东方和合并子公司进行强制执行，但受：适用的破产、破产、重组和停止执行的法律以及其他一般适用于一般情况下影响债权人权利得执行的法律的限制；受与具体履行能力、禁令救济或其他衡平救济的可用性有关的法律的限制；受有效法律可能对赔偿和贡献条款的限制。

4.7。 没有冲突。除了必要的批准外，Eastside执行、交付和履行本协议及其他与之有关的交易文件，包括证券的发行和销售以及其完成的交易，不会（i）与或违反Eastside或任何子公司的公司章程或章程或其他组织或宪章文件的任何规定发生冲突；（ii）需要Eastside发布任何政府机构的授权、许可、同意或批准或通知或者提交（iii）与、构成Eastside或任何子公司的任何财产或资产上的任何留置权的冲突，或者赋予其他人终止、修正、抗稀释或类似调整、加速或取消的权利（有或没有通知、时间的流逝或两者），或者（iv）受到必要批准的限制，与或导致Eastside或子公司的任何法律的违反（包括联邦和州证券法），或者Eastside或子公司的任何财产或资产受到约束或影响；除了第三条和第四条中的每一条，这种情况无法或合理地预期不会对Eastside产生重大不利影响。

4.8。 Eastside证交委报告；萨班斯-奥克斯法案。

自2022年12月31日起，Eastside按时提交了所有报告和其他文件（以下简称““”），根据《证券交易法》第15(d)、12(b)或12(g)条的规定，需要向SEC提交。截至其各自的日期（或在本协议或交割日之前更新或替代提交的文件的日期上，以最后一次修订或提交的日期为准），Eastside SEC报告中不存在任何不实陈述或未能陈述任何必须在其中陈述或对使其陈述以在制作时根据其制作时的环境，不会误导。SEC报告在截至本协议或交割日期之前，Eastside SEC报告中不存在任何不实陈述或未陈述任何必须在其中陈述或对使其陈述以在制作时根据其制作时的环境，不会误导的材料事实。

(b) Eastside建立并维护了披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15条规定）。这些披露控制和程序被合理设计，以确保Eastside的重要信息被告知给Eastside的首席执行官和首席财务官，特别是在制定《交易所法》要求的定期报告的期间内，并且（ii）据Eastside所知，这些披露控制和程序在及时提醒Eastside的首席执行官和首席财务官有关需要包含在Eastside的定期报告中的重要信息方面是有效的。

(c) Eastside建立并维护了一个内部控制体系。除Eastside的证券交易委员会报告中披露外，这些内部控制足以为Eastside的财务报告的可靠性以及根据美国通用会计准则为外部目的编制Eastside的财务报表提供合理保证。

(d) 根据Eastside所知，自2022年12月31日至今，Eastside的每位董事和高管按时向美国证券交易委员会（SEC）提交了《证券交易法》第16(a)节和相应条例规定的所有申报文件。Eastside未采取任何违反《萨班斯-奥克斯利法》第402节的行动。

(e) 除了在4.8(e)附表中列出的情况外，Eastside及其独立审计师未发现或知悉任何与Eastside使用的内部会计控制系统相关的重大缺陷或实质性弱点，也未发现或知悉任何涉及Eastside管理层或其他在财务报表的编制或Eastside使用的内部会计控制方面具有角色的员工的欺诈行为（无论是否实质性），也未发现或知悉与上述任何事项有关的任何索赔或指控。

(f) 对于Eastside的SEC报告，没有任何尚未解决的SEC意见。据Eastside所知，截至本协议日期之前提交的Eastside的SEC报告没有正在进行中的SEC审查或调查。

4.9。 财务信息。 (a) Eastside截至2023年12月31日年度财务报表(包括相关附注和附表)，以及已提交给证券交易委员会（“SEC”）的任何中期期间的财务报表（统称“Eastside财务报表”）（在各个情况下，包括相关附注和附表），均按照美国通用会计准则（GAAP）要求的一贯方式编制，并全面准确地反映了Eastside在指定日期的财务状况以及在指定期间内的经营业绩，但可能除了在该等财务报表中或其附注中另有规定的情形；但是，未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有附注，并且在所有重大方面全面准确地反映了Eastside及其合并附属公司截至各项日期的财务状况以及截至该等日期的经营业绩和现金流量，但对未经审计的报表而言，在年终审计调整方面，可能受限于正常、不重大的调整；在形式上在所有重大方面符合适用的会计要求，并符合SEC就此类报表发布的规章要求且与Eastside的账簿记录一致。除向Beeline交付的最新的Eastside中期财务报表中规定的情形外，Eastside没有任何履行(i)需要在根据GAAP编制的资产负债表或相关附注中披露的性质的负债或(ii)单独或合计上已经或可能合理预期地会对Eastside造成重大不利影响的负债。Eastside没有任何重大的资产负债表之外的安排，除在Eastside提交给SEC的报告中披露的情形外。Eastside财务报表中没有包含任何不真实的重大事实际况，并未遗漏在该报表中需要披露的任何重大事实或使得根据制定其报表的情形，该等报表中所作的陈述在该情形下不具有误导性的情形。

(b) 东部公司的债务列于附表4.9(b)。

4.10. 在合并和本协议相关的情况下，东部公司发行并交付合并股份已经得到了东部公司的一切必要行动的正当和有效的授权。按照本协议的条款发行的合并股份将被正当发行、全额支付且不可调整。

4.11。 经纪人或中介。 东方除了在4.11日程表中反映的内容外，代表其自身、其子公司和其关联方， 没有任何代理商、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他公司或个人有权获得与本协议项下任何交易有关的任何经纪人或中介费或任何其他佣金或类似费用。

4.12。 同意。Eastside和Merger Sub签署并交付本协议不需要，并且Eastside和Merger Sub履行本协议以及完成本协议所 contemplation 的交易不需要任何人，包括其股本或债务持有人的提交或接收任何重要同意，除了必要的批准。

诉讼。除Schedule 4.13中提到的以外，Eastside的知识范围内没有任何悬而未决或威胁的法律或政府行动、诉讼、调查、程序或索赔，Eastside或其子公司（若有）可能会因此被任何政府机构或第三方命名、参与或面前，该事件有合理可能对Eastside产生重大不利影响。Eastside不是任何重大禁令、判决、法令或任何政府机构的命令所涉及的当事方或受其约束的对象，包括SEC的任何初步调查或调查。SEC未对Eastside或其子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明发出任何停止命令或其他暂停生效的命令。

未披露负债。所有Eastside的负债均在其SEC报告中披露，除非：(i)在SEC报告中披露不要求依照GAAP的负债，(ii)那些不会对Eastside产生重大不利影响或可以合理预期不会对Eastside产生重大不利影响，以及(iii)那些在最新的Eastside财务报表提交给SEC后的正常业务中产生的负债。

4.15。 特定变更的缺乏。除了在向SEC提交的现行8-k表格中披露的内容外，自向SEC提交的上一份Eastside Financial 报表以来，（i）没有发生会导致或可能导致重大不利影响的事件、发生或进展，（ii）Eastside没有承担任何除（A）根据过去惯例发生的与业务一贯一致的应付账款和应计费用以外的责任，以及（B）根据GAAP或在向SEC提交的文件中披露的Eastside财务报表中不需要反映的责任，（iii）Eastside没有改变其会计方法，（iv）Eastside没有宣布或支付任何股息或现金或其他财产分配给其股东或购买、赎回或达成任何购买或赎回其资本股的协议，（v）Eastside没有向任何高管、董事或关联方发行任何股权证券，除非根据现有的Eastside股票期权计划。 Eastside没有在SEC面前提交任何有关信息保密处理的请求。除了本协议中拟议的证券发行或4.15表中列明的事项外，没有发生或存在或有理由相信将发生或存在的与Eastside或其子公司或其各自业务、前景、资产、运营、资产或财务状况有关的任何事件、责任、事实、情形、发生或进展，这些会在此表示或视为此表示之时根据适用的证券法需要由Eastside披露，且这些事件在至少在做出或被视为做出此表示前一工作日已经公开披露。

4.16. 税务。除了附表4.16中所规定的之外：

(a) 东方已经提交了所有应提交的税务申报。所有这些税务申报在所有重要方面都是准确和完整的。 东方所欠的所有税款（无论是否在任何税务申报上显示，并且无论是否需要任何税务申报）已经支付，除了尚未到期和应付款项。东方已经扣缴并支付了所有应扣缴和支付的税款，涉及到支付或应支付给任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额。东方的资产上没有任何因未付出任何税款（或据称未付出任何税款）而产生的留置权，除了尚未到期和应付税款的留置权。

(b) 东方不是任何税务分摊或共享协议的当事方。东方（i）没有成为提交合并联邦所得税申报书的附属组（以下简称“附属组”）的成员，（ii）没有依据财政部规定第1.1502-6条（或任何类似的州、地方或外国法律规定）作为受让人或继承人，或根据合同或其他方式负有与任何人的税款有关的责任。

(c) 在结束日期之后的征税期内，Eastside不需要纳入归因于在之前的征税期内应该但由于分期付款法、履约完毕合同法、长期合同法、现金法或《法典》第481条或任何州、地方或外国税法的类似规定而未被确认的收入。在任何未决审核或审查期间，没有税务机关书面提出与税收有关的问题，也没有税务机关在任何已完成的审核或审查中书面提出与税收相关的问题，这些问题可以合理地预期在以后的征税期内发生。

(d) 除了《法典》第382至384条和州税法类似规定所限制的情况外，合并不会导致对Eastside的任何税收责任，也不会因延迟的公司间交易、超额亏损账户或其他原因导致对Eastside可用的任何净经营亏损、净经营亏损结转、净资本亏损、净资本亏损结转、税收抵免、税收抵免结转、超额慈善捐款或财产成本的减少。

(e) 东岸没有根据法典第341(f)条文件提交可折叠公司的同意。东岸没有进行任何支付，也没有义务进行任何支付，并且没有成为在某些情况下可能要求其进行的支付不会根据法典第280G条可扣除的任何协议的一方。东岸在法典第897(c)(2)条的适用期限内，并非美国房地产控股公司，在法典第897(c)(1)(A)(ii)条中没有明示。

(f) 东岸不是S公司（根据法典第1361(a)(1)条的定义）。有关影响东岸的税务问题的所有重要选举都已在东岸的税务申报中披露或附加。

4.17. 合同；保险。除了在4.17表中列明的或作为SEC报告的附件提交的情况外，自2022年1月1日以来，Eastside没有任何当前存在的合同、义务、协议、计划、安排、承诺或类似的具有实质性性质的事项，包括以下方面：

(a) 书面就业、奖金协议、养老金、利润分享、递延报酬、股票奖金、退休、股票期权、股票购买、虚拟股票或类似计划，包括证明购买Eastside证券权利的协议，以及股东和Eastside之间的协议；

(b) 贷款或其他协议、票据、债券或文件，涉及或证明借款所形成的债务，或抵押、质押或对Eastside的任何财产设定或创设留置权、抵押或其他担保权益或其他负担的协议或文件，或证明Eastside担保任何其他人支付或履约的担保。

(c) 与顾问、经销商、销售代表、经纪人或其他分销商、承销商、广告商或销售代理商签订的协议，在2024年Beeline预计将产生10万美元或更多费用。

(d) 与任何工会或集体谈判组织或其他劳工协议的协议;

(e) 与同一人供应或购买机械、设备、商品或服务的合同或一系列合同，包括但不限于 Eastside 在 2024 年可能支出 10 万美元或更多的处理器和分包商协议;

(f) 涉及利润或费用分担的合资合同、安排或其他协议，东方是一方的；

(g) 限制东方在任何业务领域、地理区域或与任何人竞争的协议；

(h) 提供有关东方公司业务、资产或股份处置的协议，以东方公司为一方的合并或合并协议，或与上述事项有关的意向书；

(i) 关于购买或出售任何第三方（除了合并以外）的业务、资产或股份的意向书或协议，除非根据其条款已到期的事项；

(j) 现行有效的保险政策；和

(k) 现有的房地产或个人财产租约。

每一份材料合同、协议和了解书均有效，除非其未能有效的情况不会对Eastside造成重大不利影响。据Eastside所知，在此事项下Eastside无现有违约，该违约将对Eastside造成重大不利影响，其他各方也没有违反任何一份材料合同、协议和了解书。Eastside和子公司都得到了具备认可的金融责任的保险公司对此类损失和风险进行了保险，并采取了谨慎和惯常的方式，在Eastside和子公司从事的业务中保险的金额适当。Eastside和任何子公司均无理由相信其将无法在现有保险覆盖期满时续保或者从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务而不会导致显著增加成本。

4.18. 财产的所有权; 抵押和负债。Eastside对Eastside财务报表上记录的所有财产和资产以及自Eastside财务报表资产负债日以来在正常业务进行中取得的财产和资产拥有良好和有效的所有权，除非: (a) 对Eastside没有重大不利影响; (b) 在Eastside财务报表或附注中有所显示; 或者 (c) 税收，材料供应商或类似的债权人在尚未到期支付或正在通过适当的诉讼进行善意争议。Eastside拥有或有权使用所有必要的财产或资产，以便按照目前的方式进行业务。

4.19. 知识产权。除了那些单独或全部都不会对Eastside产生重大不利影响的索赔之外，Eastside没有收到任何个人以书面形式通知其正在使用等级的任何重要商标，商号，服务标志，服务名，标志注册，标识，假名和版权注册，以及Eastside拥有和正在其目前进行的业务中使用的所有专利和其所有申请的索赔。东区 知识产权）。就东边的知识，东边拥有或通过许可证、租约 或其他协议拥有东边的知识产权，这些权利对于东边目前经营的操作是必要的， 除非没有拥有这些权利不会对东区产生重大不利影响。

4.20。 合规。东边没有违反其公司章程的任何条款，除非经过修改。除了在日程安排上说明的内容 就东边的知识，东边没有违反或违约以下任何条款：(a) 任何抵押、债券、合同、协议、许可证、信托契约、租约、特许经营权或其他其参与的或任何 其财产受约束的工具，也不存在任何事实状况，构成违约事件或需要注意或经过一段时间或两者都是违约事件；或(b) 任何判决、词条、法令 适用于东边的法律，但不包括前述(a)和(b)，不会对东区产生重大不利影响的违约或违规行为。 除非在合理预期的情况下无法实现，以及就环境法规的遵守（在此根据第5.21条款作出某些陈述和保证），东边遵守所有适用法律和政府机构的命令，包括但不限于 涉及税务、保险、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全、酒精饮品、就业和劳动事务的所有法律，除非每种情况下都无法或无法合理预期地 对东边产生重大不利影响。

(a) 东边和其子公司遵守与就业和雇佣实践、就业条款和工资和工时有关的所有法律，除非不遵守不能合理地预期单独或综合地产生实质性不利影响。根据东边的了解：

(i) 没有关于东边或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商涉及不当行为的指控。

(ii) 东岸和其任何子公司均未就东岸或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商的不当行为进入任何和解协议。

4.21. 遵守环境法规。据东岸了解，东岸在与环境保护或职业健康安全有关的所有适用法律方面均严格遵守，除了不能单独或总体上对东岸造成重大不利影响的违规行为。东岸未收到任何书面通知，也未获悉东岸是任何与环境保护或职业健康安全有关的法律行动、索赔、调查、要求或通知的主题，这些行动、索赔、调查、要求或通知可能单独或总体上对东岸构成重大不利影响。

4.22. Intentionally omitted.

4.23. Permits and Licenses. Eastside holds all material Permits from any Governmental Authority necessary to conduct its business. Except for Permits which would not have a Material Adverse Effect on Eastside, Eastside has all Permits necessary to conduct its business of all Governmental Authorities. Such Permits are in full force and effect, and no suspension or cancellation of any such Permits, etc. is pending or to the Knowledge of Eastside threatened; and Eastside is in compliance in all material respects with all requirements, standards and procedures of the Governmental Authorities which have issued such Permits, except for such non-compliance as would not have a Material Adverse Effect on Eastside.

4.24. 资产兴趣。除了4.24进度表上描述的，Eastside的股东及其关联方以及Eastside以外的任何其他人都不拥有任何与Eastside业务直接或间接相关的财产或权利，有形或无形。

4.25. 员工福利计划。 （a）Eastside没有管理的“员工养老金福利计划”（根据ERISA第3（2）（A）条的定义）；以及（b）Eastside没有任何书面或非书面的政策或计划，为员工提供休假福利、离职福利、休假权利或其他福利。Eastside对Eastside养老金计划没有未结清的负债，并且Eastside对任何与之有关的潜在负债情况没有了解。据Eastside所知，除了正常诉讼外，目前没有进行或威胁的任何行动、诉讼或索赔，并且Eastside不了解任何可能引发任何针对Eastside任何养老金计划的行动、诉讼或索赔的事实，也不了解任何可能使Eastside承担任何将对Eastside产生重大不利影响的责任的事实。Eastside养老金计划Eastside到目前为止，Eastside不了解有任何可能使东方股票交易所承担任何将对Eastside产生重大不利影响的责任的事件、诉讼或索赔，并且Eastside对任何可能与之有关的潜在负债情况也没有了解。

4.26. 劳资讨论。Eastside从未参与任何与工资或工作条件有关的协议、集体谈判或其他协议，也没有义务根据任何协议承认或与任何劳工组织或工会进行谈判，也没有参与与任何寻求成为其员工的谈判代表的单元或团体的劳资讨论。

4.27 Eastside的现有业务。Eastside没有计划出售或以其他方式剥离其现有的交易前业务，除非在4.27表上有所反映。在拟议的出售之后，Eastside（不计算Beeline收购的影响）将不会是SEC规则和其员工解释意义下的外壳公司。

4.28 IT系统。

(a) 据东侧所知，东侧系统在目前的业务需要方面是相当足够的，包括容量、可扩展性和及时处理当前和预期的峰值交易量的能力。东侧系统在信息技术运营方面运行良好，并包含足够的授权容量（无论是授权站点、单元、用户、位置还是其他形式），以满足所有软件的需要，用于东侧目前所进行的业务。

(b) 自成立以来，没有发生任何未经授权的访问、使用、入侵或安全漏洞，或者任何对东部系统的重要故障、故障、性能下降或其他负面事件，这些事件导致或可以合理地预期会导致任何一项： (A) 对东部系统的使用或东部业务的进行造成严重干扰或中断； (B) 对东部或其运营、人员、财产或其他资产造成重大损失、破坏、损害或伤害；或者 (C) 任何对东部的重大责任。东部已经采取合理措施，符合东部行业适用的最佳实践，保护东部系统的完整性和安全性以及其中存储的数据和其他信息。

(c) 东部保持商业合理的备份和数据恢复、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并且在实质性上遵守这些计划和程序，并定期对这些计划和程序进行测试，这些计划和程序在所有实质性方面都被证明是有效的。

4.29 数据隐私与保护；网络安全。

(a) Eastside已遵守所有Eastside隐私政策，并且符合其是一方的适用法律和合同中的所有内容，涉及以下事项： (A) Eastside产品的客户或用户的隐私，任何由Eastside或代表其运营的网站、产品或服务；以及 (B) Eastside收集、存储、托管、披露、传输、转移、处置、进行其他处理或保护任何顾客数据或个人信息的行为，以及由Eastside或获得Eastside记录授权访问的第三方的行为，在(A)和(B)方面均符合各方面的要求。没有对Eastside提出或威胁声称违反任何个人的隐私、保密或其他权利，该个人的隐私权，保密权或其他权利都属于Eastside隐私政策、任何合同或任何涉及任何顾客数据或个人信息的法律的范围。对于任何顾客数据和个人信息，Eastside已采取合理商业的措施（包括实施和监控技术和物理安全方面的合规性），旨在保护此类数据免遭丢失和未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。没有出现任何未经授权的访问或其他滥用任何顾客数据和个人信息的情况。Eastside没有收到任何关于Eastside收集、存储、托管、披露、传输、转移、处置、进行其他处理或保护顾客数据或个人信息的投诉（包括任何政府机构的行动信函或其他调查）。没有任何事实或情况需要Eastside向任何顾客、供应商、消费者或其他类似情况的人员通告任何实际或被视为数据安全漏洞的内容，根据适用法律要求必须通告此类漏洞。

(b) 在不限制上述内容的前提下，Eastside遵守与数据隐私和数据保护有关的所有法律，以及与个人数据和健康信息的收集、存储、维护和传输有关的所有法律，包括但不限于与网络安全、数据隐私和保护和/或客户数据或个人信息有关的所有适用法律。Eastside遵守与其目前或计划中的运营所使用或预计将使用的第三方数据托管和传输服务和基础设施相关的协议、条款和政策，且没有理由相信它将无法继续访问这些服务和基础设施，包括但不限于亚马逊网络服务、谷歌云和微软Azure云。Eastside已遵守SEC关于网络安全风险和相关披露的规定。

4.30 投资公司。Eastside不是，并且在收到合并股份的付款后，也不会成为或成为投资公司法案的“投资公司”或其关联公司，Eastside将以一种方式经营其业务，以使其不会成为根据投资公司法案的修正案注册的投资公司。

4.31 外国贪污行为。东方公司及其子公司，亦或者根据东方公司及其子公司的认知，不能由东方公司或其子公司的任何特约代理人 或者其他代表东方公司或其子公司行事的人是如下行为的直接或间接的实施者： (i)无论是直接还是间接地，使用属于企业的资产进行违法的捐款、 礼品、娱乐或者与国内外政治活动相关的其他违法开支；(ii)未向国内外政府官员或员工，或者任何国内外政党或竞选活动行贿；(iii)未充分 披露东方公司或其子公司（或任何东方公司知道的其代理人实施的）违反法律规定的任何捐款；(iv)在任何重大方面违反了《外国腐败行为法》 （FCPA）的任何规定。

4.32 会计师。Eastside的会计师事务所列入附件4.32。该会计师事务所(i)是依照证券交易法所要求注册在PCAOB的公共会计师事务所，以及(ii)应该就将包括在Eastside年度报告10-k表格中的财务报表表达其意见，截至2024年12月31日的财政年度。据Eastside所知，该会计师事务所尚未受到PCAOB或任何政府机构的任何纪律行动或其他不利行动的影响，这些行动不利于该会计师事务所开展其因Eastside而承担的审计和审查以及相关会计服务，Eastside也不知晓PCAOb或任何政府机构正在进行可能导致对该会计师事务所的纪律行动的调查或询问，不论其条款是什么。

4.33 股票计划。Eastside根据Eastside的股票期权计划或股权激励计划授予的每项股票期权均（i）符合Eastside的股票期权计划的条款，以及（ii）行权价格至少等于根据GAAP和适用法律在股票期权可能被视为授予的日期上的普通股的公允市场价值。未曾回溯授予Eastside股票期权计划或股权激励计划下的任何股票期权。Eastside并不知情地授予过股票期权或其他股权证券，或者股权证券的权利，包括受限制的股票单位，令人怀疑地先于Eastside或其子公司或其财务结果或前景的重大信息的发布或其他公开宣布之前，或者故意协调股票期权的授予。

4.34 洗钱。Eastside及其子公司的业务始终按照1970年修订版的货币和外汇交易报告法以及其他适用的洗钱法律的财务记录保留和报告要求进行，并且遵守包括美国和其他国家在内的所有适用的洗钱法律（合称为“”洗钱法规”）以及，对于洗钱法律，没有任何政府机构采取行动，涉及东区或任何子公司，也没有据Eastside或任何子公司所知的威胁。

4.35 收购保护的应用。东方公司和董事会已采取一切必要的行动，如果有的话，以使任何控制股份收购、业务合并、防毒药丸（包括在权益协议下的任何分配）或其他类似的反收购条款在东方公司的公司章程（或类似的公司文件）或其所在州的法律中变得无效，该条款或法律可能适用于投资者根据投资者和东方公司根据协议和合并履行义务或行使权利的结果，包括但不限于东方公司发行合并股份的结果。

4.36 注册权利。除了日程表4.36上所反映的之外，没有任何人有权使东方公司或任何子公司根据《证券法》注册任何东方公司或任何子公司的证券。

4.37 上市和维护要求。普通股根据《证券交易法》第12（b）或12（g）条的规定注册，且东方没有采取任何旨在终止普通股在《证券交易法》下注册的行动，也没有收到任何有关SEC正在考虑终止该注册的通知。除附表4.37中规定的内容外，东方在此之前的12个月内没有收到任何交易市场的通知，该市场上东方普通股已经或正在挂牌或报价，对东方不符合该交易市场的上市或维护要求。东方目前符合并没有理由相信将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前具有通过存管信托公司或其他已建立的清算机构进行电子转账的资格，并且东方目前已支付了与该电子转账有关的存管信托公司（或其他已建立的清算机构）的费用。

4.38 私募。在假设Beeline在第3.25节中的陈述和保证准确的情况下，东方向Beeline股东出售证券的发行和销售不需要根据《证券法》进行注册，正如本协议所述。根据并购协议进行的收购股份的发行和销售不违反交易市场的规则和法规。

4.39 没有不合格活动。关于在依据《证券法》第506条规定规则下以规则506的依赖进行的发售，东城、东城的任何前身、任何关联发行人、参与此次发售的东城的任何董事、执行官、其他高级职员、20%或以上东城流通表决股权所有人（根据表决权力计算），以及与东城有任何关联的发起者（根据《证券法》第405规则定义的该术语）在出售时均不受任何不合格行为的限制（每个人，一个“）发行人相关人员和“发行人相关人员”的主体，根据《证券法》第506(d)(1)(i)至(viii)条，没有受到任何“不良行为者”资格取消的限制。发行人 覆盖人员”)不受《证券法》第506(d)(1)(i)至(viii)条规定的“不良行为者”不合格限制的限制（一个“）不适格事件），但包括根据规则506（d）(2)或（d）(3)覆盖的不合格事件。东城已经谨慎判断是否有任何发行人覆盖人员属于不合格事件。东城已经按照适用范围履行了根据规则506(e)的信息披露义务，并向投资者提供了相应的披露副本。

4.40 其他被覆盖的人员。除了附表4.40中标识的经纪商之外，Eastside不知道有任何人（除了任何发行人被覆盖的人员）曾经或将直接或间接地为促成任何并购股份销售而支付报酬。

4.41 不合格事件通知。Eastside将在每个结束日期之前以书面形式通知Beeline（i）任何与发行人被覆盖的人员相关的不合格事件以及（ii）任何会随着时间的推移成为与发行人被覆盖的人员相关的不合格事件的事件。

4.42 相关方披露。除了4.42计划中列出的情况外，Eastside的任何高管、董事或关联企业方，以及他或她的直系家属或任何相关企业方（i）与Eastside没有任何业务安排或其他关系（无论是书面还是口头），（ii）不拥有Eastside使用的任何财产或权益，有形或无形，（iii）据Eastside所知，没有任何对Eastside的索赔或诉因，（iv）据Eastside所知，不拥有与Eastside竞争对手、供应商、客户、地主、租户、债权人或债务人有任何直接或间接利益的种类，也不控制或是任何该种类的董事、高级职员、雇员、合作伙伴、顾问、贷款人或借款人。

4.43. 不真实或遗漏的事实。在本协议中，Eastside所作的任何陈述、保证或声明均不包含任何虚假陈述的重要事实，也未遗漏陈述必要内容以使该等陈述、保证或声明不构成重大误导。

第V条

各方的补充协议

各方特此进一步约定，在截止日期之后，从收盘时起：

第5.1条 经营行为。从本合同签署之日起至有效时间前，除非（a）按照本协议所要求或拟议的，（b）按照本协议所附的任何协议所要求或拟议的，或者（c）经其他各方书面同意，东岸和蜜蜂将，并且要求其各自的子公司，（i）按照过去的惯例，在正常经营方式下开展业务，（ii）尽商业上合理的努力保持其业务组织、商誉以及与客户、供应商、许可方、被许可方、经销商及其他第三方的关系完好，并保持现任高管和员工的服务有效，并且（iii）尽商业上合理的努力保护其知识产权以便其商誉和持续经营不会在收盘日时受到实质性损害。

5.2 禁止招揽。

(a) 可选交易。贝莱文将不会，也不会授权或允许贝莱文的董事、高级职员、雇员及代表，直接或间接地（i）招揽、发起或者知情地促进、引诱或者鼓励任何调查或者进行任何提议或者报价，该提议或报价构成或者应当被合理地预计为会导致任何合并、整合、股份交换、业务组合、重组、股本重组或者其他类似交易（一个"可选交易"），或者（ii）进入、继续或者以其他方式参与任何关于、或者向相关人士提供任何信息的讨论或者谈判、或者以任何其他方式合作，这些方式合理地预计为会导致提议以实施任何"可选交易"。 “ 可选交易 ”），或者（ii）进入、继续或者以其他方式参与任何关于、或者向任何人士提供任何信息的讨论，这些讨论合理地预计为会导致关于实施任何“可选交易”的提议。 “可供选择的交易提议”Beeline同意采取必要措施以及及时地通知其董事、高级职员、员工和代表履行本第5.2款约定的义务。

(b) 优先提案。尽管本协议的任何内容，包括第5.2(a)节或本协议的其他地方有相反规定，在本协议生效之日后、但在获得Beeline股东批准之前，若Beeline收到一份真实的书面替代交易提案，并且经过Beeline董事会（在与外部律师顾问咨询后）确定这份提案的条款优于本协议约定的交易，或者有合理可能导致更好提案，那么Beeline可以采取以下行动： “优先提案”)或有合理可能导致优先提案，那么Beeline可以采取以下行动：

(i) 向提出该替代性交易建议的个人或团体（及其代表）提供有关Beeline的任何信息；和

(ii) 就该替代性交易建议与该个人或团体（及其代表）进行讨论或谈判。

(c) 通知。在收到任何替代交易提案、请求非公开信息或与任何替代交易提案有关、或有合理理由预计会导致任何替代交易提案的询问后的一个工作日内，Beeline将向Eastside提供书面通知，详细说明替代交易提案、请求或询问的实质条款和条件，以及提出替代交易提案、请求或询问的人或团体的身份，以及与该替代交易提案、请求或询问相关的所有提供给Beeline的书面材料的副本。此外，Beeline应尽快向Eastside提供所有对替代交易提案、请求或询问的实质口头或书面沟通以及经济或其他实质条款的状态和变化的信息（在任何情况下，不得超过一个工作日），并应尽快地向Eastside提供Beeline或其代表提供或接收与该替代交易提案、请求或询问相关的所有实质书面材料的副本（包括通过电子邮件或其他电子形式提供的实质书面材料）。Beeline应提前七十二（72）小时通知Eastside其董事会的任何会议，该董事会在该会议上有合理预期会考虑任何替代交易提案；但是，本第5.2(c)款或本协议的其他任何地方的任何内容均不应将Eastside有权参加或成为Beeline董事会或任何委员会会议的一方。

(d) 终止。尽管本协议的任何其他规定可能与之相反，但只有在存在更优异的提案情况下，Beeline的董事会方可根据第7.1条终止本协议，并同时就该更优异的提案进入一份最终协议，但必须同时满足以下各项条件（如适用）中的所有条件（i）至（vi）：

(i)如果存在这样的优越提议并且尚未撤回，而且仍然是优越提议；

(ii)尚未获得Beeline股东批准；

(iii) Beeline提前五（5）个工作日以书面形式通知Eastside，明确声明以下事项：（1）它已收到一份优越的提案，（2）优越提案的重要条款和条件（包括每股对价以及提出该优越提案的个人或团体的身份），并同时向Eastside提供一份与提出此等优越提案的个人或团体有关的相关交易协议以及其他重要文件，包括与此优越提案有关的最终协议（“另类收购协议”）（理解并同意，对于优越提案的财务条款或其他重要条款的任何修正都需要重新通知和新的五（5）个工作日的期限），以及（3）它打算终止本协议的方式，以及打算如何终止本协议之前，根据Eastside的要求，与Eastside进行善意的协商，以使另类收购协议不再构成优越提案；另类收购协议）（理解并同意，对于优越提案的财务条款或其他重要条款的任何修正都需要重新通知和新的五（5）个工作日的期限）并（3）它打算终止本协议的方式，以及打算如何终止本协议之前，根据Eastside的要求，与Eastside进行善意的协商，以使另类收购协议不再构成优越提案；

(iv) 在咨询其外部法律顾问后，Beeline董事会经过善意决定，认为鉴于此项优先提议并考虑Eastside提供的任何修订条款，不终止本协议并进入替代性收购协议的行为合理地被认为可能构成其在适用法律下的合规责任违反。

(v) Beeline应遵守第5.2(a)条款，并且在本第5.2节的其他条款中没有在实质上违反任何条款。

(vi) Beeline支付所有根据本协议第8.2节要求支付的费用和支出。

(e) Beeline不利建议变动。尽管本协议第5.2(d)节或本协议的任何其他条款中另有规定，但Beeline董事会可向Beeline股东推荐一项更优的建议（“优势提议”， “Beeline不利建议变动”），如果它在征询其法律顾问后可充分诚信地确定，如果不作出这种Beeline不利建议变动，就有理由相信将构成其根据适用法律承担违反公务的义务；前提是，(i) Beeline已事先以书面形式通知Eastside五（5）个工作日，告知Eastside其打算实施Beeline不利建议变动并合理详细说明Beeline不利建议变动的理由，并且(ii) 在该五（5）个工作日内，如果Eastside要求，Beeline会善意地与Eastside进行谈判以修改本协议，从而避免需要Beeline不利建议变动。

5.3 Beeline股东批准。

除非在5.2（d）中明文允许的范围内，（i） Beeline董事会应建议其股东书面同意或在Beeline股东大会上投票赞成本协议的通过，（ii） 提供给Beeline股东的任何征求材料应包括一个声明，说明Beeline董事会已建议Beeline股东在Beeline股东大会上通过书面同意此协议的采纳，并且（iii） Beeline董事会及其任何委员会均不得撤回、修改或以对Eastside不利的方式提议或决议撤回、修改此建议，即Beeline股东同意或投票赞成通过此协议。

5.4 信息获取。 (a) 从今日起合理预先通知并遵守适用法律，在有效期限内，债务人将确保且确保其高级管理人员、董事、雇员及其代表在收到债权人根据本第5.4条款向债务人发出通知后，根据债权人的合理要求，在正常工作时间内合理提供至债务人及其子公司的管理人员、雇员、代理人、财产、办公室及其他场所、账簿和记录以及其他任何财务、运营和其他数据信息。然而，债务人不会因此而被强制披露任何非法披露要求的信息；或者此类披露会违反适用法律或法院命令；或者此类披露很可能会导致债务人失去任何律师-客户或其他法律特权或商业秘密保护。任何此类检查过程中，债务人有权随时有其代表在场。根据本第5.4条款进行的任何调查，或通过根据本第5.4条款向出借方提供、可获得或交付给出借方的信息，也不会影响负债人的任何陈述或保证，或债权人在本协议中所包含的条件或权利。

(b) 从今日起合理预先通知并遵守适用法律，在有效期限内，出借方将确保且确保其高级管理人员、董事、雇员及其代表在收到债务人根据本第5.4条款向出借方发出通知后，根据出借方的合理要求，在正常工作时间内合理提供至出借方及其子公司的管理人员、雇员、代理人、财产、办公室及其他场所、账簿和记录以及其他任何财务、运营和其他数据信息。然而，出借方不会因此而被强制披露任何非法披露要求的信息；或者此类披露会违反适用法律或法院命令；或者此类披露很可能会导致出借方失去任何律师-客户或其他法律特权或商业秘密保护。任何此类检查过程中，出借方有权随时有其代表在场。根据本第5.4条款进行的任何调查，或通过根据本第5.4条款向债务人提供、可获得或交付给债务人的信息，也不会影响出借方的任何陈述或保证，或负债人在本协议中所包含的条件或权利。

5.5 列表。Eastside应尽商业上合理的努力，确保合并股份在交易市场上获得上市许可，待发行事宜正式通知之前，在结束日期之前，除持股股权授权之外的可转投票特设股份需经股东批准。

5.6. 保密。尽管本协议中可能包含相反内容，但除非适用州或联邦证券法对Eastside提出披露要求，Eastside和Beeline明确理解并同意：(a) 与本协议和/或拟议事项有关的对话、谈判和交易；以及(b) 任何一方或其各自代表收到或日后可能收到的有关Eastside或Beeline的财务信息、业务记录和其他非公开信息，应由各方及其代表严格保密，不得向与任何相关方或参与拟议事项有关且未经Eastside或Beeline事先书面批准的人员披露。各方应尽最大努力避免披露上述任何内容或对Eastside或Beeline的任何业务经营或人员造成不当干扰。除了对公众普遍可获得的信息外，如果由于任何原因拟议事项未能达成，各方立约并同意，它及其代表不得保留任何在与此有关时有可能收到或获取的文件、清单或其他书面材料，或包含任何此类信息的文件（其中的所有内容及其在其自身或其代表的控制下的副本应退还给有关材料的原始来源或者根据该方的官员证明已被销毁）。各方对其违反本5.6条款而导致的任何损失负责，并且此5.6条款可通过禁令救济执行。任何保密义务均受适用法律约束。

5.7. 宣传。关于执行本协议的初始新闻发布，必须得到Eastside和Beeline的认可。因此，在本协议有效期内，Eastside和Beeline及其关联公司不得未经Eastside和Beeline事先同意发布与并购、本协议或其他项下交易有关的任何新闻稿，或以其他方式对外公开发布。但是，如果Eastside建议的披露符合Eastside作为一家上市公司的责任，并得到Eastside的法律顾问的建议认为该披露合理必要，Beeline不得不合理拒绝同意任何新闻稿的发布。

5.8. 会计合作。在适用的联邦和州证券法要求下，Beeline和Eastside应确保Beeline或Eastside聘请的会计师配合完成有关截止日期之前期间的持续核查或其他工作，并满足其他合理要求。这种合作包括但不限于向Eastside或Beeline及其会计师提供所需的保证、保函和工作底稿的访问。

5.9. 进一步保证。在交割日期之后的任何时间，各方应当签署并交付，或者导致签署并交付，任何和所有进一步协议、证书和其他文书，并应当采取或者导致采取任何和所有必要或者需要的进一步行动，以便实现本协议的意图和目的。

5.10. 税务事项。在生效时间之前，Eastside和Beeline应合理努力使并购交易符合《税收法案》第368(a)(1)条的无税重组要求。本方应将并购交易报告为《税收法案》第368(a)条意义下的重组，Eastside、并购子公司和Beeline不得在交割前或之后采取或者不采取任何行动，可能合理预期导致并购交易不符合重组要求。

5.11 投票协议。在交割之前，Eastside的所有董事、管理人员和股东都应按照Eastside和Beeline合理可接受的投票协议（下称“投票协议”）的约定，对于记录日的东边股东股份行使投票控制权。表决协议此外，Eastside还将与每位相关人签署投票协议。Eastside不得修改、变更、放弃或终止任何投票协议的任何条款，并将根据协议的规定执行每个投票协议的条款。如果任何投票协议的当事方违反协议的任何条款，Eastside将立即尽最大努力寻求具体履行该投票协议的条款。尽管如上所述，当前的Beeline股东应成为任何投票协议的第三方受益人。

5.12 东岸股东批准。在交割后，东岸将立即向美国证券交易委员会（SEC）提交代理材料，并尽最大努力在股东会议上争取东岸普通股的发行获得股东批准。这些普通股是可以按照第F系列转换所得。

第 VI 条文

条件

6.1. 东方医院、合并子公司和Beeline履行本协议约定的交易的各自义务,须在截止日期之前满足以下全部条件,任何一项或多项条件可以由任何一方作为本身单独擅自放弃的方式进行书面放弃:

(a) Beeline股东批准。Beeline股东应当批准本协议所规定的合并。

(b) 上市。作为合并股份的一部分，发给Beeline股东的Eastside普通股应当取得在交易市场上的上市资格，但需得到官方发放的上市通知。

(c) 债务交换协议。东方公司与其所有的有担保债权人之间的债务交换协议，以本协议附件A的形式全面签署，且在并购交割之前或同时发生。

(d) 封闭协议。截至2024年7月31日，东方公司的每个优先股持有人都应根据东方公司和Beeline公司可接受的形式，签署封闭协议，同意在交割后的90天内冻结。

(e) 优秀的Beeline债券已转换为Beeline普通股。

(f) Eastside应当从出售优先股和权证中获得300万美元的总收益，其经济条款与附件b中的条款类似。

(g) 与Geoffrey Gwin的雇佣合同已经以满意的方式进行了修改，得到了Eastside，Beeline和Gwin的认可。

6.2 东方和Merger Sub的义务进一步决定，按照本协议约定的交易在Closing Date之前满足以下所有条件：Beeline可以书面放弃其中的任何一个或多个条件。

(a) 陈述和担保的准确性。Beeline所作的所有陈述和担保应当在Closing Date上是真实和正确的，如同这些陈述和担保是在当天发出的一样（除了那些只在特定日期或为特定时间段做出明确陈述和担保的事项，只需要在该日期或在该时间段内是真实和准确的），除非这些陈述和担保未能如此真实和准确（不考虑其中规定的“重大性”的任何限制），不会对Beeline产生重大不利影响。

(b) 表现。乌蜂必须在截止日期之前已按照本协议要求其执行、履行和遵守的一切主要方面的合同、协议和条件，作出执行、履行或遵守。

(c) 认证。Eastside应当在截止日期之前收到乌蜂的一份由一位乌蜂的高级官员签署、日期为结算日期的认证书。

(d) 决议和书面同意。东方应已收到Beeline董事会的认证决议，授权Beeline签署、交付并履行本协议，并授权Beeline在此项下采取的一切行动。东方还应已收到Beeline股东已通过的决议，授权Beeline签署、交付并履行本协议，并授权Beeline在此项下采取的一切行动。

(e) 良好证明书。Beeline应当向Eastside提供一份由特拉华州的州务卿出具的证明书，证明在交割日前不超过五(5)个日历日的特拉华州Beeline的良好地位。

(f) 尽职调查。Eastside应当已从Beeline那里收到了Eastside合理要求的一切信息，并且这些信息没有揭示Beeline在本协议中作出的任何担保的重大不准确。

(g) Beeline财务。Beeline应向Eastside提供一份由Beeline首席财务官出具的证明，证明截至2024年6月30日，Beeline按照GAAP的要求，股东权益约为一百万美元（$1,000,000）。

(h) 同意。已获得、已完成或已发生任何政府当局或第三方的授权、同意、命令、声明或批准，或已履行或终止等待期限，如未能获得、完成或发生，将对Beeline产生或可能合理预期对Beeline产生重大不利影响。

(i) 不存在重大不利影响。在Beeline方面不应发生任何重大不利影响。

(j) Eastside应安排将其现有营运业务转移至全资子公司，并进一步安排将“craft”子公司未来的销售及净收益转移给在生效时间之前的股东。

6.3. 关于贝联的特定义务。贝联完成合并和本协议所规定的交易的义务，还需满足以下全部条件，全部或部分条件可由贝联书面放弃，在交割日前或在交割日时满足：

(a) 东方和合并公司的所有陈述和保证的准确性。东方和合并公司所作出的所有陈述和保证应当在交割日上真实和准确，就好像这些陈述和保证是在那一天作出的（除了仅涉及特定日期或仅涉及特定时间段的事项的陈述和保证，在这些日期或时间段内只需真实和准确）。这些陈述和保证的不真实和不准确（不考虑其中规定的“重大性”或“重大不利影响”的任何限制）的情况除外，该情况不会对东方产生重大不利影响。

(b) 履行情况。东方和合并公司应已在交割日之前就本协议规定的所有承诺、约定和条件在所有重要方面履行、满足和遵守。

(c) 认证。在交割日期之前，Beeline应收到一份由Eastside的一名官员签署、日期为交割日期的证书，证明以下内容：

(d) Beeline应当收到Eastside和Merger Sub董事会的认证决议，并收到Eastside作为Merger Sub股东的认证决议，授权Merger和Eastside在本协议项下的执行、交付和履行的决议。Beeline还应当收到Eastside股东以及所需的Eastside公司章程修订的股东们的决议，授权Eastside发行Merger股票。

(e) Eastside应当交付给Beeline (x) 由内华达州秘书发行的证明Eastside在内华达州的合法地位的证书，以及 (y) 由特拉华州秘书发行的证明Merger Sub在特拉华州的合法地位的证书，以上证书的日期不得超过交割日前的五(5)个日历天。

(f) 争议解决。目前正在进行的东边公司与Sandstrom Partners Inc.之间的诉讼应当已经解除或撤回。 由Perkins Coie LLP提出的索赔应当已经被撤销。

(g) 尽职调查。Beeline应从东方获得所有被Beeline合理要求东方提供的信息，且该等信息不应揭示东方在本协议中所作的任何保证的实质性不准确。

(h) Eastside应同意承担所有Beeline认股权，并以Beeline可接受的方式安排在交割时发行新的Eastside股票期权、股权授予（如果有）和认股权。

(i) 应已获得、办理或发生所有政府当局或第三方的授权、同意、命令、声明或批准，或者已经获得、办理或发生了等待期限的终止或到期，如果未能获得、办理或发生将对Eastside产生或可能合理预期对Eastside造成重大不利影响。

(j) 东方公司不应发生任何对其产生重大不利影响的情况。

(k) Beeline应当自行决定对Beeline的未清偿债务以及用于清偿债务的现金或其他财产的金额是否满意。

第七条

完成日期

7.1。 交割地点和日期。本协议约定的交易完成（“交割”）应在双方达成一致的地点上进行，自满足第六条中所载条件之日起的第十个营业日或双方商定的时间（交割日期在本协议中被称为“交割日”），但不得晚于2024年9月30日，且不得违反双方的同意。结盘“”） 应在各方商定的地点上，在满足第VI条中规定的所有条件之后的第十个营业日或各方协商一致的时间内完成（交割日期在本协议中被称为“”），但不得晚于2024年9月30日，且不得违反各方同意。结束日期。”,但在任何情况下不得晚于2024年9月30日，未经各方的同意。

7.2. Beeline将在交割时向Eastside交付或安排交付以下物品：

(a) 根据6.2条款要求的物品。

(b) 提供根据DGCL选择行使反对权的任何人的证据；

(c) 根据第6.2(e)条款所需的合格证明文件。

7.3. 由Eastside交付的项目。在交割时，Eastside将交付或导致交付给Beeline。

(a) 根据第6.3节的凭证项目；

(b) 已与内华达州州务卿注册部门申报和确认了F系列可转换优先股的权益与限制指定证书。

(c) 证据表明合并股份以记账形式发行;

(d) 证明新的东边股票期权和认股权已根据第2.1（e）和（f）节的规定以兑换在途Beeline股票期权和认股权发行；

(e) 根据第6.3（e）节所要求的良好信用证明。

(f) 根据蜜蜂书面要求，东方董事会有两名成员辞职，生效日期为截止日期。

(g) 根据蜜蜂书面指定，东方董事会在截止日期任命两名个人。

(h) 决议任命由Beeline书面指定的首席财务官。

(i) Beeline要求的第三方同意和豁免的证据。

(j) 证据表明已经授予了替代Beeline股票期权的股票期权。

第VIII条 存留和赔偿

协议终止 终止

8.1 终止。本协议在生效时间之前的任何时间被终止，无论是在收到蜜蜂股东批准之前还是之后

(a) 在东边和蜜蜂互相书面同意的情况下；

(b) 如果合并未在2024年9月30日前完成，则东边或蜜蜂可以终止本协议；前提条件是，根据此款(b)(i)终止本协议的权利不适用于寻求终止本协议的一方，如果该方违反本协议导致生效时间未能发生。

(c) 如果Beeline股东未经书面同意或在Beeline股东大会上未获得合并的批准，或者在任何对此最终投票的休会或推迟期间未获得批准。

(d) 在收到Beeline股东批准前的任何时间由Beeline按照5.2(d)款终止；但前提是，在此终止生效的条件下，Eastside应已收到根据8.2款要求的所有费用和开支。

（e） 如果（提供它当时没有违反本协议的任何义务），如果（i）Eastside或Merger Sub在本协议中所述的陈述和保证中存在任何持续不准确之处，或者（ii）Eastside或Merger Sub当时未履行本协议中规定的任何契约或其他协议，无论是（i）还是（ii），1）这样的条件若在终止时未满足第6.3条(a)或第6.3条(b)中规定的条件，以及2）这样的违约无法得到纠正或在收到Eastside的书面通知后十（10）天内未得到纠正；或

(f) 东侧公司（前提是它将不违反本协议下任何义务）可以终止本协议，如果：（i）Beeline在本协议所述的陈述和担保书中存在任何不准确之处，或（ii）Beeline未执行本协议所述的任何承诺或其他协议。在任一情况下（i）和（ii）中，（1）该违约将使得在终止时不满足第6.2（a）节或6.2（b）节中的条件，且（2）该违约无法矫正或者在收到通知后十（10）天内未能得到矫正。

(g) 如果东侧公司的普通股票从交易市场（Trading Market）退市，或者如果交易市场对东侧公司实施了退市程序，Beeline可以终止本协议。

（h）如果证券交易委员会的执法部门就Eastside或其任何相关机构开始进行非正式调查或调查。

8.2付款。

(a) 如果Beeline根据第7.1（d）节终止本协议，则Beeline应支付Eastside一次性费用，金额为10万美元。

(b) 费用。除非本协议另有明确规定，否则双方应自行承担与本协议及其构想的交易有关的费用。

董事和高级主管的责任

定义

9.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外：(a) 大写的单词和未在本处描述或其他地方定义的术语具有以下含义：见第9.1节中规定的含义。

“该”协议” 应按照序文中所指定的含义理解。

“该”附属公司“控制”是指任何直接或间接通过一个或多个中介控制或被控制或与任何人共同控制的个人，这些术语在证券法规则405条下使用并被解释。

“附属团体” 该术语在第3.9(f)条款中有所规定。

“替代收购协议” 在第5.2(d)(iii)条中，该术语具有所指定的含义。

“替代交易” 在第5.2(a)条中，该术语具有所指定的含义。

“替代交易提议” 应在第5.2(a)条中所述定义为该术语。

“蜜蜂直线” 应在序言中所述定义为该术语。

“Beeline 负面推荐变更” 应按照第5.2(e)款中所规定的含义解释。

“珠穆朗玛峰 董事会推荐” 应如前文所述，定义为“珠穆朗玛峰 资本股票”

“珠穆朗玛峰 资本股票” 应如第2.1节所述，定义为“珠穆朗玛峰 资本股票”

“Beeline财务报表” 在第3.6节中，该术语的含义是

“Beeline股东批准” 应具有第3.2节中所指定的意义。

“该”董事会” 意指任何一方的董事会。

“工作日”表示除周六、周日或商业银行在纽约,纽约被法律授权或要求保持关闭的其他日子；但需要澄清的是，只要纽约的商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该日对顾客开放，商业银行不应被视为受法律授权或要求由于“留在家中”，“避难所”，“非必要雇员”或任何其他相似的命令或限制或在任何政府机关的指引下关闭任何实体分支机构。 “By-Laws”

“章程”在第1.4节中赋予该术语的含义。

“证书” 在第1.4节中赋予该术语的含义。

“合并证书” 应根据第1.2节所定义的含义解释“合并证书”

“闭幕” 应根据第7.1节所定义的含义解释“闭幕”

“关闭日期” 应如7.1节所定义，指定的含义。

“代码” 应具有在序言中所定义的含义。

“该”普通 股票等价物“”指任何一方或其子公司的任何证券，该证券将使持有人有权在任何时间获得 普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他工具，在任何时间均可转换、行使或交换为普通股，或者使持有人有权收取普通股。

“Constituent Corporations”在第1.1节中有所定义。 “Constituent Corporations”在第1.1节中有所定义。

“该”客户数据“东侧”的所有顾客上传或传输到“东侧产品”或存储在“东侧产品”或“东侧”的任何服务中的所有数据、文本、内容、信息或其他材料。

“DGCL”应具有序言中对该术语所赋予的含义。

“取消资格 事件” 应如4.39节中所定义，具有相应的含义。

“反对 股票” 在第2.2节中，“shall have the meaning ascribed to such term”的意思是

“Eastside”的意思是在前言中，“shall have the meaning ascribed to such term”的意思是

“东边 财务报表” 在第4.9节中有所指

“东边 养老金计划” 在第4.25节中有所指

“东侧 知识产权” 在第4.19节中，该术语的意思是

“生效时间” 应具有第1.2节中规定的含义。

“环境法” 指所有与污染或保护人类健康或环境有关的联邦、州、地方和国外法律（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或亚表面地层），包括与化学物质、污染物、污染物、有毒或有害物质或废物（“危险物质”）排放、排放、释放或有威胁性的释放与制造、处理、分发、使用、处理等有关的法律，存储、处置、运输或处理的法律，以及根据这些法律发出、颁布、发出或批准的所有授权、码、法令、要求、要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或规定。

“ERISA” 应具有第3.19节中所赋予的含义。

“该”证券交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“该”除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“FCPA”表示1977年修订后的《反海外贿赂法》。

“该”通用会计原则(GAAP)在本协议第3.6节中指定的术语应具有相应的含义。

“政府权威” 指任何联邦、州、县、地方、市政或其他政府或政治分支，无论是国内还是国外，以及执行行政、立法、司法、征税、监管或行政职能或与任何此类政府有关的机构、权力机构、委员会、部、机构、管辖机构、法院、仲裁员、中央银行或其他行使行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的人。

“该”负债指（a）当事方对借款或欠款超过10,000美元的任何负债（不包括业务常规债务），（b）当事方就他人债务的所有担保、背书和其他有条件义务，无论是否应该在当事方的合并资产负债表中（或其附注中）反映，但业务常规的可转让背书担保除外，用于存款或收款的可转让票据的担保或类似交易；（c）根据GAAP要求进行资本化的租赁合同的当事方包括所有子公司超过10,000美元的所有租赁付款的现值；和（d）涉及出售任何现有或未来应收账款的交易，包括商户现金垫款或将来应收账款的出售。

“发行人 被保险人” 应具有《第4.39节》中所定义的含义。

“该”知识对于东侧或Beeline的工作人员来说，在进行合理调查后，"实际知情"是指在日程表9上列出的人员，但就3.25条款而言，Beeline可以依赖其股东提供的问卷调查。

“该”法律“对于个人”指适用于该个人或其任一附属公司的任何政府机构颁布、发布、采纳、颁布、强制、下令或适用的联邦、州、地方、市政、或其他法律、普通法、法规、章程、法令或可执行的要求，包括其各自的业务和运营。

“负债”应按第3.7节中规定的含义理解。

(p) 无违规或违约。公司或其子公司均不违背其章程、公司政策或类似的组织文件；对于公司或其子公司缔结的任何债券、抵押债权、信托契约、贷款协议、合同、承诺或其他协议或文件或公司或其子公司的任何财产、权利或资产不遵守或执行任何条款、契约、条件或其他义务的违约情况，也未发生任何可能在通知、时效或两者同时到期后构成上述违约的事件；或违反适用于公司或其子公司或有关公司或其子公司的任何法律或法规或任何法院或仲裁机或有关公司或其任何财产或资产的仲裁或监管机构的任何判决、命令、规则或规例，但上述(ii) 和（iii)中的任何违约或违规情况，除非是单独或共同地对公司整体的状况（财务或其他）、收益、业务、财产、管理、财务状况、股东权益或运营结果造成重大不利影响或未履行本协议义务而发生的任何违约或违规情况（a”“重大不利影响”）。“ ”代表留置权、收费、抵押、安全利益、负担、优先购买权或其他限制。

“该”重大不利影响“”在第3.1节中的意思。

“合并” “”在前文中的定义。

“Merger Shares” 为第2.1(a)节中所指定的含义。 “Merger Shares” 在第2.1(a)节中有特定的定义。

“Merger Sub”指的是前言中所定义的该术语。 “shall have the meaning ascribed to such term in the preamble.”指的是前言中所定义的该术语的含义。

“不端行为”应当按照3.13(a)(i)款所规定的含义解释“不端行为”一词。

“洗钱法律” 在第4.34节中，该术语应具有所指定的含义。

“当事方”或“各方” 在序言中，该术语应具有所指定的含义。

“PCAOB” 应按照第3.6节中赋予该术语的含义解释。

“养老金计划” 应如3.19条所定义，指...

“该”许可证应如3.16条所定义，指...

“该”持有”表示个人或公司、合伙企业、信托、合并或未合并的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其任何机构或其下属单位）或其他任何形式的实体。

“该”个人 信息“” 指的是：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号号码、生物识别标识符或任何其他允许识别或联系自然人的信息，包括与雇员有关的所有此类信息；（ii）从IP地址、唯一设备标识符或MAC地址、网络灯标、像素标记、广告标记、cookie、本地存储对象、软件或其他方式或从特定计算机、网络浏览器、移动设备或其他设备或应用程序收集的数据，其中此类数据（a）是从特定计算机或设备收集有关在线活动的；或（b）用于识别或联系个人或设备或应用程序，预测或推断设备或应用程序或使用此类设备或应用程序的用户的偏好、兴趣或其他特征，或将广告或其他内容定向到设备或应用程序或这种设备或应用程序的用户，以及（iii）任何与前述任何信息直接或间接（例如，通过唯一密钥链接的记录）相关的信息。如果此类信息根据任何法律被定义为“个人数据”、“个人可识别信息”、“个人可识别健康信息”、“受保护的健康信息”或“个人信息”，那么个人信息还包括未列于（i）、（ii）或（iii）中的任何信息。

“该”隐私 政策”指东边公司的所有外部或内部的、过去或现在的隐私政策或与隐私或数据安全相关的政策，以及在任何合同下东边公司对东边产品、网站、产品或服务用户的隐私以及任何东边公司作出的承诺、义务或承诺，以及关于：（i）东边产品(由东边或代表东边经营) 用户的隐私以及（ii）任何客户数据或个人信息的收集、存储、托管、披露、传输、转移、处置、其他处理或安全性。

“该”产品”指一方在成立后当前或以往时间内提供、授权、销售、分销、托管、维护、支持或以其他方式提供或供应的所有专有产品和服务。

“该”所需审批 审批“”的含义包含在第3.5节中。

“该”SEC” 表示美国证券交易所。

“该”SEC 报告“”应具有第4.8（a）节中所规定的含义。

“该”证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“Series F”应符合2.1(a)条所定义的意思。 在第2.1(a)条中，“shall have the meaning ascribed to"such term”的意思是。

“该”软件""是指包括一切计算机软件和代码，包括所有的新版本、更新、修订、改进和修改，无论是源代码、目标代码还是可执行代码格式，包括系统软件、应用软件（包括移动应用程序）、固件、中间件、编程工具、脚本、例程、接口、架构、原理图、记录、库以及数据、数据库和数据集合，以及所有相关的规范和文档，包括开发者注释、评论和批注、用户手册以及与上述任何内容有关的培训资料。

“该”股东批准""是指根据本协议约定的交易事项，包括在交割日上超过Eastside已发行和流通普通股的19.99%的全部Eastside普通股的发行，根据交易市场规则和/或适用法律所要求Eastside股东的批准。

“该”“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“子公司”是指本协议附表上所列的任何一方的子公司，并且在适用的情况下，还包括本协议签订日期之后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“优越提案” 应按照第5.2(b)节中对该术语的规定进行解释。

“存续公司” 应按照第1.1节中对该术语的规定进行解释。

“该”系统。“”表示所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备、数据通信线路和其他信息技术设备以及相关系统，包括由Eastside当前业务所拥有或使用的任何外包系统和流程。

“税” 或“税收” 应具有第3.9(f)节中所定义的含义。

“税收 回报” 应按照第3.9(f)条所述的定义

“该”交易市场“纳斯达克资本市场”表示。

“该”交易 市场规则“”意味着交易市场的规则和法规。

“交易文件” 意味着本协议以及证书和/或合并章程。

“该”投票协议”在第5.11节中的含义如定义所述。

第X条

其他条款(无需翻译)

10.1. 不可转让性；约束力。未经其他各方事先书面同意，本协议或各方根据本协议享有的任何权利或承担的任何义务均不得转让。否则，本协议对各方具有约束力，并对各方及其各自的继承人、执行人、管理人、个人代表、受让人具有益处。

10.2. 陈述和保证的不继续存在。各方同意，本协议中包含的各自的陈述、保证、契约和协议在终止后不再继续存在。本第11.2条不限制本协议中任何以其条款约定生效时间后履行的契约或协议。

10.3.豁免。任何一方对于履行或未履行本协议项下的任何违约均不得被视为对于任何随后的违约或未履行的豁免。未经书面并由履行职责方或各方签署的豁免不得生效。未履行任何权利或补救的延迟不构成对任何权利或补救的豁免。

10.4.全面协议。本协议包含并代表了关于各方安排的全部和完整理解和协议。各方同意，对于本协议而言，除了明确列明和阐述于本协议中的事项之外，对于本协议的任何之前的陈述、表述、承诺、协议、指示或理解，无论是书面的还是口头的，一概不具有任何效力。

10.5.修改和修订。 本协议除非以书面形式并由当事方执行，否则不得修改、修订、解除、取消或放弃，无论是全部还是部分。

10.6.法律适用。 本协议的有效性、解释和执行将受到特拉华州当地法律的管辖和解释，并在不考虑其法律冲突规定的情况下进行执行，排除任何其他法院的法律，并无论在何处提起任何诉讼或特殊程序的管辖权。

10.7 披露日程。

(a) 除了附带的日程表中另有规定外（“附表在此，所纳入的（“文件”）将成为本协议的一部分，在其中使用的所有大写字母均应具有本协议中分配给它们的意义。在《附表》中包含任何信息均不得视为承认或确认所述信息必须列入《附表》或所述项目重要。《附表》按照本协议中包含的部分相对应地排列，仅供方便起见，并且在《附表》的某一部分披露一个项目作为对特定契约、协议、陈述或保证的例外，应视为就所有其他契约、协议、陈述和保证充分披露了该项目作为对其他相应契约、协议、陈述或保证的例外，只要该项目与其他契约、协议、陈述或保证的相关性在其表面上是合理明显的，无需读者具有独立的认识，而不论是否有适当的交叉参考。

（b）尽管本协议有任何相反规定，但在交割之前某一方可以自行选择对自本协议生效日期以来因事项或事件首次发生而使得任何《附表》不准确或不完整的情况进行更新或修订，并提供更新以完成或纠正任何《附表》中的信息。更新方应以书面通知向其他方提供任何该类补充或修订（每一份为“《附表更新》”）。《附表更新》）如果在《附表更新》中确定的事项，单独或者连同在任何其他《附表更新》中确定的事项一起，对某一方构成重大不利影响，则接收到该《附表更新》的一方在收到任何该等《附表更新》后的三个营业日内可以选择根据第八条进行终止本协议。如果接收方（各方）未能及时作出选择（在对于事先或事后对所有《附表更新》确定的事项的累积影响的情况，不受先前句中以所有《附表更新》的存在的事项的累积效果的限制），则视为《附表更新》将被视为自本协议日期起修订相应的《附表》或《附表》，并且在该日期视为修订了本协议中适用的陈述和保证，并且消除了在此项下可能存在的任何误述或保证的违约，因为此类事项的存在，但受接下来的句子的限制。

10.8 解释; 构造。

(a) 陈述、每一个陈列品和附表在此文中经引用并形成此协议的一部分。此处的标题仅为方便引用，不构成此协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响此处的任何条款。除非上下文另有要求，此处的引用：(i) 关于“条款”，“章节”，“展品”和“附表”，指的是对应的条款（s），章节（s），展品（s）和附表；(ii) 关于“附表”，指的是披露附表的对应附表；(iii) 关于协议、工具或其他文件，指的是根据其规定，不时修订、补充和修改的协议、工具或其他文件；(iv) 关于法律，指的是不时修订的法律。在本协议中使用“包括”，“包括”，或“包括”的词语应视为后面跟着“无限制”，而“或”不是排他的。“程度”一词在短语“在程度上”中表示主题或其他事物的程度，并不仅仅表示“如果”。本协议中关于$ 或美元的用语，是指美元。针对此处定义的术语，其定义应同时适用于定义该术语的单数和复数形式。当在本协议中使用“此处”，“本文”，“根据本书”，“按本协议” 和类似的措辞时，指的是整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。对“本协议”的引用将包括附表。

(b) 各方共同参与了这份协议的协商和起草。如果存在歧义或意图或解释问题，应将本协议解释为由各方共同起草，不得根据任何条款的作者身份假设或承担任何有利或不利于任何一方的证明或举证责任。

10.9. 感兴趣的各方。除Beeline股东作为本协议第三方受益人的权利外，本协议中的任何明示或暗示条款均不旨在将本协议的任何权利或救济授予任何其他人，也不旨在减轻或免除本协议的任何第三方对任何方的义务或责任，任何条款也不得给予任何第三方代位权或对本协议的任何一方提出任何诉讼权利。

10.10. 通知。根据本协议，所有通知、请求、要求和其他通信方式应以书面形式进行，并且如果以以下方式交付给收件人即视为充分给予：亲自递交，由公认的隔夜快递服务在下一个工作日递送，或者通过电子邮件递送后在下一个工作日隔夜递送。

或 根据各方以书面形式通知对方时指定的其他地址。

[签名页面如下]

在此证明，各方已根据上述首次设立的日期签署了本《合并与重组协议和计划》。

签署《合并重组协议和计划》

展览和日程列表

展览A

债务交换协议表格

展览B

条款 表