美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据《证券法》第13条或第15(d)条的规定
证券交易所
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（公司章程中指定的准确公司名称）
（或其他辖区 (所在 州或其他司法辖区，或 国家 （或其他注册地）) | （委员会 文件编号 | （国税局雇主） (主要 执行人员之地址) |
(总部地址)
(邮编)
注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 纳斯达克资本市场 | ||||
| （每种类别的头衔） | （交易标的） | （在其上注册的每个交易所的名称） |
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
请标记是否根据1933年证券法第405条规则(CFR §230.405 of this chapter)或1934年证券交易法第1.2.2亿条规则(CFR §2401.2亿.2 of this chapter)定义为新兴成长型公司。
新兴成长型企业
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
项目 1.01签署重要定稿协议：合并协议
2024年9月4日，Eastside Distilling, Inc.（以下简称“Eastside”）与East Acquisition Inc.（以下简称“Merger Sub”）和Beeline Financial Holdings，Inc.（以下简称“Beeline”）签订了一份合并与重组协议（以下简称“合并协议”）。Beeline是一家私人持有的抵押贷款技术公司，运营着一套全数字化、AI增强的面向房主和房地产投资者的综合平台。合并协议预计在未来日期（以下简称“合并截止日期”）进行，在合并截止日期，Beeline将合并到Merger Sub，并成为Eastside的全资子公司。其中必须满足合并截止日期前的以下条件：Beeline股东批准合并、执行并完成下文所述的债务兑换协议、将未行使的Beeline债券转换为Beeline普通股、Eastside完成至少3000000美元的私募证券交易，其中至少2000000美元将预先支付给Beeline，并与其首席执行官Geoffrey Gwin的雇佣协议进行谈判修改。
在合并截止日期，Beeline的股票将被转换为Eastside的普通股和可转换优先股，按完全摊薄的基础等于Eastside合并后的资本股的82.5%（计算Eastside的资本股时，不包括下文所述的E系列优先股）。
事项 1.01签订具有重大约束力协议：债务交换协议
于2024年9月4日，Eastside及其子公司Craft Canning & Bottling, LLC（“Craft”）与The b.A.D. Company, LLC（“SPV”）、Aegis保险公司（“Aegis”）、Bigger Capital Fund, LP（“Bigger”）、District 2 Capital Fund, LP（“District 2”）、LDI Investments, LLC（“LDI”）、William Esping（“Esping”）、WPE Kids Partners（“WPE”）和Robert Grammen（“Grammen”）签订了一份债务交换协议（“债务协议”）。债务协议的八方与Eastside和Craft共同被称为“投资者”本报告中。SPV是一个特殊目的实体，其股权由Bigger和District 2各占50%，Aegis和LDI各占50%。
债务协议包括在与合并结束同时进行的交割之时（“债务交割”），投资者将按以下方式放弃Eastside发行的债务和股权工具：
| ● | SPV将放弃104,800股Eastside C系列优先股； |
| ● | Bigger将放弃总本金为$3,006,987的无担保票据，以及总本金为$474,645的有担保票据； |
| ● | 2区将放弃总额为4,510,480美元的无担保本票，并放弃总额为474,645美元的担保本票； |
| ● | LDI将放弃总额为550,000美元的担保本票； |
| ● | Aegis将放弃总额为2,638,291美元的担保本票； |
| ● | Esping将放弃总额为228,174美元的无担保本票； |
| ● | WPE将交出一张未担保的票据，票面金额为$257,970； |
| ● | Grammen将交出一张未担保的票据，票面金额为$91,740；和 |
| ● | 每个投资者都将免除Eastside对于任何来源于上述债务工具的应计利息或其他未偿清的责任。 |
在债务清偿中，考虑到所述债务和股权工具的放弃和债务交换协议中所述的其他考虑，投资者将收到以下内容：
| ● | SPV、Bigger、District 2、LDI、Aegis、Esping、WPE和Grammen将收到Craft的全部股权，Craft将不再是Eastside的子公司； |
| ● | Bigger和District 2将收到Eastside发行的255,474股D系列优先股（下文中有描述）； |
| ● | Bigger 和第2区将收到由Eastside（下文描述）发行的20万股E系列优先股。 |
| 2 |
| ● | SPV、Bigger、District 2、Esping、WPE和Grammen将收到Spirits, Inc.的47%流通股，该公司是Eastside新成立的子公司，Eastside将向该子公司转让与其烈酒业务相关的所有资产；和 |
| ● | Esping、WPE和Grammen将收到Eastside普通股19万股。 |
为了协助债务关闭，Eastside打算向内华达州国务卿处提交255,474股D系列优先股的指定证书和200,000股E系列优先股的指定证书。优先股类别的重要条款将是：
D系列优先股。每股的面值为$10.00。D系列优先股的持有人基于这些股份没有投票权利，除非超过50%的优先股的持有人批准会对D系列优先股的优先权、特权或权益产生不利影响的任何公司行动。如果公司宣布向任何类别的股东支付以现金或股票为基础的股利，D系列优先股的持有人将有权按照换股基准获得相应的股利。每股D系列优先股可按照换股系数以D系列股票的面值除以D系列换股价格转换为普通股。初始的D系列换股价格为每股普通股$1.80，但可能会受到公平调整。持有人可以换股D系列优先股转换为普通股的数量受到有益拥有限制的限制，该限制限制了持有人及其关联方在转换后可能拥有公司累积投票权力的比例，上限为9.99%。
Series E首选股。每股面值为$10.00。持有Series E首选股的股东无投票权，除非超过50%的未偿付的Series E首选股持有人批准可能对Series E首选股的优先权、特权或权利产生不利影响的任何公司行为。如果公司宣布向任何类别的股东支付现金或股票的股利，持有一股Series E首选股的股东将有权按照折算基础获得等值的股利。在负债结束后390天（“测量日期”）起，每股Series E首选股可按照转换比率折算成普通股，转换比率等于Series E股的面值除以Series E转换价格。测量日期后，Series E转换价格将等于测量日期前五个交易日的VWAP的平均值，但将受到公平调整的限制。股东可将Series E首选股转换为普通股的数量受有利拥有限制的限制，限制持有人及其关联方在转换后拥有的公司的累积投票权的部分不得超过9.99%。
规则 FD 法规披露第7.01条款。
2024年9月5日，东方发布了一份新闻稿，其文本作为附件99.1万亿附在本次报告中。该新闻稿包含了与上述1.01事项描述相关的信息。
本第7.01项的信息和附件99.1不被视为根据美国证券交易法（修正案）第18条的要求进行“提交”，也不受其承担的任何责任。除非被明确并入东方根据美国证券法（修正案）或证券交易法进行的备案，否则本第7.01项和附件99.1的信息不得被引用并合并到本登记申报人的任何申报，在此之前或之后，不论该申报中是否有任何一般合并语言。
项目9.01 此外事件和陈述。
展示资料
| 10-a | 《关于并购重组的协议和计划》，由Eastside Distilling, Inc.，East Acquisition Inc.和Beeline Financial Holdings, Inc.于2024年9月4日签署 |
| 10-b | Debt Exchange Agreement dated September 4, 2024 among Eastside Distilling, Inc., Craft Canning & Bottling, LLC, The b.A.D. Company, LLC, Aegis Security Insurance Company, Bigger Capital Fund, LP, District 2 Capital Fund, LP, LDI Investments, LLC, William Esping, WPE Kids Partners and Robert Grammen |
| 99 | 2024年9月5日新闻稿 |
| 104 | 封面 交互数据文件（嵌入iXBRL文档中） |
| 3 |
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
日期： 2024年9月5日
| 东区酿酒公司，股份有限公司。 | ||
| By: | /s/ Jeffrey Gwin | |
| Jeffrey Gwin | ||
| 首席执行官 | ||
| 4 |