美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
截至2022年1月31日的季度期
或者
委员会文件号
（按其章程规定的确切名称）
| ||
（国家或其他管辖区的 |
| （IRS雇主身份识别号码） |
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（公司总部地址） |
| (邮政编码) |
（报告人的电话号码，包括区号）
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 |
OTCQB |
请在以下方框内打勾，以指示注册人是否（1）已在过去12个月内（或在注册人需要提交此类报告的较短期间内）提交了交易所法案第13或15（d）条规定的所有要求提交的报告，并且（2）在过去90天内一直需要遵守提交要求。
☑ 否 ☐
请在勾选标志处表示注册人是否已经在过去12个月内（或者在注册人要求提交这些文件的较短时期内）按照规则405 of协议S-T（本章节的§232.405）提交了每个交互式数据文件。 ☒ 没有 ☐
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速报告人 | ☐ |
| 加速文件提交人 | ☐ |
☒ |
| 较小的报告公司 | ||
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| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
请勾选是否为外壳公司（根据交易补充规定120亿.2条定义）: 是
截至2024年8月8日，公司普通股的流通股数为
10-Q表格
目录
第一部分财务信息 |
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项目1。 | 基本报表 | 4 |
| 压缩合并资产负债表 | 4 |
| 未经审计的简化合并收支表 | 5 |
| 未经审计的股东赤字简明综合报表 | 6 |
| 未经审计的现金流量简明合并报表 | 7 |
| 简明联合财务报表附注(未经审计) | 8 |
事项二 | 分销计划 | 15 |
第3项。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 21 |
事项4。 | 控制和程序 | 21 |
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第二部分 其他信息 |
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项目1。 | 法律诉讼 | 22 |
项目1A。 | 风险因素 | 22 |
事项二 | 24 |
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第3项。 | 对优先证券的违约 | 25 |
事项4。 | 矿山安全披露 | 25 |
项目5。 | 其他信息 | 25 |
项目6。 | 展示资料 | 26 |
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签名 | 27 |
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2
警告声明
根据我们之前宣布的，经过战略选择审查后，我们的董事会于2024年7月30日批准了TRACON Pharmaceuticals，Inc.（解散）的清算和清算，根据完全清算和解散计划（计划解散），该计划需要股东批准。我们打算召开股东特别会议，以寻求计划解散的批准，并向证券交易委员会（SEC）提交了有关特别会议的初步代理声明。
TRACON制药公司（TRACON或公司）警告称，公司证券的交易具有高度的投机性和重大风险。公司证券的交易价格可能与持有人实际获得的价值（如果有）很少或根本没有关系。因此，公司呼吁对其证券的现有和未来投资极为谨慎。
前瞻性声明
本季度10-Q表格中含有大量涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度10-Q表格中包含的所有内容，包括关于我们未来业绩和财务状况、业务战略和计划以及管理层的未来营运目标声明均属于前瞻性陈述。使用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预计”、“或许”、“打算”、“目标”、“投资”、“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“持续”或这些词语的否定形式或类似表达的词语是为了识别前瞻性陈述，虽然并非所有前瞻性陈述都包含这些识别名称。
本季度10-Q中的前瞻性声明包括但不限于以下内容：
我们可能无法实现披露在前瞻性声明中的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们所作的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有所不同。我们已经在本季度10-Q表格中的谨慎性声明中，以及我们于2023年12月31日结束的年度报告10-k中的“风险因素”部分中包括了重要的因素，可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明有所不同。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，除非适用法律要求。
3
第一部分财务信息
项目1.基本报表
TRACON Pharmaceuticals，Inc.
压缩合并资产负债表
（以千为单位，除股份数和每股数据外）
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| 6月30日, |
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| 12月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| (未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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预付和其他资产 |
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总流动资产 |
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资产和设备，净值 |
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受限现金 |
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其他 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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流动负债: |
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应付账款 |
| $ |
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| $ |
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应计费用 |
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应计的报酬和相关费用 |
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流动负债合计 |
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其他长期负债 |
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承诺和或或有事项（第3注） |
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股东赤字： |
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优先股，$0.0001 |
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| — |
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| — |
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普通股，每股面值为 $0.0001； |
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额外实收资本 |
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累积赤字 |
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| | ) |
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| | ) |
股东赤字总额 |
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| | ) |
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| | ) |
负债总额和股东权益亏损总额 |
| $ |
|
| $ |
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||
详见附注。
4
TRACON Pharmaceuticals，Inc.
未经审计的简化合并收支表
（以千为单位，除股份数和每股数据外）
|
| 三个月之内结束 |
|
| 销售额最高的六个月 |
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| 6月30日, |
|
| 6月30日, |
|
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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||||
营业收入 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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营业费用： |
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研发 |
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普通和管理 |
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仲裁成功费用 |
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| — |
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| — |
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营业费用总计 |
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经营亏损 |
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| | ) |
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| | ) |
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| | ) |
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| | ) |
其他收入（支出）： |
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利息收益（费用），净额 |
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| | ) |
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| | ) |
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其他支出 |
|
| | ) |
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| | ) |
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| | ) |
|
其他收入（支出）总额 |
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| | ) |
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| | ) |
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净亏损 |
| $ | | ) |
| $ | | ) |
| $ | | ) |
| $ | | ) |
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基本和稀释每股净亏损 |
| $ | | ) |
| $ | | ) |
| $ | | ) |
| $ | | ) |
基本和摊薄加权平均股本 |
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详见附注。
5
TRACON Pharmaceuticals，Inc.
未经审计的股东赤字简明综合报表
(以千为单位，除股票数据外)
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| 额外的 |
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| 总费用 |
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| 普通股票 |
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| 实收资本 |
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| 累积的 |
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| 股东的 |
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| 股份 |
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| 数量 |
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| 资本 |
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| $ |
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| $ |
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2023年12月31日结余为 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | | ) |
| $ | | ) |
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股票补偿费用 |
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| — |
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| — |
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| — |
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普通股票发行净额，扣除发行费用 |
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| — |
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净亏损 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| | ) |
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| | ) |
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2024年3月31日结存余额 |
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| | ) |
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| | ) |
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股票补偿费用 |
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| — |
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| — |
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| — |
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普通股票发行净额，扣除发行费用 |
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| — |
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| — |
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根据股权计划发行普通股股票 |
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| — |
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净亏损 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| | ) |
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| | ) |
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2024年6月30日余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | | ) |
| $ | | ) |
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| 额外的 |
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| 总费用 |
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| 普通股票 |
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| 实收资本 |
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| 累积的 |
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| 股东的 |
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| 股份 |
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| 数量 |
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| 资本 |
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| $ |
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| $ |
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2022年12月31日结存余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | | ) |
| $ | | ) |
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股票补偿费用 |
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| — |
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| — |
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| — |
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普通股和权证的发行，扣减发行成本后的净额 |
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净亏损 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| | ) |
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| | ) |
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2023年3月31日的余额 |
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| | ) |
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| | ) |
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股票补偿费用 |
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| — |
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| — |
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| — |
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普通股票发行净额，扣除发行费用 |
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| — |
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根据股权计划发行普通股股票 |
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| — |
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| — |
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净亏损 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| | ) |
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| | ) |
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2023年6月30日的余额 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | | ) |
| $ | | ) |
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详见附注。
6
TRACON Pharmaceuticals，Inc.
未经审计的现金流量简明合并报表
（以千计）
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| 截至6月30日的六个月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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经营活动现金流 |
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净亏损 |
| $ | | ) |
| $ | | ) |
用于调节净亏损至经营活动现金流量净额的调整项目： |
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以股票为基础的报酬计划 |
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折旧和摊销 |
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非现金利息 |
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债务折扣摊销 |
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租赁资产摊销和负债累计，净额 |
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资产和负债变动： |
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合作应收款 |
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| | ) |
预付款项和其他资产 |
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应付账款及应计费用 |
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| | ) |
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应计的报酬和相关费用 |
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| | ) |
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| | ) |
经营活动使用的净现金流量 |
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| | ) |
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| | ) |
筹资活动现金流量 |
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偿还长期债务 |
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| — |
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普通股和认股权证出售收益，扣除发行费用后净额 |
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股票计划下的股份发行收益 |
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筹集资金的净现金流量 |
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| | ) |
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现金, 现金等价物和受限制的现金的变动 |
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| | ) |
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| | ) |
期初现金、现金等价物和受限制的现金余额 |
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期末现金、现金等价物和受限制的现金余额 |
| $ |
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| $ |
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详见附注。
7
TRACON Pharmaceuticals，Inc.
简明联合财务报表附注(未经审计)
组织和业务
正如先前披露的，纳斯达克证券市场有限责任公司（“Nasdaq”）通知本公司未能符合纳斯达克的上市标准。由于此类不合规行为，纳斯达克通知本公司将面临退市风险。2024年6月11日，本公司收到了纳斯达克的一封信，说明其普通股的交易将暂停，该暂停将在2024年6月28日开市时生效。2024年7月19日，纳斯达克向美国证券交易委员会（SEC）提交了第25号表格，通知SEC纳斯达克决定将本公司证券除牌。退市时间自第25号表格提交之日起10天内生效。
未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司TRACON Pharma Limited和TRACON Pharma International Limited的账目，两者分别成立于2015年9月和2019年1月，目前均未活跃。所有重要的企业内部账目和交易均已被消除。
报告范围
截至2024年6月30日，本公司已经全力投入产品开发，筹集资金和建设基础设施，并未从其计划的主营业务中实现收入。自公司成立以来，公司一直在遭受营运亏损。截至2024年6月30日，公司累计亏损为$0。公司预计，随着计划的清算完成，其将继续遭受净亏损。截至2024年6月30日，公司现金及现金等价物为$0，其中$0被归类为限制性现金，因为它已作为公司总部场地租赁的担保物。本附表未经审核的简明合并财务报表是根据公司继续作为运营实体而进行的准备，包括正常经营活动中的资产和负债的核算。然而，根据公司的营运资本、预期营业费用和净亏损以及在募集所需资本方面的不确定性等因素，管理层认为在这些未经审核的简明合并财务报表发布之后的12个月内，公司存在继续作为运营实体的实质性疑虑。未经审核的简明合并财务报表没有就恢复和资产或负债的金额和分类所必需的进行任何调整，假设公司无法继续作为运营实体。如在注5中进一步讨论的，2024年7月30日，公司董事会批准了公司的解散计划，根据解散计划的规定，待公司股东批准。
股票拆细
本公司未审计的汇总财务报表依照美国公认会计原则（GAAP）编制。编制本公司未审计的简明合并财务报表需要进行估计和假设，这些估计和假设影响报告的资产、负债、收入和费用金额。本公司未审计的简明合并财务报表中最重要的估计涉及临床试验的支出。尽管这些估计是基于公司对当前事件和未来行动的了解，但实际结果最终可能会与这些估计和假设实质性地不同。本公司不知道有任何特定事件或情况需要更新其估计、判断和假设或修订本文件日期时的资产或负债的净额和分类。
8
未经审计的中期财务信息
使用估计
本未经审计的汇总财务报表编制需要进行估计和假设，这些估计和假设对资产、负债、收入和费用的报告金额产生影响。本公司未经审计的简明合并财务报表中最重要的估计涉及临床试验开支。虽然这些估计是基于公司对当前事件和未来我们可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设实质性地不同。管理层不知道是否有任何具体事件或情况需要更新其估计、判断和假设，或者是否需要修订其资产或负债的账面价值。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括于购买时或三个月内到期的现金和高度流动性的投资。这些投资的账面价值逼近公允价值，因为这些投资的期限很短。现金及现金等价物包括现金及货币市场基金中的现金。
受限制现金
信贷风险集中
可能会使公司面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物。公司在受联邦保险机构保险的金融机构中保持存款超过联邦保险限额。公司在这些帐户内没有经历过任何损失，并且公司管理层认为，由于存款机构的财务状况，公司没有面临重大的信贷风险。
资产和设备
房地产和设备以成本核算，并使用相关资产的预计有用寿命的直线法进行折旧。租赁改良按照租赁期限或相关资产的预计有用寿命的较短期进行摊销。维修和保养费用按实际发生的费用计入费用。
租约
经营租赁的使用权（ROU）资产和经营租赁负债是根据在租赁期限内未来最低租金支付的现值认定的。 ROU资产还包括发生的任何初始直接成本以及在租赁开始日期或之前付款的任何租赁支付，减去获得的租赁激励。公司根据在开始日期可获得的信息，使用其增量借款利率确定租赁负债，因为公司的租赁通常不提供隐含的利率。当公司合理确信该选项将被行使时，租赁条款可能包括续订或终止选项。租赁费用按租赁期间的平均线性路径计入费用。
到目前为止，公司的收入来自授权和合作协议。这些安排的条款包括向公司支付以下款项：不可退还的预付许可费用;开发，监管和商业里程碑付款;由公司通过其代工厂商提供的制造供应服务的费用;和在授权产品的净销售额上的特许权使用费。根据《会计准则法典》（ASC）606《与客户的合同产生的收入》（ASC 606），公司在根据协议履行其义务时执行以下五个步骤，以确定应该识别的收入适当金额，对于每个协议：（i）确定与客户的合同;（ii）确定承诺的货物或服务是否构成履行义务，包括它们在合同环境中是否是不同的;（iii）测量交易价格，包括任何对变量考虑的限制;（iv）按照履行义务将交易价格分配给履行义务;并且（v）在公司履行每项履行义务时或之后认可收益。 只有在公司有可能收回其交付给客户的货物或服务的相应考虑时，公司才将五步模型应用于合同。一旦确定合同属于ASC 606的适用范围，公司就会在合同签订之初评估合同中承诺的货物或服务，以确定履行义务的货物或服务，并评估每个承诺的货物或服务是否不同。然后，在或按照履行义务的性质上，公司将分配给各自履行义务的交易价格金额视为收入。
9
收入确认
作为这些安排的会计的一部分，公司制定需要判断的假设，以确定合同中每项履行义务的独立销售价格。公司使用关键假设来确定独立销售价格，这些假设可能包括开发时间表，人事成本的补偿率，折扣率以及技术和监管成功的概率。
临床试验费用计提：
10
作为准备公司未经审计的简明合并财务报表的过程的一部分，公司必须估算由于与进行临床试验相关的供应商，临床站点和顾问的合同而产生的费用。这些合同的财务条款各不相同，可能导致付款流与根据此类合同提供材料或服务的期间不匹配。
公司的目标是在记录服务并且尽力的过程中反映其未经审计的简明合并财务报表中的适当试验费用。通过根据患者进展和试验的各个方面的时间确定试验进展的进展以及进展期间的测量，公司根据临床试验的进展来计算这些费用。公司通过与临床站点和适用人员以及外部服务提供商讨论有关试验状态或完成情况的进展或状态来确定计提估计额。在临床试验期间，如果实际结果与其估计值不同，则公司会调整临床费用认可。公司在每个资产负债表日估计应计费用，并根据当时已知的事实和情况进行。公司的临床试验计提取决于由临床站点和其他第三方供应商准确报告。尽管公司不希望其估计与实际发生的金额不符，但其了解所提供的服务的状态和时间相对于实际状态和时间的理解可能会有所不同，因而可能导致对于任何特定期间而言，报告金额过高或过低。于2024年6月30日结束的三个和六个月
研究和开发成本
研发费用，包括许可费用，实时计入费用。
综合亏损
全面亏损定义为一个期间中来自非所有者来源的交易和其他事件及情况引起的权益变动。对于所有期间，净损失和全面损失是相同的。
每股净亏损
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6月30日, |
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2024 |
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2023 |
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可购买普通股的权证 |
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普通股期权 |
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员工股票购买计划 |
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11
以下是归类为股票的现金等价物与受限制现金（以千为单位）：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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成本 |
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未实现的（损失） |
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估算公允价值 |
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成本 |
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未实现的（损失） |
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估算公允价值 |
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货币市场基金 |
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分类为: |
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现金等价物 |
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受限现金 |
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总现金等价物和受限制现金 |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在信贷设施下有
会计准则定义了公允价值，建立了一致的公允价值测量框架，并扩大了每个按公允价值计量的主要资产和负债类别的披露，无论是经常性的还是非经常性的。公允价值被定义为退出价格，表示在市场参与者之间进行有序交易时出售资产或转让负债的金额。因此，公允价值是一种以市场为基础的度量，应该基于市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设来确定。作为考虑这些假设的依据，会计准则建立了一个三层公允价值层次结构，将用于计量公允价值的输入按以下方式排序：
一级： |
可观察到的输入，如活跃市场上的报价。 |
|
|
二级： |
除了活跃市场上的报价之外可以直接或间接地观测到的输入。 |
|
|
三级计量： |
无法观测到市场数据，要求报告实体开发自身假设。 |
资产和负债的分类基于对公允价值计量有重大意义的最低输入水平。
公司的非金融资产或负债均不以非经常性基础计入公允价值。
公司计量公允价值的资产和负债使用以下输入（以千为单位）:
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至2022年12月31日的公允价值衡量 |
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报告日期使用 |
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活跃市场中的报价 |
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显著的 |
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活跃市场 |
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其他 |
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显著的 |
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完全相同的 |
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可观察的 |
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不可观察的 |
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资产 |
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输入 |
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输入 |
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总费用 |
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（一级） |
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（三级） |
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非市场可观察到的输入（三级） |
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截止2024年6月30日 |
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货币市场基金 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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截至2023年12月31日 |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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12
许可协议
三个和六个月截至2024年6月30日，公司分别发行了A类普通股的
普通股权
有效期 |
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股数 |
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行权价格 |
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2025年5月3日 |
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$ |
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2032年9月2日 |
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$ |
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股票补偿费用
用于判断员工股票期权的公允价值的Black-Scholes期权定价模型的加权平均假设如下:
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三个月之内结束 |
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销售额最高的六个月 |
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6月30日, |
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6月30日, |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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% |
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预计期限（年） |
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预期股息率 |
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% |
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% |
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% |
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截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为
公司ESPP的股票补偿费用在2024年6月30日以及2023年的三个月中均不重要。
股费用的分配如下（以千为单位）：
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|
三个月之内结束 |
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销售额最高的六个月 |
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||||||||||
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|
6月30日, |
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6月30日, |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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普通和管理 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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13
2024年7月30日，公司董事会批准了解散计划，该计划将于股东批准后包括剩余资产的清算（如果有），还清包括任何相关交易费用在内的剩余债务，以固定的公司运营为前提，向股东分配可用的清算收益（如果有）。随着公司运营的有序关闭，所有董事会成员和当时的首席执行官辞职，董事会批准了自2024年7月31日起裁员所有公司雇员。受影响的员工被提供分离福利，包括遣散费用以及临时医疗保险费用的援助，共计约100000000美元的一次性费用和现金支出。公司已经选举任命 Craig Jalbert 担任公司的唯一董事和高管，他具有公司解散和清算的经验。公司还打算召开特别会议，以寻求解散计划的批准，并向美国证券交易委员会（SEC）提交关于特别会议的初步代理材料。在清算即将到来的日期上，公司将应用清算基础会计准则。
14
第2项。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析。
请阅读我们的财务状况和经营结果的以下讨论和分析，并与本季报告其他地方包括的未经审计的简明合并财务报表、相关注释和其他财务信息一起查看。本讨论和分析或本季报告其他地方设置的一些信息，包括有关我们的业务计划和策略、未来事件的时间安排和财务表现的信息等，包含基于当前信念、计划和期望的前瞻性声明，因此涉及风险、不确定性和假设。请查阅本季报告中的“风险因素”和我们于2023年12月31日结束的年度报告Form 10-K中的重要因素的讨论，了解可能导致我们的实际结果和选定事件的时间安排与本季报告中所描述或暗示的前瞻性声明存在重大差异的信息。我们不承担更新这些前瞻性声明以反映本季报告后的事件或情况，或反映实际情况的义务。
概述
下面的讨论和分析的目的是提供来自管理层角度的与我们的财务状况和业务结果相关的重要信息，包括描述和解释影响我们报告结果并且有合理可能影响我们未来表现的主要趋势、事件和其他因素。
根据我们的战略考虑，如之前所公布的那样，在2024年7月30日之后，经过我们董事会的审核，我们批准了公司的解散和清算（解散），根据完全清算和解散计划（解散计划），该计划需要股东批准。在2024年7月26日，我们的董事会还批准了一项员工裁员计划（裁员计划），该计划将于2024年7月31日生效，与我们计划中的运营逐步停止有关。受影响的员工将获得分离津贴，包括补偿金以及临时医保保障。我们预计由于员工减少而产生的一次性费用和现金支出将约为170万美元，主要与员工工资、补偿金和相关终止费用有关。
本解散计划旨在按照特拉华州法律的规定，有序地清算我们的业务和运营。 如果我们的股东批准解散计划，则我们打算向特拉华州国务卿注册公司凭证以解散公司，满足或解决我们的剩余债务和义务（在现金或其他可用资产范围内），包括但不限于有待决定的债务和索赔以及与解散和清算有关的费用，为未知索赔和负债提供合理的准备（在可用现金或其他资产的范围内），并尝试将我们所有剩余的资产转换成现金或现金等价物，并向我们的股东支付可分配现金（如果有的话），但须遵守适用的法律要求。我们将向美国证券交易委员会提交的代理材料并寄给我们的股东，将包含有关拟议解散计划的更多重要信息。
根据特拉华州法律，公司将在注销证书提交后继续存在三年，或者按特拉华州特权法院的指示继续存在。如果我们的股东批准了解散，我们将被授权终止业务，卖出或以其他方式处置我们的非现金资产并解散公司及其子公司，无需进一步获得股东的批准，除非在特拉华州法律下需要获得此类批准。
如果我们的股东不批准解散，董事会将探索其他可用于公司的其他选择，包括在较晚时间寻求以减少资产为代价的自愿解散或寻求破产保护。
因此，我们的业务、财务状况和运营结果的以下讨论和分析应与我们在本季度报告10-Q中出现的合并财务报表和相关附注一起阅读，并应考虑我们最近关于计划解散的公告。本讨论和分析中包含的一些信息或在本季度报告的其他地方设置的信息包括涉及我们计划解散的风险和不确定性的前瞻性声明。由于包括在本季度报告中的“风险因素”部分中设定的这些因素在内的许多因素的影响，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性声明所描述的结果有所不同或暗示。
按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。
直到最近，我们是一家以研发和商业化针对癌症的新型靶向治疗药物为中心的生物制药公司，利用我们的成本效益高、独立于合同研究机构（CRO）的产品开发平台，与其他生命科学公司合作开发和商业化创新产品。我们的业务主要集中在美国。
15
我们其他的临床前肿瘤学产品候选者是TRC102，它是一种小分子化合物，已经在一期和二期试验中研究用于治疗间皮瘤、肺癌、胶质母细胞瘤和实体瘤。我们此前还正在调查YH001，这是一种来自Eucure（北京）生物医药股份有限公司（Eucure）和百奥赛图-b(临时代码)（北京）有限公司（Biocytogen）的单特异性研究性细胞毒性T淋巴细胞相关蛋白4（CTLA-4）抗体。针对拟议解散，我们预计终止此许可证并停止继续开发YH001。
以下的表格总结了我们在合作伙伴下正在开发的临床阶段产品候选者的关键信息：
| 阶段 | 期待数据 |
TRC102 |
|
|
肺癌 | 随机2期研究 | 2025 |
我们还开发了一种产品开发平台(PDP)，强调资本效率。在裁员之前，我们经验丰富的临床操作、数据管理、质量保证、产品开发和监管事务团队通过内部资源管理我们的临床试验的重要方面。我们利用这些内部资源来降低利用CRO进行临床试验所需的成本。根据我们的经验，这种模式不仅节约了资本，而且与CRO管理模式相比，可以加快患者招募并提高患者数据的质量。我们已经在所有赞助的临床试验中利用了这个平台，并在2023年11月通过将我们的PDP授权给Inhibrx公司(即inhibrx)，获得了300万美元的前期费用。我们还通过与Biocytogen旗下的Eucure、3D Medicines和Alphamab以及Janssen的许可协议，利用我们的PDP来多样化我们的产品流水线，而不需要支付预付款的许可费。
财务业务概况
自2004年成立以来，我们几乎全部的资源都用于与我们的产品候选进行研究和开发，包括进行临床试验、引入相关的知识产权、为这些业务提供总部管理支持以及保护我们的知识产权。迄今为止，我们还没有从产品销售中获得任何营业收入，而是通过出售股票、与我们的合作协议相关的收入以及商业银行债务来为我们的业务提供资金支持。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物共计$630万，其中$10万已作为我们公司总部租赁协议下的抵押担保。
我们不拥有或运营产品制造、储存、分销或测试的设施，也不希望拥有或运营这些设施。我们与第三方或合作伙伴合作制造我们的候选产品，未来也将继续如此。
16
自成立以来，我们每年都出现营运亏损。截至2024年6月30日，我们的净亏损分别为600万美元和1480万美元。截至2024年6月30日，我们的累计亏损达到了24650万美元。
我们预计在可预见未来将继续承担与公司解散和裁员有关的大量支出和运营亏损。截至2024年6月30日，我们现有的现金及现金等价物主要将用于支付和解决公司债权人和其他债权要求，资助我们的业务逐步关闭，实施裁员和我们董事会批准并经过股东批准的公司解散计划。
未审计的简明合并财务报表注解
inhibrx许可协议
2023年11月，我们向Inhibrx授予了我们的CRO独立PDP的非独占和不可转让许可，用于设计、进行和管理临床试验和相关的研究和开发活动，包括与监管申报、提交和批准有关的活动（PDP许可证），收取300万美元的不可退还预付款。PDP许可证允许Inhibrx使用我们的配置文档，并结合一种广泛使用的软件包使用我们的软件包验证和确认，以及我们的标准操作规程文件、政策、工作指导和临床操作模板（许可技术）。截至2024年6月30日的六个月里，我们还从Inhibrx获得了额外的20万美元培训费。
3D Medicines和Alphamab的合作协议
2019年12月，我们、3D Medicines和Alphamab签署了Envafolimab Collaboration协议，开发治疗北美肉瘤的PD-L1 sdAb（纳米抗体）Envafolimab，通过快速皮下注射。根据Envafolimab Collaboration协议，我们获得了在北美开发和商业化Envafolimab用于肉瘤治疗的独占许可。我们有责任为肉瘤的难治性和一线治疗的Envafolimab在北美进行所有第1、2、3期或发帖后的临床试验并承担费用。3D Medicines和Alphamab负责进行和承担所有领域（除北美以外）的IND前研究（除特定于肉瘤适应症之外）以及制备一份针对Envafolimab的IND申请中的化学、制造和控制（CMC）活动部分。3D Medicines和Alphamab保留了在北美以外的所有领域以及北美除肉瘤以外所有适应症的Envafolimab开发权。Envafolimab Collaboration协议的期限持续到双方停止进一步在北美为肉瘤开发和商业化Envafolimab或所有付款义务到期的后一个日期。
财务业务概况
研发费用
研究和开发费用包括与产品候选物的临床前和临床开发相关的成本。这些成本主要包括：
研发成本，包括我们与合作协议相关的第三方费用报销，在发生时作为费用支出。对于即将用于未来研发活动的货物和服务的不可退还的预付款项，当服务已经提供或货物已经收到时，我们作为费用进行核算。
17
下表总结了我们按产品候选人和所示期间划分的研发费用。
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||||||||||
| 截至6月30日的三个月 |
|
| 截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
||||
| （以千计） |
|
| （以千计） |
|
||||||||||
第三方研发费用： |
|
|
|
|
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|
|
|
||||
Envafolimab | $ | 422 |
|
| $ | 2,139 |
|
| $ | 1,258 |
|
| $ | 4,233 |
|
YH001 |
| 66 |
|
|
| 504 |
|
|
| 147 |
|
|
| 1,926 |
|
TRC102 |
| — |
|
|
| 在2022年8月，AmpliTech Group的True G Speed Services（AGTGSS）部门成立，以为电信业界提供完整的系统集成和符合ORAN标准的O-RU（无线电单元）为目标，从而实现“真正的5G速度”。AGTGSS提供管理服务、网络安全、云服务、数据科学和电信云服务。AGTGSS还将为私人5G网络（P5G）提供全面的安装服务，其中包括部署AmpliTech Group开发的无线电单元。AGTGSS将在这些系统中实现AmpliTech的低噪声放大器器件，以实现更大的覆盖范围、更长的距离和更快的速度。 |
|
|
| — |
|
|
| 8.00 |
|
第三方研发总费用 |
| 488 |
|
|
| 2,650 |
|
|
| 1,405 |
|
|
| 6,167 |
|
未分配费用 |
| 862 |
|
|
| 838 |
|
|
| 1,823 |
|
|
| 2,290 |
|
所有研发费用 | $ | 1,350 |
|
| $ | 3,488 |
|
| $ | 3,228 |
|
| $ | 8,457 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未分配费用主要包括我们内部人员和设施相关的成本。
一般行政费用
总务和行政支出主要包括董事、财务和行政、企业发展和行政支持职能员工的工资和相关成本，包括股权激励支出和福利。其他重要的总务和行政费用包括法律服务、保险、房屋租赁成本、会计服务和各种顾问费用。
我们预计随着终止envafolimab的进一步开发和公司计划中的解散，我们的一般和行政费用将在2024年剩余时间内减少。
其他收益（费用）
关键会计政策和重大判断和估计
18
经营结果
2024年6月30日和2023年6月30日三个月的比较
以下表格总结了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的运营结果：
|
| 三个月之内结束 |
|
|
|
|
||||||
|
| 6月30日, |
|
|
|
|
||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 变更 |
|
|||
|
| （以千计） |
|
|||||||||
营业收入 |
| $ | 55 |
|
| $ | 9000 |
|
| $ | ) |
|
研发费用 |
|
| 1,350 |
|
|
| 3,488 |
|
|
| (2,138 | ) |
一般及管理费用 |
|
| 1,617 |
|
|
| 1916 |
|
|
| （299） | ) |
仲裁成功费用 |
|
| — |
|
|
| 4,375 |
|
|
|
|
|
其他收入（支出）总额 |
|
| 73 |
|
|
| ) |
|
| 5,580 |
|
|
截至2024年6月30日的六个月的比较
下表总结了我们在2024年和2023年6月30日结束的六个月中的运营结果：
|
| 销售额最高的六个月 |
|
|
|
|
||||||
|
| 6月30日, |
|
|
|
|
||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 变更 |
|
|||
|
| （以千计） |
|
|||||||||
营业收入 |
| $ | 155 |
|
| $ | 9000 |
|
| $ | ) |
|
研发费用 |
|
| 3,228 |
|
|
| 8,457 |
|
|
| (5,229 | ) |
一般及管理费用 |
|
| 3,051 |
|
|
| 4,260 |
|
|
| (1,209 | ) |
仲裁成功费用 |
|
| — |
|
|
| 4,375 |
|
|
| （4,375 | ) |
其他收入（支出）总额 |
|
| 117 |
|
|
| ) |
|
| 6,815 |
|
|
19
流动性和资本资源
经营租赁义务
我们的运营租约义务涉及我们位于加利福尼亚州圣迭戈的总部，该租约将于2027年4月到期。截至2024年6月30日，该租约以下一年和两年的最低租金分别为30万美元和70万美元。
其他责任
我们与临床试验现场和临床供应制造组织以及供应商签订了常规业务合同，涉及预临床安全和研究研究用品及其他运营所需的服务和产品。这些合同通常规定可以通过通知终止，因此是可取消合同。
现金流量
以下表格总结了我们在下面列出的每个时期的净现金流动情况：
|
| 销售额最高的六个月 |
|
|||||
|
| 6月30日, |
|
|||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
||
|
| （以千计） |
|
|||||
净现金提供（使用）： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
| $ | （5,312 | ) |
| $ | (10,854 | ) |
投资活动 |
|
| — |
|
|
| — |
|
筹资活动 |
|
| 3,018 |
|
|
| (4,772 | ) |
现金, 现金等价物和受限制的现金的变动 |
| $ | (2,294 | ) |
| $ | ) |
|
20
资金需求
截至2024年6月30日，我们持有630万美元的现金及现金等价物，其中10万美元被质押为履行公司总部租赁协议的担保。我们预计未来可预见的一段时间内将继续承担重大的费用和经营亏损，以与该解散和人员裁减相关。截至2024年6月30日，我们现有的现金及现金等价物将主要用于资助我们营运的解散，执行人员裁减和解散计划，该计划已经经过我们的董事会批准并受到股东批准。我们计划召开特别会议，以寻求股东批准解散计划。
我们现有的现金及现金等价物不足以满足未经审计的简明合并财务报表发布后一年内到期的支付义务。
我们预计我们的财务资源将足以支持清算和裁员，这是涉及风险和不确定性的前瞻性声明，实际结果可能会有所不同。这些不确定性包括但不限于我们负债的最终金额、在清算和清算过程中需要储备的运营成本和金额、索赔、义务和规定的金额、TRC102临床试验生成数据的权利（如果有的话）、征求股东批准清算计划的时间和成本以及相关交易的完成时间。任何或所有这些因素都可能对公司未来期间的预期现金资源产生不利影响。
事项3.有关市场风险的定量和定性披露
由于我们是《交易法》第120亿.2条规定的“小型报告公司”，因此不需要提供本条款所需的信息。
事项4.控制和程序
披露控制程序
我们维护信息披露控制和程序（定义在1934年证券交易法修正案（交易所法）的规则13a-15（e）和15d-15（e）中），旨在确保我们在交易所法报告中所需披露的信息在规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，并按照证券交易委员会规则和表格的要求进行。此外，该信息还会被累积并通报给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（也是我们的主要执行官和首席财务官），以便于及时作出所需的披露决策。在设计和评估信息披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序都无论设计和运作得多好，都只能提供实现所需控制目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断力。
根据交易所发布的13a-15(b)法规要求，我们与管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官，后者也是我们的首席执行官和信安金融主要财务官）一起对我们的信息披露控制和程序进行了评估，截至2024年6月30日，即本季度报告期结束。基于前述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序在本季度报告期结束时是有效的。
关于财务报告内控的变化
2024年6月30日结束的季度期间，我们的内部控制制度未发生任何可能对我们的财务报告的内部控制制度构成实质性影响或可能构成实质性影响的变化。 2024年6月30日后，我们实施了裁员计划，影响了我们的首席财务官布朗先生，并且特纳博士辞去了我们的首席执行官，两者均自2024年7月31日生效。 也自2024年7月31日起，我们的董事会任命杰尔贝特先生为我们的首席执行官和首席财务官，包括提供关于我们披露控制和程序的认证。 裁员和任命杰尔贝特先生导致我们的内部控制系统发生了必要的变化，因为杰尔贝特先生正在执行他以前未执行的控制活动。 随着我们使控制架构与当前员工队伍相匹配，我们预计在未来时期我们的财务报告内部控制系统将发生变化。
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第二部分 其他信息
第1项法律诉讼
目前我们没有参与任何重大法律诉讼。我们可能会不时卷入与我们业务相关的各种索赔和法律诉讼中。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利影响，因为需要军工股和解决成本，管理资源分散和其他因素。
项目 1A 风险因素
有些因素可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响，您应该仔细考虑它们。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑下面的风险因素讨论，以及我们在本季度报告和其他公开提交给美国证券交易委员会的文件中包含的其他信息，包括我们在提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中披露的信息。下面所描述的风险和我们在美国证券交易委员会的其他文件中披露的风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营成果产生重大不利影响。如果任何风险实际上发生，我们的业务、财务状况和/或经营成果可能会受到负面影响。
我们无法确保向我们的股东分配的金额（如果有的话）的数量。
我们无法确定向股东分配的金额，如果有的话。然而，虽然我们未来可能从TRC102的临床试验产生的数据权益中获得一些价值，但根据我们目前掌握的信息，并且如果我们的股东批准清算，我们预计在清算中截至本报告日期，不会有任何用于向我们的股东分配的金额。在清算和终止过程中，我们负债的最终金额、运营成本和为索赔、义务和条款保留的金额，以及TRC102临床试验数据权益（如果有）的价值及相关完成交易的时间构成的不确定因素，使得不可能确定最终可能向股东分配的任何金额的实际金额，如果有的话，或任何此类分配的时间。可能降低向我们的股东分配的价值的不确定因素包括：涉及军工股的辩护、解释或解决诉讼或其他针对我们或我们的董事或高级管理人员的索赔的未预计成本；解决任何债权人或其他第三方的索赔所需的金额；以及清算和终止或其他终止过程的延误。
在解散中，董事会将自行决定分配任何金额给我们的股东的时间。我们不能保证在何时或是否会进行任何此类分配，并且无法保证在任何此类分配中支付给股东的金额。根据我们目前的估计，我们不指望股东会收到任何分配。在资金可供分配给股东的范围内，董事会打算尽快向我们的股东分配这些资金，如DGCL所允许，并打算采取一切合理行动来优化可分配给股东的价值。
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我们目前主要剩下的资产是TRC102临床试验所产生的数据的权利。根据我们产生的TRC102第1期临床试验数据呈现出的积极迹象，新华保险目前正在进行TRC102在肺癌患者中的第2期临床试验。如果正在进行的TRC102临床试验数据是积极的，我们将没有能力独立开发、寻求监管批准或商业化TRC102，需要找到一家具有足够财务和科学资源的第三方，并需要达成令人满意的销售或许可安排，借此我们出售或许可我们的数据权利给该第三方，以换取财务考虑，其中一些考虑可能取决于第三方在成功开发和/或商业化TRC102上的表现。出于很多原因，包括TRC102相对缺乏知识产权保护，我们可能无法确定任何这样的第三方或进入任何这样的安排。与任何这样的安排相关的任何考虑，可能不足以让我们向股东进行任何分配，包括因为第三方在成功开发和/或商业化TRC102方面不成功。 TRC102将需要大量的额外临床开发、制造和监管批准，才能进行商业化，而实现任何此类监管批准将需要多年、花费巨大的资源，并且会接受美国和其他一些国家的多个政府机构的广泛和严格的审查和监管。不能保证TRC102将获得监管批准。
如果TRC102的第二阶段试验没有取得积极的数据，或者我们无法与第三方达成开发和/或商业化TRC102并从中获得价值的安排，那么我们将无法向股东分配任何款项。
我们无法预测是否会向股东分配股息及股息支付日期。
我们目前的意向是，如果清算计划获得股东批准，则在获得批准后将提交清算证书；但是，董事会将根据其自行决定是否继续进行清算。不需要进一步股东批准即可实施清算。但是，如果董事会确定清算对我们的最大利益或股东的最大利益不利，董事会可以自行决定放弃清算，或在特定范围内修改或修改清算计划，而无需进一步股东批准，该计划的修改或修改将符合特定州法规。提交清算证书后，根据特定州法规，撤销清算将需要股东批准。
根据特拉华州法律，解散的公司在向股东分配任何款项之前，必须支付或做出合理的支付安排，以支付其所有债权和义务，包括公司知悉的所有附带、有条件或未成熟的合同索赔。此外，我们可能会承担与诉讼事项或赔偿责任有关的潜在负债，如果有的话，则要向第三方或我们现任和前任的管理层和董事支付。这些问题可能需要很长时间来解决，因此我们无法预测是否会向股东进行分配，如果进行分配，则无法预测分配的时间。
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我们在清算业务的同时，仍然需要承担与业务运营相关的索赔、责任、支出，如营业成本、工资、保险、薪酬和当地税收、法律、会计和咨询费用以及其他杂费。这些费用将减少可用于最终分配给我们的股东（如果有的话）的资产量。
如果保留量不足，我们清算分配中收到的部分或全部款项可能会使我们的股东对第三方负有责任。
如果解散生效，我们可能会建立应急储备金，以满足可能出现的任何额外索赔和义务。任何应急储备金可能不足以支付所有索赔和义务。根据《特拉华州公司法典》的规定，如果我们未能为支付我们的支出、索赔和义务创建足够的应急储备金，则各股东可能会对在我们向州务卿提交《解散证明书》之前或之后提出的索赔向我们的债权人承担赔偿责任，赔偿数额最大为（i）股东拥有的超过应急储备金的向债权人欠款的按比例份额和（ii）股东先前在解散计划中从我们和任何清算信托处收到的款项。因此，在这种情况下，如果一个股东被要求返还先前分配给该股东的部分或全部分配，该股东可能会一无所获。此外，如果股东已经就先前收到的数额缴纳了税款，如果对先前分配的金额的还款不导致相应的减免相当于已经缴纳的税款金额，那么股东可能会承担净税费用。
我们可能会因《解散计划》而面临证券集体诉讼或其他诉讼。针对我们的证券或其他诉讼可能会导致巨大的费用，并分散我们管理层的注意力，从而损害我们的业务并增加我们的开支，这可能会减少可分配给我们的股东的金额（如果有）.
在清算过程中或之后，我们可能会提交终止在交易所法案下报告义务的通知。一旦生效，我们可能不再需要向证券交易委员会提交任何年度、季度或其他当前报告。如果我们不再需要向证券交易委员会提交报告，股东将几乎没有关于我们及其运营的公共信息可用，这将进一步影响我们普通股的交易和流动性。
如果在清算过程中或之后我们仍需向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他现行报告，我们将不得不承担成本和费用以进行此类提交，并遵守《证券交易法》及其制定的规定。
清算计划的成功，在很大程度上取决于我们保留受委托负责清算我们业务的合格人员的能力，但需董事会继续监督。在我们目前的情况下，留住合格人员可能尤其困难。不能保证我们会成功保留此类合格人员的服务，也不能保证我们将能够以我们愿意支付的报酬留住此类合格人员的服务。
项目2.未注册的股权证券销售、资金用途和发行人股权证券的购买
未登记证券的最近销售
本报告期内，我们未在未经证券法注册且未在8-k表格中之前报告的股票销售中进行交易。
发行方及其关联购买者的股权证券购买
无。
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第三部分。对高级证券的违约情况。
无。
第4项.矿山安全披露
不适用。
第5项其他信息
无。
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展品6. 陈列品
展示文件 |
| 文件描述 |
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3.1(1) |
| 修订的公司章程。 |
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3.2(2) |
| TRACON Pharmaceuticals, Inc.的Amended and Restated Certificate of Incorporation修正证书。 |
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3.4(1) |
| 修订后的公司章程。 |
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| 修正的非员工董事报酬政策。 |
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31.1* |
| 根据《1934年证券交易法》第13a-14(a)或15d-14(a)条款，首席执行官和首席财务官的认证。 |
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根据《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906条和18 U.S.C第1350条，进行的认证 |
| 根据《1934年证券交易法》第13a-14(b)或15d-14(b)条款和18 U.S.C. 第1350节的首席执行官和首席财务官的认证。 |
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| 内嵌XBRL实例文档 |
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| 随此提交。 |
(1) |
| 已按引用于2015年2月4日向SEC提交的8-K表格进行了合并。 |
(2) |
| 已按引用于2024年4月8日向SEC提交的8-K表格进行了合并。 |
TDK株式会社：100% |
| 已按引用于2024年5月14日向SEC提交的10-Q表格进行了合并。 |
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签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
| TRACON Pharmaceuticals，Inc. |
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日期：2024年8月13日 | /s/ Craig R. Jalbert |
| 总裁兼首席执行官 （首席执行官和首席财务和会计官） |
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