附件4.12

根据S-k条例第601(B)(10)(IV)项，某些已识别的信息已从展品中省略，因为(1)不是实质性的和(2)注册人视为私人或机密的类型。[***]表示信息已被编辑。

北京创宇奇智科技有限公司

深圳市二湾教育科技有限公司公司

和

北京智学都兴科技有限公司。

投票权代理协议

2024年5月8日

投票权代理协议

本投票权代理协议(“协议”) 于2024年5月8日由以下各方签署：

1.	北京创宇奇智科技有限公司是根据人民Republic of China法律依法注册成立并有效存在的外商独资公司，注册地址为北京市朝阳区创源路34区7号楼11楼1101室，人民Republic of China；

2.	深圳市尔万教育科技有限公司(《股东》)是根据人民Republic of China法律组建存在的有限责任公司，注册地址为广东省深圳市前海深港合作区南山区星海大道3040号前海世茂金融中心二期2802号人民Republic of China；

3.	北京智学都兴科技有限公司(“本公司”)是根据人民Republic of China法律组建存在的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区创源路34区7号楼2楼202室，人民Republic of China。

(在本协议中，以上各方分别称为“一方”，统称为“双方”。)

鉴于，

1.	于2024年5月8日与菲尔来(北京)科技有限公司正式签署股权转让协议，合法承担公司全部股权的深圳市二万教育科技有限公司为公司现有股东，共同持有公司100%股权；以及

2.	股东拟委托外商独资企业或外商独资企业指定的个人作为本公司股东行使其在本公司拥有的所有与股权有关的权利，且外商独资企业拟接受本协议项下的委托。

因此，双方经过友好协商，现同意如下：

表决权委托

1.1	股东在此无条件且不可撤销地授权和委托外商独资企业或外商独资企业指定的个人(下称“代理人”)作为股东的唯一代理人和代理人，根据当时生效的公司章程，代表股东就所有与股东权益有关的事项行事，包括但不限于行使下列权利(统称为“受托权利”)：

(1)

代表股东出席公司股东大会(包括但不限于临时股东大会)；

(2)

对股东大会需要讨论解决的所有事项(包括但不限于法定代表人、董事、监事的任免、总经理、副总经理、财务主管及其他高级管理人员的任免)，以及出售、转让、质押公司全部或部分股权，代表股东行使投票权；

(3)

提议召开股东大会(包括但不限于临时股东大会)；

(4)

本公司章程规定的其他股东权利(包括该公司章程修订后规定的其他股东权利)。

1.2	本协议签署后，股东应签署授权书(格式见本协议附件一，以下简称“授权书”)。当WFOE向股东发出解除代理人的书面通知时，股东应立即委托当时WFOE指定的任何其他个人行使受托权利并签署委托书。新的委托书一经签署，即取代原委托书。除上述情形外，股东不得撤销对代理人的授权和委托。

1.3	代理人应在本合同授权范围内，依法勤勉尽责地履行委托义务。股东应承认代理人行使上述受托权利所产生的法律后果，并对此承担法律责任。代理人关于公司股权的所有行为应被视为股东的行为，代理人签署的所有文件应被视为已由股东签署，股东应承认这一点。在本协议有效期内，股东特此放弃本协议授予代理人的所有权利，代理人不得自行行使这些权利。

1.4	股东在此确认，代理人行使上述受托权利时，不需要事先征求股东的意见，但须事先通知。代理人应及时将召开股东会(包括但不限于临时股东会)的决议或建议通知股东。

1.5	股东同意，WFOE有权酌情将其与上述事项有关的权利委托或转让给任何其他人士，而无需事先通知股东或获得股东同意。

知情权

为行使本协议项下的受托权利，代理商有权获取本公司的运营、业务、客户、财务、员工等信息，并获取本公司的相关资料。公司应在这方面与代理商充分合作。

受托权利的行使

3.1	股东应为代理人行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时(如批准、登记或向政府机关备案时)迅速执行公司股东大会决议或代理人作出的其他相关法律文件。任何政府部门要求股东自行签署相关文件的，股东应当执行该文件，并根据代理人的指示采取相应行动。

3.2	如果在本协议期限内的任何时间，授予或行使本协议项下的受托权利因任何原因(股东或公司违约除外)而无法执行，各方应立即寻求最类似的替代条款，并在必要时签订补充协议，对本协议的条款进行修改或调整，以确保本协议目的的实现。

豁免和弥偿

4.1	双方承认，在任何情况下，代理人均不因行使本合同项下的受托权利而对本合同的任何其他方或任何第三方承担责任或作出任何经济或其他赔偿。

4.2	本公司和股东同意赔偿代理人因代理人行使受托权利而遭受或可能遭受的所有损失，包括但不限于因任何诉讼、要求、仲裁、任何第三方对其提出的索赔以及政府当局的行政调查或处罚造成的损失，并使其不受损害。但是，因代理人的故意不当行为或重大过失而遭受的损失不予赔偿。

申述及保证

5.1	股东在此分别代表及认股权证如下：

5.1.1

股东是具有完全行为能力的中国企业，具有完全独立的法律地位和法律行为能力，可以独立作为诉讼主体。

5.1.2

股东完全有权签署和交付本协议以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有其他文件，并完成此类交易。

5.1.3

本协议应由股东正式和合法地签署和交付，并应构成法律和具有约束力的义务，根据本协议的条款可对其强制执行。

5.1.4

自本协议生效之日起，该股东为本公司的注册合法股东，除本协议所产生的权利外，股权质押协议(可不时修订)在股东和WFOE之间，以及独家期权协议在日期均为2021年5月20日的股东、本公司和WFOE中，没有关于受托权利的第三方权利。根据本协议，代理人可以根据当时有效的公司章程，完全和充分地行使受托权利。

5.2	外商独资企业和本公司特此声明并保证如下：

5.2.1

彼等均为根据中国法律正式注册及有效存在的有限责任公司，具有独立法人资格，并具有签署、交付及履行本协议的完全及独立法律地位及法律行为能力，并可作为诉讼主体独立行事。

5.2.2

他们中的每一个都有完全的内部权力和权力签署和交付本协议以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有其他文件，并有完全的权力和权力完成本协议项下的交易。

5.3	本公司还声明并保证，自本协议生效之日起，该股东为本公司的注册合法股东。根据本协议，代理人可以根据当时有效的公司章程，完全和充分地行使受托权利。

保密性

6.1	无论本协议是否终止，双方均应严格保密以下信息：

(1)

本协议的签署和履行以及本协议的内容；

(2)

在签订和履行本协议期间了解到的有关公司或外商独资企业的商业秘密、专有信息和客户信息。(以下连同(1)称为“机密资料”)。

各方仅可出于履行本协议项下义务的目的使用此类保密信息。未经对方书面许可，任何一方不得将上述保密信息泄露给任何第三方，否则将承担违约责任并赔偿对方的损失。

6.2	本协议终止后，每一方应应另一方的要求，归还、销毁或以其他方式处理所有包含保密信息的文档、材料或软件，并停止使用此类保密信息。

6.3	尽管本协议有任何其他规定，但本协议的暂停或终止不应影响本条款的有效性。

术语

7.1	本协议于股东根据《股权转让协议》合法耗尽本公司全部股权后生效，并持续有效，直至根据本协议第7.2节提前终止、根据本协议第7.2节自动终止或根据本协议第9.1条提前终止为止。

7.2	当公司股权完全转让给外商独资企业和/或外商独资企业指定的人时，本协议将自动终止。独家期权协议被当事人执行的。

告示

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。应视为已有效发出通知的日期如下：

以专人递送、快递、挂号信或预付邮资方式发出的通知，自送达之日起视为有效。

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

就通知而言，各方的地址如下：

北京创宇奇智科技有限公司

地址：朝阳区创园路34区7号楼11楼1101室

北京，人民Republic of China

获奖者：金山Li

电子邮件：[***]

深圳市尔万教育科技有限公司

地址：广东省深圳市前海深港合作区南山区星海大道3040号前海世茂金融中心二期2802号

Republic of China

获奖者：彭Li

电子邮件：[***]

北京智学都兴科技有限公司。

地址：朝阳区创源路34区7号楼2楼202室

北京，人民Republic of China

收件人：潘一鸣

电子邮件：[***]

任何一方均可随时根据本协议条款通过向另一方发送通知来更改其通知地址。

违约责任

9.1	双方同意并承认，如果任何一方(下称“违约方”)实质性违反本协议的任何规定，或实质上未能履行本协议项下的任何义务，则构成本协议项下的违约(下称“违约”)，则非违约方(下称“非违约方”)有权要求违约方在合理期限内纠正该违约或采取补救措施。如果违约方未能在合理期限内或在非违约方发出书面通知和整改要求后15天内纠正该违约或采取补救措施，非违约方有权酌情决定：(1)解除本协议并要求违约方赔偿所有损害；或(2)要求履行本协议项下的义务并要求违约方赔偿所有损害。

9.2	双方同意并承认，尽管有上述第9.1条的规定，除非法律另有规定，股东或公司在任何情况下均无权要求提前终止本协议。

9.3	尽管本协议有任何其他规定，本条款的效力在本协议解除或终止后继续有效。

10.

杂类

10.1	本协议用中文签署，正本三份，甲乙双方各执一份。每份正本具有同等的法律效力。

10.2	本协议的签署、效力、履行、修改、解释和终止应受中国法律管辖。

10.3	因本协议引起和与本协议有关的任何争议，应由各方协商解决，如果双方在争议发生后30天内仍未达成协议，则应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。

10.4	本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力和补救措施不应排除该缔约方根据本协议下的法律和其他规定可获得的任何其他权利、权力和补救措施，且一方当事人行使其任何权利、权力和补救措施不应妨碍其行使其他权利、权力和补救措施。

10.5	任何一方未能或延迟行使本协议或法律规定的任何权利、权力或补救措施(“一方权利”)，均不会导致放弃此类权利；任何一方放弃权利的单一或部分行为，均不得阻止该方以任何其他方式行使此类权利或行使一方权利的其余部分。

10.6	此处插入的章节标题仅为参考方便，在任何情况下不得用于或影响本条款的解释。

10.7	本协议的每一条款都是可分割的，并独立于本协议的任何其他条款，如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候变为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

10.8	对本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并只有在本协议各方适当签署后才能生效。

10.9	未经外商独资企业书面同意，股东或本公司不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

10.10

本协议对双方的合法继承人具有约束力。

[下面没有文本]

(本页无文字，此页为签名页 投票权代理协议)

特此证明，双方已促使本协议在上述首次写入的地点和日期签署。

北京创宇奇志科技有限公司公司

授权签字人：	撰稿S/金山Li	/S/印章

(本页无文字，此页为签名页 投票权代理协议)

特此证明，双方已促使本协议在上述首次写入的地点和日期签署。

深圳市二湾教育科技有限公司公司

授权签字人：	/s/李梦	/S/印章

(本页无文字，此页为签名页 投票权代理协议)

特此证明，双方已促使本协议在上述首次写入的地点和日期签署。

北京智学都兴科技有限公司。

授权签字人：	/s/潘亦明	/S/印章

附件一

授权书

本授权书(以下简称《授权书》)由深圳市尔万教育科技有限公司(统一社会信用代码：91440300MA5G5ND978) (以下简称本公司)于_[] (身份证号/统一社会信用代码：[] (下称“代理商”)。

本公司授权代理商作为本公司的代理人，以本公司的名义，全面行使本公司作为北京智学都兴科技有限公司(以下简称北京智学都行)股东的所有权利，包括但不限于：

(1)	以本公司代理人身份出席北京智学都行股东大会(包括但不限于特别股东大会)；

(2)	对股东大会需要讨论解决的所有事项(包括但不限于法定代表人、董事、监事的任免、总经理、副总经理、财务主管及其他高级管理人员的任免)，以及出售、转让、质押本公司在北京的全部或部分股权，代表本公司行使表决权；

(3)	提议以公司代理人身份召开股东大会(包括但不限于临时股东大会)；

(4)	作为本公司的代理人，行使《北京智学都行章程》规定的其他股东权利(包括该章程修订后规定的其他股东权利)。

本公司在此不可撤销地确认，除非北京创宇奇智科技有限公司(下称“WFOE”)指示本公司更换代理人，否则本授权书自本授权书签署之日起继续有效，直至WFOE、北京智学都兴与本公司于2024年[]签署的投票权利代理协议到期或提前终止为止。

本公司承认并对代理人行使上述受托权利所产生的任何法律后果承担责任。代理人就北京智学都兴股权的所有行为应被视为本公司的行为，代理人签署的所有文件均应被视为已由本公司签署，且本公司同意承认。在本授权书有效期内，本公司特此放弃授予代理人其在北京智学都兴股权的所有权利，本公司不得自行行使这些权利。

特此授权。

	深圳市二湾教育科技有限公司公司

	(签署/盖章)

	授权签字人：
	日期：