附件 4.11
根据S-k条例第601(B)(10)(IV)项,展品中遗漏了某些已确认的信息,因为这些信息(1)不是实质性的,(2)注册人将其视为私人或机密的类型。[***]表示信息已 编辑。
北京创宇奇智科技有限公司
深圳市尔万教育科技有限公司
和
北京智学都兴科技有限公司
独家选项 协议
2024年5月8日
独家选项 协议
本《独家期权协议》(以下简称《协议》)于2024年5月8日由以下各方签署:
(1) | 北京创宇奇智科技有限公司是一家根据人民Republic of China法律正式注册成立并有效存在的外商独资公司,注册地址为北京市朝阳区创源路34号7栋11楼1101室,人民Republic of China; |
(2) | 深圳市尔万教育科技有限公司(原股东)是根据人民Republic of China法律组建存续的有限责任公司,注册地址为广东省深圳市前海深港合作区南山区星海大道3040号前海世茂金融中心二期2802号中国;以及 |
(3) | 北京智学都兴科技有限公司(“本公司”)是根据《人民Republic of China法》组建存在的有限责任公司,注册地址为北京市朝阳区创园路34区7号楼2楼202室,人民Republic of China。 |
(在本 协议中,以上各方单独称为“一方”,统称为“各方”。)
鉴于,
1. | 现有股东已 正式签署股权转让协议2024年5月8日,与菲尔来(北京)科技有限公司(简称:北京飞尔来)。根据本协议的条款股权转让协议,现有股东已依法承担本公司的所有股权。现有股东依法持有本公司全部股权,其出资额及持股比例见本协议附件一。 |
2. | 本公司与现有 股东同意授予外商独资企业一项不可撤销的独家选择权,据此,外商独资企业有权在中国法律允许的范围内从现有 股东手中购买本公司全部或部分股权及/或本公司全部或部分资产及业务。 |
3. | 于签署本协议的同时,外商独资企业与本公司订立独家顾问及服务协议(可不时修订,简称“独家服务协议”),而外商独资企业、现有股东及本公司订立 股权质押协议(经不时修订,称为“股权质押协议”)及投票权代理协议(经不时修订,称为“投票权代理协议”)。 |
2
因此,经 双方讨论和谈判,现达成如下协议:
1 | 授予期权 |
1.1 | 现有 股东和本公司在此不可撤销和无条件地授予WFOE一项不可撤销的排他性权利(“选择权”) ,以(A)要求现有股东将其目前或未来在本公司的全部或部分股权(“股权”)转让给WFOE和/或WFOE指定的任何一个或多个人(每个人,“指定人”) ;或(B)要求公司按照外商独资企业确定的方法和步骤,在中国法律允许的范围内,按照外商独资企业确定的 方法和步骤,以本合同规定的方式,在任何时间将其当前或未来的全部或部分资产(“资产”)和业务(“业务”)转让给外商独资企业和/或外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人。WFOE也同意接受该选项。 |
1.2 | 除外商独资企业及其指定人(S)外,任何第三人不得拥有与股权、资产或 业务有关的选择权或其他权利。本办法所称股权,是指中华人民共和国法律和公司章程因股东资格而赋予现有股东的一切股东权利,包括但不限于公司收益权、重大决策权、经理选任权等。本办法所称资产是指公司与公司经营活动有关的、不时直接或间接拥有或控制的资产,包括流动资产、对外投资权益、固定资产、无形资产(包括但不限于专利和非专利技术)、递延资产、根据所签订的所有合同可获得的权益以及本公司可获得的任何其他利益,包括本公司的分支机构和办事处不时直接或间接拥有或控制的资产。本合同所称业务是指本公司不定期开展的一切业务。本节和本章其他部分所称“人”,是指任何个人、公司、合营企业、合伙企业、企业、信托或非法人组织。为免生疑问,上文第1.1(A)节规定的购买股权的选择权 与第1.1(B)节规定的购买本公司资产和业务的权利 并不相互排斥。如认为合适,外商独资企业可同时行使此类权利,即外商独资企业可在转让股权的同时收购资产和业务;本协议规定的购买权是外商独资企业的唯一选择,这并不意味着外商独资企业有义务或承诺收购股权和/或资产和业务。为进一步避免疑问,WFOE可在本协议生效后的任何时间行使其在本协议项下的任何权利,包括 选择权。在中国法律允许的最大范围内,如果任何现有股东 死亡或丧失民事行为能力,外商独资企业有权根据本协议的规定向该现有股东或其法定继承人或代理人行使其在本协议项下的权利,包括选择权。 |
3
2 | 行使选择权的方式 |
2.1 | 在中国法律允许的条件下,外商独资企业有绝对自由裁量权决定何时、如何和多少次行使其期权。 如果根据当时有效的中国法律,外商独资企业和/或其指定人(S)被允许持有本公司的所有股权或资产和业务,外商独资企业有权一次性或分期付款行使其期权。使外商独资企业和/或其 指定人(S)可以一次性或分期付款从现有股东或本公司转让所有股权和/或资产和业务;若根据当时有效的中国法律,外商独资企业及/或其指定人士(S)只获准持有本公司的部分股权或资产及业务,则外商独资企业有权在不超过当时中国法律规定的上限比例(“上限”)的范围内确定拟转让的股权及/或资产及业务的金额 ,而外商独资企业及/或其指定人士(S)可按该金额从现有股东或本公司转让股权及/或资产及业务。在后一种情况下,随着中国法律允许的上限逐步放开,外商独资企业有权分阶段行使其购买权,以最终获得所有股权和/或资产和业务。在每次行使时,外商独资企业 有权决定现有股东和/或本公司将在行使期间向外商独资企业和/或其指定人(S)转让的股权、资产和业务的金额,据此,现有股东和本公司应分别 向外商独资企业和/或其指定人(S)转让股权、资产和业务。在每次行使后,外商独资企业须向现有股东及/或本公司发出行使购股权的通知(“行使通知”,其格式为 见附件二)。在收到行使通知后,现有股东及/或本公司应立即按照行使通知第2节所述的方式,将行使通知中指定的所有股权、资产和业务转让给外商独资企业和/或其指定人(S)。现有股东和本公司特此分别和共同保证:一旦外商独资企业发出行使通知,应立即召开股东大会和董事会会议,并通过包括放弃优先购买权在内的决议,并采取其他必要的 行动,批准行使通知中规定的股权、资产和业务按本协议第三节确定的价格(“转让价格”)转让给外商独资企业和/或其指定人(S) ;应立即与外商独资企业和/或其指定人(S)签订股权转让协议或资产转让协议,并按转让价格将行使通知中规定的股权、资产和业务 转让给外商独资企业和/或其指定人(S);有关各方应执行 所有其他必要的合同、协议或文件(包括但不限于对公司章程的修改),获得所有必要的政府许可证、许可、登记或备案(包括但不限于公司营业执照的变更、产权转让、知识产权登记变更等),采取一切必要的 行动,将购买的股权、资产和业务的有效所有权转让给外商独资企业和/或其指定人(S),不受任何担保物权和其他不利债权的影响,并使外商独资企业和/或其指定人(S)成为其登记所有人(S) ,以便外商独资企业和/或其指定人(S)可以在没有法律缺陷的情况下获得行使通知中规定的所有转让的股权、资产和业务。就本节和本协议而言,“担保权益”应包括证券、抵押、第三方权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排,但应视为不包括本协议和股权质押协议产生的任何担保权益。 |
3. | 转让价格 |
3.1 | 每当外商独资企业行使购股权时,外商独资企业及/或其指定人士(S)须向现有股东及本公司支付的全部转让价格应为行使时中国法律所容许的最低价格。现有股东和本公司在此不可撤销地约定:如果当时适用的法律要求本公司股权的转让价格必须以其评估价值为基础,并且(1)评估价值高于本公司注册资本对应的金额,则现有股东和本公司将合法放弃高于本公司注册资本对应金额的评估价值部分。或在收到差额后,以合法方式向外商独资企业和/或其指定人(S)退还差额;或者(二)评估价值低于公司注册资本对应金额的,双方同意以评估价值作为转让价格。 |
4
3.2 | 现有股东和本公司在此不可撤销地约定,在收到外商独资企业和/或其指定人(S)的此类转让价格后, 应在十(10)个工作日内以符合法律的方式将价格返还外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他实体或个人。 |
4. | 申述及保证 |
4.1 | 现有 股东特此作出如下陈述和保证,该等陈述和保证将继续有效,如同在股权、资产和业务转让时作出的一样。 |
4.1.1 | 现有的 股东是具有完全行为能力的中国企业,具有完全独立的法律地位和履行本协议的法律行为能力,可以独立作为诉讼主体。 |
4.1.2 | 本公司 是依照中华人民共和国Republic of China法律注册成立并有效存在的有限责任公司,具有独立的法人资格,具有签署、交付、履行本协议的完全独立的法律地位和行为能力,可以独立作为诉讼标的。 |
4.1.3 | 其拥有签署和交付本协议以及与本协议所设想的交易相关的所有其他文件的完全权力和权限,并完全有权完成本协议项下所设想的交易,并履行本协议和任何其他转让协议项下的义务。 |
4.1.4 | 本协议已由现有股东正式、适当地签署和交付。本协议应构成对其具有法律约束力的义务,并可根据本协议的条款对其强制执行。 |
4.1.5 | 现有 股东是本协议生效时本公司记录在案的法定所有人,并对其在本公司的股权拥有完整和可出售的所有权 。除本协议所设定的权利、与本公司及外商独资企业签订的股权质押协议,以及与外商独资企业及本公司签订的投票权代理协议外,并无关于股权、资产及业务的留置权、质押、索偿权利或其他担保权益及第三方权利。根据本协议,外商独资企业和/或其指定人(S)将在期权行使后获得股权、资产和业务的良好所有权,不受留置权、质押权、索取权或其他担保 权益和第三方权利的影响。 |
4.1.6 | 签署和交付本协议或任何转让协议,或履行本协议或转让协议项下的义务,都不会:(I)导致违反任何适用法律;(Ii)与公司的组织章程或其他组织文件不一致;(Iii)导致违反其作为一方或约束其 的任何合同或文书,或构成违反其作为一方或其约束的任何合同或文书;(Iv)导致 对向其中任何一方发放的任何许可证或许可证的授予和/或继续有效的任何条件的任何违反; 或(V)导致暂停或撤销向其中任何一方发放的任何许可证或许可证,或对其施加附加条件。 |
4.1.7 | 本公司 已遵守适用于资产收购的所有适用法律和法规,且不存在与本公司或本公司的股权、资产或业务相关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。 |
5
4.2 | 本公司特此声明并保证如下: |
4.2.1 | 公司是依法注册成立并有效存续的有限责任公司,具有独立的法人资格。本公司具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和法律行为能力,并可作为诉讼主体独立行事。 |
4.2.2 | 公司 拥有签署和交付本协议以及与本协议拟进行的交易有关的所有其他文件的完全公司权力和授权,并拥有完成本协议项下拟进行的交易的完全公司权力和授权。 |
4.2.3 | 本协议已由公司及时、妥善地签署和交付。本协议构成对其具有法律约束力的义务 。 |
4.2.4 | 现有 股东是本协议生效时本公司记录在案的法定所有人,并对其在本公司的股权拥有完整和可出售的所有权 。该公司对其所有资产和业务拥有良好的和可销售的所有权。根据本协议,外商独资企业和/或其指定人(S)将在期权行使后获得对转让的股权、资产和业务的良好所有权,且无留置权、质押权、索取权或其他担保物权和第三方权利。 |
4.2.5 | 本协议生效时,公司 拥有完整的营业执照,并拥有在中国开展业务的全部权利和资格。公司自成立以来,依法经营,未发生任何实际或可能违反工商、税务、文化、质量技术监督、劳动和社会保障等政府部门规定和要求的情况,未发生违约纠纷。 |
4.2.6 | 签署和交付本协议或任何转让协议,或履行本协议或转让协议项下的义务,都不会:(I)导致违反任何适用法律;(Ii)与公司的组织章程或其他组织文件不一致;(Iii)导致违反其作为一方或约束其 的任何合同或文书,或构成违反其作为一方或其约束的任何合同或文书;(Iv)导致 对向其中任何一方发放的任何许可证或许可证的授予和/或继续有效的任何条件的任何违反; 或(V)导致暂停或撤销向其中任何一方发放的任何许可证或许可证,或对其施加附加条件。 |
4.2.7 | 本公司并无未偿债务,但下列情况除外:(I)在正常业务过程中产生的债务;及(Ii)已取得外商独资企业书面同意而向外商独资企业披露的债务;如本公司按照中国 法律的规定解散或清算,其应按中国法律允许的最低价格将其所有资产出售予外商独资企业或指定人(S)。公司应在当时适用的中国法律允许的范围内,免除外商独资企业或其指定人(S)因此而产生的任何付款义务;或在当时有效的中国可适用法律允许的范围内,将交易所得作为独家服务协议项下服务费的一部分,支付给外商独资企业或其指定人(S); |
6
4.2.8 | 本公司 已遵守适用于资产收购的所有适用法律和法规,且不存在与本公司或本公司的股权、资产或业务相关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。 |
5. | 现有股东的契约 |
现有股东特此约定如下:
5.1 | 在本协议的有效期内,公司必须采取一切必要措施,使公司能够迅速获得其业务运营所需的所有业务许可证,并使所有这些许可证始终有效。 |
5.2 | 在本协议有效期内,未经WFOE事先书面同意: |
5.2.1 | 现有股东不得转让或以其他方式处置任何股权、资产或业务,也不得在其上设定任何担保权益或其他 第三方权利; |
5.2.2 | 不得增加、减少公司注册资本或者以其他方式改变公司注册资本结构; |
5.2.3 | 不得 出售、转让、抵押或以其他方式处置或促使公司管理层出售、转让、抵押或以其他方式处置公司任何资产、业务或收入中的合法或实益权益,或允许在其上设立任何担保权益或其他产权负担(正常业务过程中发生的除外); |
5.2.4 | 不得 签署、终止或促使公司管理层签署或终止公司签署的任何重大协议, 或执行与现有重大协议相抵触的任何其他协议; |
5.2.5 | 不得促使本公司进行可能对本公司的资产、责任、业务经营、股权结构、第三方持有的股权和其他合法权利有重大影响的交易(正常经营过程中发生的交易除外); |
7
5.2.6 | 董事、监事等公司经理由现有股东任免的,不得 任免; |
5.2.7 | 可以 不申报分配或者实际分配利润、红利、股息,也可以投票赞成上述申报或者分配。 |
5.2.8 | 应保证公司的有效存在,防止公司终止、清算或解散; |
5.2.9 | 不得以任何形式对公司的公司章程进行实质性修改; |
5.2.10 | 它将 阻止公司发放或借入贷款,或提供担保或提供其他形式的担保,或承担超出正常业务过程的任何实质性义务。 |
5.3 | 在本协议有效期内,本公司必须尽最大努力发展本公司的业务,并保证本公司合法、合规的运营。本公司将不会有任何可能损害本公司资产或商誉或影响本公司营业执照有效性的作为或不作为,并将促使本公司履行自本协议日期起签署的独家服务协议项下的义务。如果现有股东在本协议项下或根据双方签署的股权质押协议或根据授予WFOE作为受益人的投票权代理协议 项下有任何尚未行使的股权权利,除非WFOE另有书面指示,否则现有股东不得行使该等权利。 |
5.4 | 如果外商独资企业行使购买资产和业务的选择权,在外商独资企业或其指定人(S)全部或部分转让本公司的资产和业务并开始运营后,本公司及其关联公司不得再以任何方式从事与所转让的业务或资产相同或相似的业务,和/或与上述业务或资产构成竞争的业务。 |
5.5 | 对于与公司股权、资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生,应立即 通知WFOE;为维护公司对其所有资产的所有权,应签署所有必要或适当的文件,采取一切必要或适当的行动,并提出所有必要或适当的上诉,或对所有索赔进行必要和适当的抗辩。 |
5.6 | 应外商独资企业的要求,应向外商独资企业提供有关公司经营和财务状况的所有材料。 |
5.7 | 现有 股东应促使公司的股东大会或董事会投票赞成转让本协议规定购买的股权和/或资产和业务,并采取外商独资企业可能要求的任何和所有其他行动。 |
5.8 | 应外商独资企业的要求,现有股东应根据本协议项下的选择权,立即、无条件地将其在本公司的股权 转让给外商独资企业和/或指定人(S)。 |
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6. | 公司的契诺 |
6.1 | 如果本协议的签署和履行以及本协议项下期权的授予需要任何第三方的同意、许可、放弃、 授权,或批准、许可、解除或向任何政府机构登记或备案(如果法律要求 ),公司应满足这些条件。 |
6.2 | 在本协议有效期内,未经WFOE事先书面同意: |
6.2.1 | 公司 不会协助或允许现有股东转让或以其他方式处置任何股权、资产或业务,也不会在其上设立任何担保权益或其他第三方权利; |
6.2.2 | 公司不得增加、减少公司注册资本,不得以其他方式改变公司注册资本结构; |
6.2.3 | 本公司 不得出售、转让、抵押或以其他方式处置或促使本公司管理层出售、转让、抵押或以其他方式处置本公司任何资产、业务或收入中的合法或实益权益,或允许其产生任何担保权益或其他产权负担(正常业务过程中发生的除外); |
6.2.4 | 本公司 不得签署、终止或促使其管理层签署或终止本公司签署的任何重大协议,或执行与现有重大协议相抵触的任何其他协议; |
6.2.5 | 本公司不得促使本公司进行可能对本公司的资产、责任、业务运营、股权结构、第三方持有的股权和其他合法权利产生重大影响的交易(正常经营过程中发生的交易除外); |
6.2.6 | 可以 不申报分配或者实际分配利润、红利、股息,也可以投票赞成上述申报或者分配。 |
6.2.7 | 应保证公司的有效存在,防止公司终止、清算或解散; |
6.2.8 | 它应 防止公司发放或借入贷款,或提供担保或提供其他形式的担保,或承担任何超出正常业务过程的实质性义务。 |
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6.3 | 公司 不得实施或允许任何可能对外商独资企业在本合同项下的利益产生重大不利影响的行为或行动,包括但不限于:出售、转让、抵押或以其他方式处置其自身的任何资产、业务、收入或其他法律权利,或允许将任何担保权益或其他第三方权利强加于该等资产、业务、收入、 或其他法律权利(正常业务过程中产生的权利除外)。 |
6.4 | 如果外商独资企业行使购买资产和业务的选择权,在外商独资企业或其指定人(S)全部或部分转让本公司的资产和业务并开始运营后,本公司及其关联公司不得再以任何方式从事与所转让的业务或资产相同或相似的业务,和/或与上述业务或资产构成竞争的业务。 |
6.5 | 应外商独资企业的要求,应向外商独资企业提供有关公司经营和财务状况的所有材料。 |
6.6 | 对于与公司股权、资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生,应立即 通知WFOE;为维护公司对其所有资产的所有权,应签署所有必要或适当的文件,采取一切必要或适当的行动,并提出所有必要或适当的上诉,或对所有索赔进行必要和适当的抗辩。 |
6.7 | 应外商独资企业 随时提出的要求,本公司应根据本合同所述选择权,立即无条件地将其资产和业务转让给外商独资企业和/或指定人(S)。 |
7. | 保密性 |
7.1 | 无论本协议是否已终止,每一方均应严格保密以下信息: |
(1) | 本协议的签署和履行及本协议的内容; |
(2) | 在签订和履行本协议期间获知的有关外商独资企业的交易秘密、专有信息和客户信息;以及 |
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(3) | 作为公司股东获悉或收到的公司的商业秘密、专有信息和客户信息(以下连同(1)和(2)统称为“机密信息”)。 |
每一方 只能出于履行本协议项下义务的目的使用此类保密信息。未经对方书面许可,任何一方不得将上述保密信息泄露给任何第三方,否则将承担违约责任,并赔偿对方的损失。
7.2 | 本协议终止后,各方应应另一方的要求,退还、销毁或以其他方式处理所有包含机密信息的文档、材料或软件,并停止使用此类机密信息。 |
7.3 | 尽管本协议有任何其他规定,但本协议的任何解除或终止均不影响本节的有效性。 |
8. | 术语 |
本协议 将在现有股东合法地按照本公司的股权转让协议 ,并应保持有效,直至所有股权和/或资产和业务已根据本协议的规定转让给外商独资企业和/或指定人(S)。
9. | 告示 |
根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。应视为有效发出通知的日期 应确定如下:
以专人递送、快递服务、挂号邮件或预付邮资方式发出的通知应视为自送达之日起生效。
通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。
对于通知的目的,各方的地址如下:
北京创宇奇智科技有限公司
地址:北京市朝阳区创源路34区7号楼11楼1101室 人民Republic of China
收件人: 金山Li
电子邮件: [***]
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深圳市尔万教育科技有限公司。
地址:南山区星海大道3040号前海世茂金融中心二期2802号
广东省深圳市前海深港合作区人民Republic of China
收件人: 彭Li
电子邮件: [***]
北京智学都兴科技有限公司
地址:朝阳区创园路34区7号楼2楼202室
{br]北京,人民Republic of China
收件人: 潘一鸣
电子邮件: [***]
任何一方 均可随时根据本协议条款向其他一方发送通知来更改其通知地址。
10. | 违约责任 |
10.1 | 各方 同意并承认,如果任何一方(以下称为“违约方”)存在任何重大违反 的行为 本协议的任何条款,或实质上未能履行其在本协议项下的任何义务,此类违反或未能构成 本协议项下的违约(以下简称“违约”),则任何非违约方均有权 要求违约方在合理期限内纠正该违约或采取补救措施。如果违约方 未能在合理期限内或书面通知后15天内纠正此类违约或采取补救措施 非违约方发出的整改要求,非违约方有权 酌情决定: |
(1) | 要求违约方赔偿所有损失;或 |
(2) | 要求 具体履行违约方在本协议项下的义务,并要求违约方赔偿所有损害。 |
10.2 | 双方 同意并确认,除非法律或本协议另有规定,在任何情况下,现有股东和本公司不得以任何理由要求终止或解除本协议。 |
10.3 | 尽管本协议有任何其他规定,但本协议的任何解除或终止均不影响本节的有效性。 |
11. | 杂类 |
11.1 | 本协议用中文书写,正本三(3)份,双方各一(1)份。每份正本具有相同的法律 效力。 |
12
11.2 | 本协议的签署、效力、履行、修改、解释和终止应受中国法律管辖。 |
11.3 | 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议应由双方协商解决,在双方未达成协议的情况下,应在发生之日起30天内提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其现行仲裁规则在北京进行仲裁,仲裁裁决为终局的,对双方具有约束力。 |
11.4 | 本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力或补救措施均不妨碍该缔约方根据法律或本协议任何其他条款享有的任何其他权利、权力或补救措施,任何一方行使其任何权利、权力和补救措施 不得妨碍其行使其他权利、权力和补救措施。 |
11.5 | 任何一方未能 或延迟行使本协议或法律规定的任何权利、权力或补救措施(“一方权利”) 均不应导致放弃此类权利;一方权利一方的任何一项或部分放弃也不得阻止该一方以任何其他方式行使此类权利或行使其剩余部分权利。 |
11.6 | 此处插入的第 节标题仅供参考,在任何情况下不得用于或影响本条款的解释。 |
11.7 | 本协议包含的每一条规定都应是可分割的,并独立于本协议的任何其他规定,如果本协议的任何一条或多条规定在任何时候变为无效、非法或不可执行,本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。 |
11.8 | 一旦签署,本协议将取代双方之间与本协议标的有关的任何先前的法律文书。对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行,并且只有在双方正式签署后才能生效 。 |
11.9 | 未经另一方书面同意,任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。 |
11.10 | 本协议对双方的合法继承人具有约束力。 |
11.11 | 每一方应根据中国法律支付因本协议和每项资产/股权/业务转让协议的准备和执行以及完成本协议和本协议项下拟进行的交易而产生或征收的任何和所有税费。 |
[下面没有文本]
13
(此页上无文本, 这是独家期权协议)
特此证明, 双方已促成本独家选择权协议在上述首次写明的日期和地点签署。
北京创宇奇志科技有限公司公司 | ||||
授权签字人: | /s/ 李金山 | /S/印章 |
14
(此页上无文本, 这是独家期权协议)
特此证明, 双方已促成本独家选择权协议在上述首次写明的日期和地点签署。
深圳二湾 教育科技有限公司公司 | ||||
授权签字人: | /s/ 李萌 | /S/印章 |
15
(此页上无文本, 这是独家期权协议)
特此证明, 双方已促成本独家选择权协议在上述首次写明的日期和地点签署。
北京志学都行 科技有限公司公司 | ||||
授权签字人: | /s/ 潘亦明 | /S/印章 |
16
附件一:
公司简介
公司名称:北京智学都兴科技有限公司。
注册地址:北京市朝阳区创园路34号小区7号楼2楼202室,邮编:Republic of China
注册资本: 人民币百元万
法定代表人:潘一鸣
所有权结构:
不是的。 | 股东姓名或名称 | 出资(人民币10,000元) | 的缴款比率 | ||||||||
1 | 深圳市二湾教育科技有限公司公司 | 100 | 100 | % | |||||||
总 | 100 | 100 | % |
17
附件二:
练习通知格式
(I)
致:深圳市尔万教育科技有限公司
鉴于我们于_
因此,我们特此向您发送如下通知:
我们 特此请求行使独家期权协议项下的期权。也就是说,吾等指定的吾等/_将被转让贵公司所持本公司股权的_%(以下简称“股权转让”)。 请在收到本通知后,立即按照独家期权协议的条款转让所有转让给吾等的股权/_。
诚挚的 您的,
北京创宇奇志科技有限公司公司 | |
(盖章) | |
授权签署人:_ | |
日期: |
18
练习通知格式
(Ii)
致:北京智学都兴 科技有限公司,公司
鉴于,我们与您和深圳市二湾教育科技 有限公司签订了一份独家期权协议(“独家期权协议”),有限公司于__,根据该规定,在中国法律法规允许的范围内,您应将您的资产和业务转让给我们和/或我们根据需要指定的任何第三方。
因此,我们特此向您发送如下通知:
我们 特此请求行使独家期权协议项下的期权。也就是说,我们/ _ 收到本通知后,请立即根据独家期权协议的条款转让给我们的所有资产和业务/__。
诚挚的 您的,
北京创宇奇志科技有限公司公司 | |
(盖章) | |
授权签署人:_ | |
日期: |
19