附件4.9

独家咨询和服务协议

本《独家咨询和服务协议》(以下简称《协议》)由以下各方于2024年5月8日签订和签订：

北京创宇奇智科技有限公司(“甲方”)

注册地址：北京市朝阳区创源路34号小区7号楼11楼1101室，邮编：Republic of China

北京智学都兴科技有限公司(“乙方”)

注册地址：北京市朝阳区创源路34号小区7号楼2楼202室，邮编：Republic of China

鉴于，

1.	甲方是在北京设立的外商独资企业Republic of China(以下简称中华人民共和国，不包括港澳台地区)，拥有计算机技术、计算机软件服务和企业管理咨询所需的资源，具有提供专业技术和咨询服务的经验；

2.	乙方为在中国北京注册成立的境内有限责任公司。深圳市二万教育科技有限公司(以下简称深圳市二万)与菲尔来(北京)科技有限公司(简称北京飞尔来)正式签署股权转让协议2024年5月8日。根据本协议，深圳二湾已依法承担乙方此前由北京飞利来持有的全部股权；

3.	甲方为乙方提供技术和咨询服务，乙方特此同意接受该技术和咨询服务；

因此，经双方本着平等互利的原则进行友好协商，双方同意如下：

1.	技术和咨询服务；以及专有和独有权益

1.1

在本协议期限内，甲方同意根据本协议条款(详见附件一)，作为乙方独家咨询和服务提供者，为乙方提供相关咨询和服务。

1.2

乙方同意接受甲方提供的咨询和服务，并为甲方完成上述工作提供适当的配合，包括但不限于提供相关资料、所需的技术要求、说明书等。乙方还同意，在本协议期限内，除非有经甲方事先书面同意，乙方不接受任何第三方就上述事项提供的技术或咨询服务，也不得从与该等技术和咨询服务相同或类似的任何第三方服务或改进中获得许可或指派，除非事先征得甲方的书面许可。

1.3

甲方应是本协议履行过程中产生的所有权利、所有权和利益以及知识产权的独家所有人，包括但不限于任何版权、专利、专有技术、商业秘密和其他，无论是由甲方开发的，还是由乙方基于甲方的知识产权开发的，或由甲方基于乙方的知识产权开发的，乙方不得就此向甲方提出索赔。

1.4

乙方承诺，如欲与其他公司开展业务合作，须事先征得甲方书面同意，在同等条件下，甲方或其关联公司优先合作。甲方有权自主决定/指定任何第三方(包括但不限于甲方的关联公司)为乙方提供本合同项下的技术或咨询服务。为免生疑问，双方特此确认，在相关法律允许的范围内，甲方可向中国内外的任何第三方提供类似服务，乙方不得对此提出异议。

当事人的义务

2.1

甲方的义务

甲方同意，在本协议期限内，甲方或甲方指定的任何其他方将根据本协议的条款，迅速向乙方提供技术和咨询服务。

2.2

乙方的义务

2.2.1

乙方同意按照本合同附件二规定的方式确定并及时支付甲方技术和咨询服务费(以下简称“服务费”)。

2.2.2

乙方应适当、合理地接受和使用甲方提供的技术和咨询服务。

2.2.3

一旦发生影响乙方正常运营的事件，乙方应及时通知甲方。

2.2.4

乙方特此允许甲方或甲方授权的任何人员在合理时间内进入其办公室或其他营业场所。

2.2.5

乙方不得采取任何可能对甲方在本合同项下提供的服务的所有权或知识产权造成不利影响的行动，也不得促使其他任何第三方采取任何行动。

2.2.6

乙方应负责获得有关政府的所有相关批准和许可(如果需要)，以便甲方履行其在本合同项下的义务。

2.2.7

乙方应按照法律和商业惯例的要求编制甲方可接受的财务报表。

2.2.8

乙方应在每个季度结束后的5个工作日内向甲方提供其季度财务报表(经甲方认可的独立注册会计师审计和认证)、文件、账目、记录、数据等，以便甲方审计乙方的账目并确定服务费金额。

2.2.9

经甲方提前五(5)个工作日通知，乙方应允许甲方和/或其指定的审计师对乙方的相关账目和记录进行审计，并将所需部分复制到乙方的主要营业地，以核实乙方收入和报表的准确性。

2.2.10

除服务费外，乙方还应承担和赔偿甲方在履行或提供服务时以任何形式支付或发生的一切合理费用、预付款和自付费用。

申述及保证

3.1

甲方特此声明并保证如下：

3.1.1

甲方是根据中华人民共和国法律正式注册并有效存在的公司；

3.1.2

甲方签署和履行本协议是在其公司权力和业务经营范围内；甲方已采取必要的公司行为并给予适当授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，不会违反具有约束力或对其产生影响的法律和合同的限制；

3.1.3

本协议一经签署，即构成甲方合法、有效和具有约束力的义务，并可对其强制执行。

3.2

乙方特此声明并保证如下：

3.2.1

乙方是根据中国法律正式注册并有效存在的公司。

3.2.2

乙方签署和履行本协议是在其公司权力和业务经营范围内；乙方已采取必要的公司行为并给予适当授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，不会违反具有约束力或对其产生影响的法律和合同的限制。

3.2.3

本协议一经签署，即构成乙方合法、有效和具有约束力的义务，并可对其强制执行。

3.2.4

甲方提供服务和乙方接受此类服务不需要任何政府部门或机构的同意或批准或登记。

保密条款及其他

4.1

乙方同意对乙方因接受甲方独家技术和咨询服务而获悉或接触到的甲方任何口头或书面材料和信息(以下简称“机密信息”)保密，并应采取旨在保密的各种安全措施；未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露、提供或转让此类机密信息。本协议终止后，乙方应应甲方的要求，将包含此类保密信息的任何文件、材料或软件归还甲方，或自行销毁，并从相关存储设备中删除任何保密信息，不得再使用此类保密信息。乙方应采取必要措施，仅在需要知道的基础上向其员工、代理人或专业顾问披露保密信息，并促使该等员工、代理人或专业顾问遵守不低于本合同规定的严格保密义务。乙方聘请的该等人员或机构未能遵守本合同项下的任何保密义务的，应视为乙方违反该保密义务。

4.2

上述限制不适用于：

4.2.1

在披露时已向公众普遍提供的任何信息；

4.2.2

任何在披露后非乙方过错而进入公共领域的信息；

4.2.3

乙方能够证明在信息披露前已获得，且未直接或间接从甲方、甲方关联公司、股东或最终股东处获得的任何信息；

4.2.4

乙方根据法律规定有义务向有关政府部门、证券交易机构等披露的信息，或乙方因正常业务需要向其直接法律顾问和财务顾问披露的任何信息，但乙方应促使该等法律顾问和财务顾问遵守本合同项下的保密义务。

4.3

乙方不得直接或间接在营业执照和有关营业执照许可的范围外开展业务，也不得在甲方书面许可的范围外开展业务。

4.4

应承认，本条款在本协议的变更、解除或终止后继续有效。

默认

5.1

如果任何一方违反本协议的任何规定或未能履行其在本协议项下的义务，则该违约或不履行应构成本协议项下的违约。在这种情况下，甲方可以向乙方发出书面通知，要求乙方根据适用法律和本协议的规定，及时纠正违约行为，采取及时有效的措施消除违约的后果，并赔偿甲方因违约而遭受的损失。

5.2

乙方发生违约时，如果甲方基于合理、客观的判断，认为该违约导致甲方不能或不公平地履行本合同项下的相应义务，则甲方可以书面通知乙方暂停履行本合同项下的义务，直至乙方停止违约，采取有效措施消除由此造成的影响，并根据适用法律和本合同的规定赔偿甲方因此而遭受的任何损失。

5.3

对本合同项下任何违约的权利的放弃，除非是以书面形式作出的，否则无效。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使任何权利或补救措施，部分行使任何权利或补救措施也不排除行使任何其他权利或补救措施。

5.4

乙方因乙方要求的技术和咨询服务的内容而对甲方提出的诉讼、索赔或其他要求造成的任何损失、损害、义务和费用，乙方应全额赔偿并使甲方不受损害。

5.5

甲方因本节所称应由乙方赔偿的损失，包括一切直接经济损失、任何可预见和合理的间接经济损失及由此产生的相关费用，包括但不限于律师费、律师费、仲裁费和差旅费。

5.6

乙方承认并同意，任何违反本协议项下义务的行为都可能对甲方造成不可弥补的损害，而乙方根据法律和/或本协议作出的赔偿可能不够充分。因此，一旦发生任何此类违规或潜在违规行为，除本协议和适用法律规定的补救措施外，甲方有权要求乙方继续履行其在本协议项下的义务。

5.7

如乙方未按本协议规定按期向甲方支付服务费，甲方有权向乙方收取相当于每天未付服务费0.1%的违约金。上述违约金应从到期日至实际付款日计算；本第5.7节不排除甲方根据本协议和适用法律享有的任何其他权利。

5.8

如果乙方实质性违反或未能履行本协议项下的任何约定、义务或承诺，或所作的陈述和保证严重不准确，甲方有权终止本协议和/或要求乙方赔偿其损失。

5.9

本节的有效性不受本协议终止或解除的影响。

效力和期限

6.1

本协议自深圳二湾成功收购并依法承担乙方全部股权之日起生效股权转让协议，除非根据本协定的条款或双方之间签订的相关协定提前终止，否则本协定的有效期为十年。

6.2

除非甲方在本协议期满前三个月向乙方提出书面反对，否则本协议将自动连续延长十年。

修订及终止

7.1

对本协议的任何修改只有在双方签署书面协议后才能生效。否则，对本协议的任何修改均不对本协议双方具有约束力。除非按照相关条款续签，否则本协议将于到期之日终止。

7.2

在本协议有效期内，乙方在任何情况下均不得提前终止本协议。有下列情形之一的，本协议终止：(一)乙方的全部股权已按照下列规定转让给甲方或甲方指定的人员：独家期权协议由甲方、乙方和乙方现有股东之间签订的；(Ii)甲方提前30天向乙方发出书面通知，随时终止本协议。甲方因乙方原因提前解除本协议的，乙方应赔偿甲方由此造成的一切损失，并支付完成服务的相关服务费。

7.3

本协议终止后，双方在本协议第1.3、4、5和8条下的权利和义务将继续有效。

7.4

本协议的任何修改或解除均不影响双方要求损害赔偿的权利。除依法可以免除责任外，责任方应当赔偿因变更或者终止给另一方造成的一切损失和损害。

7.5

因任何原因提前终止本协议不应免除任何一方在本协议终止日期之前到期的本协议项下的所有付款义务(包括但不限于服务费)，也不免除本协议终止前发生的任何违约责任。在本协议终止前产生的应付服务费应在本协议终止之日起十五(15)个工作日内支付给甲方。

争端的解决

8.1

双方因解释或履行本协议条款而产生的任何争议，应通过友好协商解决。如果双方未能在争议发生后三十(30)日内就争议达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁使用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。本节的有效性不受本协议终止或解除的影响。

8.2

除有争议的事项外，本协议各方应继续按照本协议的条款，真诚地履行各自的义务。

进一步的保证

双方同意迅速签署为执行本协议的规定和目的而合理需要或有助于执行的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动，包括但不限于与相关政府机构联系。

10.

不可抗力

10.1

“不可抗力”是指任何一方无法合理控制的、受其影响的一方在合理谨慎的情况下无法避免的任何事件，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。然而，任何信用、资本或资金的短缺都不应被视为超出一方当事人合理控制范围的事件。因不可抗力而寻求免除履行义务的一方应立即向另一方发出通知，告知免除义务和履行义务所需采取的步骤。

10.2

当本协议的履行因前述不可抗力而延迟或受阻时，受该不可抗力影响的一方在本协议项下不承担任何责任。受影响的一方应采取适当措施减轻或消除该不可抗力的影响，并应试图恢复履行因该不可抗力而延迟或阻碍的义务。一旦不可抗力事件消除，双方同意尽最大努力恢复履行本协议。

11.

告示

11.1

任何一方就行使和履行本合同项下的权利和义务发出的通知应以书面形式发出，并应通过亲自递送、挂号邮件、预付邮资的邮件或认可快递或传真发送到以下地址。

就通知而言，各方的地址如下：

北京创宇奇智科技有限公司

地址：北京市朝阳区创园路34号区7号楼11楼1101室，地址：北京市人民Republic of China

获奖者：金山Li

北京智学都兴科技有限公司。

地址：朝阳区创源路34区7号楼2楼202室
{br]北京，人民Republic of China

收件人：潘一鸣

任何一方均可根据本协议条款向另一方发送通知，随时更改其通知地址。

11.2

通知和信件应视为已送达：

11.2.1

如以传真送达，或传真是在下午5时后送达，或在送达地的非工作日送达，则为记录日期的下一个工作日；

11.2.2

以专人投递(包括特快专递)方式送达的，自收到之日起生效；

11.2.3

在15号^这是收据上记录的日期的后一天，如果是挂号信递送的。

12.

赋值

除非事先征得甲方书面同意，否则乙方不得将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方。甲方可以不经乙方同意将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方，但应将转让通知乙方。

13.

可分割性

如果本协议的任何条款因与法律不一致而无效或无法执行，则该条款仅在该法律管辖范围内无效或不可执行，且不影响本协议其余条款的法律效力。

14.

修订及补充条文

对本协议的任何修改和补充均应以书面形式进行。双方就本协议正式签署的修订和补充协议应是本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等法律效力。

15.

豁免

除本协议另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议规定的任何权利、权力或特权，均不妨碍行使任何其他权利、权力或特权。

16.

治国理政法

本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决，受Republic of China的法律管辖，并依照中华人民共和国法律解释。

17.

杂类

17.1

本协议一式两份，具有同等法律效力。

本协议由双方正式授权的代表于上述日期签署，特此为证。

(下面没有文本，它是协议的签名页)

(本页上无文本，这是独家咨询和服务协议的签名页 )

甲方：北京创宇奇智科技有限公司。

授权签字人：	撰稿S/金山Li	/S/印章

乙方：北京智学都兴科技有限公司公司

授权签字人：	/s/潘亦明	/S/印章

附件一

技术和咨询服务内容内容列表

服务类别		服务内容
计算机技术		计算机技术方面的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让

计算机软件		应用软件服务（医疗软件除外）、计算机系统服务;基础软件服务;数据处理

经济贸易咨询		提供经济贸易咨询服务

企业管理咨询		企业日常管理咨询、教育咨询等

平面设计		平面设计、包装装饰设计;工艺美术设计;计算机动画设计

附件二

服务费的计算和支付方式

在本协议期限内，乙方应向甲方支付附件1所列甲方服务的服务费以人民币计价，按以下公式计算：

手续费=乙方收入-营业额税金-乙方总成本-乙方法定公积金-乙方留存利润

其中：

●

乙方收入是指乙方在正常经营过程中从第三方获得的收入；

●

营业税包括但不限于营业税、增值税、城市维护建设税和教育附加费；

●

乙方的总成本包括所有成本和费用，如销售货物的成本和乙方开展业务所发生的经营成本；

●

乙方留存利润为零，除非甲方另有书面约定。

在本协议有效期内，甲方有权自行调整上述服务费，无需乙方同意。

乙方应在每个季度的前5个工作日内，向甲方提供其上一季度的管理报表和经营数据(具体说明乙方上一季度的收入)，以及书面的上一季度提供的技术和咨询服务的服务费明细。甲方应在收到故障后10个工作日内向乙方书面确认故障情况是否正确。如未能如期确认，视为乙方已确认甲方提供的故障信息的正确性。乙方应在收到甲方书面确认后10个工作日内将手续费支付至甲方指定的账户。双方同意，甲方可随时通知乙方更改付款指示。