美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)12(B)或(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财年的6月30日, 2024

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期         

的过渡期        到        

委托文件编号：001-41590

广达星集团有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

不适用

（注册人姓名翻译成英语）

开曼群岛

（成立的管辖权）

D栋2楼, 龙信技术中心

朝阳区, 北京100102

中华人民共和国中国

（主要行政办公室地址）

谢东，首席财务官

电话：+86-10 6493-7857

电邮：tim. quantasing.com

D栋2楼, 龙信技术中心

朝阳区, 北京100102

中华人民共和国中国

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据《法案》第12（b）条已登记或将登记的证券

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

没有一

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

没有一

指定截至年度报告涵盖期间结束时， 发行人每种资本或普通股类别的已发行和发行股份数量：

A类普通股，每股面值0.0001美元 103,776,127截至2024年6月30日的已发行股票

B类普通股，每股票面价值0.0001美元49,859,049截至2024年6月30日的已发行股票

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则所定义的知名经验丰富的发行人。 是，☐是。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的，包括☐和。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90个月内是否符合此类备案要求 。是*☒*☐*

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据条例 S-t规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是*☒*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选标记表示注册人是否已提交关于 的报告，并证明其管理层根据编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第10编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 要求对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行回收分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前面的问题时勾选了“Other”(其他)，则用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。第17项：☐；第18项：☐；

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所界定)。-是-☐--不是--☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。-是-☐--不是--☐

目录

引言

除文意另有所指外， 仅为本年度报告表格20-F的目的：

本年度报告中提供的某些公司的名称由其原始中文法定名称翻译或音译而成。

任何表格中确定为总金额的金额 与其中列出的金额总和之间的差异是由于舍入造成的。

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2023年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日以及截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的财政年度的经审计的合并财务报表。

本年度报告Form 20-F 包含由我们委托并由独立研究公司Frost&Sullivan于2023年9月编写的行业报告中的信息，以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。我们将这份报告称为F&S报告。

本年度报告仅为方便读者而将某些 人民币金额按特定汇率折算为美元。除另有说明外，人民币兑换成美元的汇率为7.2672元人民币兑1.00美元，这是2024年6月28日生效的美国联邦储备委员会H.10统计数据公布的午间买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“QSG”。

前瞻性陈述

本年度报告包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节下的“安全港”条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与未来的任何结果大不相同。前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。 本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。我们在本年度报告中使用了 或诸如“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、 “寻求”、“估计”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的 表述来识别其中一些前瞻性表述。这些前瞻性表述，包括但不限于与我们未来业务前景、产品开发、收入、利润、成本、资本支出、现金流和营运资金有关的表述，必然是反映董事和管理层最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性表述所暗示的大不相同。因此，应根据各种重要因素来考虑这些前瞻性陈述，包括本年度报告中阐述的因素。

这些表述涉及风险、不确定性和 其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们认为本年度报告中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。本年度报告中的前瞻性陈述包括， 但不限于，关于：

您应仔细阅读本年度报告，包括《第3项.关键信息-D.风险因素》中披露的风险因素以及我们在本年度报告中引用的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。 此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测 来自内部调查、市场研究、公开提供的信息和行业出版物。 行业出版物一般声明，其中包含的信息从据信可靠的来源获得，但 不保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究虽然被认为是可靠的，但尚未经过独立核实，我们不对此类信息的准确性做出任何陈述。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。我们不承担任何前瞻性陈述的更新或修改义务， 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映 意外事件的发生。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您 应完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并已作为证物提交到注册声明中的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

我公司

QuantaSing是一家领先的生活方式解决方案提供商，使成年人能够活得更好、更长。利用我们对成人用户的深刻理解和强大的基础设施，我们为成人学习者提供易于理解、负担得起且易于访问的在线课程，以及 选定领域的消费产品和服务，以满足高级用户对健康的渴望。

我国的控股公司结构与契约安排

广信集团有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，并无实质业务。 我们通过我们的WFOEs之一北京良子之歌及其合同安排(俗称VIE结构)与位于中国的可变利益实体北京飞来及其指定股东在中国开展我们的个人在线学习服务业务。

北京良子之歌、北京菲尔来及其股东之间已订立一系列合约安排，包括 投票权代理协议、股权质押协议、独家顾问及服务协议及独家期权协议。此外，于2024年5月，北京创宇奇智科技有限公司(“北京创宇奇智”)、我们的一家WFOEs、北京智学都兴及其指定股东之间也签订了类似的一系列合同安排。合同安排 允许我们(1)就会计目的被视为VIE的主要受益人，并综合关联实体的财务业绩，(2)获得关联实体的几乎所有经济利益，(3)作为质权人对VIE的股权拥有质押权，以及(4)在中国法律允许的情况下和在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权 。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4. 关于公司-C的组织结构--我们的合同安排的信息。”

VIE结构 用于向投资者提供对中国公司的外国投资敞口，中国法律限制外商对某些运营公司的直接投资，如某些增值电信服务和其他与互联网相关的业务。广信集团有限公司和我们的WFOEs均不在关联实体中拥有任何股权。我们与VIE及其指定股东的合同安排并不等同于对VIE的股权进行投资，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权，包括关联实体。相反，我们被视为VIE的主要受益者 ，并根据VIE结构综合美国公认会计准则下关联实体的财务结果。美国存托凭证的投资者正在购买开曼群岛控股公司全新集团有限公司的股权证券，而不是关联实体的股权证券 。

下图说明了截至本年度报告日期，我们简化的公司结构，包括我们的主要子公司和附属实体：

VIE结构 给美国存托凭证投资者带来了独特的风险。在为我们提供对VIE或其子公司的运营控制权方面，它可能不如直接所有权有效 ，而且我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。例如，VIE 及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。如果我们直接拥有中国的VIE ，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而 可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同义务来指导VIE的活动。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度不确定性的影响。

由于司法和法律限制，我们在执行合同安排方面可能面临 挑战。关于开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东通过我们的WFOEs与VIE及其指定股东的合同安排的权利状况，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性 。截至本年度报告日期，我们的WFOEs、VIE及其 股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上接受测试。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规 ，如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可采取行动处理此类违规或失败行为。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制， 或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚，并可能产生执行安排条款的巨额成本，或者被迫放弃我们在该等业务中的权益 。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、关联实体和我们证券(包括美国存托股份)的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性 ，从而显著影响我们公司和关联实体的整体财务业绩 。具体内容请参见《第3项.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险》 和《第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险》。

我们的业务和海外证券发行需要中国当局的许可和许可证

我们拥有和经营的业务的运营 受中国法律法规的约束。中国管理互联网行业的法律法规 相对较新，变化较快，因此给其解释和执行带来了不确定性。例如，我们在中国的业务受到监管部门的审批和许可要求、网络安全和数据隐私的监管以及反垄断和反不正当竞争法的监管，这些法律和法规在最近几年发生了很大变化。 有关详细信息，请参阅本年度报告中的第4项.公司信息-b.业务概述-法规。

我们通过我们的WFOEs和关联实体在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。 我们及其关联实体必须获得中国相关政府部门的某些许可证、许可或备案，才能经营我们的业务并进行海外证券发行和上市。截至2024年6月30日，根据我们的中国法律顾问、CM律师事务所、我们的WFOES及其附属实体的通知，我们已从中国政府获得了我们在中国开展业务所需的许可证、许可和登记，其中包括(其中包括)《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《出版经营许可证》，但提供某些直播或视听内容课程的《网络传输视听节目许可证》除外。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们未来可能需要 获得额外的许可证、许可证、登记、备案或批准。例如，我们或关联实体可能需要为我们的在线学习服务获取在线发布服务许可证。 我们不能向您保证，我们或关联实体将能够及时或完全保持此类许可或批准，并且我们或关联实体也可能无意中得出不需要此类许可或批准的结论。 任何缺乏或未能维护适用于我们或关联实体的必要批准、许可或许可都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景，并导致我们提供的任何证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息--D.风险 因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能面临与我们业务的许可要求有关的风险和不确定性 。任何缺乏或未能保持适用于我们的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局等12个监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》(简称《网络安全审查办法》)，并于2022年2月15日起施行。作为拥有 《网络安全审查办法》超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了 美国存托凭证在纳斯达克首次公开发行(IPO)和上市的网络安全审查。审查于2022年8月完成。在这项检讨中，我们并没有收到任何重大的不利结果。截至本年度报告的 日期，除上文披露的情况外，我们没有收到任何政府机构关于我们是关键信息基础设施运营商的通知，也没有收到CAC根据任何 中国法律或法规进行网络安全审查的请求。此外，吾等、吾等附属公司或联营实体概无接获任何中国当局要求吾等取得任何许可的通知 ，就吾等之前向外国投资者发行证券而作出的每一宗申请均无作出任何规定。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市管理试行办法》及五个暂行指引(统称为《中国证监会备案规则》)，并于2023年3月31日起施行。根据中国证监会的备案规则，中国境内企业的“境外间接发行和上市”适用以备案为基础的监管制度，是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以境内主营业务的境内企业的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。中国证监会备案规则规定，发行人在其之前发行上市证券的同一境外市场进行的上市后增发，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应在发行完成后三个工作日内备案， 后续发行在其他境外市场进行的，应在提交发行申请后三个工作日内向中国证监会备案。因此，我们未来在海外市场发行和上市的任何证券都应遵守中国证监会备案规则的备案要求。此外，在下列重大事件发生并公开披露后，本公司须向中国证监会 提交报告：(1)控制权变更；(2)境外证券监督管理机构或其他相关主管部门的调查或处罚 ；(3)变更上市地位或转让上市 分部；(4)自愿或强制退市。如果我们未能根据中国证监会备案规则或其他规定完成未来任何海外证券发行或上市的备案或报告程序 ，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚， 可能包括责令改正、警告和罚款。任何不利的监管行动或制裁都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。 有关详细信息，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们将需要就我们的融资活动和其他特定事件的发生向中国证监会进行 备案和报告，我们不能向您保证我们或关联实体能够及时进行此类备案或报告 ，在这种情况下，我们可能因未能进行此类备案或报告而面临监管处罚。

现金和资产在我们组织中的流动

鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东(包括美国存托凭证的投资者)支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于我们的子公司(包括我们的WFOEs)向我们支付的股息以及 关联实体向WFOEs支付的服务费，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资。例如， 如果我们的任何WFOEs或VIE在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其能力 向我们和美国存托股份的投资者支付股息，并有能力清偿合同安排下的欠款 。2024年6月，北京良子智阁向万进行了530美元的现金分配Witty Digital 香港控股公司Witty Digital科技有限公司(“Witty Digital”)。截至本年报日期 ，除上文所披露者外，全星集团有限公司、我们的WFOES及VIE概无向其各自的股东(S)(包括任何美国投资者)派发任何股息或作出任何分派。在截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的财政年度，VIE根据合同安排向我们的WFOE支付的服务费总额分别为人民币23960元万、人民币41570元万和人民币71370万。除该等付款外，本集团内并无根据合约 安排支付服务费。详情见“--与附属实体有关的财务信息”。我们希望 应我们WFOEs的要求并根据我们的业务需求，继续分配收益并结算VIE协议下的服务费用。我们目前没有任何现金管理政策，明确规定资金在全星集团有限公司、全星集团有限公司的子公司(包括我们的WFOEs)、关联实体和投资者之间的转移方式。 我们将根据适用的法律和法规，根据我们的具体业务需求确定股息和资金转移的支付方式。

根据中国法律和法规，我们的WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中支付股息。 此外，我们的WFOE及其关联实体必须拨付某些法定储备基金或可能拨付 某些可自由支配的基金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算 。我们的外企将股息汇出中国，亦须向中国国家外汇管理局(“外管局”)指定的银行办理某些手续。这些限制是以我们的WFOEs的已缴足资本和法定准备金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准的。此外，虽然目前对全盛集团有限公司与我们的香港附属公司之间的外汇及我们转移现金或资产的能力并无该等限制 ，但如果某些中国法律法规，包括现行法律及法规及日后制定或颁布的法律及法规将适用于我们的香港附属公司，且我们的现金或资产位于香港或香港实体，则该等资金或资产可能因中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制及限制而无法动用。此外，我们不能向您保证，中国政府不会干预或限制全信集团有限公司、其子公司和关联实体在组织内转移或分配现金，这可能会导致无法或禁止向内地和香港以外的实体转移或分配现金 中国和香港。详情见“项目3.关键信息--D。风险因素-与在中国做生意相关的风险 -我们依赖我们的WFOEs支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，我们WFOEs向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利 影响。3.关键信息-D。风险 因素-与在中国做生意有关的风险-人民币进出中国的限制以及 政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的 投资的价值。

根据中国法律和法规，开曼群岛控股公司我们只能通过出资或贷款为我们的WFOES提供资金，并只能通过贷款为关联实体提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。于截至2022年、2022年、2023年及2024年6月30日止财政年度，(1)EW科技有限公司(“EW科技”)对我们在英属维尔京群岛及香港的附属公司的总出资额分别为人民币5,170元万、零及零，于简明综合现金流量资料中“其他附属公司” 一栏“与关连人士的交易提供的现金净额”内列示；(2)全星集团有限公司向本集团于英属维尔京群岛及香港的附属公司提供的贷款及出资总额分别为人民币4,710万元、人民币11,430元万及零。在截至2024年6月30日的财年中，我们于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港的附属公司向全新集团有限公司偿还的贷款净额为人民币11,820元万。上述所有交易均列于“全盛集团有限公司”一栏“投资活动所得现金流量”的“与集团内公司的交易中使用的现金净额”，以及简明综合现金流量资料“其他附属公司”一栏的“与集团内公司的交易所提供的现金净额”。(3) 全星集团有限公司通过我们在英属维尔京群岛和香港的子公司向我们的WFOES提供的总出资额分别为人民币6,420元(万)、零和零，均列于“其他子公司”一栏“投资活动产生的现金流量”中的“与集团内公司的交易中使用的现金净额”。也被列为简明合并现金流量信息中“融资活动现金流量”一栏中“与集团内部公司的交易提供的现金净额”的一部分 ；(4)于截至2024年6月30日止财政年度内，本公司向香港附属公司支付的股息总额为人民币3,550元万，于“其他附属公司”一栏的“与集团内公司的交易所提供的现金净额”及“与集团内公司的交易所使用的现金净额”中的“与集团内公司的交易所提供的现金净额”及综合现金流量资料的“主要受益人”一栏的 项内列示；(5)本公司借给VIE及其附属公司的贷款总额分别为零、人民币1700万 及人民币4,570万，分别于“VIE的主要受益人”一栏的“投资活动现金流量净额”及“VIE及其附属公司的融资活动现金流量净额”一栏的“与集团内公司交易所用现金净额”中列示；(6)除根据合同安排支付的服务费外，VIE及其子公司向我们的WFOES转移的现金净额分别为人民币15,600元万、零和零。在截至2023年6月30日的财政年度，我们的外商投资企业向VIE支付的现金净额为人民币15,600元万，加上我们的外商投资企业向VIE转移的现金净额人民币1700元万；以及(7)截至2024年6月30日的财政年度，VIE及其子公司向其他子公司转移的现金净额为人民币14,200万。在“VIE及其子公司”一栏下的“投资活动现金流量” 中列报了 “与集团内公司的交易提供的现金净额”，并在简明合并现金流量信息中的“其他子公司”一栏下作为“与集团内公司的交易中使用的现金净额”的一部分列入了“融资活动中的现金净额”。。AS2023年6月30日和2024年6月30日 (1) 贷款本金余额 由我们的WFOEs提供VIE及其附属公司分别为人民币1700元万和人民币3270元万，在“VIE的主要受益人”一栏中列为“集团内公司的应付金额”的一部分 ，并在简明的合并资产负债表信息中的“VIE及其子公司”一栏中的“集团内公司的应付金额” 中列示；(2)贷款本金余额 通过我们的WFOEs截至2024年6月30日，我们子公司的万为3000元人民币，这一数字在“集团内部公司应付款项” 项下VIE的主要受益者列，并作为“欠集团内公司的款项”的一部分列入“其他附属公司“浓缩合并资产负债表信息中的 栏；(3)) 贷款本金余额 通过全星集团有限公司给我们子公司的分别是人民币12170元万和人民币6220元万，在“应由集团内公司支付的金额”广达星集团有限公司列，并被 列为“欠集团内公司的款项”的一部分其他附属公司简明合并资产负债表信息中的 一栏；(4)VIE及其子公司对我子公司的贷款本金余额分别为零和人民币14,980元万，分别列示在“VIE及其子公司”一栏的“集团内公司应付金额”中，并作为“其他子公司”一栏的“集团内公司应收金额”的一部分；及(5)本集团附属公司对全新集团有限公司的贷款本金余额分别为零及人民币350元万，于简明综合资产负债表资料中于“其他附属公司”一栏的“集团内公司应收款项”及“全兴集团有限公司”一栏的“集团内公司应收款项”中列示。 于截至2022年、2022年、2023年及2024年6月30日止财政年度内，本公司内部除现金外，并无其他资产转移。详情见 《-关联实体财务信息》。

根据开曼群岛法律，QuantaSing Group Limited无需缴纳所得税或资本利得税。在向我们的股东支付股息后，开曼群岛将不会征收预扣税 。为便于说明，以下讨论反映了在内地中国和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：(1)我们在VIE中有应纳税收入，以及(2)我们决定在未来支付股息：

上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的WFOEs的假设下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOES的服务费(或者如果集团间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许)，VIE可以将滞留在VIE中的现金金额 转移到我们的WFOES。这将导致此类转移对于VIE来说是不可扣除的支出 ，但对于我们的WFOEs来说仍然是应税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入 减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

在截至2024年6月30日的财政年度内，北京良子智格将其约530美元的留存收益的一部分分配给其在香港的控股公司威帝数码科技有限公司，并于2024年6月30日应计约30美元万的预提税款并支付给相关的 税务局。如果Witty Digital被视为中国非居民企业，并受特定条件的限制，北京 梁子志格可能被允许为向Witty Digital支付的任何股息支付5%的预扣税。此外，与北京良子之歌剩余未分配留存收益相关的额外预扣税 支出也应计，截至2024年6月30日为人民币1160万(160美元万)。

与关联实体有关的财务信息

下表列出了截至所示期间及日期，全星集团有限公司(包括Witty Network Limited(“Witty Network”)及EW Technology推低的以股份为基础的薪酬开支、本公司为美国公认会计准则下VIE的主要受益人的WFOEs(“VIE的主要受益人”)、VIE及其附属公司及并非VIE的主要受益人的其他附属公司(即吾等于BVI及香港的附属公司)的简明综合时间表。

精简合并 运营报表信息

浓缩合并 资产负债表信息

浓缩合并 现金流信息

简明综合财务信息备注：

《外国公司问责法》与PCAOB对财务报表的审查

根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查 ，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB 无法检查或调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师 。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。 因此，我们预计在提交本年度报告 以20-F表格形式提交后，不会被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所 就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将被确定为相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被认定为欧盟委员会认定的发行商，如果我们连续两年被认定为欧盟委员会认定的发行商，我们将受到《HFCAA》禁止交易的 约束。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，过去PCAOB无法检查我们的审计师，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处 。和“关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，则根据HFCAA，美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“

A.  [已保留]

B.降低资本化和负债率

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的商业和行业相关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的公司结构相关的风险

与公司治理相关的风险

与ADSS相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

在我们目前的业务模式下，我们的历史有限，自成立以来一直快速增长。然而，我们过去的运营和财务业绩以及增长率可能并不代表我们未来的业绩。如果我们不能有效地管理我们的增长或实施我们未来的业务战略 ，我们的业务的成功可能会受到影响。

我们于2019年7月开始提供财务 识字学习服务，在截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的财年中，该服务分别占我们总收入的80.2%、60.8%和34.4%。我们正在不断推出新的课程，以进一步多样化和扩大我们在个人兴趣课程在线成人学习市场的业务 我们还选择性地探索与我们现有业务协同的新业务计划。例如，从2021年8月开始，我们开始推出针对技能提升和娱乐休闲的其他个人兴趣的额外课程，在截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的财年中，这些课程合计占我们总收入的6.8%、27.9%和54.2%。此外，从2023年初开始，我们开始通过电子商务从事消费者业务 。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的财年，来自消费者业务的收入分别占我们总收入的0.4%和4.6%。因此，在当前业务模式下，我们有限的历史可能不足以作为评估我们的前景和未来运营和财务结果的充分基础，其中包括我们的总体收入增长和来自不同业务线的收入贡献、运营现金流、运营利润率、转换和重复购买率。 尤其值得一提的是，我们已经经历并可能继续经历我们提供的各种课程的收入波动，这在一定程度上是由于我们为实现业务多元化而在这些课程中分配的营销和企业资源的变化。由于我们不断地使我们的课程多样化，并在不同的课程科目之间分配我们的营销和企业资源，特别是在技能提升和休闲娱乐方面，此类资源用于金融知识课程的金额和/或比例已经下降 ，这对我们的金融知识课程产生的收入及其增长率产生了负面影响，随着我们未来进一步将相关资源分配到其他领域，这种趋势可能会继续下去。此外，根据不同课程的发展阶段、市场接受程度以及我们目标销售和营销活动的效率水平，我们已经并可能继续记录不同课程的重复购买率。此外，尽管自我们成立以来，我们的个人在线学习服务业务的注册用户数和付费学习者数量出现了显著的整体增长，但我们在线学习服务的未来发展可能会受到不确定因素的影响，例如课程的吸引力、预测相关市场需求的方法、可衡量的行业标准以及盈利机会。因此，我们个人在线学习服务的历史收入和增长可能不能反映我们未来的业绩。如果来自其他课程或业务线的任何收入增长 不能弥补对我们的金融知识课程的任何此类负面影响，我们的总收入和增长前景也可能受到不利影响。

近年来，在线成人学习市场和公众的兴趣也在迅速发展。我们已经并可能继续遇到与运营在线成人学习市场相关的风险、挑战和不确定因素，例如扩大学员基础、增加付费学员的数量和支出、确保我们销售和营销工作的有效性、改进和扩大我们的产品、 解决法规遵从性和不确定性、吸引和留住高素质员工、构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施。如果我们不能成功管理这些风险，我们的运营和财务业绩可能会受到影响，与我们的历史业绩和预期大不相同。

如果我们无法 继续吸引和留住学员，特别是付费学员，或增加他们在我们平台上的支出，我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景将受到实质性和不利的影响。

我们目前的收入主要来自学员为个人在线学习服务支付的课程费用。我们业务的成功在很大程度上取决于付费学员的数量和愿意支付的费用，以及随着时间的推移将入门课程学员转换为付费学员的有效性。我们有能力继续吸引学员参加我们的付费在线课程和其他课程并支付费用 并增加他们在我们平台上的支出，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。如果我们的学员 不购买我们的高级课程或我们可能提供的其他付费服务或产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们吸引和留住学员的能力将取决于几个特定于我们学员参与度和留存能力的因素，包括但不限于：我们营销业务并获取新用户和学员的能力、我们制作的渐进式课程的有效性、学员 从介绍课程转变为付费学员的能力、我们维持学习体验质量的能力、我们现场讲座的参与度 ，以及我们教师和导师的表现和严格要求。这还取决于我们是否有能力开发和提高我们的课程和其他付费课程的质量，以满足在线成人学习市场的变化和不断变化的 学员需求。但是，由于各种原因，我们可能无法始终满足学员对我们产品的质量和收益的期望，其中许多原因是我们无法控制的。我们可能会面临学员的不满，因为学员 认为我们未能帮助他们增强知识、实现学习目标，而且他们对我们的课程、教师和导师总体上也不满意。我们还可能面临学习者对金融知识、技能提升和娱乐 以及休闲课程或我们课程所针对的其他领域的兴趣下降。此外，我们还可能面临其他挑战，例如(1)我们 有效营销我们的产品、提高我们的品牌知名度并与同类产品竞争的能力；(2)对我们或一般在线学习服务的负面宣传 或看法；(3)替代课程模式的出现；(4)市场竞争加剧，包括我们无法或不愿匹配的竞争对手的降价；以及(5)政府政策或总体经济状况的不利变化。

如果这些因素中的一个或多个降低了市场对我们产品的需求，特别是我们的高级课程，我们的用户群，特别是我们的付费学员群可能会受到负面影响 ，与客户获取和保留相关的成本可能会增加。这些发展还可能损害我们的品牌和声誉，这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。如果我们无法继续吸引学员为我们的课程付费，并增加他们在我们课程上的支出，我们的收入可能会下降，我们的增长前景可能会受到不利的 影响。此外，未能维持和扩大我们的学员群也可能影响我们的营销服务，这在一定程度上取决于我们学员群的实力。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响 。

公众在个人发展领域的兴趣和需求正在迅速变化。如果我们不能调整和扩展我们的课程，以有效和 及时应对市场需求的变化，我们可能无法保持或增加现有的学员基础或吸引新学员， 会降低竞争力。

我们目前提供的课程主要侧重于与金融知识、技能提升以及娱乐和休闲相关的课程。科目。 我们对新课程科目的不熟悉可能会使我们更难跟上不断变化的客户需求和 偏好的步伐。如果学员对我们当前课程所涵盖的主题不再感兴趣，或者如果我们无法开发满足学员不断变化的需求的内容，或者无法及时增强和改进我们的平台，我们可能无法维持 或提高市场对我们平台的接受度。此外，在我们计划 扩展课程的新课程科目中，可能会有现有的市场领导者。这些公司可能会利用他们更深厚的行业经验、更强大的品牌认知度和更多的内容开发资金，从而比我们更有效地竞争。如果我们不能保持足够的资源或有效地与我们的竞争对手竞争，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们不遵守适用于这些新课程的法律法规 ，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们在 新业务计划方面的经验有限，例如我们的消费者业务。我们不能向您保证这些新的业务计划和盈利战略将成功实施并为我们带来预期的好处。

我们继续扩展我们的服务和产品以发展我们的业务。2020年2月，我们向企业客户推出了我们的营销服务。2023年初，我们还开始利用现有的市场地位和用户基础，通过电子商务从事消费者业务。除金融知识外，我们还不断 丰富和多样化我们的个人在线学习服务，包括升级我们与 其他个人兴趣相关的课程，包括技能提升和娱乐休闲。我们在通过此类新计划创造收入方面的记录或经验有限 ，这可能会对我们在相关领域与现有市场参与者竞争的前景和能力产生不利影响。提供新服务、内容和产品的努力通常既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，转移我们的管理资源，并要求我们在建立和维护合作关系、开展研发项目以及进一步销售和营销努力方面进行重大投资，所有这些都可能不会成功。我们还可能需要 优化我们的员工结构，以适应不断变化的市场和业务条件，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。我们不能向您保证任何此类新业务计划将获得市场认可或及时产生足够的收入，或者根本不能抵消推出之前发生的成本和支出， 这可能会对我们的盈利能力和相关投资回报产生负面影响。我们也不能向您保证，任何此类计划 都会达到我们预期的增长率，这可能会影响我们的增长前景。例如，虽然我们在2022年6月推出了企业人才管理服务，但我们尚未确认此类服务带来了可观的收入。此外，这些新业务中的某些业务，如消费者业务，可能与我们现有的业务有很大不同，无法产生任何协同效应，也无法让 我们实现任何运营杠杆。我们的新业务计划，无论成功与否，也可能招致负面宣传，对我们的用户和学习者基础和声誉造成 负面影响，并使我们面临相关的法律和监管风险。如果由于资金紧张、未能吸引合格人才、缺乏相关经验或其他原因，我们在开拓新业务方面未能成功 ，我们可能无法维持或增加收入或收回任何相关的成本、费用和支出， 我们可能不得不相应地调整我们的运营和战略，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

为了抓住海外市场对在线学习服务不断增长的需求，我们也在探索机会，将我们的服务扩展到海外市场。例如，我们于2023年9月收购了香港个性化在线语言教育服务提供商Kelly‘s Education Limited(“Kelly’s Education”)，这标志着我们进入全球在线教育市场和语言学习领域。 在其他地区和国家开展业务和管理增长所需的投资和额外资源可能无法产生 所需的收入或盈利水平，甚至根本达不到预期水平。此外，我们未来可能会推出新的服务和产品，以进一步 使我们的收入来源多样化，包括我们以前几乎没有运营经验的服务。这些活动还可能 需要大量资本支出以及宝贵的管理和财务资源投资，我们的增长将继续对此类资源提出重大需求。我们无法向您保证，我们将能够以高效、经济、及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能。如果我们不有效地管理新业务和战略的增长，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能面临与业务许可要求有关的风险和不确定性 。任何缺乏或未能保持适用于我们的必要审批、许可证或许可的情况 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在中国的业务受政府监管。特别是，中国的在线学习和在线直播业务受到中国政府的高度监管。 根据我们的中国法律顾问、CM律师事务所的通知，我们的WFOEs及其关联实体已从中国政府机关获得了我们在中国开展业务所需的许可证、许可证和注册，其中包括 互联网信息服务增值业务经营许可证(“互联网内容提供商许可证”)、广播电视节目制作和经营许可证以及出版物经营许可证。除《视听节目在线传输许可证》(简称《视听许可证》)外，提供某些直播或视听内容课程的许可证除外。

根据中华人民共和国有关法律法规，未经国家新闻出版广电总局(现称国家广播电视总局)或其所在地方局颁发的《视听许可证》，任何单位和个人不得提供包括制作、编辑涉及教育内容的视听节目并在线向社会公众广播等内容的互联网视听节目服务，只有国有或国有控股单位才有资格申请视听许可证。请参阅“项目4.公司信息--b.业务概述--条例--关于在线传播视听节目的条例。“我们没有获得视听许可证，可以通过我们的平台向我们的用户提供 直播格式的某些课程和直播课程的视频录制，以及其他一些音频视频内容，如简短的、预先录制的视频 和音频播客。然而，我们没有资格申请这样的许可证，因为我们不是国有或国有控股实体。截至本年度报告日期，我们尚未因未经任何必要许可证而通过我们的平台提供互联网视听内容而受到相关政府部门的任何处罚或 发起的任何调查，但我们未来可能会受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停提供我们相关的 内容的命令。

我们不能向您保证，中国地方当局 不会采取不同的执法做法，或不会发布更明确的解释和规则，也不会不时颁布新的法律法规 以进一步规范在线学习行业，这可能会使我们受到额外的许可要求。随着中国现行法律法规的解释和实施不断发展，我们可能还需要 为我们在中国的业务申请和获得额外的许可证或许可。我们可能会被视为提供某些服务或进行某些活动，并且由于缺乏对相关中国互联网法规和法律下相关条款的官方解释而受到某些许可证、审批、许可、注册和备案的约束。例如，由于中国法律法规对“在线出版服务”的定义不明确，通过我们的平台在线发布内容，包括我们的视听内容和其他课程材料 ，可能被视为“在线出版服务”，因此，我们或关联实体可能需要获得在线出版服务许可证。如果未能获得此类许可证，我们可能会被罚款、没收相关收益、暂停我们的在线平台的运营和其他责任。截至本年度报告日期，我们 尚未被相关监管部门要求获得该许可证，也未因未能获得该许可证而受到相关政府当局的任何处罚或发起任何调查。但是，我们不能保证 我们或关联实体将来不会被要求获得此类许可证或受到惩罚、罚款、法律制裁或命令 暂停相关服务。

现有法律法规的解释或实施可能会不时发生变化，而新法律法规的实施也会受到不确定因素的影响。 如果政府部门认定我们在中国的业务属于需要额外 许可证、许可或批准的经营范围，我们或关联实体可能无法以及时的 方式或按商业上合理的条款或根本无法获得此类许可证、许可或批准，如果无法获得此类许可证、许可或批准，我们可能会受到罚款、 法律制裁或暂停我们相关业务的命令。此外，我们或关联实体可能无法按商业上合理的条款及时续订或更新我们现有的任何许可证和许可证，或者根本不续签或更新，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。政府当局还可能不时发布新的法律、规则和法规，并加强对现有法律、规则和法规的执行，这可能需要我们获得新的和额外的 许可证、许可或批准。在解释和实施管理我们业务活动的现有法律法规和未来法律法规方面，可能存在相当大的不确定性。如果我们或关联实体不能遵守适用的法律要求 ，我们或关联实体可能会被处以罚款、没收不合规经营的收益或暂停不合规的经营，其中任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 此外，随着我们扩大业务范围并探索不同的业务举措，我们已经采取或未来可能采取的业务措施可能会受到中国法律法规的挑战，我们或关联实体可能被要求申请和获得额外的许可证、许可或批准，进行其他注册、更新我们的注册或扩大我们的许可和审批范围 。我们不能向您保证，我们或关联实体将能够及时满足这些要求，或者根本不能。

我们可能会受到有关我们或我们的业务、品牌、服务和产品、股东、附属公司、董事、高级管理人员、讲师、导师和其他员工的负面宣传的不利 影响，无论其准确性如何。

对我们和我们的业务、品牌(包括传统品牌)、服务和产品、股东、附属公司、董事、高级管理人员、讲师、导师和其他员工的负面宣传，以及我们经营的行业可能会损害我们的品牌认知度和声誉。例如，我们不时会收到所谓用户或第三方的在线投诉，声称我们的付费课程定价过高且 没有用处，或声称我们平台上的内容和关于我们服务的描述无效和误导，或对我们当前或传统品牌的 不利。我们还收到了提供在线学习服务的欺诈活动的指控， 这可能会损害消费者的利益。关于上述内容的这种负面宣传可能涉及广泛的问题，包括但不限于：

在我们面向企业 客户的营销服务中，我们还面临用户和第三方可能将来自企业 客户的任何欺诈性和不适当的内容归因于我们，并直接向我们索赔和投诉的风险，这将对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。

除传统媒体外， 中国越来越多地使用社交媒体和类似工具，包括即时消息应用程序、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。 即时消息应用程序和社交媒体上的信息几乎可以立即获得，而不给我们提供 纠正或更正的机会 。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。关于我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员、讲师、导师和其他员工的信息可能会随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法 完全消除或减轻，并可能对我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们面临着激烈的行业竞争。 如果我们不能有效竞争，可能会将学习者和用户转移到我们的竞争对手那里，导致定价压力和市场份额的损失 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

中国的在线成人学习市场竞争激烈，我们预计这一领域的竞争将持续并加剧。我们当前或未来的一些竞争对手 可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。我们在一系列方面与这些行业参与者竞争，包括高质量的教师、技术基础设施、数据分析能力、服务质量和学习体验、品牌认知度和课程范围等。我们的竞争对手 可能采用类似的课程和营销方法，不同的定价和服务套餐可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能能够投入比我们更多的资源来开发和推广他们的服务。他们对学习者偏好、市场需求或新技术的变化的反应也可能比我们更快。因此，我们可能不得不降低课程费用或增加支出，以应对这种竞争，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果我们不能成功地争夺学员和用户、维持或提高课程费用水平、吸引和留住称职的教师或其他关键人员，或以经济高效的方式保持我们在线学习服务的质量，我们可能会失去市场份额给竞争对手，我们的盈利能力和增长前景也可能受到实质性的不利影响。此外，由于我们已经开始了新的业务计划，如消费者业务，我们面临着这些行业的竞争，我们的经验和资源可能更加有限，我们无法 向您保证我们能够获得或保持竞争优势。我们还可能无法利用我们在现有业务中的竞争优势 来有效地与新的竞争对手竞争新的业务计划。

如果我们不能改进或保持我们客户获取工作的效率，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大影响和 不利影响。

我们的业务成功和扩张 在很大程度上取决于我们继续扩大学员和用户基础的能力。在线成人学习市场中的客户获取是一个复杂的过程，需要大量的资源和周密的规划。我们主要通过某些有限的营销渠道获得新学员，包括流行的直播移动应用和/或社交媒体，如抖音、微信和快手。我们获取客户的努力的结果取决于许多因素，例如我们销售和营销活动的成效、获取客户所产生的成本、我们课程的竞争力以及外部市场力量，其中一些因素可能 超出我们的控制范围。我们在历史上产生了巨额的销售和营销费用，我们预计这种趋势将继续下去。 在截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的财政年度，我们产生了人民币22.545亿元、人民币240850元和人民币25.87万元(35600美元万)的销售和营销费用，分别占同期总收入的78.6%、78.2%和68.2%。 我们的销售和营销费用主要包括为吸引新用户和宣传我们的品牌而向第三方在线社交媒体支付的营销和广告费用，我们预计此类支出将继续占未来运营费用的很大比例 。从截至2023年6月30日的财年开始，我们已将越来越多的营销和公司资源分配给推广技能提升和娱乐休闲方面的其他个人兴趣课程，以努力实现业务多元化 因此，我们已经并可能继续经历此类课程收入的增加，而来自金融知识课程的收入在我们总收入中的绝对百分比都有所下降。因此，我们销售和营销的成本效益 在很大程度上取决于我们从此类营销渠道提高回报的能力，尤其是针对不同课程的 。然而，随着我们继续实现业务多元化，我们已经并可能继续体验到，与我们的旗舰金融 识字课程相比，我们在入门阶段针对各种课程的销售和营销活动的回报较低，因此，我们不能保证此类支出将为我们的整体业务带来预期的好处 并产生足够的收入，以及时或完全抵消所发生的成本和支出。此外，我们不能向您保证我们的销售和营销活动(包括通过我们的营销渠道的销售和营销活动)将有效地 按照我们的预期增长我们的用户或学员基础，这将对我们的运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。 如果我们未能利用这些渠道，或者如果我们的营销渠道发生任何变化、中断或中断，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，中国在线成人学习市场中使用的销售和营销方法、 技术和工具正在发生变化，这要求我们加强我们的营销和品牌推广方法，并试验新方法和技术，以跟上行业发展和学习者的偏好。 如果不能完善我们现有的销售和营销方法，或者以经济高效的方式整合新方法，可能会影响我们的 收入、运营利润率和其他财务指标，以及我们的市场地位和增长潜力。

此外，我们提高客户获取效率的能力也在很大程度上取决于我们的渐进式课程模式的有效性，以吸引用户参加我们的优质课程 。一旦我们将新用户引入我们的平台，我们就会鼓励他们参加我们的入门课程，并随后注册参加我们的高级课程。我们几乎所有的付费学员以前都参加过我们的入门课程。我们无法向您保证 我们的渐进式课程模式将继续扩大我们的付费学员群。如果我们不能保持这种有机商业模式在将用户转化为付费学习者方面的有效性，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法及时开发 并丰富我们课程的内容，使其对现有和潜在学员具有吸引力，或无法以经济高效的方式 或根本无法。

我们将继续开发和丰富我们课程的内容，以改善学习体验和结果。我们积极寻求学员反馈，并参考市场调查 以升级或丰富我们的课程，包括改进现有课程的内容和教学方法以及开发新内容。我们开发、更新和改进我们的课程和材料，以跟上学习者的反馈、市场需求和课程科目的新趋势，我们可能会不时调整我们的课程组合，停止提供过时或不受欢迎的课程 并推出新课程。但是，我们不能向您保证，我们对课程组合的调整总是有效或成功的。 我们还在一定程度上依赖我们的智能内容开发工具来洞察学员对我们课程的看法和反应 ，这使我们能够相应地调整我们的课程。但是，现有课程内容的修改、更新和扩展以及新课程主题的开发可能不会被现有或潜在的学习者接受或吸引。 接受和采用的程度也可能偏离我们的预测。我们也可能无法像学员期望的那样迅速地介绍或交付我们的课程内容和学习材料，或者无法像我们的竞争对手那样快速地介绍他们的同类内容和材料。此外，提供新的内容和材料或升级现有内容和材料可能会产生巨大的成本和支出、人力资本、管理注意力和其他资源，我们可能无法产生预期的回报水平，或者根本无法产生回报水平。我们的新产品也可能与 竞争，或者无法很好地与我们现有的产品相匹配。如果我们在开发和修改课程方面不成功或效率低下， 我们课程的质量和吸引力以及学习体验可能会受到损害，这可能会对我们的声誉和表现产生实质性的不利影响。

我们的业务取决于我们品牌的成功 ，如果我们不能保持和提高我们的品牌认知度，我们可能会在扩大服务和吸引用户和学习者方面面临困难，进而可能损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。

我们相信，我们品牌的市场知名度在一定程度上促进了我们业务的成功。我们目前在多个品牌下运营我们的个人在线学习服务，我们已经为我们的消费者业务建立了新的品牌。维护和提升我们的品牌对于我们 努力提高市场对我们服务的认知度以及吸引用户和学习者至关重要，而这反过来又对我们的业务增长至关重要。 我们维持和提升品牌认知度和声誉的能力主要取决于持续的营销活动和公众对我们课程的认可度的提高。对我们和我们的业务、品牌(包括传统品牌)、股东、附属公司、董事、高级管理人员、讲师、导师和其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌认知度和声誉。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，或者如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，无论其真实性如何，我们可能无法成功或高效地扩展我们的服务或吸引新的学习者 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的讲师和内容开发人员数量有限，我们的课程 可能依赖某些最高素质的讲师和内容开发人员。如果我们不能聘用、培训和留住这些员工或足够数量的员工，或者如果他们表现不佳，我们的课程质量和吸引潜在学员的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的讲师和内容开发人员对我们课程的吸引力、学习体验、我们的声誉和市场认可度以及我们将更多注册用户转化为付费学习者的能力 至关重要。此外，我们教师的能力和表现，无论是实际的还是感知的， 对我们的课程质量和学习体验至关重要。在线成人学习市场的合格人员数量有限，我们必须提供有竞争力的薪酬和有吸引力的职业发展机会来吸引和留住他们 。此外，随着我们继续开发新的学习内容，包括推出针对技能提升和休闲的新课程，我们需要确定并聘用更多具有与此类课程 兼容的技能集的讲师和/或内容开发人员。我们还必须为我们的讲师和/或内容开发人员提供培训和其他支持，以确保他们准确地 满足学员的需求，并以一致的高质量有效地提供课程。

但是，我们不能保证我们能够 提供所需的薪酬、职业道路和其他机会来招聘、留住和支持讲师或内容开发人员 。他们的任何离开都可能降低我们提供的课程的吸引力，损害课程注册，并导致我们的运营暂时 或长期中断。如果我们的讲师和/或内容开发人员加入我们的竞争对手，现有的和潜在的学员可能会决定跟随并报名参加我们的竞争对手提供的课程，这可能会削弱我们的市场地位。此外， 我们不能向您保证我们的讲师能够始终如一地教授每堂课，以满足学员的期望或我们的标准，或者以其他方式保持或改进他们的资历和整体表现，以符合我们课程提供的不断变化的要求。 此外，我们对某些高质量教师的依赖可能会使我们面临注意力集中的风险。因此，高素质教师的任何短缺或留住高质量教师的成本的任何大幅增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们产品组合的变化可能会影响我们的运营结果。

我们的运营结果一直受到产品组合变化的影响，预计 将继续受到影响。对于我们的个人在线学习服务，我们的课程费用在不同的 科目以及入门课程和高级课程之间有所不同。对于我们的在线课程，我们通常在课程注册时全额收取课程费用，这些费用是在课程的相应合同服务期和学习者的估计平均学习期(“平均学习期”)之间较长的时间内确认的，估计平均学习期介于金融知识、技能提升 和娱乐和休闲之间。技能提升和娱乐休闲课程的收入对我们总收入的贡献正在增加，这影响并可能继续影响我们的整体利润率和运营业绩。此外，随着我们产品的多样化 ，包括我们的新业务计划(如消费者业务)、业务线的不同性质和盈利模式，以及相应的收入确认和会计处理政策，可能会影响我们的运营结果，包括我们的整体利润率和成本结构。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--影响经营业绩的关键因素--影响经营业绩的关键因素--影响经营业绩的特定因素--产品组合的变化。”因此，我们产品组合未来的任何变化都可能使我们的运营业绩和财务状况面临重大不确定性。

我们可能无法有效地为课程和其他服务定价。

我们的运营结果 受到我们课程和其他服务的定价的影响，尤其是我们的高级课程。我们在确定课程价格时会考虑许多因素，主要包括我们的课程质量和服务能力以及宏观经济环境。 我们相信我们提供的高质量课程使我们能够有效地为我们的课程定价。然而，我们是否能够有效地为课程和其他服务定价 可能受到许多因素的影响，例如我们现有和新产品的市场需求、 宏观经济因素的变化，特别是个人可支配收入和消费者支出，以及我们竞争对手的定价，其中许多因素可能超出我们的控制。特别是，随着我们努力提供更多关于技能提升和娱乐以及休闲的课程，与金融知识课程相比，我们过去的经验可能较少，因此我们可能需要为我们的课程考虑不同的 定价因素，例如目标受众的性质和我们的盈利模式。见“项目5.经营和财务回顾与展望-A.经营成果-影响经营成果的关键因素-影响经营成果的特定因素-有效为我们的课程和其他服务定价的能力。”此外，由于我们已经进入了与我们的个人在线学习服务不同的商业模式的消费者业务，我们必须为我们的消费者业务实施有效的 定价策略，以确保我们能够成功地将此类计划货币化。如果我们不能有效地为课程和其他服务定价，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功和未来增长将受到我们的用户和学习者对我们产品的接受度和兴趣以及技术和此类服务集成的市场趋势的影响。

我们目前主要在在线学习和技术行业的交汇点 运营，我们当前的业务模式主要是将技术和在线学习服务相结合，以提供引人入胜的身临其境的在线学习体验。然而，成人个人兴趣学习在中国中是一个相对较新的概念，能够预测学习者需求或偏好的成熟方法有限，或者我们可以依赖的行业标准 。普通公众，其中许多是我们的潜在学习者，可能不会认识和接受通过数字平台学习的概念 。考虑到我们相对较新的商业模式和分散的市场格局，他们可能还会担心我们平台的有效性。即使在中国的互联网和移动设备激增的情况下，我们相信我们的一些目标学习者可能仍然倾向于选择传统的面对面课程和纸质材料，而不是预先录制的视频、直播和在线内容，因为他们会发现传统方法更可靠。因此，普通公众可能不会选择我们的平台，而可能会继续使用传统的线下程序。如果我们的产品未来对学员的吸引力下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们受制于复杂且不断变化的中国法律和法规，其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、业务实践变化、罚款、运营成本增加或学员增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

我们受制于涉及对我们业务重要或可能以其他方式影响我们业务的各种法律法规，包括我们提供的服务、网络安全、数据安全、个人信息保护、外汇和税收等。新产品和服务的推出也可能使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，涉及中国金融营销服务的监管框架，可能会颁布新的法律或法规，对我们的业务或服务施加新的要求或禁令，使其不合规。例如，2021年12月31日，人民中国银行会同其他六个政府部门发布了《金融产品互联网营销管理办法征求意见稿》， 规范了金融机构和互联网平台营销金融产品等。如果该《办法》草案按建议实施 ，我们现有的面向企业客户的营销服务业务模式可能会受到重大不利影响，因此将进行调整以适应这些修订，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

这些法律法规 正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们经营的快速发展的行业中。此外，这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用，与我们当前的政策和做法不一致。 这些法律和法规的遵守成本也可能很高，遵守这些法律和法规或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能会延迟或阻碍我们开发新服务和产品；导致负面宣传并增加我们的运营成本；需要大量的管理时间和注意力；并使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对中国目前或历史上的业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。

在限制或以其他方式不利影响我们提供服务的能力或方式的每一种情况下，新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，都可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品和服务的需求， 减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书， 或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们受制于有关网络安全、数据安全和个人信息保护的各种不断变化的法律和法规。如果我们采取的数据安全措施 表现不佳，或者我们没有按照相关法律法规或我们的用户的要求保护数据安全和个人信息，我们可能会失去现有用户，无法吸引新用户，并承担责任等负面后果。

维护数据安全和保护个人 信息对我们的业务至关重要。我们在业务的各个方面处理大量数据和信息，尤其是与我们用户相关的某些个人身份信息。例如，用户通常提供他们的移动电话号码和/或用于用户注册的社交媒体帐户信息和邮寄地址，以接收我们的送货。此类信息可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。我们在处理大量数据以及保护此类数据的安全和隐私方面面临固有的风险。此外，我们还受到有关网络安全、数据安全和个人信息保护的各种法律法规的约束，包括对收集、存储和使用个人信息的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改的要求 。为确保我们数据的机密性和完整性，我们实施了全面和严格的数据安全政策和 防止未经授权的数据访问和披露的措施，以有效解决与隐私和数据共享相关的问题。 请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-技术和基础设施-数据安全和个人信息保护。“

然而，这些政策和措施可能并不像我们预期的那样有效。尽管如此，任何一方仍可能绕过我们的安全措施，传播或挪用专有和机密信息，并危及此类信息的机密性。任何未经授权或以其他方式不适当的数据泄露或泄露，无论是故意的还是意外的，都可能导致对我们的专有和机密信息或其他记录的错误访问、误用或丢失，这可能会扰乱我们的业务，并使我们面临潜在的责任、代价高昂的诉讼和负面宣传。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者 如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与用户和业务合作伙伴的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，我们还通过电子商务将我们的服务扩展到消费者企业。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或隐私相关法律义务，或任何导致未经授权 泄露或传输个人身份信息或其他客户数据的安全损害，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能 使我们面临法律索赔。导致我们用户和/或信息泄露的安全漏洞客户 可能会使我们面临法律责任、监管制裁、声誉损害和用户信心丧失。此外，数据泄露 或数据收集、分析和存储过程中的任何不当行为可能导致违反适用的PRC数据隐私和保护法律法规，并使我们受到监管行动、调查或诉讼的影响。例如，我们 收到了当地通信管理局的通知，我们的某些移动应用程序的数据采集和授权请求过多。我们已根据该通知对此类申请采取了整改措施，截至本年度报告日期， 尚未收到任何这方面的处罚。截至本年度报告日期，我们尚未 发生任何与网络安全和个人信息保护相关的重大行动、调查或诉讼。但是，我们 不能保证今后不会遇到这样的事件。如果发生任何此类事件，我们可能会在调查和防御它们方面产生巨大成本 ，并可能受到有关我们隐私和数据保护做法的负面宣传， 这可能会影响我们在市场上的声誉。与我们的数据处理相关的任何潜在风险都可能需要我们实施 措施来减少我们的责任风险，这可能需要我们花费大量资源并限制我们的 服务对学习者的吸引力。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。 任何这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引潜在学员的能力产生不利影响，降低他们的支付意愿 ，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。违反我们的安全措施 而造成的任何声誉损害都可能导致潜在学习者或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量的 额外资源来保护我们免受安全措施违规的威胁，或缓解此类中断或违规造成的问题 。对我们在处理个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法和合规性的任何担忧或索赔，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营结果。

中国的数据安全和个人信息保护监管框架正在快速发展，我们在继续遵守加强的监管审查方面可能会面临挑战。

中国的数据安全和个人信息保护监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。例如，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》要求以合法、适当的方式进行数据收集，并规定出于数据安全的目的，数据处理活动必须基于数据分类和分级保护制度进行。此外，CAC于2022年7月7日(自2022年9月1日起施行)和《关于促进和规范跨境数据流动的规定》(自发布之日起施行)分别于2022年7月7日和2024年3月22日(自发布之日起施行)发布了《出境数据传输安全评估办法》，以规范出境数据传输活动，保护个人信息权益，维护国家安全和社会公共利益，促进数据跨境安全和自由流动。此外，2022年12月8日，中华人民共和国工业和信息化部(工信部)发布了《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》，自2023年1月L起施行，其中对工业和信息技术领域的重要数据和核心数据的处理者提出了具体的数据安全管理要求和一定的备案和报告义务。由于重要数据和核心数据的类别仍然不清楚，因此不确定如何解释和实施这些措施。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)，并于2021年11月1日起施行。PIPL 强调了处理者在个人信息保护方面义务和责任的重要性，并规定了处理个人信息的基本规则和个人信息跨境转移的规则。根据PIPL，个人信息处理者仅在某些情况下才被允许处理(包括收集、存储、使用、传输、提供、披露和删除)个人信息 ，例如在获得个人同意的情况下处理个人信息，或者出于履行该个人作为缔约方的合同或法定职责的需要、根据依法制定的劳动规则和 条例管理人力资源或依法签署集体合同、保护公共利益、 或合理使用合法披露的信息。对敏感个人信息的处理，如非法披露可能导致人格尊严、人身或财产安全损害的个人信息，以及14岁以下未成年人的个人信息，都受到更高的监管要求，包括明确的目的、充分的必要性、向此类个人解释的义务以及此类未成年人的父母或监护人的同意。请参阅“第 项4.公司信息-b.业务概述-法规-隐私保护条例“。 我们预计我们在遵守PIPL和其他中国现有网络安全、数据安全和个人数据保护方面的法律法规方面不会有任何实质性障碍，基于以下原因：截至本年度报告日期， (1)我们已经实施了全面的网络安全和数据保护政策、程序和措施，以保护个人信息权利，确保数据的安全存储和传输，并防止未经授权访问或使用数据；(2)未发生重大 泄露数据或个人信息或违反网络安全和数据保护及隐私法律法规的行为；(3)未因违反网络安全和数据保护法律及法规而受到任何主管监管机构的重大罚款或行政处罚、 或其他处罚；(4)没有发生重大的网络安全和数据保护事件或侵犯任何第三方的权利， 或其他法律程序、行政或政府诉讼正在进行中，或据我公司所知， 威胁到我公司或与我公司有关；以及(5)我们没有参与CAC在此基础上发起的任何关于网络安全审查的调查，也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

此外，中国政府部门还发布了与人工智能服务和算法服务相关的法规，如《互联网信息服务算法推荐管理规定》、《互联网信息服务深度综合管理规定》。 这些规定对特定服务提出了算法备案和安全评估等要求。截至本年度报告之日，我们已经完成了符合算法备案要求的算法的必要备案。 但是，我们不能向您保证我们现有的数据安全和个人信息保护系统和技术措施在适用的法律、法规和其他隐私标准下始终是足够的，或者我们将在所有方面遵守适用的法律 和法规。如果相关政府当局以可能对我们产生负面影响的方式解释或实施这些和其他法律或法规，我们目前收集和处理数据和个人信息的做法可能会被监管机构勒令纠正 或终止。我们还可能受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果中国法律或法规要求改变商业惯例或隐私政策，或者如果中国相关政府当局以对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响的方式解释或执行其法律或法规，我们可能会受到不利影响。

退款或潜在的退款纠纷 我们的课程费用可能会对我们的声誉、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

对于我们的金融知识课程，我们通常会在付费学员付费后三个月内且在他们解锁课程前 向付费学员提供全额无条件退款。有关我们的退款政策和收入确认的详细信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及前景-A.经营成果-经营成果的主要组成部分-收入”。在截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的财年，我们分别支付了人民币2.497亿元、人民币29240元万和人民币434.0元(合5,970美元万)的退款，其中大部分退款是根据我们的学费退还政策进行的。退款申请数量和退款金额可能会受到多种因素的影响 ，其中许多因素超出了我们的控制范围。例如，付费学员可能要求退款的原因包括： 但不限于他们对我们的产品不满意、隐私问题、有关我们的广告内容的准确性、对我们或整个行业的负面宣传，以及未来中国相关法律法规的任何变化或发展。此外，我们的付费学员可能会在退款政策的条款、相关条款的解释以及退款相关问题的解决方案 上与我们产生分歧。我们可能需要向学员支付的任何退款，以及处理退款和解决退款纠纷所涉及的费用和资源，都可能是巨额的，并可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响 。大量退款和退款纠纷也可能产生负面宣传，损害我们的声誉、品牌形象 和市场地位。我们过去经历过，未来也可能会经历与我们和我们的学习者之间的退款纠纷有关的负面宣传 ，这可能会严重损害我们的品牌声誉，并转移我们对业务运营的注意力。

我们可能会因课程和平台中的任何不当或非法内容而受到责任索赔 ，这可能会导致我们产生法律费用并遭受声誉损害，并损害我们未来的业务前景。

中国政府和监管机构已 通过了管理互联网上非法内容和信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或公共利益、传播迷信、侮辱他人、淫秽或暴力的内容。互联网内容提供商也被禁止展示可能被有关政府部门视为破坏社会稳定或泄露中国国家机密的内容。中国政府和监管机构不时加强对互联网内容的监管 。例如，广电总局《关于加强网络视听直播管理有关问题的通知》要求网络视听直播服务商对直播内容进行监控，并建立应急预案，对违反国家法律法规的内容进行替换。

我们实施严格的监控程序，以删除我们课程和平台上的 不适当或非法内容。但是，我们不能向您保证，我们的课程和学习材料以及我们的平台上不会包含不适当的 或非法材料。因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们提供的课程或我们平台上的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯他们的合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任。即使此类索赔未获成功，为此类索赔辩护可能会导致我们产生巨额费用。此外，对我们提供的内容和我们平台上不适当或非法内容的任何指控都可能导致严重的负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景 。

我们的声誉和业务可能会受到学习者、教师、其他员工、企业客户和其他利益相关者的不当行为和不当活动的不利影响 。

我们可能会对我们的学习者、教师、其他员工、企业客户和其他利益相关者采取的不当行为和不当活动负责。例如，我们 允许教师与学员进行实时交流。我们的课程在播出前会经过内部审查和试点测试。我们还监控我们的实时课程、聊天消息和课程的其他内容，以确保我们能够识别 可能被认为不合适或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们将立即删除此类内容。我们还采用了一套智能工具，以降低此类非法或不当内容可能出现在我们的平台上的可能性。但是，由于我们对教师、教师、学员的实时和离线行为以及他们在我们平台之外的行为的控制有限，如果任何不当行为都与我们的平台相关联，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。

此外，如果我们的任何学习者和与我们的平台或业务相关的潜在学习者在我们的平台上提供的服务和产品或在我们平台上发起的联系后遭受或声称遭受财务或其他损害，我们可能会面临受影响的 个人或政府或监管机构提起的民事诉讼或其他责任索赔。针对在我们的平台上进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，并要求我们对违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他 制裁，例如要求我们限制或停止在我们的平台上提供的某些功能和服务。因此，我们的品牌形象和学员基础可能会受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

我们还面临与我们的营销服务相关的风险，例如我们的企业客户、其他利益相关者和与我们的平台相关的其他人员的欺诈或其他不当行为。例如，我们服务的企业可能会因为监管合规 而受到监管处罚，这可能直接或间接地扰乱我们的业务。我们企业 客户或涉及我们业务的其他第三方的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的 运营结果。其他类型的不当行为还包括故意不遵守政府法规、参与未经授权的 活动以及在营销活动期间向我们的潜在学习者进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。并非总有可能阻止此类不当行为，我们采取的预防和检测此类行为的预防措施可能无法有效控制 未知或无法管理的风险或损失，这些风险或损失可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们平台上或与我们平台相关的营销和促销内容 可能会使我们受到处罚和其他行政行为或责任。

根据中国广告法律法规，我们 有义务监控我们平台上的营销和促销内容，以确保此类内容真实、准确，并 完全符合适用的法律法规。此外，中国反不正当竞争法禁止经营者 在其业绩、功能、质量、销售、用户反馈或荣誉方面进行虚假或误导性的商业推广，以欺骗或误导客户。违反这些法律法规可能会对我们造成处罚，包括罚款、没收相关收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。 我们一直并可能在未来继续受到此类处罚和罚款。例如，北京飞尔来 历史上曾因虚假和误导性地宣传其导师及其开设的金融知识课程的有效性和好处而受到一定的警告和罚款的行政处罚。此外，在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止与营销或促销相关的业务或吊销我们的执照。参见 “项目4.公司信息--b.业务概述--条例--关于广告的条例。“

虽然我们已做出重大努力以确保我们平台上的营销和推广材料完全符合适用的中国法律法规，但我们不能 向您保证此类材料中包含的所有内容都将始终符合相关广告法律法规，尤其是 鉴于这些中国法律法规的解释存在不确定性。例如，我们不能保证我们在移动应用程序和其他社交媒体平台上对我们的在线课程的所有描述 都是我们为我们的学习者提供的基本服务的准确表示。此外，我们可能未能按照相关法律法规的要求以广告的形式一贯和/或明确地展示我们的内容和产品。 此外，对于我们为企业提供的营销服务， 虽然我们一般要求我们的企业客户对这些材料的合法性、真实性和适当性负责 ，并且对这些企业客户制作和修改这些材料的活动和程序几乎没有控制权，但如果我们知道或应该知道这些材料不符合中华人民共和国法律和法规，我们 有义务拒绝在我们的平台上展示这些材料。如果我们被发现违反了适用的中国法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们一直并可能继续受到诉讼、指控、投诉、调查和处罚，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们一直并可能继续 卷入法律纠纷和其他纠纷，包括劳资纠纷、与我们退款政策有关的客户投诉、课程广告、不正当竞争和其他不满、合同纠纷，以及在我们正常业务过程中的行政处罚 。我们已经并可能在未来不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，以及针对我们可能侵犯第三方知识产权的指控， 我们可能不会在这些纠纷中获胜。此外，随着我们通过电子商务扩展到消费者业务，我们可能面临产品责任和其他与所售产品相关的索赔。例如，作为预包装食品的经营者，我们可能会因未能及时向主管部门备案而受到处罚 。任何针对我们的索赔，无论是否具有法律依据，都可能非常耗时 ，而且辩护或诉讼成本高昂，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。如果针对我们的法律或行政诉讼成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿或罚款，和/或签订可能不是基于商业合理条款的协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制 提供我们的某些内容、产品和服务的权利，或者被要求更改我们的内容产品或业务模式 。因此，我们提供的内容、产品和服务的范围可能会缩小，这可能会对我们吸引新学员的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的盈利历史较短 ，未来可能不会保持盈利。

在截至2024年6月30日的财年之前，我们通常发生了 净亏损。我们在截至2022年和2023年6月30日的财年分别录得净亏损人民币2.334亿元和人民币10870元万，在截至2024年6月30日的财年录得净收益人民币38550元万(合5,310美元万)。我们不能向您保证，我们未来将能够继续从经营活动中产生净收入或正现金流。我们保持盈利的能力在很大程度上将取决于我们保持或提高运营利润率的能力，要么是通过以快于成本和运营费用增长的速度增长收入，要么是通过降低成本和运营费用占收入的百分比。因此，我们打算继续投资以吸引新的用户流量和增加支出， 聘请高质量的教师和导师，并加强我们的技术和数据分析能力。特别是，我们实现和保持盈利的能力将取决于我们现有的和新的服务产品的成功，包括我们新推出的 新课程，这可能会导致大量的前期投资、成本和开支。由于上述原因，我们未来可能无法保持或提高我们的盈利能力。

我们的消费者业务受到 不确定性的影响。

我们的消费者业务运营和盈利的历史很短，我们的消费者业务的业务模式可能会继续发展。我们无法向您保证，我们的消费者业务将在短期内或根本不会达到我们在线学习业务的成功水平。此外， 我们面临与我们的消费者业务相关的许多风险，其中许多风险不同于我们现有的业务， 我们在现有业务中拥有更多的经验，包括：

如果我们不能有效地管理这些风险中的任何一个， 我们可能无法按计划执行我们消费者业务的增长战略，我们可能不得不投入巨额成本和 管理层的注意力来解决相关问题，这反过来会对我们的业务、声誉、 运营结果和财务状况造成负面影响。

我们的信息技术系统和基础设施，尤其是与直播和商业智能相关的系统和基础设施的任何故障或表现不佳，都可能 降低学员满意度，损害我们的声誉，并导致我们的服务对学员和客户的吸引力降低。

我们技术 系统和基础设施的性能和可靠性对我们的业务运营至关重要。我们依靠内部技术和外部技术相结合的系统和基础设施来提供我们的服务，这些系统和基础设施的故障或表现不佳可能会严重中断我们的业务运营。 例如，我们依赖某些外部服务提供商来支持我们的现场课程的交付。直播服务提供商的任何容量或带宽限制、 服务中断或延迟或其他错误都可能对我们的学员体验、声誉和品牌形象以及合并关联实体的业务运营产生重大不利影响。此外，我们的网络基础设施 目前正在部署中，我们的数据主要由中国的某些第三方云计算服务商维护。我们依赖此类服务提供商保护其设施中的自己和我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或尝试 损害我们的系统、犯罪行为和类似事件等超出我们控制范围的事件的能力。如果我们与此类服务提供商的安排被终止，或者如果他们的设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会中断。在访问我们的平台和产品的质量方面出现任何中断或恶化都可能降低我们服务和产品的吸引力 ，损害学员的满意度并导致学员数量减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

我们聘请了许多第三方服务提供商来支持我们的业务运营，任何中断或干扰我们使用此类第三方服务的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们聘请许多第三方 支持我们业务运营的各个方面，例如我们在某些主要社交媒体 平台(例如微信、抖音和快手)上的销售和营销活动，以及其他方面。因此，我们很容易受到此类第三方服务提供商遇到的问题的影响。由于各种因素，包括基础设施更改、人为、硬件或 软件错误、主机中断、容量限制和监管措施，我们未来可能会遇到与我们的第三方服务提供商有关的中断、延迟、中断或暂停服务。这些 提供商提供的服务级别，或此类服务的定期或长期中断，也可能对我们的业务运营和 声誉造成不利影响。此外，第三方服务产生的成本将随着我们学员群的增长而增加，如果我们无法充分增长收入来抵消这种增长，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的提供商 有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，包括向我们收取的费用 ，这些行为可能不利于我们的业务行动。我们的提供商还可能 采取超出我们控制范围的可能严重损害我们业务的行为，包括停止或限制我们使用一项或多项服务、提高服务价格、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或者改变我们以不利或代价高昂的方式处理数据的方式。我们不能向您保证我们可以及时或完全从其他第三方获得类似的服务，如果我们与当前供应商的安排终止，我们可能会在产品和服务的交付以及我们业务运营的其他方面遇到中断， 管理层注意力转移，以及在安排替代服务方面的延迟和额外费用。因此，我们 可能会产生额外成本、无法吸引或留住学员、承担潜在责任，或者在我们的业务计划和融资活动中面临延迟或中断，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并且 美国存托凭证的价格可能因此大幅下降。

未能保护我们的知识产权，尤其是与商标和版权相关的知识产权以及我们平台上的内容，可能会破坏我们的竞争地位，而保护此类知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效 。

我们相信，版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的课程材料、平台和技术。我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些只能提供有限的保护 ，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。第三方可能会盗版我们的课程材料 并侵犯或盗用我们的其他知识产权。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。侵犯或挪用我们的专有技术、课程内容或其他知识产权可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。尽管我们已采取 措施保护我们的专有权利，但这些步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权 。

截至本年度报告日期，我们尚未为我们在业务中使用的某些商品或服务 注册某些商标，并且正在注册基于我们当前业务范围所需的某些商标 。与我们的业务相关并可能对我们的业务具有重要意义的某些商标已由第三方注册，其中一些与我们的关键品牌有关，例如“七牛,” “蒋震，“ 和”千池。“我们不能向您保证我们的任何商标申请最终将进行注册 或将导致注册具有足够的业务范围，特别是如果发现此类申请的商标与包括我们的竞争对手在内的第三方拥有的注册商标相冲突。我们的一些待处理的申请或注册可能会被其他人成功质询或作废。如果我们的商标申请不成功，我们可能不得不为受影响的服务使用不同的商标 ，或者寻求与任何可能拥有先前注册、申请或 权利的第三方达成安排，这些权利可能无法以商业合理的条款获得，如果根本没有的话。

我们一直并预计将继续参与诉讼和其他法律程序，以保护我们的知识产权。例如，我们的某些竞争对手侵犯了我们金融知识课程内容的某些版权，我们已经起诉了这些公司，并要求 禁令救济和金钱赔偿等。截至本年度报告之日，一些此类法律程序仍在进行中。诉讼 可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围 所必需的。然而，这样的诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国案判决的执行情况存在不确定性，即使我们胜诉，也未必能给我们提供有效的补救办法。此外， 我们没有针对诉讼费用的保险，并且必须承担此类诉讼产生的所有费用，如果我们 无法从其他各方收回这些费用的话。上述任何情况的发生都可能导致我们的资源发生重大成本和分流，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们遇到并可能继续 遇到与第三方知识产权相关的侵权索赔。

我们不能向您保证我们的课程内容、IT技术和平台不会或将不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权。 我们经常遇到并可能继续遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷， 我们可能不会在这些纠纷中获胜。例如，我们历史上一直受到竞争对手的指控，称我们侵犯了与其金融知识课程内容相关的版权，最终我们与该方达成了和解。此外，尽管我们 大多数入门课程和高级课程都是在内部开发的，但我们已从第三方获得了在我们的平台上使用某些学习材料的许可证。如果我们对此类内容的权利存在争议或如果我们失去此类权利，我们可能会被迫从产品中删除 有争议的内容，并支付一定的罚款。在这种情况下，我们的业务、运营结果、财务状况 和声誉都会受到不利影响。

我们已采取政策和程序，禁止我们的员工 侵犯第三方版权或知识产权。但是，我们不能保证他们不会违反我们的政策，在我们的平台上未经适当授权或 通过我们提供服务的任何媒介使用第三方版权材料或知识产权。我们可能会因未经授权复制或分发在我们的在线平台或移动应用程序上发布的材料而承担责任。我们未来可能会受到指控，指控我们侵犯了第三方知识产权 。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并转移我们管理层的注意力和资源，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的高级管理人员和其他关键人员无法有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们高级管理层和其他关键人员的持续服务对我们的持续成功非常重要。如果他们不能有效或高效地协同工作，我们的业务可能会严重中断。如果未来我们的一名或多名高级管理层成员不能或不愿继续担任他们目前的职位，而我们无法及时有效地找到合适的继任者，或者根本不能找到合适的继任者，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或 形成竞争业务，我们将面临失去其他关键人员、我们的讲师、技术和研发人员以及其他人员以及我们的学员的风险。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，其中包含保密条款，以及独立的保密协议和竞业禁止协议。虽然某些高级管理人员因个人发展决定而离开我们公司 ，但我们没有遇到任何重大业务中断或与他们 因此类离职而发生重大纠纷。然而，如果我们的高级管理层和我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量的 成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们已发现财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务 或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在编制和审计截至2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了截至2024年6月30日的财务报告内部控制中的一个重大弱点。正如PCAOB制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

发现的重大弱点 涉及缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的报告要求 缺乏适当的知识，无法正确解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露。重大弱点如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。

为了弥补我们发现的重大缺陷，我们已经开始并将继续改进我们对财务报告的内部控制。详情见“第 15.控制和程序--财务报告内部控制”。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点，我们不能得出结论 已完全补救。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或不足，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制 可能会显著阻碍我们防止欺诈的能力。

我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(以下简称第404节)要求我们在本年度报告开头的Form 20-F年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性 。如果我们不能纠正已经发现并继续存在的重大弱点，或者未来可能发现的其他重大弱点，我们的管理层可能会再次得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。 此外，作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论 我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表中出现重大错报，并可能 削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。 因此，我们的业务、运营结果、财务状况和前景以及美国存托凭证的交易价格可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查 以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

如果我们不采用新技术，我们的竞争地位和创收能力可能会受到实质性的不利影响。

我们 业务使用的技术可能会快速发展。我们必须及时预见和适应这些技术变革，包括但不限于与直播、数据分析和人工智能相关的变革。如果我们未能升级现有技术或 采用对我们的业务非常重要的新技术，我们增强和扩展我们的课程和其他产品、扩大用户和学员基础以及鼓励在我们的课程和其他产品上支出的能力可能会受到损害。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

中国主要社交媒体的特性和功能的任何变化、中断或 中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在 中国中利用社交媒体作为用户和学习者获取和参与的工具。例如，我们通过微信、抖音和快手等社交媒体获得新的学习者和用户，我们的课程运营在一定程度上依赖于微信。如果我们不能充分利用这些平台，我们吸引或留住学员的能力可能会受到严重损害。如果这些平台中的任何一个对其功能进行更改或提供对我们不利的支持，甚至停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台 以商业合理的条款及时或根本无法提供类似的功能或支持。此外， 我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维护关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长，或者根本不能。我们与中国主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续增长用户和学习基础的能力，并且任何上述情况的发生 都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的平台 采用开源软件，这可能会带来风险和不确定性，对我们的业务产生负面影响。

我们目前在我们的在线平台上使用某些开源软件 ，未来还将继续使用。存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们在我们的在线平台上提供或分发我们的内容的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会面临第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品拥有所有权或要求发布。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非和 ，直到我们可以重新设计它们以避免侵权。这一流程的重新设计可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利和实质性的影响。

我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受客户通过中国的主要第三方在线支付渠道和银行转账进行支付。我们还可能容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式相关的非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的 账单、支付和托管系统来维护客户支付的准确记录 并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降， 或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性的 和不利影响。我们还受到各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求管理电子 资金转账，这些转账可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受客户目前的在线支付解决方案 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 涉及在线支付服务的业务可能会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生实质性的不利影响，包括：

我们可能无法以可持续的方式增长我们的企业服务(如果有的话)。

我们于2020年2月面向企业推出了我们的营销 服务，并于2022年6月开始为企业 客户提供全面的企业人才管理服务。我们目前来自企业服务的收入主要包括营销服务收入，而营销服务收入又在一定程度上依赖于我们个人在线学习服务的流量。在截至2022年、2023年和2024年6月30日的财年，我们来自企业服务的收入分别为人民币1.855亿元、人民币34,090元万和人民币24,770元(3,410美元万)。我们 自人才管理服务推出以来也没有确认有大量收入。因此，我们不能向您保证，我们 能够以可持续的方式利用我们的企业服务实现成功和增长(如果有的话)。

我们目前的商业保险覆盖范围有限。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。我们很少为因火灾、地震、洪水或任何其他灾害而受伤、死亡或损失的用户、设备和设施提供责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致，我们很少保持任何业务中断 保险或人寿保险的关键人物。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们的巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们在租赁物业方面面临不确定性 。

我们从 第三方租赁房地产主要用于我们在中国的办公室，其中大部分租赁物业的租赁协议尚未按照中国法律的要求向中国政府部门登记 。虽然未能这样做本身并不会令租约失效，但吾等 可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款，而我们的租赁协议并未向有关中国政府当局登记。截至本年度报告日期， 我们不知道任何监管或政府行动、索赔或调查正在酝酿之中，或第三方对我们使用该等租赁物业提出任何挑战 。然而，我们不能向您保证，政府当局不会因为我们未能注册任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

未能按照中国法规的要求缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》等相关法律法规，用人单位应当按照有关规定的费率为职工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金(以下简称职工福利)，并扣缴职工应当承担的职工待遇。从历史上看，我们没有为一些员工做出足够的员工福利贡献。我们按照中国的相关规定，从2023年7月开始为全体员工足额缴纳员工福利。我们一直并可能不时受到逐案要求，以弥补我们对员工福利的供款不足和/或相关的滞纳金或罚款(如果有)。我们已在我们的财务报表中就员工福利的贡献不足做了足够的拨备。但是，我们无法 向您保证，政府有关部门今后不会要求我们支付欠款并向我们征收滞纳金或罚款，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

劳动力成本的增加、通货膨胀以及中国更严格的劳动法的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据《中华人民共和国劳动合同法》，职工有权签订书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限的劳动合同、领取加班费、终止或变更劳动合同条款等。由于自《中华人民共和国劳动合同法》生效以来，中国政府当局出台了各种与劳动有关的新规定，而这些规定的解释和实施仍在发展中，因此我们的雇佣做法可能违反《中华人民共和国劳动合同法》和相关规定，并可能受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。我们一直是，将来也可能是，不时受到某些与雇佣有关的纠纷。我们不能向您保证，我们今后不会受到任何重大劳资纠纷或监管部门的处罚。 如果我们因劳动法律纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

中国的整体经济和平均工资近年来都有所增长，预计还会继续增长。我们员工的平均工资水平 近年来也有所提高。如果中国的通货膨胀加剧，我们可能不得不提高服务的价格水平，同时我们的成本和运营费用也可能会增加。在这种情况下，我们的利润率将取决于我们将额外成本和运营费用转嫁给客户的能力。此外，不断上升的通胀水平还将对学员和企业为我们的课程付款的意愿和能力产生负面影响 ，这反过来将减少我们课程的需求 并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。我们预计我们的人工成本，包括工资和员工 福利，将继续增加。除非我们能够通过吸引新的付费学员、增加学员在我们产品上的支出或提高我们产品的价格来将这些增加的人力成本转嫁给我们的客户，否则我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们可能会不时评估并可能完成投资和收购或达成联盟，这可能需要管理层的高度关注，并对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会评估和考虑 战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值，并更好地为我们的学习者和企业客户服务。例如，于2023年9月，我们订立协议，收购香港一家个性化在线语言教育服务提供商凯利教育，据此，我们以总代价200港元万收购凯利教育的全部已发行股本。我们可能无法确定合适的战略联盟或收购机会，无法以有利的商业条款完成此类交易，也无法成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。此外，如果完成这些交易，可能会对我们的业务产生重大影响。我们可能没有完成未来任何收购所需的财政资源，也没有能力以令人满意的条款获得必要的资金。进一步向新市场扩张可能存在特殊的复杂性，无论是监管还是其他方面，我们的战略可能不会在我们和当前市场之外取得成功。除整合和整合风险外，未来的任何收购还可能导致巨额交易费用。由于收购历来不是我们增长战略的核心部分，因此我们没有成功利用收购的实际经验。我们可能没有足够的 管理、财务和其他资源来整合任何此类未来收购或成功运营新业务，并且我们 可能无法以盈利方式运营扩大后的公司。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们执行收购的能力将受到损害，这可能会对我们的增长产生不利影响。

我们依赖某些关键运营指标来评估我们的业务绩效，这些指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉 并对我们的业务产生负面影响。

我们依赖某些关键的运营指标，如注册用户数、入门课程学员和付费学员等，来评估我们业务的 绩效。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标 不同。我们使用公司内部数据和某些外部数据来计算这些运营指标。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确，或者如果我们被认为是不准确的，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。 如果投资者根据我们披露的运营指标做出投资决策，我们还可能面临潜在的诉讼 或纠纷。

我们的业务受季节性波动的影响。

在暑假和其他长假期间，我们平台上的学习者数量通常会更多，因为成年人有更多的空闲时间学习， 我们的平台和整个营销和促销活动更活跃。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性一直相对温和，但未来季节性可能会增加。由于我们的历史有限，我们过去经历的季节性 趋势可能不能代表我们的增长前景。我们未来一段时间的经营业绩和财务状况可能会继续波动。因此，美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们已经授予了 ，并将继续根据我们的股票激励计划授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬 费用增加。

关于我们的重组和剥离，我们于2022年5月通过了我们的2018年股票激励计划(“2018计划”)和2021年全球股票激励计划(“2021计划”)，以反映 受赠人在重组和剥离之前的各自利益，并为我们的员工、董事和顾问提供未来的激励奖励。根据2018年计划和2021年计划，根据所有奖励可发行的最高股份总数为38,240,745股A类普通股。截至2024年8月23日，2021年计划下购买17,383,528股A类普通股的期权已授予并已发行，其中1,872,291股已行使。截至2024年8月23日， 未根据2018年计划授予任何期权。截至2022年、2022年、2023年及2024年6月30日止财政年度，我们分别录得基于股份的薪酬人民币2.914亿元、人民币19,160元万 及人民币2,780元万(美元万)。我们可能会继续记录与该等购股权授予有关的重大基于股份的薪酬支出。我们预计将根据此类计划授予奖励， 我们认为这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，因此可能会记录额外的基于股份的薪酬支出。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--b.薪酬--份额奖励计划”。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

中国的互联网基础设施和电信网络的性能对我们的业务至关重要。

中国的互联网基础设施和电信网络的性能对我们的业务至关重要。几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下通过国有电信运营商 保持的。此外，我们 已经与省级有限数量的电信服务提供商的各个子公司签订了合同 ，并依赖他们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们在线平台上不断增长的流量。但是，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨， 我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加， 我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

我们未来可能需要额外的 资金来实现我们的业务目标。

我们可能需要筹集额外的 资金，以应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新产品或增强我们的技术能力 。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们无法向您保证，我们将能够以对我们有利的条款或在需要时筹集额外资本，特别是如果我们的运营结果令人失望。 如果我们无法按要求获得足够的资本，我们为运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们确实通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金 ，我们股东的所有权权益可能会被显著稀释。 这些新发行的证券可能具有优先于现有股东的权利、优先或特权。

我们的业务、运营业绩和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。

新冠肺炎对中国和其他许多国家和地区产生了重大影响。在新冠肺炎疫情的高峰期，各国采取了各种措施 来遏制新冠肺炎，包括不时实施旅行限制。这些措施对我们的运营造成了不利影响，因为它 给我们的日常运营活动造成了不便。我们的运营业绩和财务业绩已经 并可能继续受到不利影响，以至于新冠肺炎对中国经济产生了长期的负面影响。 从历史上看，新冠肺炎疫情推动了中国在线成人学习市场的增长，进而推动了我们业务的增长 。此外，在新冠肺炎疫情期间推动我们业务增长的情况可能不会在未来持续下去。 如果未来几波新冠肺炎疫情扰乱正常业务运营，我们的服务可能面临运营挑战， 个人可支配收入和学习者在个人发展机会上的支出意愿下降 新冠肺炎疫情对我们运营结果的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有不确定性，包括 任何新疫苗的可用性和有效性，以及任何新的新冠肺炎变种的出现等等。

自然灾害 以及异常天气条件、停电、流行病爆发、恐怖主义行为、全球政治事件和其他非常事件 可能对我们的运营结果、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

除了新冠肺炎的影响 外，火灾、地震、飓风、洪水、龙卷风、异常天气条件、停电、其他流行病爆发、恐怖主义行为或破坏性全球政治事件或类似中断等自然灾害也可能对我们的业务运营和财务业绩造成实质性和 不利影响。这些事件可能导致服务器中断、故障、系统 故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件、硬件、存储和网络故障。如果我们的直播功能因非常事件而中断，可能会严重影响我们扩大学员基础的能力，损害我们的用户体验，扰乱正常的业务运营，并损害我们的声誉和增长前景。此外，近年来，在中国和全球范围内也发生了其他疫情的爆发。如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，可能会中断正常业务 ，因为这可能会要求我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。我们的经营结果也可能受到不利影响 ，因为任何非常事件都会总体上损害中国经济。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府 认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，如果我们无法维护我们对开展几乎所有创收业务的关联实体资产的合同控制权，ADS可能会贬值 或变得一文不值。

2018年6月，商务部会同国家发展改革委(发改委)颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(《负面清单》)，并于2018年7月28日起施行，对《外商投资产业指导目录》进行修订。负面清单最近一次修订是在2021年12月27日。根据最新的 负面清单，外资在提供互联网和其他相关业务的实体中的所有权，包括但不限于某些增值电信服务、互联网视听节目服务和广播电视节目制作和经营， 受中国现行法律法规的限制，除非有某些例外。具体来说，某些增值电信服务的经营被认为是“受限的”，而提供广播电视节目制作和经营以及互联网视听节目服务被认为是“被禁止的”。

QuantaSing Group Limited是开曼群岛的一家控股公司，没有实质性业务。根据中国法律，我们的外商投资企业是外商投资企业，因此，他们没有资格从事根据中国法律受外资所有权限制的业务。我们目前在中国的主要业务(即我们的个人在线学习服务业务)是通过北京梁子志与北京菲尔来签订的合同安排 进行的。此外，2024年5月，我们的WFOEs之一北京创宇奇智也与另一家VIE北京智学都兴签订了合同 安排。详情见“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展”。美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司全新集团有限公司的股权证券，而不是VIE或其子公司的股权证券。我们的WFOES已与各自的VIE及其股东订立了一系列 合同安排，使我们能够(1)就会计目的被视为VIE的主要受益人 并综合关联实体的财务业绩，(2)将获得关联实体的基本 所有经济利益，(3)作为质权人对VIE的股权拥有质押权，以及(4)在中国法律允许的情况下和在中国法律允许的范围内，我们拥有购买VIE的全部或部分股权的独家选择权 。我们一直并预期将继续依赖关联实体在中国经营我们的业务。由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则合并附属实体的财务业绩。有关详情，请参阅“公司历史与结构”。

我们的中国法律顾问CM律师事务所认为，(1)我们的外商投资企业和中国的VIE的所有权结构不违反中国现行有效的适用法律或法规；及(2)根据我们各自的外商投资企业之间的合同安排达成的协议， 受中国法律管辖的VIE及其股东是有效的，对该等协议的每一方均具有约束力，并可根据其条款和现行有效的中国法律法规对每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问已进一步 告知我们，目前或未来中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问相反或不同的观点。我们的WFOEs、VIE及其股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上进行测试。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，有关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

这些事件中的任何一项都可能对我们的运营造成重大中断，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。如果中国政府确定合同安排和/或VIE结构不符合中华人民共和国的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或被不同解释，我们可能无法指导VIE在中国的活动，从而对其经济业绩产生重大影响，和/或无法从VIE获得经济利益和剩余回报，我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和我们的运营，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并关联实体的财务结果。美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。

在提供运营控制方面，与VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们已经并预计 将继续依靠北京梁子直阁、北京菲尔来及其股东之间的合同安排，在中国运营我们的个人在线学习服务业务。我们还可以通过 北京创宇奇智、北京智学都兴及其股东之间的合同安排来实施我们的新业务举措。然而，在为我们提供对VIE的运营控制权方面，合同安排可能不如直接所有权 有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同 协议，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动 。

若吾等直接拥有中国的VIE ，我们将能够行使作为股东的权利以实施VIE董事会的变动，而VIE董事会可在任何适用的受托责任的规限下，在管理及营运层面实施变动。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务来指导VIE的活动。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者不能 履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此 将受到中国法律制度的不确定性影响。见“-与我们公司结构相关的风险-我们面临与VIE及其股东的合同安排的可执行性方面的不确定性，VIE或其股东未能履行我们与他们合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”

我们在与VIE及其股东的合同安排的可执行性方面面临不确定性 ，VIE或其股东未能履行我们与他们合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额费用并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济的 ，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的 。例如，如果VIE的股东拒绝将其在VIE的股权转让给我们或我们的 指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们怀有恶意 ，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方 声称在该等股东在VIE的股权中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东 与第三方之间的这些或其他纠纷削弱我们对VIE的合同控制权，我们合并关联实体财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响 。

我们与VIE的 合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国 法律程序解决。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行， 很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能 在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效的 合同控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“-与中国经商有关的风险-中国法律法规执行和变更的不确定性可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响，并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。”

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。股东可能违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与股东及VIE之间的现有合同安排，这将对我们整合关联实体的财务业绩并从其获得经济利益的能力产生重大不利影响 。例如，股东 可能会导致我们与VIE之间的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的应付款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时， 股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

吾等目前并无任何解决股东与本公司之间潜在利益冲突的 安排，惟吾等可行使与股东订立的独家期权协议项下的购买 选择权，要求股东在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任 ，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位 谋取个人利益。VIE的股东已签署授权书，委任我们各自的WFOE或由该WFOE指定的人代表其投票并行使各自VIE股东的投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

VIE的股东 可能与第三方发生纠纷或发生其他事件，可能会对他们在VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果VIE的任何股权被转让给当前合同安排不具有约束力的第三方，我们可能会失去对VIE的合同控制权，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制权，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大中断。

尽管根据我们目前的 合同安排明确规定，未经我们各自的外商独资企业事先书面同意，VIE及其股东不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方，但我们不能向您保证这些安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序， 可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性 。

我们与VIE订立的合同安排 可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下 额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生重大不利影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定与VIE有关的合同安排不是以独立的方式签订的，导致 适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大的不利税收后果。转让定价 调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这可能会 在不减少我们的WFOEs税费的情况下增加其纳税义务。此外，中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的VIE征收 滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务 状况可能会受到实质性的不利影响。

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和我们的业务、运营结果、财务状况和前景的生存能力，存在不确定性 。

2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它相对较新，在解释和执行方面存在不确定性。外商投资法没有明确地将通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。但其中包含一条在“外商投资”定义下的“一刀切”条款 ，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的规定将合同安排规定为一种形式的外商投资 留有余地，届时我们与VIE的合同安排是否会被视为 违反中国对外商投资的市场准入要求，如果是，我们与VIE的合同安排应如何处理。

《外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇，但在负面清单中列入外商投资限制或禁止之列的行业经营的外商投资主体除外。《外商投资法》 规定：(1)外商投资实体经营的行业必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准；(2)外国投资者不得投资负面清单中被禁止的行业。如果我们通过合同安排对VIE的合同控制 被视为未来的外商投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们对VIE进行合同控制的合同安排可能被视为无效和非法， 我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大 不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取 和适当的措施来应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受VIE持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE，特别是北京飞尔来，持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、许可证和我们的一些知识产权。如果VIE的股东违反合同安排，自愿清算VIE，或者VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或 权利的约束，或在未经我们同意的情况下被处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务 活动，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果VIE经历了自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

在中国做生意的相关风险

我们需要就我们的融资活动和其他特定事件的发生向中国证监会进行备案或报告， 我们不能向您保证我们或关联实体能够及时或根本不进行此类备案或报告。 在这种情况下，我们可能会因未能进行此类备案或报告而面临监管处罚。

根据中国六家监管机构于2006年联合通过并于2009年修订的现行《境外投资者并购境内企业条例》(《并购规则》)，由中国境内公司或个人控制的离岸特殊目的载体以通过收购中国境内公司或资产的方式在境外上市的目的，必须获得中国证监会的批准才能在海外证券交易所上市和交易。然而，并购规则的范围和对离岸特殊目的载体的适用性仍然存在很大的不确定性。目前尚不确定并购规则将如何在海外发行的背景下解释或实施 ，其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构可能会不时以书面或口头形式进一步澄清或解释并购规则，并要求其批准进行发行。若吾等未能根据并购规则及时取得中国证监会所需的批准，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁 ，包括对中国业务的罚款及罚款、延迟或限制将相关发售所得款项汇回中国、限制或禁止吾等或中国的VIE支付或汇出股息 ，或其他可能对吾等业务、营运结果、财务状况、声誉及前景，以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。

2021年7月6日，国务院办公厅会同另一监管机构联合发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求加强对中国境外上市公司的管理和监管，建议修改此类公司境外发行上市的相关规定， 并明确了国内行业监管机构和政府主管部门的职责。

此外，2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了以备案为基础的新办法，以规范境内企业的境外发行和上市。新的备案规则由《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》(《试行办法》)和五个暂行指引(统称为《中国证监会备案规则》)组成，并于2023年3月31日起施行。根据中国证监会的备案规则，中国境内公司的“境外间接发行和上市”适用以备案为基础的监管制度。根据中国证监会的备案规则，发行人满足下列条件之一的，其证券发行上市将被视为“境内公司境外间接发行上市”，并受备案要求的约束：(1)发行人中资经营主体最近一个财政年度的任何一项收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上；(2)业务经营的主要环节在内地中国或其主要营业地位于内地中国，或负责业务经营的高级管理人员 多数为中国公民或在中国有住所。中国证监会备案规则规定，发行人在其此前发行上市证券的同一境外市场进行的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应在发行完成后三个工作日内备案；后续发行在其他境外市场进行的，应在提交发行申请后三个工作日内向中国证监会备案。因此，我们未来在海外市场发行和上市的任何证券都将遵守中国证监会备案规则的备案要求。此外，在下列重大事件发生并公开披露后，我们被要求 向中国证监会提交报告：(1)控制权变更；(2)境外证券监督管理机构或其他相关主管部门的调查或处分；(3)变更上市状态 或转移上市分部；(4)自愿或强制退市。如果我们没有按要求向中国证监会完成备案或报告程序，我们可能会面临中国证监会的处罚，可能包括责令改正、警告和罚款。任何不利的监管行动或制裁都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密工作的规定》(《档案管理办法》)，并于2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，境内中国公司无论是直接还是间接在境外发行和上市证券，都必须严格遵守适用的法律法规，直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务商或境外监管机构提供或公开披露其境外发行上市过程中的文件和资料。如果此类文件或材料 包含国家秘密或政府机关工作秘密，国内公司必须按照适用法律经政府主管部门批准，并向批准部门同级保密行政主管部门备案。此外，《档案规则》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件或资料，以及 泄露将危害国家安全或公共利益的其他文件或材料，也应当履行适用的法定程序。有关法律法规的更多细节，请参见“第四项.公司信息 -b.业务概述-法规-并购重组和境外上市条例”。

我们 相信，据我们所知，我们和我们的关联实体在所有重要方面都遵守上述中国现行法律和法规。然而，我们不能向您保证，我们或关联实体将能够 及时或完全满足相关监管机构随后可能要求的所有要求，或者不会强制要求完成任何其他合规要求。如未能完成或延迟完成中国证监会备案规则及其他相关法律法规所述有关我们未来融资活动的程序或上述特定事件的发生，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。因此，您的投资价值可能会受到实质性的不利影响，或者变得一文不值。

此外，中国政府 当局可能会进一步加强对像我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向您提供证券或继续向您提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

CAC对数据安全加强监管的影响仍然高度不确定，这可能会显著限制或完全阻碍我们的融资活动能力，并对我们的业务和您的投资价值产生实质性和不利的影响。

2021年12月28日，民航局等多个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》修正案，自2022年2月15日起施行，规定相关运营商在特定情况下应向民航局网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。见“项目4.公司信息-b.业务概述-规章-关于互联网信息安全和审查的规章”。作为《网络安全审查办法》中拥有超过 百万用户个人信息的网络平台经营者，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了 美国存托凭证在纳斯达克上市的网络安全审查。审查已于2022年8月完成。在这项检讨中，我们并没有收到任何重大的不利结果。截至本年度报告之日，我们遵守CAC关于网络安全审查的现有法规和政策。然而，仍不确定 未来将如何解读或实施现有的监管措施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与这些措施相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释，这可能会对我们未来的融资活动产生重大不利影响，甚至追溯到我们之前的发行和上市。如果 任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将面临不确定性，不确定是否能及时完成任何审查或其他所需的行动，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停我们的业务，关闭我们的平台，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况和/或美国存托凭证的价值产生实质性和不利的影响，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果任何这些事件导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致ADS的价值大幅下降或变得一文不值。

PCAOB过去一直无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而且PCAOB过去无法检查我们的审计师，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在该司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。 因此，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。审计署过去无法对中国的审计师进行 检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受审计署检查的中国以外的审计师更难。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地 中国和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地和香港的中国会计师事务所 ，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告 ，我们和ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处 ，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法彻底检查或调查位于中国的审计师，根据HFCAA，美国存托凭证可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查 ，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，审计署发布报告，通知美国证券交易委员会，审计署无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的 会计师事务所，我们的审计师应受该报告的影响。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2024年6月30日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。

每年，PCAOB将 确定是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查内地和香港的会计师事务所的完全权限 中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财年的 Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCAA，在这种情况下，如果我们连续两年被委员会确认为发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易， 不能保证我们将能够在美国以外的交易所上市，也不能保证我们的股票市场将在美国以外的地方发展。禁止在美国进行交易将大大削弱您在愿意时出售或购买美国存托凭证的能力 ，与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。 此外，此类禁止将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

中国政府 对离岸控股公司的中国业务、在海外进行的发行以及对中国发行人(如我们)的外国投资具有重大权力。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们证券的价值产生实质性的不利影响。

我们目前几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响。中国政府 可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。中国政府已经发布了法规和政策，这些法规和政策对总体上的各个行业和这些行业中的特定运营商产生了重大影响，未来可能会发布新的法规或政策，可能会干预或影响我们的运营或我们所在的行业部门。中国政府还可能要求我们获得新的许可或批准才能继续我们的业务。如果我们未能遵守这些法规、政策或要求，可能会导致我们的业务发生重大变化，或者显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力，并导致美国存托凭证的价值大幅缩水或变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临监管机构可能采取的可能影响我们业务和美国存托凭证价值的行动的不确定性 。

我们能否成功地在中国维持或发展业务还取决于各种因素，这些因素是我们无法控制的。这些因素包括宏观经济和其他市场条件、政治稳定、社会条件、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方法的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化，以及行业政策的变化。如果我们不采取及时和适当的措施来适应任何变化或挑战，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情对全球经济产生了广泛影响。这一大流行仍在继续并继续发展，其对经济增长的长期影响尚不清楚。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。 包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们对国际关系紧张局势的经济和其他影响表示担忧，包括俄罗斯和乌克兰的冲突和动乱、恐怖主义威胁和中东和非洲的潜在战争，以及美国的贸易政策、条约和关税。 还有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家和地区的关系， 这可能会产生经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率 非常敏感。此类事件已经并可能在未来对我们的业务产生许多多米诺骨牌效应，包括对个人理财和财富管理的兴趣下降、消费和投资行为的改变，以及为我们的课程和其他服务付费的意愿下降。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，国际资本市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求产生不利影响。

有关中国法律法规执行和变更的不确定性，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响，并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

我们受中国法律、规章制度的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系中的先期法院裁决可作为参考，但其先例价值有限。对这些法律法规的解释可能会迅速演变，这些法律法规的执行存在重大不确定性。

此外，在线学习行业和其他行业以及我们正在并将参与其中的发展可能会导致中国法律、法规和政策或其解释和适用方面的变化 。因此，监管机构可能要求我们 升级或获取许可证、许可证、批准，为我们提供的产品和服务完成额外的备案或注册 ，或者修改可能使我们受到各种处罚的商业行为，包括对个人和实体的刑事处罚。 我们不能向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布， 可能具有追溯力。因此，我们可能在违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。这种不可预测性和不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，导致我们的业务运营严重中断， 严重损害我们的声誉，这将对我们的运营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响，并导致 ADS大幅贬值或变得一文不值。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国行政当局和法院在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比 更发达的法律制度更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

这些不确定性还可能 影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策，并可能影响我们执行合同权利、财产(包括知识产权)或侵权权利的能力。此外，监管不确定性可能被利用 通过不正当的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。因此，这种不确定性可能会增加运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难 。

我们目前几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员 大部分时间居住在中国内部，且均为中国公民。此外，中国没有与开曼群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。即使您成功提起此类诉讼，中国法律也可能使您无法执行针对我们或VIE的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际角度来看，通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。

根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人在接受境外监管机构直接调查或发现证据时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取中国境外调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。境外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的 困难。此外，截至本年度报告之日，尚未实施与适用第一百七十七条有关的规则或条例，有关政府当局将如何解释、实施或适用该条仍不清楚。因此，境外证券监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和必要的时间也存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，他们可能会决定暂停或取消我们在美国证券交易委员会的注册，也可能会将我们的证券从美国境内的交易市场退市。

另请参阅“-与美国存托凭证相关的风险 -您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的业务主要在新兴市场进行。”

最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会导致监管机构对我们进行更严格的审查 ，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传 对此类公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和PCAOB还在2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，各种股权研究机构在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等导致美国国家交易所进行专项调查和停牌的情况后， 发布了关于这些公司的报告。 对我们进行类似的审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和能源，导致我们为谣言辩护的费用，并增加我们为董事和高管保险支付的保费 。

国际贸易紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务可能会受到实质性的 不利影响，受到国际贸易紧张局势的影响，比如近年来美国和中国之间的紧张局势。国际贸易政策的变化可能会对全球经济状况产生不利影响。此外，美国和中国之间的地缘政治紧张局势已经升级，原因包括包括新冠肺炎事件爆发的贸易争端，美国财政部实施的制裁，以及美国政府发布的行政命令，这些行政命令可能禁止与某些选定的中国公司及其产品和服务进行交易。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。涉及中国的这种紧张局势及其任何升级都可能对贸易和商业环境产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们的WFOEs支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们WFOEs向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

全星集团有限公司是开曼群岛的一家控股公司，在中国没有业务。我们的现金和融资需求依赖于我们的WFOEs支付的股息和其他股权分配， 特别是北京良子之歌，包括进行海外投资所需的资金，为我们的海外业务提供资金，向我们的股东支付股息和其他现金分配，以及偿还我们可能产生的任何债务。2024年6月，北京良子之歌向其在香港的控股公司威帝数码科技有限公司进行了530美元的万现金分配。在截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日的财政年度，VIE将某些现金收益转移到我们的WFOEs作为支付服务费，我们的WFOEs和VIE相互提供某些现金贷款，以满足资金需求或为业务运营提供资金。在相同的 期间，广信、我们在香港和英属维尔京群岛的WFOEs和子公司也相互出资进行重组 。详情见“项目3.关键信息-现金和资产流经本组织”和“项目3.关键信息-与所属实体有关的财务信息”。若吾等业务中的现金或资产位于内地中国 或香港或内地中国或香港实体，则由于全盛集团有限公司、我们的附属公司或联营实体转让现金或资产的能力受到干预或施加限制及限制，该等资金或资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。中国现行法规允许我们的WFOEs仅在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如果有的话)后，从其累积的税后利润中向我们支付股息 。此外，我们要求外商投资企业在弥补前几年的累计亏损后，每年至少拿出累计利润的10%作为储备资金，直到拨备总额达到注册资本的50%。有关适用的中华人民共和国股息分配条例 的详细讨论，请参阅“第4项.公司信息-b.业务概述-规章-关于股息分配的条例 ”。由于这些法律、规则和法规，我们的WFOEs在将其各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力方面受到限制。

虽然目前对全盛集团有限公司和我们香港子公司之间的外汇和我们转移现金或资产的能力没有此类限制 ，但如果某些中国法律法规，包括现行法律和法规以及未来制定或颁布的法律和法规将在未来适用于我们的香港子公司，并且我们的现金或资产位于香港或香港实体，则由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法使用。此外，我们不能向您保证，中国政府不会干预 或对全星集团有限公司、其子公司和关联实体在组织内转移或分配现金施加限制，这可能会导致无法或禁止向内地以外的实体转移或分配现金 中国和香港。

此外，如果我们的WFOEs 在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行 其他分配的能力。对我们的WFOEs向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重 并对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成不利影响。此外，我们的WFOEs还依赖VIE支付的服务费向我们支付红利。VIE向我们的WFOEs汇款以向我们支付股息或向我们进行其他分配的能力受到任何限制，都可能 对我们的业务增长、进行有益于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成严重不利的限制。

2008年1月1日起施行的全国人民代表大会制定的《企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业支付给非中国居民企业的股息，适用10%的预提税额。 除非根据中华人民共和国中央政府与其他非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免。见“-在中国做生意的相关风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果 。”此外，中国税务机关可能要求我们的WFOES根据其目前与VIE订立的合同安排调整其应纳税所得额，调整方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。

对货币兑换的任何限制都可能限制我们的WFOEs使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续 加强其资本管制，我们的WFOE的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。 对我们WFOEs向我们支付股息或其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制 。

对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力 ，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币和从中国汇出资金实施管制。我们 几乎所有收入都是以人民币计价的。我们可以将收入的一部分转换为其他货币，以履行我们的外币义务，例如支付就美国存托凭证宣布的股息(如果有的话)。外币供应短缺 可能会限制我们的WFOEs向我们支付股息或其他付款的足够外币汇款的能力，或者 履行其外币计价债务的能力。

根据现行的中国外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在没有事先获得外汇局批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。 但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得政府主管部门的批准或登记或备案。 根据外管局第19号通知，外商投资企业可根据实际需要，将其资本项目内不超过100%的外币自由兑换为人民币。外汇局第16号通知规定了资本项目外汇自由兑换的综合标准，适用于在中国注册的所有企业。此外，外汇局第16号通知还缩小了企业不得将转换后的人民币资金用于其他用途的范围，其中包括：(1)支付超出其业务范围或适用法律法规禁止的支出， (2)投资于银行本金担保产品以外的证券或其他金融产品，(3)向非关联控股企业提供贷款，但企业经营范围明确允许的除外，(四)建设或者购买房地产供第三方使用的，房地产开发商除外。中国政府 未来可酌情进一步限制经常账户交易或资本账户交易使用外币。 如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。此外，不能保证未来不会出台新的 规定，从而进一步限制人民币汇入或汇出中国。

中国的并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

并购规则和其他一些有关并购的法规和规则为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何潜在控制权变更或交易之前通知商务部。此外，中国全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定营业额门槛的当事人的交易，必须经反垄断执法机构批准后才能完成。此外，国家发改委和商务部2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》明确，外商投资军事、国防相关领域或军事设施附近地区，或者外商投资关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务、科技等重点行业资产的实际控制权，必须事先获得指定政府部门的批准。

在 未来，我们可能会进行潜在的战略性收购，以补充我们在中国的业务。遵守上述法规和其他规则的要求 来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们的并购必须 获得商务部或其他中国政府部门的批准。不能保证我们能够获得商务部或任何其他相关中国政府部门对我们或VIE的合并和收购的批准。 任何关于此类批准要求的不确定性都可能对我们的业务和运营结果以及我们的公司结构产生重大不利影响。

中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟 或阻止我们向我们的WFOEs提供贷款或额外出资，这可能会对我们的 流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

全新集团有限公司是开曼群岛的一家控股公司。我们通过我们的WFOEs和关联实体在中国开展业务。我们可以 向我们的WFOEs或VIE发放贷款，但须得到政府当局的批准或登记，并对金额进行限制，或者我们可以 向我们的WFOEs提供额外的资本金。向我们的WFOEs提供的任何贷款都必须在外管局或其当地分支机构登记。

国家外汇局发布《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》(以下简称《通知19》)，自2015年6月起施行，取代原规定。根据外汇局第19号通知，外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用 ，不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许这笔资金用于对中国的股权投资 还是个未知数。外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》)，自2016年6月起施行， 重申了外汇局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。《外管局第19号通函》和《外管局第16号通函》可能会大大限制我们将所持任何外币(包括首次公开募股的净收益)转移到我们的WFOES的能力，这可能会对我们的 流动性以及我们为中国的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步便利跨境贸易投资便利化的通知》(《外汇局第28号通知》)，其中允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，条件是股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单。2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》(《外汇局第8号通知》)，允许符合条件的企业使用其资本金、外债和境外上市资本项下收入进行境内支付，无需事先提供各项支出真实性的证据材料，但其资本用途必须真实，并符合现行管理规定的资本项下收入使用规定。然而，由于外管局第28号通知和第8号通知是新颁布的， 尚不清楚外管局和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或者完全能够完成我们对我们的WFOEs或VIE或其子公司的未来贷款，或关于我们对WFOES的未来出资额 。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用我们的证券发行所得款项以及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

关于中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的WFOEs承担责任或受到处罚，限制我们向WFOEs注资的能力，限制我们WFOEs增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的车辆进行投融资和往返投资有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)。外管局第37号通函要求，中国居民或实体设立或控制境外实体以进行海外投资或与该等中国居民或实体在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权融资，须向外管局 或其当地分支机构登记。2015年2月13日，外汇局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第13号通知》)，自2015年6月1日起施行，将接受外汇局登记的权力由当地外汇局下放给境内机构资产或权益所在地的符合条件的银行。 此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)有关的重大事项时，该境内居民或实体必须更新其外汇局登记。 投资额、股权转让、换股、合并、分立的增减。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的WFOEs可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们可能会受到 向WFOEs贡献额外资本的能力的限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致 根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。此外，我们的股东是中国实体的，应根据适用的法律法规完成其海外直接投资备案，包括根据投资金额、被投资行业或其他因素向商务部、国家发改委或其当地分支机构备案。

我们已尽最大努力 通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记或海外直接投资备案。然而， 我们可能不会在任何时候完全知悉或告知所有在本公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。Li先生为本公司相关实益股东，已按照国家外汇局第37号通函的要求，在当地外汇局分支机构或符合条件的银行完成了初步登记。我们不能向您保证，我们的所有其他股东或实益所有人都是中国居民或实体 ，并将在未来根据外管局规定或商务部和国家发改委发布的其他与海外投资活动有关的规定， 进行、获取或更新任何适用的登记、备案或批准。此类股东或受益所有人未能遵守此类规定，或我们未能修改我们WFOEs的外汇登记，可能会 使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们WFOEs向我们进行分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们未能 遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，中华人民共和国 计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(《外汇局第7号通知》)。根据外管局通告7，境外上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他参与任何股权激励计划的雇员如为中国公民 或非中国公民且连续在中国居住不少于一年，须透过可能为该海外上市公司中国附属公司的境内合资格代理人向外汇局登记，并完成其他若干程序，但有若干例外情况除外。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们和我们的高管 以及其他中国公民或非中国公民在中国连续居住满一年并获得期权的员工，由于我公司已成为一家海外上市公司，因此受本规定的约束。未能完成 安全注册可能会对个人处以最高人民币50,000元的罚款，还可能限制我们向我们的WFOEs提供额外 资本的能力以及我们的WFOEs向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第4项. 公司信息-b.业务概述-规章制度-外汇管理规定-与股票激励计划有关的规定”。

此外，财政部和国家税务总局(“国家税务总局”)已发布了有关员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，本公司在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的WFOE有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球所得将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局 发布了《关于以事实管理机构为基础认定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》(《国家税务总局第82号通知》)，为确定在境外注册成立的中控境外企业的“事实管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。 根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税 ：(1)其日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业财务、人力资源有关的决策由中国的组织或人员作出或审批；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；(4)至少50%的有表决权的董事会成员或 高管惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于 术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言，认定我公司或中国以外的任何子公司为中国居民企业，我们在全球的收入可能被征收25%的中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们将被要求遵守中国企业所得税申报义务。 此外，非居民中国企业股东(包括美国存托股份持有人)可能需要对出售或以其他方式处置美国存托凭证或我们的普通股所获得的收益按10%的税率缴纳中国税。如果该等收入被视为来自中国内部。 此外，如果我们被视为中国居民企业，则向我们的主要非中国境内个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或我们的普通股所实现的任何收益可能会缴纳中国税 ，对于非中国境内企业，税率为10%，如果非中国境内个人，税率为20%，除非根据适用的税收条约可获得 减税税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

除了“居民企业”分类适用方面的不确定性 外，我们不能向您保证，中国政府不会 修改或修订税收法律、规则和法规，以实施更严格的税收要求或更高的税率。任何此类变化 都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(《国家税务总局公告7》)。Sat Bullett7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，Sat Bulleting7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《国家税务总局第37号公报》)， 自2017年12月1日起施行。Sat Bullet 37进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序 。

非居民境外企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的境外控股企业或者直接拥有应税资产的中国境内单位可以 向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款的目的而设立的，中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税 ，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前适用税率为转让中国居民企业股权的10%。

我们面临着关于涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸 重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的WFOEs可能会被要求协助根据Sat Bullet 7和/或Sat Bullet 37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet7和/或Sat Bullet37，或确定我们和我们的非中国居民投资者不应根据这些通告征税，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任， 或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章或由指定的法定代表人签署 ，并在SAMR的相关分支机构登记和备案。虽然我们通常使用印章签订合同，但我们的WFOEs和VIE的指定法定代表人有权在没有印章的情况下代表这些实体签订 具有约束力的合同。为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有授权员工才能访问的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序 可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们或VIE批准的合同，或寻求控制我们的任何WFOEs或VIE。 如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用公司印章或其他控制无形资产的资产，相关实体的业务运营可能会中断。我们可能不得不采取公司或法律行动，以 寻求退还印章、向相关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表对我们的受托责任的行为寻求法律补救，这可能涉及大量时间和资源来解决和转移管理层对业务运营的注意力。此外，如果受让人依赖受让人代表的表面授权，并且 真诚行事，则在发生此类挪用时，受影响实体可能无法追回被出售或转移出我们控制之外的公司资产。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币 兑换成包括美元在内的外币，按照人民中国银行制定的汇率计算。人民币兑美元和其他货币的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币兑美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的美国存托凭证的价值和 任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们或VIE需要将我们收到的美元转换为人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币 金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会显著 减少我们收益的美元等值，进而可能对美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。为了减少外汇兑换风险，我们没有进行任何套期保值交易。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲风险。 此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制法规而放大，这些法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力 。

与公司治理相关的风险

我们是证券法意义上的新兴 成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。我们不能 确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低美国存托凭证对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师 认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们 认为重要的某些信息。JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守该新的或修订的会计准则。 此外，作为新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。因此，由于所用会计准则的潜在差异，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会发现美国存托凭证的吸引力下降 ，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力降低，美国存托凭证的交易市场可能会不那么活跃，美国存托凭证的交易价格可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们已经并可能继续因此而增加成本，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致巨额的法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。

作为一家上市公司，我们已经 增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。 作为上市公司运营也使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险， 我们可能被要求接受降低的保单限额和保险范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本 。此外，我们已经并预计将继续产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们正在不断评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

此外，在我们 不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理工作 以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于 美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：