美国：
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(标记一)
截至本季度末
或
从 到
佣金文件编号
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
科迪哈利
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
没有。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告
，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。
请勾选注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12 b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义 。
| ☐ | 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（
定义见《交易法》第120亿.2条）：是 ☐不是
截至2024年7月31日，
Zoomcar控股公司
Form 10-Q季度报告
目录表
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 2024年6月30日和2024年3月31日未经审计的简明合并资产负债表。 | 1 | |
| 截至2024年和2023年6月30日止三个月的未经审计简明合并经营报表 | 2 | |
| 未经审计的 截至2024年和2023年6月30日止三个月的简明综合全面收益/（亏损）报表 | 3 | |
| 未经审计 截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月股东赤字简明合并报表 | 4 | |
| 未经审计的 截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月的简明现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 55 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 73 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 73 |
| 第二部分：其他信息 | 75 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 75 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 76 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 116 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 116 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 116 |
| 第五项。 | 其他信息 | 116 |
| 第六项。 | 陈列品 | 116 |
| 签名 | 117 | |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的“前瞻性陈述”(定义见修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节)。前瞻性陈述主要载于本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节。您可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的预期财务业绩以及我们运营业务和执行预期业务计划和战略的能力的陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际运营结果或我们在此预期的其他 事项的结果可能与我们的预期大不相同。因此，敬请读者注意，重大的已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
| ● | 我们有能力继续作为持续经营的企业，并在到期时履行我们的财务义务； |
| ● | 我们获得额外资本的能力，特别是当我们拖欠各种债务，包括我们的某些债务，这将是我们继续业务和运营所必需的； |
| ● | 在我们目前的业务模式下，我们有限的经营历史和净亏损的历史； |
| ● | 我们向新来宾和东道主销售我们的平台产品的能力； |
| ● | 我们有能力保留和扩大现有客户和东道主对我们平台的使用； |
| ● | 我们有能力有效地管理我们的增长； |
| ● | 我们有能力成功地从与销售和营销、研发等领域相关的举措中获得及时的投资回报； |
| ● | 我们保持竞争优势的能力； |
| ● | 我们维护和扩大合作伙伴生态系统的能力； |
| ● | 我们有能力维护我们平台的安全以及客户数据的安全和隐私； |
| ● | 我们在现有市场和新市场成功扩张的能力； |
II
| ● | 吸引和留住合格的员工和关键人员； |
| ● | 我们成功地为已经并可能在未来对我们提起的诉讼辩护的能力； |
| ● | 流行病、通货膨胀、战争、其他敌对行动和其他破坏性事件对我们的业务或我们的客户、合作伙伴和供应链或对全球经济的影响； |
| ● | 我们成功补救和防止财务报告内部控制存在重大缺陷的能力； |
| ● | 我们有能力遵守纳斯达克继续上市的要求(包括要求公开持有的股票的最低市值不得低于15,000,000美元，最低买入价不得低于每股1美元，已上市证券的最低市值不得低于50,000,000美元，我们已收到关于该股票的缺货通知)，并维持我们在纳斯达克的上市；以及 |
| ● | 在本文“风险因素”一节以及我们于2024年7月15日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告(“10-K/A表格”)中描述的其他风险和不确定因素。 |
您应仔细阅读本报告和我们参考的 文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本报告中的前瞻性陈述 仅涉及截至本报告日期的事件或信息。除法律另有要求外，我们不承担义务 在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本报告 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
三、
常用术语
除非在本季度报告中或上下文中另有说明，否则引用：
“ACN” 指的是ACN Zoomcar Convert LLC。
“董事会”指本公司的董事会。本文中提及的公司将在合理适用的范围内包括其子公司。
“业务合并”和“反向资本重组”是指IOAC和Zoomcar根据合并协议的条款进行的业务合并，以及合并协议预期的其他交易。
“章程”指公司在招股说明书发布之日生效的经修订和重新修订的章程。
“章程”指公司在招股说明书发布之日有效的经修订和重新签署的公司注册证书。
“结束” 是指企业合并的结束。
“截止日期” 指2023年12月28日。
“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“公司”、“我们”和“Zoomcar”是指(I)Zoomcar Holdings、特拉华州的一家公司及其合并的子公司，以及(Ii)Zoomcar，Inc.(在关闭前存在的前身实体 )及其在关闭前的合并子公司。
“税法”指经修订的1986年国内税法。
“DGCL” 指修订后的特拉华州公司法。
“激励计划” 指Zoomcar Holdings，Inc.2023年股权激励计划。
“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。
“公认会计原则”是指 美国公认的会计原则。
“IOAC” 指交易结束前的公司。
“合并” 指根据合并协议的条款，合并Sub与Zoomcar并并入Zoomcar，Zoomcar继续作为尚存的公司和公司的全资子公司 。
“合并协议” 指IOAC、Zoomcar、Merge Sub和卖方代表之间的合并和重组协议和计划，日期为2022年10月13日，经《成交后修正案》修订，经 修订。
四.
“合并子公司”是指创新国际 合并子公司。
“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“票据” 指本公司和Zoomcar，Inc.向ACM发行的日期为2023年12月28日、本金为8,434,605美元的无担保可转换本票，与业务合并相关的某些交易费用有关。
“成交后修正案” 指日期为2023年12月29日的合并协议修正案。
“公开认股权证” 指一(1)个完整的可赎回认股权证，作为每个单位的一部分，使其持有人有权在企业合并后以每股5.71美元的收购价购买一(1)股普通股 。
“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。
“证券法”指经修订的1933年证券法。
“证券购买协议”是指本公司、Zoomcar，Inc.和ACM之间于2023年12月28日签署的证券购买协议。
“出售持有人” 指公司招股说明书中指明的出售证券持有人及其获准受让人。
“赞助商” 指创新国际赞助商I LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
“信托账户” 是指IOAC在首次公开发行时设立的信托账户，其中包含首次公开发行和首次公开发行后关闭的私募证券出售的净收益。
“认股权证代理人”指Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。
“认股权证协议” 指IOAC与认股权证代理人之间于2021年10月26日签订的某些认股权证协议。
“Zoomcar普通股”是指在业务合并前，Zoomcar，Inc.的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“Zoomcar India” 指Zoomcar India Private Limited，一家印度有限责任公司，Zoomcar的子公司。
v
第一部分--财务信息
项目1.财务报表
Zoomcar控股公司
浓缩合并资产负债表（未经审计）
| (单位为 美元，股数除外) 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等值物（参阅附注31- VIE） | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除可疑账款拨备（参考注释31- VIE） | ||||||||
| 与政府当局的差额 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 预付费用（参见注释31- VIE） | ||||||||
| 其他流动资产（参见注释31- VIE） | ||||||||
| 与关联方的其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期投资（参考注释31- VIE） | ||||||||
| 与政府当局的平衡，（参考注释31- VIE） | ||||||||
| 预付费用（参见注释31- VIE） | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款（参见注释31- VIE） | $ | $ | ||||||
| 应付关联方账款 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 合同负债（参见注释31- VIE） | ||||||||
| 养老金和其他员工义务的流动部分（参考注释31- VIE） | ||||||||
| 可赎回期票 | ||||||||
| 无担保可转换票据 | ||||||||
| 给关联方的无担保期票 | ||||||||
| 其他流动负债（参见注释31- VIE） | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债减去流动部分 | ||||||||
| 养老金和其他员工义务，减去流动部分（参考注释31- VIE） | ||||||||
| 无担保可转换票据 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项（注33） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额 和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的注释是本浓缩 合并资产负债表的组成部分。
1
Zoomcar控股公司
简明合并业务报表(未经审计)
| (In美元，数量除外 股份） 截至三个月 | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 服务收入 | $ | $ | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和费用 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 技术与发展 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||
| 所得税前营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资成本 | ||||||||
| 关联方的融资成本 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方取得的其他收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 稀释 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 用于计算每股亏损的加权平均股数： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
随附的注释是该等简明综合经营报表的组成部分。
2
Zoomcar控股公司
综合收入/（损失）的简明综合报表（未经审计）
| (In美元，数量除外 股份） 截至三个月 | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合收益/(亏损)，税后净额： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 固定福利计划的（损失）/收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 改叙调整： | ||||||||
| 固定福利计划收益摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的其他全面收益/（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
随附的注释是这些简明 综合全面收益/（亏损）报表的组成部分
3
Zoomcar控股公司
浓缩
股东亏损合并报表（未经审计）
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月
| 可赎回 非控股权益 | 夹层 股权优先股 | Zoomcar 控股公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 累计 其他 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已付-在 | 累计 | 全面 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （在 美元，编号 除外 股份） | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 收入/(亏损) | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2023年4月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 追溯性 反向资本重组的应用（注3）* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2023年4月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2024年4月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 问题 普通股兑Atalaya纸币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 问题 普通股认购证以及可赎回期票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 问题 向承销代理提供普通股认购权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2024年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
随附的注释是这些浓缩 股东赤字合并报表的组成部分
4
Zoomcar控股公司
凝结合并 现金流量报表（未经审计）
| 截至三个月 | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| (未经审计) | ||||||||
| A.经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调节的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 优先股凭证公允价值变化 | ( | ) | ||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ||||||||
| 高级次级可转换票据公允价值变化 | ||||||||
| 衍生金融工具公允价值变化 | ||||||||
| 票据发行费用 | ||||||||
| 可赎回期票利息 | ||||||||
| 融资租赁利息 | ||||||||
| 其他借款成本 | ||||||||
| 无担保可转换票据公允价值变化 | ( | ) | ||||||
| 出售和处置资产（收益）/损失，净额 | ( | ) | ||||||
| 出售和处置持作出售资产的（收益）/损失，净额 | ( | ) | ||||||
| 注销的资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 未实现外币兑换损失，净 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 经营资产和负债变化 ： | ||||||||
| 应收账款减少 | ||||||||
| 与政府当局的余额（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用减少 | ||||||||
| 其他流动资产减少 | ||||||||
| 应付账款增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| （减少）/养老金和其他雇员债务增加 | ( | ) | ||||||
| （减少）/合同负债增加 | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的现金净额（A） | ( | ) | ( | ) | ||||
| B.投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 向到期超过12个月的存款账户付款 | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备，包括无形资产和资本预付款 | ( | ) | ||||||
| 定期存款投资付款 | ( | ) | ||||||
| 出售不动产、厂房和设备的收益 | ||||||||
| 出售持有以供出售的资产所得收益 | ||||||||
| 定期存款投资到期收益 | ||||||||
| 投资活动产生/（使用）的净现金（B） | ( | ) | ||||||
| C.融资活动现金流量 | ||||||||
| 发行高级次级可转换期票的收益 | ||||||||
| 支付票据发行成本 | ( | ) | ||||||
| 发行可赎回期票的收益 | ||||||||
| 支付可赎回期票发行费用 | ( | ) | ||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁义务本金支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的净现金（C） | ||||||||
| 现金及现金等值物净增加额（A+B+C） | ||||||||
| 外汇对现金及现金等值物的影响。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 现金及现金等值物与简明合并资产负债表的对账 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物合计 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 所得税现金退款/（已付） | ( | ) | ||||||
| 为债务支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 转换无担保可转换票据后发行普通股 | ||||||||
| 向可赎回本票持有人发行认股证 | ||||||||
| 向安置代理发出令 | ||||||||
附注是这些简明合并现金流量表的组成部分
5
Zoomcar控股公司
关于浓缩合并的注记
| 1. | 组织、业务运营和持续经营。 |
Zoomcar控股公司(原名 “创新国际收购公司”)特拉华州一家公司为消费者和企业提供移动解决方案。 随附的简明合并财务报表包括Zoomcar Holdings，Inc.及其子公司(统称为“公司”或“合并实体”或“Zoomcar”)的账户和交易。该公司以Zoomcar品牌运营其便利化服务，在印度开展业务。
于2023年12月28日(“截止日期”)，根据创新国际收购公司(“IOAC”或“SPAC”)、创新国际合并子公司及Zoomcar，Inc.之间于2022年10月13日订立的合并协议，双方完成创新国际合并子公司与Zoomcar，Inc.及Zoomcar，Inc.的合并，继续作为尚存的公司(“合并”)，以及合并协议预期的其他交易(合并及其他交易，反向资本重组)。
随着反向资本重组的结束，Zoomcar，Inc.成为IOAC的全资子公司，IOAC更名为Zoomcar Holdings，Inc.，Zoomcar，Inc.的所有普通股、可转换优先股和可转换票据自动转换为面值为$的公司普通股。
Zoomcar，Inc.根据对ASC 805，Business Companies中概述的标准的分析，确定它是反向资本重组中的会计收购方。 该确定主要基于以下事实：
| ◾ | Zoomcar，Inc.的股东在反向资本重组之前， 在合并后的公司中拥有最大的投票权权益； |
| ◾ | Zoomcar，Inc.在收盘前任命了公司董事会的多数成员(反向资本重组后生效，公司董事会由七名董事组成，包括 |
| ◾ | Zoomcar，Inc.的高管在反向资本重组后成为公司的首任高管； |
| ◾ | 就实质性运营和员工基础而言，Zoomcar，Inc.是较大的实体； |
6
Zoomcar控股公司
关于浓缩合并的注记
| ◾ | Zoomcar，Inc.将包括合并后实体的持续运营；以及 |
| ◾ | 合并后的实体将继续以Zoomcar 控股公司的名称命名。 |
因此，出于会计目的， 反向资本重组被视为等同于Zoomcar，Inc.为IOAC的净资产发行股票。从IOAC获得的主要资产 是假定的现金。另外，公司还承担了在反向资本重组结束 时重新分类为股权的权证。由于反向资本重组，没有任何商誉或其他无形资产入账。
IOAC是反向资本重组中的合法收购人 ，由于Zoomcar，Inc.被视为会计收购人，因此在反向资本重组完成后，Zoomcar，Inc.的历史财务报表 成为合并后实体的历史财务报表。 因此，本报告所包含的财务报表反映了：(I)在反向资本重组之前，Zoomcar，Inc.的历史经营业绩；(Ii)合并后实体在反向资本重组结束后的结果；(Iii)Zoomcar，Inc.和SPAC按其历史成本计算的资产和负债总额 ；及(Iv)合并后实体所有期间的权益结构。
股权结构在截至截止日期的所有比较期间进行了重塑，以反映公司普通股的股份数量，为$
持续经营的企业
随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。简明综合财务报表采用美国公认会计原则编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债的持续经营企业。该公司发生净亏损#美元。
本公司预计，至少在未来12个月内，本公司将继续出现净亏损和经营活动中的大量现金流出。 管理层评估了上述条件对本公司履行其义务的能力的重要性，并得出结论，如果没有额外资金，本公司将没有足够的资金在自简并财务报表发布之日起一年内履行其义务。管理层对这些不利财务状况的计划如下：这些不利的财务状况导致管理层对公司持续经营的能力表示极大怀疑：
| a. | 2024年6月，公司与宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)签订了一项书面协议，根据该协议，宙斯盾将担任本公司的配售代理，参与拟进行的高达$的定向增发。 |
不能保证 该公司能够实现其业务计划、筹集任何额外资本或获得实施其当前运营计划所需的额外融资。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其增加收入并最终实现盈利的能力。随附的简明综合财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要的任何调整 。
7
Zoomcar控股公司
关于浓缩合并的注记
| 2. | 重要会计政策摘要 |
| (a) | 陈述的基础 |
所附简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(US GAAP)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期报告规则及规定编制。根据这些规则所允许的 ，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息已被精简 或省略。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC)和会计准则更新(ASU)中的权威GAAP。截至2024年6月30日的三个月的运营结果不一定代表截至2025年3月31日的财政年度或任何未来过渡期的结果。
这些简明的综合财务报表遵循与本公司截至2024年3月31日的年度经审计的综合财务报表所包含的相同的重要会计政策。管理层认为，这些简明综合财务报表反映了所有调整，只包括正常的经常性调整，这些调整对于这些中期的简明综合财务状况、经营业绩和现金流量的公允 报表是必要的。
简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目，以及本公司为主要受益人的可变权益实体，包括位于印度和其他地理位置的实体。所有公司间账户和交易 已在本简明合并财务报表中注销。
| (b) | 合并原则 |
简明综合财务报表包括Zoomcar Holdings，Inc.及其全资子公司和可变权益实体(“VIE”)的账户，其中本公司是主要受益人，包括位于印度和其他地理位置的实体(统称为“本公司”)。
本公司于每项安排开始时决定其已投资或拥有其他可变权益的实体是否被视为VIE。当VIE是主要受益者时，本公司合并VIE。VIE的主要受益人是同时满足以下条件 的一方：
| i. | 有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动；以及 |
| 二、 | 有义务承担损失或有权获得在任何一种情况下都可能对VIE产生重大影响的利益。 |
本公司会定期确定其权益或与该实体关系的任何变动是否会影响该实体是否仍为VIE的决定，如有影响，则决定本公司是否为主要受益人。
8
Zoomcar控股公司
关于浓缩合并的注记
| 实体名称 | 地点： 掺入 | 投资者实体 | 方法论 整合 | |||
在确定VIE 模型是否适用于子公司时，对ASC 810规定的标准进行了如下检查：
| - | 这些子公司根据其注册所在国的法律和法规注册为法律实体。 |
| - | ASC 810项下的范围豁免不适用于这些实体。 |
| - | Zoomcar Holdings，Inc.以股权出资和债务形式持有所有子公司的可变权益 。 |
| - | 这些实体是Zoomcar Holdings，Inc.的可变利益实体，因为法人实体没有足够的风险股权投资和股权投资者风险。 |
就股权而言，由于员工被视为事实上的代理人，因此员工持有的权益也被视为ASC 810下的权益。因此，埃及Zoomcar汽车租赁有限公司、菲律宾舰队移动公司和Zoomcar越南移动有限责任公司被视为Zoomcar，Inc.的全资子公司和Zoomcar Holdings，Inc.的降级子公司
通过Zoomcar Holdings，Inc.在子公司中的直接和间接权益，Zoomcar Holdings，Inc.有权指导VIE的活动，对VIE的经济表现产生最重大的影响，并有义务承担VIE的损失，这些损失可能对VIE产生重大影响，或有权从VIE中获得可能对VIE产生重大影响的利益。因此，Zoomcar Holdings，Inc.是VIE模式下Zoomcar埃及汽车租赁有限责任公司和Zoomcar越南移动有限责任公司的主要受益者。 Zoomcar，Inc.、Zoomcar India Private Limited、Zoomcar Holding B.V.、Fleet Holding Pte Ltd和PT Zoomcar印度尼西亚Mobility 服务按照投票权利益模式合并。
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关于浓缩合并的注记
2023年8月14日，中联重科越南移动有限责任公司自愿向越南地方当局提出破产申请。根据ASC 205-30，VIE的清盘迫在眉睫，因此VIE的财务报表是以清算为基础编制的，这需要按资产的估计可变现净值对资产进行估值，并按预期结算金额记录负债。 此外，根据ASC 810-10-15-10，本公司合并VIE，因为破产申请正在等待越南当局的 批准，除非申请获得批准，否则本公司持有可变权益，仍是主要受益人 。
为VIE合并的资产/负债不是重大资产/负债。
| (c) | 估计和假设的使用 |
在按照美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，需要使用管理层确定的估计和假设。 这些估计基于管理层对编制简明综合财务报表时可用的历史趋势和其他信息的评估。 这些估计可能会影响报告的金额和相关披露。实际结果可能与这些估计值不同。
在持续的基础上审查估计和基本假设。
影响简明合并财务报表的重大估计、判断和假设包括但不限于：
| a. | 确定给付义务的估算 |
| b. | 财产、厂房设备和无形资产的使用年限和剩余价值的估算 |
| c. | 金融工具公平值计量 |
| d. | 基于股份支付的公允价值计量 |
| e. | 租赁-确定递增借款利率的假设 。 |
| f. | 递延税项资产的估值准备 |
| g. | 估计与政府当局的余额使用情况 |
| (d) | 收入确认 |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，本公司的收入主要来自以下来源：
促进收入(“主机 服务”)
本公司于截至2022年3月止年度推出其平台 “Zoomcar主机服务”。Zoomcar托管服务是平台的一项市场功能， 帮助车辆所有者(“房东/客户/出租人”)与临时需要租赁车辆供其个人使用的用户(“承租人/承租人”)联系。
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关于浓缩合并的注记
便利化服务收入 包括向房东收取的便利费，扣除向租户收取的奖励和退款以及旅行保护。公司 按预订总额的百分比向客户收取促进费，不含税。公司代表承租方收取预订价值和承租方的行程保护费。公司或其第三方支付处理商每天向承办方支付预订价值，减去承办方应支付给承办方的费用。根据车辆类型、一周中的哪一天、旅行时间和旅行持续时间 等因素，市场服务收取的旅行费用会有所不同。因此，本公司在对承租人的交易中的主要履约义务是促进租赁交易的成功完成，而对承租人的主要履约义务是提供行程保护。
客户支持同时提供给房东(客户/出租人)和承租人(承租人)。公司作为两者之间的中介提供其平台，通过该平台进行与任何服务相关的所有沟通，例如延长出行期限。此类服务还包括与任何车辆故障、车辆跟踪、租户背景调查、车辆所有权调查和各种其他 活动相关的正常客户支持，这些活动是成功上市、租赁和完成行程所需的持续系列活动的一部分。这些活动 彼此没有区别，也不是单独的履约义务。因此，这些系列服务集成在一起，形成了单一的履约义务。
如果是代表承租人从承租人那里收取的预订价值，公司将根据交易中的委托人(毛收入)或代理人(净额)，以毛收入和净收入为基础对收入的列报进行评估。在控制权移交给承租人之前，公司会考虑是否控制车辆的使用权。公司考虑的控制指标包括： 公司是否主要负责履行与车辆预订相关的承诺，是否存在与车辆相关的库存风险，以及公司是否有权自行确定预订车辆的价格。 公司确定，它不为其平台上列出的车辆制定定价，也不控制在公司平台上预订的行程完成之前、期间或之后的任何时间使用东道主的车辆的权利。因此， 公司得出结论认为它是以代理身份行事，收入是反映从Marketplace服务收到的促进费用 的净值。随着实体的运作，客户同时获得和消费实体的 绩效所提供的好处。收入在旅行期间按比例确认。由于该公司的 履约义务是随着时间的推移而履行的，因此该公司在租赁行程期间使用产出法以直线方式确认这些履约义务带来的便利收入。本公司采用以租赁小时或天数为基础的产出方法，其中收入是根据总耗时占总估计租赁期间的百分比来计算的。如果用户预订了 行程延期，则在预订延期时，服务收入将在 延期期间以直线方式确认。
该公司向东道主提供车辆清单 奖励计划。奖励根据ASC 606-10-32-25和ASC 606-10-32-27记录为收入减少额 ，如果支付给东道主的奖励金额超过从该东道主累计赚取的促进费 ，超出的部分将在综合运营报表中记为营销费用。这些激励措施 作为公司整体营销战略的一部分提供，并激励主办方参考平台。截至2024年6月30日的三个月内未支付任何奖励 。
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忠诚度计划
该公司提供忠诚度计划，
Z-Points，在该计划中，客户有资格获得忠诚度积分，这些积分可用于支付促进费。根据ASC 606，
每笔产生忠诚度积分的交易都会导致相当于获得积分之日零售价值的收入延期
。相关收入将在客户未来某个时间兑换忠诚度积分时确认。积分的零售价值
是根据截至获得忠诚度积分之日的当前零售价值减去表示预计不会兑换的忠诚度积分的估计金额
而估算的(“破损”)。拆分按年审查，
包括重大假设，如历史拆分趋势、公司内部预测和延长赎回期(如果有的话)。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司的递延收入余额为$
合同责任
合同负债主要 包括对客户收取的预订预付款的义务、针对客户在公司门户网站上列出的短期租赁车辆以及与公司基于积分的忠诚度计划相关的收入分成。
| (e) | 应收账款，扣除备抵后的净额 |
应收账款按扣除备抵后列示，主要代表企业债务人和支付网关对客户支付的款项的欠款。对于企业 债务人，付款条款通常包括30-60天的信贷。支付门户的应收款项在2天内结算。
对于可能永远不会结清或收回的已完成交易所欠款项，本公司将计入信贷损失准备金。本公司根据已知事实和情况、历史经验、 和未收回余额的年龄等因素，估计其对被视为无法收回的余额的风险敞口。应收账款余额在 所有收款手段用尽且被视为遥不可及的情况下，与信贷损失备抵进行核销。
| (f) | 其他应收账款 |
其他应收账款包括可从主机收回的金额 。如果主机在平台上处于非活动状态 超过90天，则主机的应收账款将根据津贴进行调整。
| (g) | 与政府部门的余额-进项税 抵免 |
与政府机构的余额 代表在公司提供所需服务且 满足适用政府法规中列出的资格标准时确认的政府机构的税收抵免。
进项税收抵免与印度商品和服务税(“GST”)有关。这些余额根据预期使用期限进行分类，分别来自国内购买和销售服务的未来商品及服务税信贷和商品及服务税借记。如税项抵免预期于报告日期起计十二个月内使用，则该等税项将被分类为流动资产。如果预计自报告日期起计12个月内未使用税收抵免，则将其归类为非流动资产。
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关于浓缩合并的注记
| (h) | 持有待售资产 |
本公司将待处置的车辆 归类为持有待售车辆，在其目前状况下可立即出售的期间内，销售 可能并预计在一年内完成。本公司最初按其账面值或公允价值减去出售成本中较低者计量持有待售资产，并每年评估其公允价值，直至出售为止。未在活跃市场交易的待售资产的公允价值是使用估值技术确定的，该估值技术最大限度地利用了可观察到的市场数据，并尽可能少地依赖于特定于实体的估计。如果对一项资产进行公允价值评估所需的所有重大投入均可观察到，则将估值计入第二级。
该公司有一项政策，即在车辆通过后将其处置
如果某些车辆在归类之日起一年内未售出，本公司将重新评估资产的账面价值，以根据可变现的 价值进行调整。
| (i) | 基于股票的薪酬 |
本公司根据美国公认会计原则的公允价值确认和计量条款，对基于股票的薪酬支出进行会计处理，该条款要求基于股票的奖励的授予日公允价值的补偿成本必须在必要的服务期内确认。本公司包括根据本公司对最终归属的权益工具的估计确认的补偿支出金额的没收 估计。授予或修改的股票奖励的公允价值在授予日以公允价值确定，使用适当的估值技术。
对于仅具有基于服务的归属条件的股票期权，估值模型(通常是Black-Scholes期权定价模型)结合了各种假设，包括
预期股价波动、预期期限和无风险利率。具有分级归属的股票期权以公允价值为基础的衡量标准是使用单一加权平均预期期限对整个奖励进行估计的。本公司根据其行业内可比上市公司的加权平均历史股价波动率估计普通股在授予日的波动率
。无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，期限等于预期期限。
本公司基于员工股票期权的简化方法估计期限，被视为“普通”期权
因为本公司历史上行使股票期权的经验不能提供合理的基础来估计预期期限。预期股息收益率为
为计算基于股票的薪酬支出，本公司估计每年的罚没率 。
如果取消基于股票的奖励而没有同时授予替换奖励或其他有价值的代价，则任何未确认的补偿成本将在取消日期立即确认 。
| (j) | 债务 |
本公司的债务工具包括来自金融机构的债券和定期贷款。本公司根据可用收益定期预付预定分期付款，这笔款项已根据ASC 470-50入账。
可赎回本票
于截至2024年6月30日止期间，本公司已发行可赎回的本票，按到期日的本金价值偿还，并已根据ASC 470-10入账。本公司发行了这些可赎回本票，用于贴现和发行可赎回本票所产生的费用。根据ASC 835， 发行可赎回本票所产生的折扣和费用已按可赎回本票期间直线摊销。可赎回本票负债已从贴现和发行费用中净额列报。
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发债成本
债券发行成本主要包括支付给配售代理的安排费用、专业费用和律师费。这些成本从相关债务中扣除，并在相关期限内摊销为利息支出。
根据债务工具的支付条款，债务已被分类为流动或非流动。非流动债务是指计划自公司简明综合资产负债表之日起12个月后到期的债务。
| (k) | 认股权证 |
本公司于发行认股权证时，会评估权证的适当资产负债表分类，以决定权证是否应在简明综合资产负债表上分类为权益或 作为衍生负债。根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生工具和套期保值合约》(ASC 815-40)，只要权证“与本公司的权益挂钩”，并且满足权益分类的几个具体条件，公司就将权证归类为权益。一般来说，如果权证包含某些类型的行权或有事项或对行权价格的调整，则权证不会被视为与公司 股权挂钩。如认股权证并非与本公司权益挂钩，或其现金结算净额导致认股权证须根据ASC 480(区分负债与权益或ASC 815-40)入账，则该认股权证将被分类为衍生负债，按公允价值计入综合资产负债表 ，其公允价值的任何变动须于综合综合经营报表中确认。
(a) 随可赎回本票发行的认股权证：
于截至2024年6月30日止三个月内，本公司发行认股权证、可赎回本票及作为配售代理发行可赎回本票的对价。
根据ASC 815-40，这些认股权证被归类为股权 ，因为股权分类所需的所有条件都已满足。于认股权证发行时，本公司已根据ASC 820的规定，根据认股权证及可赎回本票的相对公允价值，将发行可赎回本票所得款项的一部分分配给认股权证。
(b) 随SSCPN及配售代理发行的认股权证(“衍生金融工具”)：
于截至2024年3月31日止年度，本公司发行认股权证连同高级附属可转换本票(“SSCPN”)及作为代价 予配售代理发行SSCPN。
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关于浓缩合并的注记
这些认股权证是符合ASC 815-10-15-83的衍生产品 ，因为它们包含标的，有现金减去支付条款，可以以股票进行净结算 ，初始净投资非常低。因此，衍生品按公允价值计量，随后在每个报告日期重新估值 ，直至截至2024年3月31日的年度完成的反向资本重组结束为止。
(c) 向优先股东发行的认股权证：
本公司亦于截至2022年3月31日止年度发行优先股及普通股认股权证，并于截至2024年3月31日及2024年6月30日的简明综合资产负债表中分别分类为负债及权益。
公司发行的E系列优先股的每个单位由一股E系列优先股和一份认股权证组成，认股权证赋予持有人在满足某些条件下购买一股本公司普通股的权利。还向E系列 和E1系列的配售机构发行了认股权证，其中包括以下两类：a)购买公司普通股的权证；以及b)购买E系列和E1系列股票的权证。
将认股权证转换为普通股 ：
公司购买普通股的认股权证 被归类为股权。于认股权证发行时，本公司已根据认股权证及优先股的相对公允价值，将发行优先股所得款项的一部分 分配给认股权证。
将权证转换为优先股 (“优先股权证责任”)：
本公司购买可转换优先股的认股权证被分类为负债，并按公允价值持有，因为认股权证可针对或有可赎回优先股行使，而或有可赎回优先股被归类为股东亏损以外。
将 归类为负债的权证工具须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均确认为 融资成本的组成部分。
本公司继续就公允价值变动调整负债分类认股权证，直至进行反向资本重组交易为止，当时认股权证被重新分类为额外实收资本。
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| (l) | 金融负债按公允价值计量 |
可转换本票(“票据”)、高级附属可转换本票(“SSCPN”)和无担保可转换票据(“Atalaya票据”)
于截至2024年3月31日止年度内，本公司发行票据及SSCPN。本公司评估了这些工具的资产负债表分类为债务或股权， 并计入了转换功能。根据ASC 480-10-25-14，票据及SSCPN被归类为负债，因为本公司 拟以发行于成立时具有固定及已知货币价值的可变数目股份的方式进行结算。然而， 公司为这些票据和SSCPN选择了公允价值选项，如下所述，因此没有将嵌入转换 功能分开。
公允价值期权(“FVO”)选择
本公司在下文讨论的ASC 825金融工具(“ASC-825”)的公允价值期权选择下计入票据和SSCPN。
票据和SSCPN在FVO选择项下入账 ，它们是债务宿主金融工具，包含转换特征，否则将被要求从债务宿主评估分支，并被确认为独立的衍生负债，受ASC 815项下的计量。 尽管如此，ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5未禁止的范围内，向金融工具提供“公允价值选项”(“FVO”)，其中嵌入衍生工具的分支是不必要的。且该金融工具最初于其发行日期按估计公允价值计量，其后于每个报告期日期按估计公允价值按经常性估计公允价值重新计量。
根据ASC 825-10-45-5的要求，估计公允价值调整 被确认为其他全面收益(“OCI”)的组成部分，公允价值调整的部分 归因于特定于工具的信用风险的变化，公允价值调整的剩余金额在随附的简明综合经营报表中显示为“票据公允价值变化”和“SSCPN公允价值变化” 。关于上述票据和SSCPN，根据ASC 825-10-50-30(B)的规定，由于票据和应付SSCPN的公允价值变动不归因于工具特定信贷风险，估计公允价值调整在随附的简明综合经营报表中作为单独的项目列示。
于截至二零二四年三月三十一日止年度，由于以反向资本重组方式完成业务合并，未偿还票据及SSCPN已转换为
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关于浓缩合并的注记
SSCPN及票据于反向资本重组日期于简明综合经营报表内按账面价值调整，并于转换时按账面价值计入资本账以反映已发行股票。
于截至2024年3月31日止年度，本公司发行无抵押可换股票据(“Atalaya票据”)，该票据具有与SSCPN相似的特征，并按上述方式入账 。
| (m) | 普通股股东应占净利润/每股亏损 |
本公司采用参与证券所需的两级法计算每股净利润/(亏损) 。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入 在普通股和参与证券之间根据他们各自获得股息的权利进行分配 ，就好像该期间的所有收入都已分配一样。公司的可转换优先股为参与证券。可转换优先股的 持有者将有权优先于普通股股东，如果申报，按规定的比率。
然后，任何剩余收益将按比例分配给普通股和可转换优先股的持有者，假设所有可转换优先股 都转换为普通股。本参与证券在合约上并不要求该等股份的持有人承担本公司的损失。因此，本报告所述期间的净亏损没有分配给公司的参与证券。
本公司每股基本盈利/(亏损) 按期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄利润/(亏损)是考虑到可能发行的普通股对期内已发行加权平均股数的影响而计算的 ，除非结果是反摊薄的。
| (n) | 拨备和应计费用。 |
当公司因过去的事件而负有当前的法律或推定义务，并且很可能需要经济利益的流出来清偿该义务时，应在简明综合资产负债表中确认拨备。如果影响重大，拨备 将按反映当前市场对货币时间价值的评估的税前汇率对预期未来现金流量进行折现，从而按现值确认。
当公司从合同中获得的预期收益低于履行合同规定的未来义务的不可避免的成本时，确认繁重合同的拨备 。拨备按终止合同的预期费用和继续履行合同的预期净费用两者中较低者的现值计量。在建立拨备之前，公司确认与该合同相关的资产的任何减值损失。该公司没有任何繁重的合同。
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关于浓缩合并的注记
| (o) | 公允价值计量和金融工具 |
公允价值定义为于计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格。根据ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)，本公司使用公允价值层次结构，以确定用于计量公允价值的投入的优先顺序。如下所定义的层次结构将相同资产或负债的活跃市场中的未调整报价 给予最高优先级，对不可观察到的投入给予最低优先级。公允价值层次的三个层次如下：
| 1级 |
可观察的投入，如相同资产或负债的活跃市场报价 。 | |
| 2级 | 1级价格以外的可观察投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中的报价或在整个资产或负债期限内直接或间接可观察到的报价以外的投入。 | |
| 3级 | 对资产或负债的公允价值有重大影响的、几乎没有或根本没有市场数据的不可观察的投入。 |
于截至2024年6月30日止三个月内，本公司的主要金融工具包括现金及现金等价物、投资、应收账款、 其他金融资产、应付账款、债务、无担保可转换票据、可赎回本票及其他金融负债。 现金等价物、应收账款、应付账款、可赎回本票及应计负债的估计公允价值因该等工具的短期到期日而与账面价值大致相同。
| (p) | 细分市场信息 |
营运分部被定义为一个实体的组成部分，可获得 离散的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)在作出有关资源分配和业绩评估的决策时进行定期审查。该公司的CODM是其董事会。本公司已 确定其有一个运营和可报告的部门，因为CODM为分配资源和评估财务业绩 审查了综合基础上提交的财务信息。
| (q) | 近期会计公告 |
采用的会计公告
2023年7月，FASB发布了ASU 2023-03-财务报表列报(主题205)、损益表-报告全面收益(主题220)，将负债与权益(主题480)、股权(主题505)和薪酬-股票薪酬(主题718)区分开来。亚利桑那州立大学修改或取代《汇编》中的《美国证券交易委员会》各段落，以符合《美国证券交易委员会》以往发布的公告和指导意见。ASU自发布之日起立即生效 ，对本公司的简明综合财务报表没有重大影响。
会计声明有待采纳
2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新第2023-07号，“分部报告(ASC 280)：对应报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)，旨在改善可报告分部披露要求， 主要通过加强对重大分部费用的披露。本指南适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许及早领养。此次更新 不会对公司的简明综合财务报表产生任何影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》，扩大了所得税的披露要求 具体涉及税率调节和支付的所得税。ASU 2023-09从2025年1月1日起在我们的年度期间生效，允许提前采用。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的简明合并财务报表披露产生的潜在影响。
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Zoomcar控股公司
简明合并财务报表附注
2024年3月，FASB发布了 ASU 2024-02编码改进-删除对概念语句的引用的修正案，以提供对编码 的修改，删除对各种FASB概念语句的引用。ASU 2024-02从2024年12月15日起在我们的年度期间生效，允许提前采用。这一更新对公司的简明综合财务报表没有任何影响。
本公司已采纳或将采纳财务会计准则委员会已采纳或将采纳的其他新会计公告，本公司并不相信其中任何一项会计公告已对或将会对其简明综合财务报表或披露产生重大影响。
| 3 | 反向资本重组 |
如附注1“组织和业务运作”所述，截止日期，Zoomcar，Inc.完成了对IOAC的收购，Zoomcar，Inc.收到现金#美元。
在截止日期，每股当时已发行的IOAC普通股被注销并转换为
Zoomcar，Inc.的所有股权奖励均由公司承担，并转换为可比股权奖励，用于结算或行使公司普通股的股份。因此，Zoomcar，Inc.的每个已发行股票期权被转换为根据交换比例购买公司普通股股份的期权，而Zoomcar，Inc.的每个已发行认股权证被转换为根据交换比例购买公司普通股股份的认股权证。
作为
收购Zoomcar，Inc.证券的额外对价，IOAC在交易结束时发行并存入为此设立的托管账户
(“收益托管账户”)
股权结构已在截至截止日期的所有比较期间进行了重塑，以反映公司普通股的股份数量，$
在反向资本重组方面，
当时尚未完成
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Zoomcar控股公司
简明合并财务报表附注
阿南达信托结束认购协议
2023年12月19日，IOAC与保荐人的关联公司阿南达信托订立认购协议(“阿南达信托结束认购协议”)，根据认购协议，阿南达信托在完成认购后购买
| 详情 | 2024年3月31日 | |||
| Zoomcar，Inc.的转换反向之前已发行的普通股和优先股 资本重组 | ||||
| 普通股-向IOAC股东发行 | ||||
| 发行给Mohan Ananda的股票 | ||||
| 其他供应商 | ||||
| 总 | ||||
| 详情 | Zoomcar，Inc. 股份 | 普通股 颁发给 股东 Zoomcar，Inc. | ||||||
| 普通股 | ||||||||
| 优先股 | ||||||||
| 可赎回NCI -Zoomcar India Private Limited的股份 | ||||||||
| 转换SSPN时发行普通股 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 4 | 现金及现金等价物 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 银行账户中的余额 | $ | $ | ||||||
| 现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
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Zoomcar控股公司
简明合并财务报表附注
| 5 | 应收账款，扣除 可疑账款备抵 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 信贷损失准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | ||||||||
公司为可能永远无法结算或收回的已完成交易所欠金额
记录信用损失备抵。截至2024年6月30日和2024年3月31日，津贴金额为
$及$
| 6 | 与政府当局的差额 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 2024年3月31日 | ||||||
| 当前 | ||||||||
| 应收货物和服务税 | $ | $ | ||||||
| 减：损害 * | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非电流 | ||||||||
| 其他应收税金 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日止年度，公司
记录了金额为美元的税收抵免减损拨备
| 7 | 短期投资 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 存款证明 * | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| * |
截至2024年6月30日止期间，公司已根据债务调整了Mahindra & Mahindra Financial Services Limited的存款单。（参阅注释14）。
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Zoomcar控股公司
简明合并财务报表附注
| 8(a) | 其他流动资产 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 证券保证金 | $ | $ | ||||||
| 应收特许经营退税 | ||||||||
| 预支给员工 | ||||||||
| 汽车销售应收账款 | ||||||||
| 预缴所得税，净额 | ||||||||
| 预付款给供应商 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 8(b) | 与 关联方的其他流动资产 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 预付给导演 | $ | $ | ||||||
| 与关联方的其他流动资产 | ||||||||
| 9 | 持有待售资产 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 车辆 | $ | $ | ||||||
| 持有待售资产总额 | ||||||||
车辆指印度子公司Zoomcar India Private Limited持有待售的车辆。出售这些资产的收益或损失计入简明综合经营报表其他（收入）/费用项下的持作出售资产的损失/（收益）中。截至2024年6月30日的三个月内，利润总额为美元
该公司正在积极采取措施清算这些“待售资产”，等待有能力取消贷款并向买家发行国家石油公司。该公司预计将于2024年第三季度完成全面资产出售。
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Zoomcar控股公司
简明合并财务报表附注
| 10 | 财产和设备，净额 |
| (In美元） 截至 | 预计使用寿命 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | |||||||
| 设备 | $ | $ | ||||||||
| 计算机设备 | ||||||||||
| 办公设备 | ||||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||||
| 总计，按成本计算 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资租赁项下的使用权资产：
| 车辆，按成本价计算 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| - | - | |||||||
| 财产和设备合计(净额) |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的折旧费用为美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司认为不存在任何减损，因为长期资产预计产生的未来未贴现净现金流量超过其账面价值;然而，无法保证长期资产不会出现 在未来期间出现减损。
| 11 | 租契 |
该公司的租赁主要
包括车辆和公司办公室，分别被归类为融资租赁和经营租赁。经营租赁和融资租赁的租赁期限
在
| (In美元） 期间已结束 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||
| 使用权资产摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 经营租赁成本 | ||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | ||||||||
23
Zoomcar控股公司
简明合并财务报表附注
| （在 美元） 期间已结束 | 六月 30， 2024 | 3月
31， 2024 | ||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 运营 经营租赁的现金流出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融资 融资租赁现金流出 | ( | ) | ||||||
| 使用权 为换取租赁义务而获得的资产： | ||||||||
| 运营 租约 | ||||||||
| 融资 租赁 | ||||||||
| (单位：美元) 期间已结束 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 流动经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 按成本价计算的财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 流动融资租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动融资租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债总额 | ||||||||
| 加权平均剩余租期 | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||||
| 经营租约 | % | % | ||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
24
Zoomcar控股公司
简明合并财务报表附注
公司通过 调整基准参考利率来确定增量借款利率，其中适用于签订租赁的各个地区的适当融资利差 ，并针对抵押品的影响进行租赁具体调整。
| 截至三个月 | 截至的年度 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| 运营中 租赁 | 金融 租约 | 运营中 租赁 | 金融 租约 | |||||||||||||
| 2025 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||||||
| 2029 | ||||||||||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||||||||||
| 减去：推定利息 | ||||||||||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
的量 $
截至2024年6月30日，该公司继续拖欠欠Leaseplan India Private Limited（RST）的2023年11月至2024年6月等值每月分期付款（EMI）。截至2024年6月30日的租赁承诺余额总额为美元
根据协议条款，额外的简单权益
| a) | 撤回有条件豁免美元 |
| b) | 全部未偿债务到期应付，包括所有应计利息。 |
| c) | 对全部违约金额(连同适用的利息)执行同意裁决； |
| d) | 寻求并强制收回由贷款人提供资金的Zoomcar的所有车辆； |
| e) | 强制执行根据本决议协议设立的担保违约金额(连同适用的利息)； |
| f) | 援引发起人出具的个人担保，以获得违约金额的偿付(连同适用的利息)。 |
2024年4月，租赁计划印度私人有限公司援引了针对金额为#美元的定期存款所作的银行担保。
本公司在2023年12月至2024年6月期间拖欠欧力士租赁和金融服务印度有限公司的EMI债务。根据重组协议，在拖欠款项的情况下，利息费用
于2024年6月4日，本公司已向Economic Transport Organization Private Limited(出租人)发出终止通知，通知他们有意终止其物业租赁契约。因此，由于本公司无意使用租赁资产，资产使用权已于2024年6月30日完全减值。然而，如果在锁定期之前腾出物业，公司有责任支付锁定期剩余期限的余额租金。该公司的未偿债务为#美元。
25
Zoomcar控股公司
简明合并财务报表附注
| 12 | 投资 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 存款证明投资 * | $ | $ | ||||||
| * |
| 13 | 其他非流动资产 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 保证金 * | $ | $ | ||||||
| 汽车销售发票 ** | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| * | (i) | |
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
| ** |
26
Zoomcar控股公司
简明合并财务报表附注
| 14 | 债务 |
| (单位：美元)截至 | 实际利率 | 成熟度 * | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||
| 不可转换债券 | ||||||||||||||
| - 7.7%债券 | $ | $ | ||||||||||||
| 定期贷款 | ||||||||||||||
| -来自非银行金融公司(NBFC) | ||||||||||||||
| - Mahindra & Mahindra Financial Services Limited | ||||||||||||||
| - Cholamandalam投资与金融 | ||||||||||||||
| -塔塔汽车财务有限公司 | % | |||||||||||||
| - Kotak Mahindra金融服务有限公司 | % | |||||||||||||
| - 日产雷诺金融服务印度私人有限公司 | ||||||||||||||
| - Jain and Sons Services Limited | ||||||||||||||
| - 水星汽车租赁私人有限公司 | ||||||||||||||
| - 欧力士租赁和金融服务印度有限公司 | % | |||||||||||||
| - Clix Finance India Private Limited | % | |||||||||||||
| 与- | ||||||||||||||
| -怡安优质金融有限责任公司 | % | |||||||||||||
| 截至3月31日的年度总到期日， | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | $ |
| * |
| (A) | 不可转换债券 |
| (i) |
该公司拖欠了2024年1月到期的一笔总付款项，金额为美元
公司已记录了一笔利息支出，金额为#美元。及$
| (B) | 来自NBFC的定期贷款 |
包括截至2024年6月30日和2024年3月31日的未偿贷款
27
Zoomcar控股公司
简明合并财务报表附注
公司已记录了一笔利息支出，金额为#美元。
截至2024年3月31日，本公司继续拖欠Kotak Mahindra Finance(贷款人)2023年11月至2024年6月的等额月度分期付款(EMI)。截至2024年6月30日的未偿还余额为$
该公司拖欠塔塔汽车财务有限公司2024年1月至2024年6月的EMI款项#美元
该公司已拖欠EMI
2024年2月至6月欠Clix Finance India Private Limited的金额为美元
上述贷款的未偿还金额在简明综合资产负债表的流动负债项下分类。
该公司在2023年12月至2024年6月期间拖欠欧力士租赁和金融服务印度有限公司的EMI款项#美元
本公司于2023年12月、2024年3月及2024年6月因Jain and Sons Services Limited拖欠的百代债务达$
本公司拖欠马欣德拉金融服务有限公司于2024年1月到期的一笔款项#元。
该公司拖欠了2024年1月到期的一次性付款Mercury Car Rentals Private Limited的金额为美元
2024年6月，公司全额支付了欠怡安优质金融有限责任公司的债务以及利息美元
28
Zoomcar控股公司
简明合并财务报表附注
| 14A | 可赎回期票 |
| 杰出的 | ||||||||
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 可赎回期票 | $ | $ | ||||||
| 减：折扣（美元 | ( | ) | ||||||
| 总 | ||||||||
于2024年6月18日，本公司与若干机构认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售总额为
在总收益为#美元
可赎回本票条款
票据将于发行日期起计九个月到期，惟本公司须于一项或多项其后的股本、债务或其他资本筹集或任何出售有形或无形资产的结算日使用所得款项，所得款项净额足以偿还票据项下到期的全部或任何部分款项(“到期日”)。可赎回本票的利息利率为
可赎回本票的利息为#美元。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，可赎回本票的未偿还余额为#美元
与可赎回承付票一同发行的认股权证的条款
认股权证每股可行使普通股一股，初始行权价为$。
如于行使时，并无有效的登记声明登记，或其中所载招股章程不能供持有人转售认股权证股份，则认股权证亦可于该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使。持有者可能还会进行一次“另类无现金锻炼”。在此情况下，根据任何特定行使通知选择进行另一次无现金行使而在该等另类无现金行使中可发行的认股权证股份总数，应相等于假若该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式行使认股权证时可发行的认股权证股份总数。在终止日，认股权证将通过无现金行使自动行使。*这些认股权证在简明综合资产负债表上分类为权益。
向配售代理发出认股权证的条款
安置代理获得了一笔总额为#美元的现金费用补偿。
29
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明合并财务报表附注
| 15 | 可转换本票(“票据”) |
2022年10月，公司与阿南达小企业信托基金签订了一份可转换本票协议，金额为#美元。
在业务合并完成后，通过反向资本重组将可转换本票转换为公司普通股。未偿还本金连同利息，利率为
根据日期为2023年9月11日的票据购买修订协议，票据的到期日已修订至2023年12月31日 。附注的所有其他条款保持不变。
记录的票据的公允价值变动的
(收益)/亏损为$及$
截至2024年6月31日和2024年3月31日，票据的本金余额和公允价值为$。无担保本票。
| 15A | 不安全 承兑票据 |
杰出的 | ||||||||
| (In美元） 截至 | 六月 30， 2024 | 3月
31， 2024 | ||||||
| 无担保本票 | $ | $ | ||||||
| 总 | ||||||||
在
2022年8月合并之前，SPAC已向Ananda Small Business Trust发行了本金
金额为美元的无息可转换期票
| 16 | 高级 次级可转换期票（“SSPN”） |
公司已筹集到$
于截至2024年3月31日止年度内，由于以反向资本重组方式完成业务合并，已发行的SSCPN
转为
公司已根据ASC 825的公允价值期权选择计量SSCPN，并通过截至反向资本重组转换日期的运营报表 对其账面价值进行调整。在反向资本重组日期，SSCPN和票据的账面金额 在转换时记入资本账户。
记录的SSCPN公允价值变动损失为美元及$
30
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明合并财务报表附注
截至2024年6月30日和2024年3月31日，SSCPN的本金余额和公允价值为.
与SSCPN一起发行的权证被归类为衍生金融负债。该公司于每个资产负债表日将认股权证重新计量至公允价值。在反向资本重组结束日，权证被重新分类为股权分类普通权证
。因此，权证通过重新分类的简明综合经营报表调整为公允价值
，收益为#美元。
在截至2024年3月31日的一年内，SSCPN、与SSCPN一起发行的权证以及发行的配售代理权证的条款和条件如下：
SSCPN条款 ：
这些票据的简单利率为
票据可自动或自愿转换为公司普通股。由于SPAC合并是在到期日之前 完成的，因此通过自动转换途径进行转换。根据紧接SPAC合并完成前的自动转换条款，本票据的未偿还本金金额以及截至该日应计的本票据的所有应计和未付利息已按协议中定义的转换价格自动转换为若干已缴足普通股。
与SSCPN一起发行的认股权证的条款：
认股权证可于任何导致本公司(或尚存公司)须遵守交易法的申报要求，以及其(或尚存公司的股本)在
全国性证券交易所、场外交易市场或粉单市场进行股本交易的事件完成后可行使(上述任何事项均为“公开事件”)。认股权证的
期限为
如果认股权证是在SSCPN自动转换之前行使的，行使价格将是协议中定义的固定金额除以公开事件发生之日已发行普通股的数量。如果在SSCPN自动转换的同时或之后同时行使权证，则行使价格为等于转换价格的金额。
在本公司进行资本重组的情况下，本公司与另一公司的任何合并或合并应以普通股持有人有权获得股票、证券或其他资产或财产(“有机变化”)的方式进行， 然后，作为该等有机变化的条件，本公司将作出充分拨备，使本公司持有人有权根据为向其他普通股股东发行股票而确定的换股价格在该事件中调整应收股份数量。
本公司购买普通股的认股权证最初分类为衍生负债(“衍生金融工具”)，其后于截至2024年3月31日止年度的简明综合资产负债表中重新分类为权益。
对SSCPN安置代理的授权书 ：
配售代理获得了现金补偿，并获得了购买代理权证
向配售代理发行的认股权证的条款与上述向投资者发行的认股权证的条款类似。
根据ASC 815-40，在满足上述或有事项后，可向配售代理发行的认股权证被视为已发行，并据此入账 。由于本公司拟于成立时以固定及已知货币价值发行数目可变的 股来清偿，因此该等债务按ASC 480入账为负债。这些认股权证在简明综合资产负债表上被分类为衍生负债(“衍生金融工具”)，并按公允价值持有，直至反向资本重组之日为止。
31
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明合并财务报表附注
| 17 | 向优先股东发行认股权证 |
作为反向资本重组(见附注3)的结果，本公司已追溯调整Zoomcar，Inc.的未发行认股权证，以 实施交换比率，以确定其交换的公司认股权证数量。
将认股权证 转换为普通股：
将转换为普通股的已发行认股权证总额为
公司购买普通股的认股权证被归类为股权。于认股权证发行时，本公司根据认股权证及优先股的相对公允价值，将发行优先股所得款项的一部分 分配给认股权证。
将认股权证 转换为优先股：
将转换为优先股的已发行认股权证总额为
公司购买可转换优先股的认股权证被分类为负债，并按公允价值持有，因为认股权证 可针对或有可赎回优先股行使，而或有可赎回优先股被归类为股东亏损以外的优先股。可转换优先股权证负债须于每个报告期结束时重新计量，而权证负债的公允价值变动反映在本公司的简明综合经营报表中。见附注32，公允价值计量。
有关随SSCPN发行的认股权证的详细信息，请参阅附注16。
| 17(a) | 与反向资本重组相关的认股权证 |
公开认股权证
在反向资本重组之前，SPAC发行了公共认股权证。根据ASC 815-40，本公司的公开认股权证被归类为股权工具。在截止日期，有
私人 认股权证
上述
普通股、优先股和SSPN凭证已按
兑换比率转换为公司的私募凭证。 因此，认股权证持有人收到的
| 17(b) | 与可赎回国库券一起发行的凭证 |
根据ASC 815-40，与可赎回背书一起发行的凭证被归类为股权工具。截至2024年6月30日和2024年3月31日，
请参阅注释14 A，了解有关与可赎回本票一起发行的凭证的详细信息。
32
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明合并财务报表附注
| 18 | 不安全 可转换票据（“Atalaya纸币”） |
| 公平的 杰出价值 | ||||||||
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月
31， 2024 | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 阿塔拉亚笔记 | $ | $ | ||||||
| 总 | ||||||||
| 公平的 杰出价值 | ||||||||
| (单位：美元) 截至 | 2024年6月30日 | 3月
31， 2024 | ||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 阿塔拉亚笔记 | $ | $ | ||||||
| 总 | ||||||||
无抵押可换股票据已发行予ACM Zoomcar Convert LLC（“Atalaya”），以支付$
Atalaya票据最初按公允价值$记录
在截至2024年6月30日的三个月内，通过发行
截至2024年6月30日和2024年3月31日，Atalaya票据的本金余额为$
由于违反了协议规定的某些条件，公司有责任向票据持有人支付违约金。 然而，此类损害赔偿金的金额并不清楚，因此没有为此计入任何准备金。
33
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明合并财务报表附注
票据条款
于2023年12月，本公司与ACM Zoomcar Convert LLC(“买方”或“Atalaya”)就一项无抵押可转换票据(“Atalaya票据”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)。
Atalaya票据的原始发行折扣相当于
自本公司为登记根据反向资本重组发行的股份而发出的注册声明宣布生效的月底
起，买方可全权酌情要求本公司按月分期向买方支付相当于原始票据本金金额十二分之一(1/12)的款项，直至票据的本金总额在到期日之前或到期日全额支付为止，或如较早，则在根据其条款加速、转换或预付票据时支付。此类月度付款应以现金或普通股的形式支付，但须受Atalaya Note中规定的某些进一步条件的限制。就以普通股支付的任何按月付款而言，
公司须交付的股份数目应以每月付款金额除以(I)换股价格或(Ii)摊销
换股价格(两者定义见下文)中较低者而厘定。票据购买者还有权按转换价格、摊销转换价格转换全部或部分Atalaya票据，金额最高可达
“摊销
换算价”指(I)换算价和(Ii)a中的较低者
2024年5月22日，本公司收到来自Atalaya的通知，指出本公司不履行Atalaya票据的条款，因为 公司在未经Atalaya事先同意的情况下与White Lion Capital LLC订立了一项可变利率交易的股权额度安排 。
此外，公司于2024年6月25日收到来自Atalaya的另一份违约通知，原因是公司发生了
形式的债务$
根据Atalaya票据的条款，如果发生任何违约，所有应计但未支付的利息加上违约金和其他金额应立即到期并以现金支付。本公司正与Atalaya就此事进行磋商，以解决该问题 ，因此已将应付Atalaya的所有款项归类为流动负债。
此外，在截至2024年3月31日的年度内，
34
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明合并财务报表附注
| 19 | 其他 流动负债 |
| （在 美元） 截至 | 六月 30， 2024 | 3月
31， 2024 | ||||||
| 支付给租房者 | $ | $ | ||||||
| 应缴法定会费 | ||||||||
| 资本债权人 | ||||||||
| 应付员工福利费用 | ||||||||
| 其他负债 * | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| * |
| 20 | 累计 其他综合损益 |
| (In美元） 截至 | 2024年6月30日 | 3月
31， 2024 |
||||||
| 员工福利（损失）/收益 | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 雇员福利（亏损）/收益 | ||||||||
| - 酬金 | ||||||||
| 期间认可， 扣除税款后为零美元 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 重新分类 净利润：摊销损失/（收益） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 余额， 期末 | ( |
) | ||||||
| 外币折算调整 | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 翻译调整在 期间获得认可 本期扣除税款后为零美元 | ||||||||
| 期末余额 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
35
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明合并财务报表附注
| 21 | 资本 股票 |
普通股资本
2023年12月28日，该公司完成了业务合并，该合并被会计为反向资本重组（有关更多
信息，请参阅注释3）。本公司
作为反向资本重组的结果，
截至
交易结束日期，a）
根据《成交后修正案》中规定的条款和规定修改了原来的溢利条款，于2023年12月29日《成交后修正案》通过后立即生效
，导致分配
因此，普通股的持有者有权在董事会自行决定的时间和金额从合法可用资金中获得股息。如果公司发生清算、解散、资产分配或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或拨备支付公司的所有债务和负债以及优先股持有人有权获得的任何和所有优先金额后，普通股持有人有权按比例分享公司剩余的可供分配的净资产 。
36
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明合并财务报表附注
| 22(a) | 优先股 |
| 截至2023年12月28日 | ||||||||||||||||||||
| 授权 股份 | 股份 已发布 |
转换 比 | 账面净值 值 | 清算 偏好 | ||||||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||||||||||
| 系列种子 | ||||||||||||||||||||
| A系列 | ||||||||||||||||||||
| A2系列 | ||||||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||||||
| D系列 | ||||||||||||||||||||
| E系列 | ||||||||||||||||||||
| E1系列 | ||||||||||||||||||||
| 总优先股 | ||||||||||||||||||||
反向资本重组结束后，
通过反向资本重组完成业务合并后，公司有权发行
| 22(b) | 可赎回的非控股权益 |
系列 P1和P2优先股代表少数优先股东对本公司印度子公司的所有权，该优先股被 归类为可赎回非控股权益，因为它可在其 控制之外的被视为清算事件时赎回。可赎回的非控股权益不会增值为赎回价值，因为当时非控股权益不可能成为可赎回的权益。
公司没有将印度子公司的亏损按比例归因于可赎回的非控股权益 ，因为这些股份有权进行清算因此，他们没有承担会导致他们的利益低于清算优先权的损失。于清盘时，该等优先股有权享有(I)该系列的原始发行价加上任何已宣派但尚未派发的股息，或(Ii)假若该系列的所有股份于紧接该等清盘、解散、清盘或被视为清盘事件前全部转换为普通股则应支付的每股金额，两者以较大者为准。
于首次发行及反向资本重组结束后，印度子公司并无进一步发行优先股，
该等可赎回非控股权益已按以下交换比率转换为本公司普通股
37
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明合并财务报表附注
| 23 | 收入 |
| ((单位： 美元) | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 收入 从服务 | ||||||||
| 促进 收入(净额) | $ | $ | ||||||
| 其他 经营收入 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 按地理位置划分的收益 | ||||||||
| 印度 | $ | $ | ||||||
| 埃及 | ||||||||
| 越南 | ||||||||
| 印度尼西亚 | ||||||||
合同余额
公司在履行履行义务之前收取的对价的合同负债为美元
公司提供忠诚度计划Z-Points，可导致相当于赚取积分之日零售价值的收入延迟
。公司累计递延收入达美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内分别确认的收入
，包含在相应期间初的合同负债余额中
为美元
38
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明合并财务报表附注
| 24 | 财务 成本 |
| (单位：美元) | 六月 30， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 财务成本-关联方除外 | ||||||||
| 车辆贷款利息 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁利息 | ||||||||
| 分包商责任利息 | ||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ||||||||
| 可赎回期票的利息 | ||||||||
| SSCPN的公允价值变动 | ||||||||
| 票据发行费用 | ||||||||
| 衍生金融工具公允价值变化 | ||||||||
| 银行手续费 | ||||||||
| 其他借款成本 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 财务成本-关联方 | ||||||||
| 车辆贷款利息 | $ | $ | ||||||
| 总 | ||||||||
| 25 | 其他 (收入)/支出，净额 |
| (单位：美元) | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 其他（收入）/支出，净额-关联方除外 | ||||||||
| 利息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 优先股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| Atalaya票据公允价值变化 | ( | ) | ||||||
| 出售财产、厂房和设备的（收益）/损失 | ( | ) | ||||||
| 待售资产出售（收益）/损失 | ( | ) | ||||||
| 外币重新计量损失 | ||||||||
| 核销资产损失 | ||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）-来自关联方 | ||||||||
| 利息收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 总 | ( | ) | ||||||
39
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明合并财务报表附注
| 26 | 所得税 税 |
| (单位：美元) | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 国内 | $ | ( | ) | |||||
| 外国 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收益/(亏损) | $ | ( | ) | ( | ) | |||
公司使用预测的年度有效税率计算了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的所得税支出/(福利)，并对期间产生的任何离散项目进行了调整。该公司已记录了$
所有期间的税费。我们的实际税率是
该公司在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交纳税申报单。在正常经营过程中，本公司 受到税务机关的审查。我们的主要税收管辖区在印度。印度税务当局目前正在审查我们2016至2022年的纳税申报单。
截至2024年6月30日，截至2020年3月31日及以后年度的纳税申报单仍需接受印度税务机关的审查。 其他司法管辖区的其他持续审计对我们的财务报表并不重要。
该公司已收到印度税务机关的各种订单，详情请参阅附注33。
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简明合并财务报表附注
| 27 | 每股净亏损 |
| (美元，每股亏损除外) | 六月 30， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 可用净损失 对于普通股股东（A） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股加权平均流通股(B) | ||||||||
| 普通股和普通股等价物(C) | ||||||||
| 每股亏损 | ||||||||
| 基本(A/B) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释(A/C) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由于
公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内处于亏损状态，每股基本亏损与所列期间的稀释
每股净亏损相同。
| 截至 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 优先股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| SSCPN | ||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||
| 私人认股权证 | ||||||||
| 衍生金融工具 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 28 | 员工 福利计划（无资金） |
员工 福利计划包括支付给员工的小费和带薪缺勤。这些福利计划包括一个固定福利计划，该计划针对公司印度子公司根据印度法规支付的酬金。这些是根据预计单位信用 方法确定的，并在每个报告日期进行精算估值。精简 合并资产负债表中确认的退休福利义务代表定义义务的现值。根据员工福利计划，公司有义务为员工提供商定的福利。相关精算和投资风险由公司承担。 当前和非当前员工福利计划义务及其组成部分的摘要如下：
养老金和其他雇员义务
| 截至 | 六月 30， 2024 | 3月
31， 2024 | ||||||
| 当前 | ||||||||
| 酬金 | $ | $ | ||||||
| 补偿缺勤 | ||||||||
| 非电流 | ||||||||
| 酬金 | ||||||||
| 补偿缺勤 | ||||||||
| 其他法定费用 | ||||||||
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简明合并财务报表附注
| I. | 酬金 |
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 预计福利义务（PBO）的变化 | ||||||||
| 年初的PBO | $ | $ | ||||||
| 服务成本 | ||||||||
| 利息成本 | ||||||||
| 精算损失/（收益） | ||||||||
| 付福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ||||||
| 期末PBO | ||||||||
| 应计养恤金负债 | ||||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 累积利益义务 | ||||||||
利润表中确认的净酬金成本
| 六月 30， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 服务成本 | $ | $ | ||||||
| 利息成本 | ||||||||
| 精算净（收益）/损失摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期净收益成本 | ||||||||
重新测量 其他全面收益的（收益）/损失
| 六月 30， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 精算(收益)/损失 | $ | $ | ||||||
| 摊销损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总 | ||||||||
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简明合并财务报表附注
精算收益的组成部分：
| 六月 30， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 因人口统计而造成的精算（收益）/损失 设定福利义务的假设变化 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 财务假设导致的精算（收益）/损失 设定福利义务的变化 | ( | ) | ||||||
| 到期精算（收益）/亏损 设定福利义务的经验 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 六月 30， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 折扣率-员工 | % | % | ||||||
| 折扣率-独立服务提供商 * | % | % | ||||||
| 出勤率-员工 | % | % | ||||||
| 吸引率-独立服务提供商 * | % | % | ||||||
| 薪酬水平增长率-员工 | % | % | ||||||
| 薪酬水平增长率-独立 服务提供商 * | % | % | ||||||
| * |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的期间，精算收益由精算假设的变化推动，但被福利义务现值的经验 调整所抵消。
公司根据其长期增长计划和行业标准每年对这些假设进行评估。贴现率基于根据适当风险溢价调整后的政府证券的当前市场收益率。
| 截至6月30日的三个月里， | ||||
| 2025年（2024年7月1日至2025年3月31日） | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| 总 | ||||
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简明合并财务报表附注
| 二、 | 补偿缺勤 |
员工可以在离职时兑现最多45天的累积假期余额。根据独立精算师在资产负债表日进行的精算估值，本公司已为补偿缺勤提供负债。
补偿缺勤成本金额为$
净休假兑现成本 包括以下组成部分
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 服务成本 | $ | $ | ||||||
| 利息成本 | ||||||||
| 确认精算损失净额 | ||||||||
| 定期净收益成本 | ||||||||
| 三. | 固定缴款计划 |
印度子公司为符合资格的员工提供定额供款计划的储蓄金供款。根据该计划，
印度子公司必须缴纳工资成本的指定百分比来资助福利。
根据基金规则向储蓄基金缴纳。每年支付给受益人的利率由政府通知。向储蓄金的供款金额为美元
| 29 | 基于股票的 薪酬费用 |
2012年，公司通过了2012年股权激励计划，根据该计划，公司可以向符合条件的参与者授予期权和限制性股票。
该计划是以股权结算的。期权的授予期限一般为十年。期权的分级归属期限最长为四年
，费用以直线方式记录在奖励的每个单独归属部分的必需服务期内。公司以新发行的公司普通股结算员工股票期权。公司取消了
于2023年12月，在合并前及与合并相关的情况下，本公司通过了2023年股权激励计划，规定授予基于股票的奖励
，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位(“RSU”)和其他
形式的基于股票的奖励。股票期权的授予期限一般为十年，分级授予期限最长可达
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简明合并财务报表附注
此外，
根据2023年计划保留和可供发行的普通股股数将于每年1月1日自动增加，为期十年，从2024年1月1日开始，此后每年1月1日直至2033年1月1日，增加等于（i）的数字
| 六月 30， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 技术费用 | ||||||||
| 营销费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 股票薪酬总额 费用 | ||||||||
基于股票的补偿费用记录在员工福利成本中，并根据各自职能进行分摊。
| 6月30日， 2023 | ||||
| 股息率 | ||||
| 预期波幅 | ||||
| 无风险利率 | ||||
| 行使价 | $ | |||
| 预期寿命(年) | ||||
| 减员率 | ||||
| 截至三个月 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 号 选项 | 加权
平均值 锻炼 价格 | 号 选项 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||
| 年初表现出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 年内授出 | ||||||||||||||||
| 在本年度内被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 年内已行使 | ||||||||||||||||
| 本年度内已取消 | ||||||||||||||||
| 转入合并公司 | ||||||||||||||||
| 期末未清偿款项 | ||||||||||||||||
| 可在期限结束时行使 | ||||||||||||||||
| 期末未投资 | ||||||||||||||||
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简明合并财务报表附注
| 截至 | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 既得期权 | ||||||||
| 未归属期权 | ||||||||
股票的预期寿命基于历史数据和当前预期，不一定指示行使模式 这可能发生。预期波动率反映了这样的假设：与寿命相似的时期内的历史波动率 选项的数量预示着未来的趋势，这也可能不一定是实际结果。
截至2024年6月30日，
尚未确认的非归属奖励的补偿成本为美元(June 2023年30日：$
| 30 | 相关的 方交易 |
关键管理人员 （KMP）
| 格雷戈里·布拉德福德·莫兰 | 首席执行官兼董事（至2024年6月20日） | |
| 乌里·莱文 | 总监（至2023年7月20日） | |
| 大卫·伊沙格 | 董事（至2024年1月31日） | |
| 伊夫林·德安 | 总监（wef. 2023年4月19日） | |
| 格雷厄姆·古兰 | 董事（至2024年6月18日） | |
| 斯瓦蒂克·马琼达尔 | 总监（wef. 2023年8月9日） | |
| 莫汉·阿南达 | 总监（wef. 2023年12月28日） | |
| 马丹·梅农 | 总监（wef. 2023年12月28日） | |
| 利斯贝思·麦克纳布 | 董事（至2023年4月18日） | |
| 约翰罗伯特克拉克 | 总监（wef. 2024年6月20日） | |
| 马克·贝利 | 总监（wef. 2024年6月20日） | |
| 印度子公司的投资者 | ||
| Mahindra & Mahindra Limited* | 印度子公司的投资者（截至2023年12月28日） | |
| 上述拥有或受上述影响的企业 | ||
| Mahindra & Mahindra Financial Services Limited* | ||
| Mahindra First Choice Wheels Limited* | ||
| 深圳市佳诚管理服务有限公司 | ||
| 阿南达小企业信托基金 |
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Zoomcar 控股公司
简明合并财务报表附注
与债务、投资和其他流动负债有关的关联方交易 已在简明合并资产负债表 和简明合并经营报表的正面列出。
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 利息开支 | ||||||||
| Mahindra & Mahindra Financial Services Limited* | $ | |||||||
| 利息收入 | ||||||||
| Mahindra & Mahindra Financial Services Limited* | ||||||||
| 债务-本金偿还 | ||||||||
| Mahindra & Mahindra Financial Services Limited* | ||||||||
| 出售财产和设备的信用票据 | ||||||||
| Mahindra First Choice Wheels Ltd * | ||||||||
| 截至 | 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | ||||||
| 可转换期票（非流动和流动） | ||||||||
| 阿南达小企业信托基金 | $ | $ | ||||||
| 应付主任 | ||||||||
| 莫汉·阿南达 | ||||||||
| 预付款至董事(净额) | ||||||||
| 格雷戈里·布拉德福德·莫兰 | ||||||||
| * |
47
Zoomcar 控股公司
简明合并财务报表附注
| 31 | 可变 利息主体 |
实体 如果具有以下任何特征，则属于VIE：
| ● | 如果没有额外的附属 财务支持， 实体没有足够的股本为其活动提供资金。 | |
| ● | 股权持有者作为一个群体，缺乏控股权的特征。 | |
| ● | 实体具有非实质性投票权(即反滥用条款)。 |
我们整合 公司持有可变权益且是主要受益人的VIE。公司是主要受益人，因为它有 权力指导对VIE经济表现影响最大的VIE活动，并有义务吸收 可能对VIE来说很重要的VIE损失，以及从VIE中获得可能对VIE来说很重要的利益的权利（利益）。因此，我们合并了这些合并VIE的资产和负债。
VIE 已在各自的地点成立，以开展为消费者和企业提供移动解决方案的业务。
| 2024年6月30日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 应收政府当局款项-非流动 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 养老金和其他员工义务的当前部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 养老金和其他员工义务，减流动部分 | ||||||||
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ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明合并财务报表附注
| VIE实体名称 | 注册成立地点 | 之投资性质 | 投资者实体 | 投资者实体 | ||||
| 中车埃及租车有限责任公司 | ||||||||
| 中车埃及租车有限责任公司 | Zoomcar Inc. | |||||||
| 菲律宾舰队移动公司 * | Zoomcar Inc. | |||||||
| 中车越南移动有限责任公司** | 船队控股私人有限公司 | |||||||
| 中车越南移动有限责任公司** | Zoomcar Inc. | |||||||
| 中车越南移动有限责任公司** | 船队控股私人有限公司 |
这些金额已在合并过程中 消除
| * |
| ** |
简明综合财务报表所包括的VIE是独立的法人实体，其资产由其合法拥有，本公司的债权人或本公司其他附属公司的债权人不能使用。
与报告实体参与VIE相关的风险的性质 及其变化（如果有）
对于 所有实体，报告实体都面临子公司的外币兑换风险，因为子公司 是在报告实体成立的国家以外的国家/地区注册成立的。
此外，Zoomcar荷兰控股公司已向Zoomcar埃及汽车租赁有限责任公司提供了预付款贷款。因此，Zoomcar荷兰控股有限公司面临着Zoomcar埃及汽车租赁有限责任公司的信用风险。
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ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明合并财务报表附注
| 32 | 财务 工具-公允价值衡量 |
ASC 主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)将公允价值定义为在资产出售时收到的价格或在市场参与者之间于计量日期在该资产或负债的本金或最有利市场上有序交易中转移负债时支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不应基于特定于实体的假设。此外，负债的公允价值应包括对不良表现风险的考虑，包括公司自身的信用风险。
| 六月 30， 2024 | 3月
31， 2024 | |||||||
| 截至 | 携带 值 | 携带 值 | ||||||
| 金融资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应向政府当局收取的款项 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 其他金融资产 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 金融负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 债务 | ||||||||
| 可赎回期票 | - | |||||||
| 其他财务负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 总计 账面值 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 持有待售资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 阿塔拉亚笔记 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 总计 账面值 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 持有待售资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 阿塔拉亚笔记 | ||||||||||||||||
级别 2：未在活跃市场交易的待售资产的公允价值是使用非活跃市场的报价或报价以外的投入来确定的，这些报价是直接或间接考虑资产的所有相关因素而可观察到的 。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司公允价值层级内的经常性第3级金融工具包括公司的Atalaya票据。
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ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
简明合并财务报表附注
阿塔拉亚笔记
本公司根据市场上无法观察到的重大投入，按公允价值计量其票据，这导致它们被归类为公允价值等级中的第三级计量。与更新假设和估计有关的无担保可转换票据公允价值变动在综合经营和全面亏损报表中确认为Atalaya票据公允价值变动。
| 阿塔拉亚 注释 | ||||
| 剩余期限(年) | ||||
| 利率 | % | |||
| 违约率 | % | |||
| 债务成本 * | % | |||
| * |
Atalaya Note 2024年6月30日估值的假设已自截至2024年3月31日的上次估值以来更新。在2024年3月31日之前，Atalaya Note的结算可以通过发行股份或偿还
未偿金额来进行。截至2024年6月30日的三个月内，公司股价跌破美元
| 优先股权证责任 | 备注 | SSCPN | 无担保可转换票据（“Atalaya票据”） | 衍生金融工具（“凭证”）（参阅注释17） | ||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日余额 | ||||||||||||||||||||
| 发行SSSCPN和授权令 | ||||||||||||||||||||
| 可转换优先股权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| SSCPN的公允价值变动 | ||||||||||||||||||||
| 票据公允价值变化 | ||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具公允价值变化 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年4月1日的余额 | ||||||||||||||||||||
| 发行给Atalaya票据持有人的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 无担保可转换票据公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日余额 | ||||||||||||||||||||
于截至2024年6月30日及2023年6月30日的三个月内，于初步确认后并无资产或负债的非经常性公允价值计量。
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Zoomcar控股公司
简明综合 财务报表附注
| 33 | 承付款和或有事项 |
或有事件
| (A) | 未被确认为责任的客户和第三方对公司提出的索赔达#美元 |
| (B) | 本公司不时收到印度间接税当局的各种订单 。 |
该公司已收到一项命令，禁止对2017年7月至2019年7月期间购买的某些车辆进行投入积分，金额达美元
该公司收到了2014年10月至2017年7月期间收取的预订费和罚款的服务税责任的演出原因通知，金额达美元
本公司已就上述命令向上级机关提出上诉。
该公司已收到$的需求通知
该公司已收到印度间接税务当局的说明原因通知，对可用的商品和服务税投入以及可用的投入率提出异议
本公司已提交意见书，并正在等待有关此事的进一步 沟通。
该公司已收到各种证明理由通知，金额达$
| (C) | 截至2024年6月30日，有 |
| (D) | 2023年2月，Zoomcar India的一名前雇员在班加卢市Mayo Hall市民事和会话法官面前对Zoomcar India、Zoomcar，Inc.和Zoomcar Holdings，Inc.(前身为IOAC)提起诉讼，要求赔偿金额达$ |
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Zoomcar控股公司
简明综合 财务报表附注
| (E) | 2024年1月30日，本公司收到一份仲裁声明，涉及权证持有人，要求至少赔偿$ |
| (F) | 2022年8月，本公司收到Randall Yanker(申诉人)根据2020年5月1日的咨询协议提出的关于未支付绩效奖金对价的投诉和要求由陪审团进行审判 。本公司已与投诉人订立一项协议，提供广泛的业务发展服务以促进本公司的发展。 |
根据2020年5月1日咨询协议的终止条款，公司已于2022年1月7日通过电子邮件向Randall Yanker终止了本协议。然而，申诉人已提出申诉，要求赔偿金额达#美元。
目前无法确定上述法律程序的结果 ，也不能保证这些问题的最终解决或对公司财务状况、经营业绩或现金流的潜在影响 。本公司将继续密切关注这些程序，并在未来的财务披露中根据需要提供最新情况。
| (G) | Zoomcar Holdings，Inc.在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交纳税申报单。在正常的业务过程中，该公司受到税务机关的审查。 我们的主要税务管辖区在印度。印度税务当局目前正在审查我们2016至2022年的纳税申报单。截至2024年3月31日，截至2020年3月31日及以后年度的纳税申报单仍需接受印度税务机关的审查。在不同的其他司法管辖区还有其他正在进行的审计对我们的财务报表并不重要。 |
该公司收到了2015-16财年的命令，涉及不扣除向居民收款人/服务提供商支付的某些金额达美元的源头预扣税
该公司已收到取消2015-16财年租赁付款、利息和前期费用金额为美元的命令
本公司已就上述命令向上级机关提出上诉。
本公司尚未确认截至2024年6月30日止期间及截至2024年3月31日止年度的任何不确定税务状况。该公司认为，这些命令不太可能在更高的上诉当局得到维持。
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Zoomcar控股公司
简明综合 财务报表附注
| 34 | 后续事件 |
本公司已评估后续 事件，并确定除以下事项外，并未发生任何需要调整我们在简明 综合财务报表中的披露的事件：
| (A) | 2024年7月22日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知，通知本公司，根据前一年公开持有的股票市值
|
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条，
本公司有180个历日(或至2025年1月21日)恢复遵守MVPHS规则。要在180天的合规期内重新获得合规
，公开持有的股票的最低市值必须收于$
如果本公司 未能在180天合规期届满前重新遵守MVPHS规则，本公司将收到纳斯达克的书面通知，通知本公司的证券将被摘牌。届时，本公司可根据适用的纳斯达克上市规则所规定的程序，就有关的退市决定向聆讯小组提出上诉。
如果本公司在180天的合规期内未能
重新遵守MVPHS规则，则本公司可将其证券转移至纳斯达克资本市场，后者根据MVPHS规则降低了合规标准，但前提是本公司只有在满足在纳斯达克资本市场继续上市的要求的情况下，才能将上市转移至纳斯达克资本市场。截至2024年7月25日，由于公司不符合
$的最低投标价格要求，本公司不符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。
| (B) | 2024年7月25日，公司收到公司前首席执行官格雷戈里·莫兰的来信，对他的解雇提出质疑。该公司正在与法律顾问和格雷戈里·莫兰进行谈判。 |
| (C) | 2024年8月2日，Zoomcar India Private Limited收到一份命令，要求悉德哈斯资产(出租人)就Golden Enclave物业租赁提交请愿书，寻求临时措施
直到仲裁程序启动，要求支付未偿债务以及 |
| (D) | 于简明综合资产负债表日后，本公司继续拖欠欠租户及贷款人的所有未清偿余额，分别见简明综合财务报表附注11及14所述。 |
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下“管理层对截至2024年6月30日的财务状况和经营成果的讨论和分析”应与我们的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，这些未经审计的简明综合财务报表和相关附注包括在截至2024年6月30日的本季度报告10-Q表中 ，我们的经审计的综合财务报表和附注以及管理层对截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的年度的财务状况和经营成果的讨论和分析包括在我们的10-K/A报表中。我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中讨论的因素，包括本10-Q表中的 。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果 。金额以美元表示。
除文意另有所指外，本“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”中提及“Zoomcar”、“We”、“Us”及“本公司”意在指(I)在业务合并后，Zoomcar Holdings，Inc.及其合并子公司的业务及营运，及(Ii)业务合并前的Zoomcar，Inc.(业务合并完成前已存在的前身实体)及其合并子公司。
概述
在截至2022年3月31日的财年中，Zoomcar的业务模式从以前我们拥有车辆并向客户出租车辆的商业模式转变为我们目前的在线P2P汽车共享平台，该平台将房东(车主)和客人(临时需要车辆的人)连接起来。虽然我们的平台技术 在此过渡之前已经开发了几年，并且我们在过渡完成之前就开始让主机登录我们的平台 ，但在我们的业务模式改变之前，我们的大部分收入来自我们所说的“短期租车” 和“车辆订阅”，而从2021年12月开始，我们的业务模式发生了转变，这与我们的市场平台预订产生的“便利收入”在我们总收入中所占的比例开始上升 。
标准订票流程
在截至2024年6月30日的财季中，我们在三个国家和地区的新兴市场运营了一个点对点汽车共享平台，并通过我们的 客人预订我们的房东在Zoomcar平台上列出的车辆创造了收入。Zoomcar收取向客人收取的相关预订费的一部分(减去任何积分或折扣)，以及向客人和房东收取的平台费和向客人收取的旅行保护费(我们 将其称为“增值费用”)。如下所述，向客人收取的其他费用，如燃料费，将全额支付给房东，房东还将获得相当于预订费约60%和其他某些费用的0%至40%的收入份额。我们使用我们的定制算法在平台上动态地为行程定价，利用我们从我们平台上行驶的数百万英里 获得的数据来智能地为行程和市场定价，将我们收集的数据和Zoomcar管理人员的专业经验 告知的有关客人的信息结合在一起。虽然房东可以选择以与平台推荐的价格不同的价格提供预订，但大多数房东倾向于为他们的预订选择算法派生的定价。 我们的定制定价工具启用的功能既反映在访客预订费中，也反映在向客人收取的旅行保护或“增值 费用”中，向他们提供了三个算法派生的旅行保护定价选项供他们选择。 在我们的P2P汽车共享平台上预订的旅行的创收组件包括：
| ● | 向客人收取的费用：对于我们平台上的每次预订，我们向客人收取的总金额包括预订费、增值费、客人平台费和某些其他费用(例如，滞留费、行程延长费等)。我们将这些费用统称为“总账面价值(GBV)”。预订费和旅行保护费由我们的系统在预订开始时根据算法确定，而其他费用可能在旅行期间或之后收取，具体取决于旅行期间发生的事件。Zoomcar和我们的东道主都不会补贴客人的燃油费。客人自己承担燃油费用，这是预订费之外的费用。 |
| ● | 向房东收取费用：对于我们平台上的每一次预订，我们将根据预订费的一定百分比加上可转移到房东的其他费用向房东收取“收入份额”。Zoomcar从我们平台上的预订中获得的平均收入份额约为40%，其余60%由房东保留。我们的平台为房东提供与特定因素相关的奖励菜单，如服务的预订量和最低房东评级。我们向主机收取最低市场费用，以抵消我们安装设备的成本。 |
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关键业务指标
除了我们未经审计的简明合并财务报表中介绍的措施 外，我们还使用以下关键业务指标来帮助我们评估业务、 识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们不知道用于计算这些关键指标的统一标准 ，这可能会阻碍与其他公司的可比性，这些公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标。
| 截至本季度的 | ||||||||
| (单位：千) | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 预订天数 | 169 | 183 | ||||||
| 预订额 | $ | 6,230 | $ | 7,262 | ||||
预订天数
我们将“预订天数”定义为客人在给定时间段内在我们平台上预订车辆的总天数(24小时，以分钟计算)，对于已结束的行程，扣除与该期间取消的预订相关的总天数。我们相信预订天数是帮助投资者和其他人了解 并以与我们的管理团队相同的方式评估我们的运营结果的关键业务指标，因为它代表了我们平台在任何给定时间段内的交易量的标准化单位 。
| (1) | 指日历季度 (即Q4-20=2020年10月1日至12月31日)。 |
在截至2024年6月30日的季度，该平台上的预订天数总计约为168,509天，而截至2023年6月30日的季度为182,577天。这一下降反映了在截至2023年6月30日的季度中，我们平台上的预订需求显著增加，我们采取了几项措施将我们的战略从销量转向盈利，并以预订天数增长为代价来提高单位盈利能力，这导致了 总预订价值的较低环比增长。然而，这种战略转变导致每个预订的净收入和每个季度的收入成本都出现了积极的趋势。
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预订额
我们将总预订 价值（GBV）定义为在我们平台上预订的预订天数的总美元价值，包括预付预订费（减去折扣和 积分）、增值费（即，旅行保护费）、访客和主机平台费以及其他费用。GBV包括适用的 转嫁税和需要汇回地方当局的其他费用，这些费用不包括在净收入中。GBV由预订天数和相关旅行定价决定。预订收入在旅行期间按比例确认; 因此，我们认为GBV是收入的“领先指标”。
| (1) | 指定为日历季度 （即，Q4-20 = 2020年10月1日至12月31日）。 |
| (2) | 预订天数和预订GBV已结束 ，不包括取消的预订。 |
GBV趋势反映了上面观察到的预订天数的趋势。在截至2024年6月30日的季度，平台上的预订额总额约为623美元万，而截至2023年6月30日的季度，万的预订额约为726美元。GBV的这种趋势是由于我们采取了几项措施，将我们的战略从销量转向盈利，并以牺牲预订天数的增长为代价来提高我们的单位盈利能力，这导致了GBV的较低连续增长。
业务成果的构成部分
净收入
在截至2022年3月31日的财年中，我们开始提供点对点汽车共享平台，使房东能够与客人建立联系。我们在此模式下充当代理，因此，我们的主要 收入来源是记录东道主车辆完成的行程的服务收入(按净值计算)。在2021年8月之前，我们平台上提供的车辆仅包括我们提供的短期租赁或长期订阅的公司自有或租赁车辆。
我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度的收入包括来自服务的收入和其他运营收入。
来自于服务的营收
公司提供的支持和便利服务包括协助执行租赁协议、支付便利化、车辆交付、道路协助、潜在租户尽职调查和车辆使用/位置跟踪(在丢失或被盗的情况下)。
服务收入占我们的GBV份额 。作为GBV组成部分的费用按总预订价值的某些组成部分的价值的百分比收取，不包括税。我们的服务收入包括我们向东道主收取的服务费中的我们份额，扣除奖励和 退款。我们向客人收取这些费用，并分享一部分预订费和旅行延期费用，东道主发帖回收 我们的便利收入份额。我们或我们的第三方支付处理商每天向承办方支付一部分GBV，减去承办方应支付给我们的费用。预订费的金额根据车辆类型、一周中的哪一天、旅行的时间和旅行的时间等因素而有所不同。收入在旅行期间按比例确认，因为我们履行了我们的业绩义务。
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我们 还要求我们的客人在三种行程保护选项中选择一种。每次旅行收取费用(包含在预订费中) 旅行保障，在预订时收取。我们确认行程完成期内的行程保护费收入。
记录的 服务收入减去支付给我们的主人和客人的奖励和积分部分，而这些奖励和积分不能直接归因于主人和客人提供的不同服务。这些激励措施被视为抵销收入，并减少了我们在每个时期记录的净收入 。可归因于不同服务的激励成本(例如，支付给推荐人的推荐奖金)包括在销售和营销费用中。
其他
我们 从收入中剔除政府当局对特定创收交易征收并向客户/订阅者征收的税款。
收入成本
收入成本 主要包括：(1)当地运营团队和团队为用户提供电话、电子邮件和聊天支持的人员相关薪酬成本，(2)车辆的维修和维护费用，(3)支付网关费用，(4)主机车辆上安装的无钥匙进入系统和GPS设备的折旧，(5)软件支持和维护，(6)其他直接费用。我们预计，在可预见的未来，按绝对美元计算，收入成本将继续增加，达到我们继续看到该平台增长的程度。但是，根据平台上的活动，收入成本占收入的百分比可能会因时间段而异。
技术与发展
技术和开发费用主要包括技术、产品和工程团队的人员相关薪酬费用，以及与我们的信息技术和数据科学平台相关的费用。我们预计，在可预见的未来，我们的技术和开发费用按绝对美元计算将会增加，但在不同时期占净收入的百分比将有所不同 因为我们将继续投资于与我们平台的持续改进和维护相关的技术和开发活动，包括可能雇用更多人员来支持这些努力。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括在线营销费用、营销推广费用、与第三方的营销合作伙伴关系、销售和营销人员薪酬支出以及支付给主持人的某些激励和推荐奖金(反映未根据净收入调整的激励成本的 部分)。销售和营销费用还包括分配的管理费用。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用按绝对美元计算将会增加，但在不同时期占净收入的百分比会有所不同。
一般和行政
一般费用和行政费用主要包括与行政管理和行政职能有关的人事费用，包括财务和会计、法律和人力资源。一般和行政费用还包括一定的差旅费用、专业服务费用，包括法律费用、租金费用、办公费用、办公设备和家具的维修保养费用、董事费用 和高级人员保险等费用。我们还预计，上市公司运营 将继续产生一般和行政费用，包括保险费、遵守适用于纳斯达克上市公司的规章制度的费用、与美国证券交易委员会规章制度下的合规和报告义务相关的费用、投资者关系、 以及专业服务费用。我们预计，由于我们努力管理成本，一般和管理费用将在绝对美元的基础上减少。
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融资成本
融资成本主要包括车辆贷款和融资租赁的利息、可赎回本票的贴现和发行成本、高级可转换本票(“SSCPN”)、发行费用和其他借款成本。计入因优先股权证、无担保可换股票据及衍生金融工具的公允估值变动而在账内确认的成本。 此外，亦包括发行无担保可换股票据的折扣。
其他(收入)和费用，净额
其他 (收入)及开支，净额主要包括优先股权证及无担保可转换票据的公允价值变动 、终止/修订融资租赁的收益、利息收入、出售资产及待售资产的收益/亏损、资产撇账亏损、外币交易及结余亏损及其他开支。
经营成果
下表列出了我们在 所示期间的运营结果：
| 截至三个月 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 净收入 | 2,240,985 | 2,614,618 | ||||||
| 成本和开支 | ||||||||
| 收入成本 | 1,512,289 | 3,610,982 | ||||||
| 技术与发展 | 901,781 | 1,326,879 | ||||||
| 销售和营销 | 802,571 | 2,705,962 | ||||||
| 一般和行政 | 2,398,912 | 2,473,779 | ||||||
| 总成本和费用 | 5,615,553 | 10,117,602 | ||||||
| 运营亏损 | (3,374,568 | ) | (7,502,984 | ) | ||||
| 融资成本 | 551,003 | 21,520,558 | ||||||
| 关联方的融资成本 | - | 12,861 | ||||||
| 其他收入，净额 | (1,393,992 | ) | (251,219 | ) | ||||
| 关联方取得的其他收入 | - | (4,050 | ) | |||||
| 所得税前亏损 | (2,531,579 | ) | (28,781,134 | ) | ||||
| 所得税拨备 | - | - | ||||||
| 净亏损 | (2,531,579 | ) | (28,781,134 | ) | ||||
下表列出了我们的运营业绩占净收入的百分比 ：
| 截至三个月 | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 净收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 成本和开支 | ||||||||
| 收入成本 | 67 | % | 138 | % | ||||
| 技术与发展 | 40 | % | 51 | % | ||||
| 销售和营销 | 36 | % | 103 | % | ||||
| 一般和行政 | 107 | % | 95 | % | ||||
| 总成本和费用 | 251 | % | 387 | % | ||||
| 营业收入(亏损) | -151 | % | -287 | % | ||||
| 融资成本 | 25 | % | 823 | % | ||||
| 关联方的融资成本 | 0 | % | 0 | % | ||||
| 其他收入，净额 | -62 | % | -10 | % | ||||
| 关联方取得的其他收入 | 0 | % | 0 | % | ||||
| (亏损)未计提所得税准备的收入 | -113 | % | -1101 | % | ||||
| 所得税拨备 | 0 | % | 0 | % | ||||
| 净(亏损)收益 | -113 | % | -1101 | % | ||||
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净收入
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 服务收入 | $ | 2,206,402 | $ | 2,614,618 | $ | (408,216 | ) | -16 | % | |||||||
| 其他收入 | 34,583 | - | 34,583 | 100 | % | |||||||||||
| 净收入 | 2,240,985 | 2,614,618 | 373,633 | -14 | % | |||||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的净收入总额分别为224万美元和261万美元，下降了37万美元，即14%。 截至2024年6月30日的三个月内，预订总数、预订天数和GBV也分别下降了9%、8%和14%， 与上一可比期间相比。
在点对点汽车共享模式中， 我们继续采取多项措施来提高盈利能力，例如（i）减少向乘客支付的现金激励以及（ii）引入 向主人和客人收取取消费。这些和其他成本合理化策略提高了单位盈利能力，但 以减少预订天数增长为代价，导致截至2024年6月30日的三个月的预订天数、GBV和净收入较低， 与2023年同期相比。
成本和开支
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | 1,512,289 | $ | 3,610,982 | $ | (2,098,693 | ) | -58 | % | |||||||
| 技术与发展 | 901,781 | 1,326,879 | (425,098 | ) | -32 | % | ||||||||||
| 销售和营销 | 802,571 | 2,705,962 | (1,903,391 | ) | -70 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,398,912 | 2,473,779 | (74,867 | ) | -3 | % | ||||||||||
| 总成本和费用 | 5,615,553 | 10,117,602 | (4,502,049 | ) | -44 | % | ||||||||||
收入成本：
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | 1,512,289 | $ | 3,610,982 | $ | (2,098,693 | ) | -58 | % | |||||||
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在截至2024年6月30日的三个月中，收入成本为151美元万，而截至2023年6月30日的三个月的收入成本为361美元万，减少了210美元万，降幅为58%。 这一下降是由于全公司努力提高运营效率。成本节约的主要驱动因素包括：人员成本减少58万(受印度裁员、截至2023年6月30日的三个月关闭在越南的运营以及截至2024年6月30日的三个月关闭埃及和印度尼西亚的业务以及截至2024年6月30日的三个月员工持股计划相关成本减少7万)、未收取的客户费用减少46万 作为其业务惯例的一部分。维修和维护 在截至2024年6月30日的三个月中，通过优化第三方车辆修理厂网络、与这些修理厂签订新的定价合同以及通过加强访客验证流程来降低事故率，维修和维护费用降低了56万。
由于云成本和谷歌地图服务在截至2023年6月30日的三个月中相对较高，我们在软件支持和维护费用上进一步节省了20美元的万，这是因为品牌营销支出增加，为平台带来了更多客户 搜索量增加，而不会对预订产生任何实质性影响。此外，与截至2023年6月30日的三个月相比，在截至2024年6月30日的三个月中，跟踪设备的折旧节省了13万美元，因为这些设备在截至2024年3月31日的上一财年完全进行了折旧。
技术与发展
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 技术与发展 | $ | 901,781 | $ | 1,326,879 | $ | (425,098 | ) | -32 | % | |||||||
在截至2024年6月30日的三个月中，技术和开发费用总计为90美元万，而截至2023年6月30日的三个月为133美元万，减少了43美元万，降幅为32%。这一下降的原因是员工福利成本减少了29万(包括截至2023年6月30日的三个月中额外的员工持股计划费用减少了4万)，以及IT平台支持成本进一步减少了14美元万，因为公司继续优化基于云的IT服务的使用，同时为 访客和主机启用更多应用内功能。
销售和市场营销
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 802,571 | $ | 2,705,962 | $ | (1,903,391 | ) | -70 | % | |||||||
在截至2024年6月30日的三个月中，销售和营销费用总计80美元万，而截至2023年6月30日的三个月销售和营销费用为271美元万，减少了190美元万，降幅为70%，这主要是由于在迁移到P2P汽车共享平台后，品牌可见性产生的品牌营销费用减少了140美元万，以及绩效营销费用减少了34美元。 此外，主机激励减少了500美元(这反映了主机激励在销售和营销费用中所占的比例)，与截至2023年6月30日的三个月相比，在截至2024年6月30日的三个月内，向推荐新主机的现有主机支付的万优化奖金为3美元。由于裁员，与人员相关的成本减少了8美元万 。
一般事务和行政事务
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,398,912 | $ | 2,473,779 | $ | (74,867 | ) | -3 | % | |||||||
截至2024年6月30日的三个月，一般和行政费用为240美元万，而截至2023年6月30日的三个月为247美元万，减少0.07美元，降幅为3%。在截至2024年6月30日的三个月中，减少的原因是差旅费用的减少， 放弃在印度的运营租赁场所。
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融资成本
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 融资成本 | $ | 551,003 | $ | 21,520,558 | $ | (20,969,555 | ) | -97 | % | |||||||
| 关联方的融资成本 | - | 12,861 | (12,861 | ) | -100 | % | ||||||||||
截至2024年6月30日的三个月，财务成本为55万，而截至2023年6月30日的三个月，财务成本为2,152美元万，减少了2,097美元万，降幅为97%。减少主要是由于在截至2023年6月30日止三个月内，就社保债券、衍生金融工具及可转换本票的公允价值变动收取2016美元万，以及就该等工具产生的票据发行开支 收取10,000美元万。这些票据是在Despac交易结束时结算的。然而，与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，可赎回本票的应计利息增加了15万，其他借款成本增加了14万，部分抵消了这一减少。
其他(收入)和费用，净额
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 其他收入，净额 | (1,393,992 | ) | $ | (251,219 | ) | $ | 1,142,773 | 455 | % | |||||||
| 关联方取得的其他收入 | - | (4,050 | ) | (4,050 | ) | -100 | % | |||||||||
在截至2024年6月30日的三个月中，其他收入为139万 ，而在截至2023年6月30日的三个月中，其他收入为25万，增加了114万或455%。无担保可转换票据公允估值的变化导致在截至2024年6月30日的三个月内录得136万美元的万净收益 ，但被截至2024年6月30日的三个月与优先股权证负债公允估值变动相关的非现金收入减少所抵消，而截至2023年6月30日的三个月录得的净收益为25美元万。此外，在截至2024年6月30日的三个月内，我们记录了与资产注销相关的9美元万亏损，与2023年同期相比，资产销售亏损减少了7美元万，部分抵消了这一亏损。
非公认会计准则财务指标
除了根据GAAP确定的结果外，我们还认为以下非GAAP财务指标有助于评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们使用以下非公认会计准则 财务指标来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测。
我们相信，当这些非GAAP财务指标合计时，可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP结果。非GAAP财务计量仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP财务计量 。由于这些限制，我们考虑，您也应该考虑我们的非GAAP财务指标 以及根据GAAP提出的其他财务业绩指标。下文提供了每项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。
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下表汇总了我们的非GAAP财务指标， 以及最直接可比的GAAP指标，如下所示。
| 截至三个月 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 毛利/(亏损) | $ | 728,696 | $ | (996,364 | ) | |||
| 毛利率 | 33 | % | -38 | % | ||||
| 贡献利润/（损失） | 459,161 | (1,166,449 | ) | |||||
| 贡献保证金 | 20 | % | -45 | % | ||||
| 净亏损 | (2,531,579 | ) | (28,781,134 | ) | ||||
| 调整后的EBITDA | (3,261,241 | ) | (6,803,291 | ) | ||||
贡献利润(亏损)和贡献毛利
我们将贡献利润(亏损)定义为毛利(亏损)加上(A)包括在收入成本中的折旧费用，(B)包括在收入成本中的基于股票的薪酬费用，(C)包括在收入成本中的其他一般成本(租金、软件支持、保险、 差旅)；减去(I)主持人奖励付款以及(Ii)营销和促销费用(不包括品牌营销)。
我们 使用贡献利润(亏损)和贡献毛利作为新预订对我们平台的经济影响的指标，因为它们 记录了可归因于我们平台上的新预订的直接费用以及产生收入所需的成本。虽然某些贡献 利润(亏损)调整可能不是非经常性、非现金、非营业或不寻常的，但贡献利润(亏损)是我们的管理层和董事会认为有用的指标，我们相信投资者在了解与我们的创收活动最直接相关的成本时可能会发现有用。
在截至2024年6月30日的三个月中，我们录得贡献 利润46万，而截至2023年6月30日的三个月则录得贡献亏损117万。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的毛利润提高到73美元万，而在截至2023年6月30日的三个月中，我们的毛亏损为100美元万，这是由于过去几个季度全公司运营效率的整体改善导致收入成本大幅下降。此外，主持人奖励和营销成本 (不包括于截至2024年6月30日止三个月内，贡献盈利(万)大幅降至55美元万，而2023年同期则为88美元 ，进一步推动本公司实现贡献盈利而非上一可比期间的贡献亏损 。
贡献利润(亏损) 和贡献毛利是非公认会计准则的财务计量，其用途有一定的限制；它们应被视为补充性质，而不是作为毛利/(亏损)和毛利的替代品，毛利/(亏损)和毛利是根据公认会计准则 编制的计量。为了计算非GAAP财务指标，我们使用GAAP财务指标毛利(亏损)， 定义为收入减去收入成本，每一项都在我们未经审计的简明综合经营报表中列出。 我们对贡献利润(亏损)和贡献利润率的定义可能与我们行业内其他公司使用的定义不同 ，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会公布这些或其他类似的指标。此外，我们的 贡献利润(亏损)定义不包括反映在我们未经审计的精简 综合经营报表中的某些费用的影响。因此，我们的贡献利润(亏损)应作为根据公认会计原则编制的毛利(亏损)的补充，而不是作为 的替代品或单独考虑。
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下表显示了所示各期间的毛利/(亏损)与贡献利润/(亏损)以及毛利与贡献利润率的对账情况 ：
贡献利润/(亏损)。
| 截至三个月 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | 2,240,985 | $ | 2,614,618 | ||||
| 收入成本 | $ | 1,512,289 | $ | 3,610,982 | ||||
| 毛利/（亏损） | $ | 728,696 | $ | (996,364 | ) | |||
| 加：以COR计算的折旧和摊销 | 74,873 | 208,935 | ||||||
| 添加：COR中的股票补偿 | - | 67,509 | ||||||
| 添加：核心管理成本(租金、软件支持、保险、差旅) | 204,975 | 432,892 | ||||||
| 减：主办激励和营销成本（不包括品牌营销） | 549,383 | 879,421 | ||||||
| 减：东道主激励措施 | 47,621 | 95,796 | ||||||
| 减：营销成本（不包括品牌营销） | 501,761 | 783,625 | ||||||
| 贡献利润/(亏损) | 459,161 | (1,166,449 | ) | |||||
| 贡献保证金 | 20 | % | -45 | % | ||||
经调整的EBITDA是一项非公认会计准则财务计量 ，代表我们的净收益或亏损，经(I)所得税拨备；(Ii)其他收入及(支出)净额；(Iii)折旧及摊销；(Iv)股票薪酬支出；及(V)财务成本调整。
我们 将调整后的EBITDA与其相应的GAAP指标--净收益或亏损结合使用，作为绩效衡量标准，用于评估我们业务的经营业绩和经营杠杆。上述项目被排除在我们调整后的EBITDA衡量标准之外，因为 这些项目本质上是非现金项目，或者因为这些项目的金额和时间不可预测，或者它们不是由运营的核心业绩驱动的 ，因此与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。
我们 相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息， 也为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。此外，我们纳入了调整后的EBITDA，因为它是我们管理层在内部做出运营决策时使用的关键指标，包括与分析运营费用、评估业绩以及执行战略规划和年度预算相关的指标。
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的调整后EBITDA亏损已改善至326万美元，而截至2023年6月30日的三个月调整后EBITDA亏损为680美元万。这一改善是广泛的成本降低和优化举措的结果。与2023年同期相比，在截至2024年6月30日的三个月中，这些举措降低了我们的收入成本、技术和开发成本、销售和营销成本以及一般和行政成本(如上所述)。
经调整的EBITDA作为一项财务指标具有局限性，应被视为补充性质，并不意味着替代根据公认会计准则编制的相关财务信息 。这些限制包括以下几点：
| ● | 调整后的EBITDA不反映其他收入(收入)/支出、净额，其中包括现金、现金等价物、限制性现金和投资的利息收入、扣除利息支出以及外币交易和余额的损益； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括某些经常性非现金费用，如财产和设备的折旧以及无形资产的摊销；虽然这些是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来更换，调整后的EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出要求的所有现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，在可预见的未来，这一直是我们业务中的一项经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分： |
| ● | 调整后的EBITDA不包括所有财务费用。 |
由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标(包括净亏损和我们的其他GAAP结果)一起考虑。
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以下是调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP指标(净(亏损)/收入)的对账：
| 截至三个月 | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 净额(亏损) | $ | (2,531,579 | ) | $ | (28,781,134 | ) | ||
| 加/（扣除) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | 444,212 | ||||||
| 折旧及摊销 | 113,327 | 255,481 | ||||||
| 融资成本 | 551,003 | 21,520,558 | ||||||
| 关联方的融资成本 | - | 12,861 | ||||||
| 其他收入，净额 | (1,393,992 | ) | (251,219 | ) | ||||
| 关联方取得的其他收入 | - | (4,050 | ) | |||||
| 调整后的EBITDA | $ | (3,261,241 | ) | $ | (6,803,291 | ) | ||
流动性与资本资源
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别产生了运营现金流为负的178美元万和644美元万，反映了2024年运营成本效率的提高和管理费用支出的减少。本公司于截至2024年及2023年6月30日止三个月分别录得净亏损253万及2,878万，截至2024年及2023年6月30日止累计亏损分别为31008万及29878万。
截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物总计为158亿美元万，包括手头现金、定期存款和其他银行余额。
我们 现金的主要用途是为现有业务提供资金。如果我们有足够的营运资金，我们将继续投资于产品开发和我们的技术平台。我们预计，由于我们在管理研发计划的同时努力控制成本、有效使用现金并提高盈利能力，我们的一般和行政费用将按绝对美元计算减少。 截至2024年6月30日，公司的现金状况严重不足，公司的运营和财务债权人没有在正常业务过程中进行关键付款，所有这些都使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
2022年10月，我们与创新国际收购公司(“IOAC”)签订了业务合并协议(BCA)。2022年10月，我们与SPAC赞助商的关联公司Ananda Small Business Trust签订了票据购买协议。阿南达小型企业信托已经购买了价值1,000美元万的票据。此外，根据签署商业认购协议，本公司已于2023年2月与新投资者订立认股权证及可转换票据协议，截至2023年8月16日已累计筹集2,128美元万(未计手续费)(已于DeSPAC折价转换)。2023年12月28日，我们完成了与IOAC的DeSPAC交易，收到了577万的现金，承担了2,150美元万的负债，并假设了326万的无担保本票。
于2024年6月18日，本公司与若干机构认可投资者订立证券购买协议(“六月宙斯盾证券购买协议”)，根据该协议，本公司发行及出售本金总额为360万的票据(“六月票据”)及认股权证，以购买合共52,966,102股公司普通股(“六月认股权证”) ，向本公司支付总收益300万。六月票据于发行日期起计九(9)个月到期，条件是本公司须于一项或多项后续股权、债务或其他资本筹集(S)或任何出售有形或无形资产所得款项于结算日使用，所得款项净额足以偿还根据六月票据到期的全部或任何部分款项，并按年息15厘计算利息(如发生违约事件，年息最高可达20厘)。如果控制权发生变更或发生违约事件，票据持有人还可以选择赎回6月发行的票据(在这种情况下，6月发行的票据可按到期金额的125%溢价赎回)。6月发行的票据包含某些负面契约，包括但不限于禁止产生债务(允许的债务除外)或允许或忍受存在任何留置权或产权负担(准许留置权除外)、偿还或赎回除6月发行的票据以外的任何未偿债务。赎回或购回本公司的任何股权、宣布任何股息或分派、改变本公司的业务、进行任何关联方交易或发行任何会导致违约或违约的证券。六月债券亦载有若干肯定契诺，包括但不限于维持良好的信誉、维护本公司的财产及知识产权、维持现行保单及在发生违约或启动自动破产或清盘程序时发出即时通知。
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我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长、我们吸引和留住 房东和客人的能力，以及未来销售和营销活动的范围。
该公司预计至少在未来12个月内将继续出现净亏损，并从经营活动中产生大量现金流出。管理层已评估上述条件对本公司履行其责任的能力的重要性，并得出结论： 如果没有额外资金，本公司将没有足够的资金在未经审计的合并财务报表发出之日起一年内履行其义务。于2024年6月20日，于完成6月宙斯盾证券购买协议后，本公司于履行发售费用及开支及支付若干营运资金支出后，已收到150万现金及现金等价物。本公司相信目前的现金和现金等价物将使本公司能够继续运营至2024年11月，前提是本公司不会就其目前的未偿债务和部分未来应计项目进行任何付款。公司的最大投资者和董事最近也告知公司，如果未来出现任何流动资金需求，他将不再承诺继续为公司提供支持。因此，公司将需要立即筹集额外资本。2024年6月18日，本公司与宙斯盾资本公司签订了一份不具约束力的协议书，以探索后续融资交易。
不能保证公司 能够实现其业务计划、筹集任何额外资本或获得实施其 当前运营计划所需的额外融资。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其增加收入并最终实现盈利的能力。没有根据这一不确定性对财务报表进行任何调整。
融资安排
我们 通过出售、借款和发行普通股、优先股、高级附属可转换本票、可转换本票和无担保可转换本票和可赎回本票产生的收入为我们的运营提供资金。
来自金融机构的债券和其他借款
我们在早些时候从多家金融机构获得了贷款便利，截至2024年6月30日，贷款仍未偿还。
发行普通股
2023年12月，我们向董事会副主席、我们最大的股东莫汉·阿南达发行了1,666,666股股票，筹集了5,000,000美元。
2024年5月，我们向ACM Convert LLC发行了12,512,080股，以了结部分无担保本票债务。
发行无担保可转换票据
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
| 截至三个月 | ||||||||
| 现金流量数据报表： | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (1,776,412 | ) | $ | (6,436,166 | ) | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 317,040 | 146,406 | ||||||
| 融资活动产生的现金净额 | 1,561,327 | 7,010,786 | ||||||
| 外汇对现金及现金等价物的影响 | (14,616 | ) | (40,789 | ) | ||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | $ | 101,955 | $ | 428,214 | ||||
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经营活动
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，经营活动中使用的净现金分别为178万和644美元万。导致季度万环比下降466美元的主要驱动因素包括：
| 1. | 与截至2023年6月30日的三个月相比，净亏损减少2625万美元（包括对非现金项目的调整）导致截至2024年6月30日的三个月现金流出减少2，247万美元。这些调整包括金融工具的公允价值变化、SSPN发行费用、股票型员工薪酬、长期资产和无形资产的折旧和摊销等。
| |
| 2. | 与截至2023年6月30日的三个月相比，营运资本净增加88美元万是由于截至2024年6月30日的三个月改善了营运资本管理。 |
投资活动
截至2024年6月30日的三个月，投资活动产生的净现金总计 $32万，而2023年同期用于投资活动的净现金总计$15万。在截至2024年6月30日的三个月内产生的现金增加，主要是由于在截至2023年6月30日的三个月内收到了来自固定存款投资到期的收益，而在截至2023年6月30日的三个月中，该收益用于购买车辆跟踪设备和投资于定期存款。
融资活动
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，融资活动产生的净现金总额分别为156亿美元万和7001亿美元万。本公司于截至2024年6月30日止三个月内收到发行可赎回本票所得款项达300万，支付与可赎回本票票据发行开支有关的49万及偿还债务约95万，而发行高级附属可转换本票所得款项较高 于截至2023年6月30日止三个月的票据发行成本、债务偿还及本金支付部分抵销 截至2023年6月30日止三个月租赁债务共计164万。由于公司的现金状况 减少，在正常业务过程中没有进行关键付款和债务偿还。
合同义务和承诺
合同义务是作为我们在正常业务过程中签订的某些合同的一部分，我们有义务支付的现金金额。
下表显示了截至2024年6月30日我们的合同租赁义务：
| 截至2024年6月30日的三个月 | ||||||||
| 租赁负债的到期日如下： | 运营中 租契 | 金融 租契 | ||||||
| 2025 | $ | 246,582 | $ | 6,459,810 | ||||
| 2026 | 344,738 | - | ||||||
| 2027 | 361,497 | - | ||||||
| 2028 | 379,095 | - | ||||||
| 2029 | 397,572 | - | ||||||
| 租赁付款总额 | 1,729,484 | 6,459,810 | ||||||
| 减去：推定利息 | 457,088 | 593,442 | ||||||
| 租赁负债总额 | $ | 1,272,396 | $ | 5,866,368 | ||||
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借款
下表中的合同承诺金额与可执行且具有法律约束力的协议相关。我们可以取消且不处以重大罚款的合同义务 不包括在上表中。
| 截至 | 2024年6月30日 | |||
| 当前 | ||||
| 不可转换债券 | ||||
| 7.7%债券 | $ | 334,727 | ||
| 定期贷款 | ||||
| -来自非银行金融公司(NBFC) | ||||
| - Mahindra & Mahindra Financial Services Limited | 602,346 | |||
| -塔塔汽车财务有限公司 | 2,254,635 | |||
| - Kotak Mahindra金融服务有限公司 | 348,732 | |||
| - Jain and Sons Services Limited | 47,875 | |||
| - 水星汽车租赁私人有限公司 | 215,437 | |||
| - 欧力士租赁和金融服务印度有限公司 | 161,761 | |||
| - Clix Finance India Private Limited | 126,574 | |||
| 4,092,087 | ||||
截至3月31日的年度总到期日，
| 2025 | $ | 4,092,087 | ||
| $ | 4,092,087 |
表外安排
我们没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入、费用、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大当前或未来影响的表外安排。
或有事件
本公司受到在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响。本公司应计与法律索赔相关的损失 当此类损失是可能的并且可以合理估计的时候。这些应计项目会随着获得更多信息或情况发生变化而进行调整。
| (A) | 截至2024年6月30日和2024年3月31日，客户和第三方对本公司的索赔金额分别为4,493,881美元和4,565,949美元。这些索赔是针对人身伤害 (客户和/或第三方)，以及公司向客户收取的金额，作为不适当使用车辆和/或在旅途中对车辆造成的人身损害的损害赔偿。本公司已为其管理的车队购买第三方保单 ，以赔偿客户或第三方在使用其车辆期间遭受的人身伤亡。 根据保险范围，本公司确信因这些索赔而产生的责任(如果有)将由保险承保。 虽然这些事项的最终结果存在固有的不确定性，但本公司相信这些诉讼的处置不会对本公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。 |
| (B) | 本公司不时收到印度间接税当局的各种订单。 |
公司已收到一份命令，不允许对2017年7月至2019年7月期间购买的某些车辆进行计入信贷，金额为547,292美元(2024年3月31日：548,635美元)。 公司已为这起诉讼支付129,919美元的保证金。
本公司收到服务的证明理由通知 2014年10月至2017年7月期间收取的预订费和罚款应缴税款共计4,427,199美元( 2024年3月31日：4,438,067美元)。
本公司已就上述 命令向上级机关提起上诉。
68
本公司已收到印度间接税当局于2017年4月至2017年9月期间发出的34,035美元的催缴通知，原因是不给予进项税项抵免。
本公司已收到 印度间接税机关发出的说明理由通知，对所得商品及服务税进项及进项税率达1,052,292美元(2024年3月31日：1,054,875美元)提出异议。
本公司已提交意见书，并正在等待 有关此事的进一步沟通。
本公司已收到印度间接税当局于2017年4月至2021年3月期间发出的各种证明原因通知，金额达3,279,638美元，原因是不计入进项税 抵免。该公司已就其中一些事项提交了意见书，并正在为未决事项提交答复。公司 已收到关于支付商品及服务税费用的102,854美元纠纷的证明理由通知。本公司已就通知向上级机关提出上诉。关于上文包含的与19-20财年有关的证明理由通知，已于2024年7月31日收到通知，减少总负债并对修订后的纳税义务处以10%的罚款。然而，根据新的财政法案，如果税款已经缴纳，则不支付罚款 。
根据向当局提交的意见书和可获得的文件，本公司确信不会有资金外流。因此，于2024年6月30日及2024年3月31日，本公司并无就上述事项记录任何拨备。
| (C) | 截至2024年6月30日，有6,254个预订正在进行中。 公司承担与此类预订相关的主机车辆丢失或损坏的风险。本公司根据目前可用的信息做出某些假设，以估算跳闸保护储备。许多因素可能会影响索赔的实际成本，包括索赔保持开放的时间长短以及任何相关诉讼的结果。此外，未来几年可能会出现 上一年发生的事件的索赔，其速度与以前的预测不同。 |
| (D) | 2023年2月，Zoomcar印度公司的一名前雇员在班加卢市梅奥大厅向城市民事和会话法官提起诉讼，起诉Zoomcar India、Zoomcar，Inc.和Zoomcar Holdings，Inc.(前身为IOAC)，要求赔偿406,086美元，并声称已授予100,000份购买Zoomcar，Inc.股票的期权。2023年3月3日，孟加卢市梅奥霍尔的城市民事和庭审法官发布了一项临时禁令， 禁止Zoomcar，Inc.和Zoomcar Holdings，Inc.在诉讼悬而未决期间“转让或交易”这名前雇员声称的100,000股Zoomcar，Inc.股票。Zoomcar认为这种说法是没有根据的，并试图让 临时订单无效。此外，Zoomcar India在这名前雇员的诉讼中提出申请，要求将Zoomcar控股公司从诉讼中的一系列当事人中删除。 |
| (E) | 2024年1月30日，本公司收到一份 仲裁索赔声明，涉及权证持有人要求至少10,000,000美元的损害赔偿，据称是由于公司与权证持有人之间涉嫌违反某些协议。此外，索赔要求支付额外的律师费和费用，以及关于发行与业务合并相关的公司股票的某些据称错误稀释的股票的撤销令，或者是要求向认股权证持有人发出据称反稀释的增发Zoomcar普通股的命令。法院驳回了临时禁令救济，并通过了一项命令 ，禁止向内部人士发行证券，并允许索赔人在且仅当 位于纽约时扣押公司最高3,500,000美元的资产。由于JAMS仲裁小组尚未任命，因此没有采取进一步行动。索赔人已向纽约县最高法院提起诉讼，寻求救济以帮助仲裁索赔，以确保潜在的赔偿。2024年6月18日，双方同意将有关仲裁和相关诉讼的所有进一步行动推迟到2025年6月18日。Zoomcar正在研究其关于索赔和法院诉讼的法律选择。该公司认为，这些索赔是没有根据的，并不存在所称的违反协议的情况。 |
| (F) | 2022年8月，本公司收到Randall Yanker(申诉人)根据2020年5月1日的咨询协议提出的关于未支付绩效奖金对价的投诉和要求由陪审团进行审判 。本公司已与投诉人订立一项协议，提供广泛的业务发展服务以促进本公司的发展。 |
根据2020年5月1日咨询协议的终止条款，公司已于2022年1月7日通过电子邮件向Randall Yanker终止了本协议。然而，申诉人已提出申诉，要求对违反合同的索赔进行1,590万美元的损害赔偿，以及费用、律师费和1,590美元万金额的利息。本公司认为诉状中的索赔是毫无根据的，违反了适用法律。该公司已提出驳回此案的动议，目前正在等待法院对此案的审议。然而，本公司认为支付上述损害赔偿金的可能性是可能的。
69
目前还不能确定上述法律程序的结果，也不能保证这些问题的最终解决或对公司财务状况、经营结果或现金流的潜在影响。公司将继续密切关注这些程序 并在未来的财务披露中提供必要的最新信息。
| (G) | Zoomcar Holdings，Inc.在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交纳税申报单。在正常的业务过程中，该公司受到税务机关的审查。 我们的主要税务管辖区在印度。印度税务当局目前正在审查我们2016至2022年的纳税申报单。 |
截至2024年3月31日，截至2020年3月31日及以后年度的纳税申报单仍需接受印度税务机关的审查。其他多个司法管辖区的其他持续审计对我们的财务报表并不重要 。
本公司收到一份2015-16财年的订单，涉及向居民收款人/服务提供商支付的某些付款未扣除源头预扣税款的订单，金额为128,712美元(2024年3月31日：129,027美元)，包括利息45,672美元(2024年3月31日：45,784美元)。已提出罚款128,712美元的索赔，但诉讼程序暂时搁置，直至上述命令处理完毕。
本公司已收到2015-16财年免除租赁付款、利息和前期费用的命令，金额为1,156,269美元(2024年3月31日：1,159,108美元)，以及2017-18财年的 金额为2,111,872美元(2024年3月31日：2,123,071美元)，以免除租赁付款和公积金供款。 公司已收到2019-20财年的通知，涉及对服务提供商的费用进行核查，金额为 至23,937美元。本公司已收到2019-20财年的通知，提议不计提439,384美元的折旧费用。
本公司已就上述 命令向上级机关提出上诉。
在截至2024年6月30日及截至2024年3月31日的年度内，本公司并无确认任何不确定的税务 状况。本公司认为，这些命令不太可能在更高的上诉当局 维持。
关键会计政策和估计：
本公司根据公认会计准则编制财务报表。我们编制这些财务报表需要我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响财务报表日期的资产、负债和相关披露的报告金额以及报告期内记录的收入和费用。本公司会持续评估我们的估计和判断。
本公司根据过往的经验及/或本公司认为在当时情况下合理的其他相关假设作出估计。实际结果可能与管理层的估计大不相同。
有关我们的关键会计政策和估计的进一步信息，请参阅我们的未经审计的精简合并财务报表的附注2，重要会计政策摘要 ，如下所示：
债务
本公司的债务工具包括来自金融机构的债券和定期贷款。本公司根据可用收益定期预付预定的 分期付款，该款项已记入ASC 470-50项下。
可赎回本票在截至2024年6月30日止期间，本公司已发行可赎回本票，于到期日按本金偿还， 已根据ASC 470-10入账。本公司发行该等可赎回本票贴现及于发行可赎回本票时产生的费用。根据ASC 835，发行可赎回本票所产生的折扣和费用 已在可赎回本票期间按直线摊销。可赎回本票负债已在贴现和发行费用中净额列报。
债务发行成本债务发行成本主要包括支付给配售代理的安排费用、专业费用和律师费。这些成本从相关债务中扣除，并在相关债务期限内摊销为利息支出。
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根据债务工具的支付条件，债务分为流动债务和非流动债务。非流动债务是指自公司简明综合资产负债表之日起计满12个月后到期的债务。
认股权证
本公司于发行认股权证时，会评估权证的适当资产负债表分类，以决定权证应在简明综合资产负债表上分类为权益或衍生负债 。根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同》(ASC 815-40)，只要认股权证“与本公司权益挂钩”且满足股权分类的几个具体条件，本公司就将其归类为股权。当权证包含某些类型的行权或有事项或对行权价格的调整时，权证一般不被视为与公司股权挂钩。如认股权证未与本公司权益挂钩，或其现金结算净额导致认股权证须根据ASC 480(区分负债与权益)或ASC 815-40入账，则该认股权证将被分类为衍生负债，按公允价值计入综合资产负债表 ，其公允价值的任何变动须于综合综合经营报表中确认。
| (a) | 随可赎回本票发行的认股权证： |
于截至2024年6月30日止三个月内，本公司发行认股权证及可赎回本票，并作为配售代理发行可赎回本票的代价。
由于这些认股权证符合股权分类所需的所有条件，因此根据ASC 815-40将其分类为股权。于认股权证发行时，本公司已根据ASC 820将发行可赎回本票所得款项的一部分按认股权证及可赎回本票的相对公允价值分配予认股权证。
| (b) | 随SSCPN及配售代理发行的认股权证(“衍生金融工具”)： |
于截至2024年3月31日止年度，本公司 连同高级附属可转换本票(“SSCPN”)一起发行认股权证，并作为配售代理发行SSCPN的代价 。
这些认股权证是根据 ASC 815-10-15-83衍生的，因为它们包含标的，具有现金减去支付准备金，可以以股票净结算，并且 初始净投资非常低。因此，衍生品按公允价值计量，随后于每个报告日重估，直至截至2024年3月31日止年度完成的反向资本重组结束为止。
| (c) | 向优先股东发行的认股权证： |
在截至2022年3月31日的年度内，本公司还发行了优先股和普通股认股权证，并在截至2024年3月31日和2024年6月30日的简明综合资产负债表中分别归类为负债和权益。
公司发行的E系列优先股的每个单位包括一股E系列优先股和一份认股权证，认股权证使持有人有权在满足某些条件的情况下购买一股本公司的普通股。还向E系列和E1系列的配售机构发行了认股权证，其中包括以下两类：a)购买公司普通股的权证；以及b)购买E系列和E1系列股票的权证。
将认股权证转换为普通股：
公司购买普通股的认股权证被归类为股权。于认股权证发行时，本公司已根据认股权证及优先股的相对公允价值，将发行优先股所得款项的一部分分配给认股权证。
将权证转换为优先股 (“优先股权证负债”)：
本公司购买可转换优先股的权证被分类为负债，并按公允价值持有，因为权证可对或有可赎回的优先股行使 ，该优先股被归类为股东亏损之外。
归类为负债的权证工具 须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均确认为融资成本的组成部分。
本公司继续就公允价值变动调整负债 分类认股权证，直至进行反向资本重组交易为止，当时认股权证重新分类为额外实收资本。
71
金融负债按公允价值计量
可转换本票(“票据”)、高级附属可转换本票(“SSCPN”)和无担保可转换票据(“Atalaya票据”)
在截至2024年3月31日的年度内，公司 发行了票据和SSCPN。本公司评估了这些工具的资产负债表分类为债务或股权，并就转换功能进行了会计处理。根据ASC 480-10-25-14，票据和SSCPN被归类为负债，因为本公司打算通过发行在成立时具有固定和已知货币价值的可变数量的股份来结算 。然而，公司为这些票据和SSCPN选择了 公允价值选项，如下所述，因此没有将嵌入的转换功能分开。
公允价值期权(“FVO”)选择
本公司在以下讨论的ASC 825金融工具(“ASC-825”)的公允价值期权选择项下计入票据和SSCPN。
票据和SSCPN计入FVO选择 ，该等债务托管金融工具包含转换特征，否则将被要求从债务宿主评估为分支 ，并确认为独立的衍生负债，但须根据ASC 815计量。尽管如此，ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15- 5未予禁止的范围内，“公允价值期权”(“FVO”)选项将提供给金融工具，其中嵌入衍生工具不需要分流，金融工具 最初按其发行日期的估计公允价值计量，然后在每个报告期日期按经常性基础按估计公允价值重新计量 。
根据ASC 825-10-45-5的要求，估计公允价值调整被确认为其他全面收益(“OCI”)的组成部分，公允价值调整的部分归因于特定于工具的信用风险的变化，公允价值调整的剩余金额 在随附的简明综合经营报表中在财务成本项下确认为“票据公允价值变化”和“SSCPN公允价值变化”。关于上述票据和SSCPN，根据ASC 825-10-50-30(B)的规定，由于应付票据和SSCPN的公允价值变动不归因于特定于工具的信用风险，估计公允价值调整在随附的简明综合经营报表 中作为单独的项目列示。
于截至2024年3月31日止年度，由于以反向资本重组方式完成业务合并，已发行的票据及SSCPN转换为5,975,686股本公司普通股。
SSCPN及票据于反向资本重组日期通过简明综合经营报表按账面价值作出调整，并于转换时按账面价值记入资本账，以反映已发行的股票。
于截至2024年3月31日止年度，本公司发行无抵押可换股票据(“Atalaya票据”)，该票据具有与SSCPN相似的特征，并按上述方式入账 。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险，这主要与通货膨胀和外汇的波动有关。到目前为止，这种波动并不是很大。
外币兑换风险
我们在全球范围内以多种货币开展业务，主要是印度卢比、美元、新加坡元、欧元、埃及镑、越南盾和印尼卢比。收入以及以外币计价的成本和支出使我们面临外币兑美元汇率波动的风险。我们面临与我们的收入和运营费用相关的外币风险，以及某些以美元以外的货币(主要是印度卢比)计价的公司间交易。因此，汇率变化可能会 对我们未来的收入和其他以美元表示的经营业绩产生负面影响。我们的外币风险得到了部分 缓解，因为我们主要确认以美元以外的货币计入收入的实体产生了相同基础货币的费用，因此，我们不认为外币兑换风险对我们的业务、运营结果或财务状况产生了实质性影响 。假设印度卢比相对于美元的汇率出现5%的不利变化，这是我们最重要的外汇敞口，将使截至2024年3月31日的年度总收入和净亏损分别减少约46万和104万。由于与重新计量我们的资产和负债余额相关的交易收益或损失，我们已经并将继续经历净亏损或收益的波动 ，这些交易收益或损失是以除记录实体的本位币以外的货币计价的 。这些项目列在我们未经审计的简明合并经营报表中的其他收入(费用)净额中。
当我们将海外子公司的财务报表合并为美元时，我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，因将境外子公司的财务报表折算成美元而产生的折算调整将导致作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分记录的损益，这是股东亏损的一部分。
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第3项关于市场风险的定量和定性披露
作为S-k法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供本项所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本10-Q表格 季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露 控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层执行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们的财务报告内部控制存在重大弱点，但未经审计的 本季度报告所涵盖和包括在本季度报告中的简明综合财务报表公平地反映了我们的财务状况、经营成果和符合公认会计准则的列报期间的现金流量。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中有定义。财务报告内部控制是一个旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测 错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化或政策或程序的遵守程度可能恶化，控制措施可能变得不充分。
管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架(通常称为“COSO”标准)，对我们内部财务报告控制的有效性进行了评估。根据所进行的评估，截至2024年6月30日，我们发现财务报告内部控制存在六个重大缺陷，涉及：
| (i) | 我们的控制措施没有充分设计来正确监控 和记录关联方交易。 |
| (Ii) | 我们对 第三方专家和顾问报告的独立审查和记录的控制没有有效运作。我们依赖第三方专家进行关键评估， 例如公允价值测量以及关键时间表和财务报表的准备。然而，在将这些第三方专家和顾问报告纳入我们的财务报表之前，我们未能建立一致的 流程来独立审查这些第三方专家和顾问报告。 |
| (Iii) | 我们对财务报告的控制，特别是与我们的财务报告政策和程序的不足有关，没有有效运作。该公司缺乏与GAAP和SEC报告要求相称的财务报告政策和程序 |
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| (Iv) | 我们的资源缺乏与技术会计和美国证券交易委员会报告要求相关的全面知识和 专业知识。 |
| (v) | 我们对财务报表结算流程的控制不能提供足够的证据。 |
| (Vi) | 我们的控制措施设计不足，未能提供足够的文件及审核资讯科技一般控制(‘ITGC’)的运作成效，以提供与编制本公司未经审核的简明综合财务报表有关的资料 。具体地说，我们的用户 访问控制没有充分设计或实施，我们的变更管理流程缺乏严密性和文档，我们对ITGC控制的监控 也不充分。 |
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取行动， 补救与财务报告内部控制相关的重大弱点。除非另有说明 ，在本10-Q表季度报告所涵盖期间，与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
补救计划
我们已开始采取措施 来补救已发现的重大缺陷，包括：
| (i) | 我们正在会计和财务部门内设计和实施额外的审查程序 ，以对财务报告提供更强大和全面的内部控制。 |
| (Ii) | 加强我们的会计政策、控制活动和 监控，包括实施关键财务交易的制定和核查流程。 |
| (Iii) | 制定财务报告手册，包括财务报表关闭流程的标准操作程序，以确保符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，并监控财务报表关闭流程的控制。 |
| (Iv) | 在反向资本重组后，相关 方的数量显著减少。此外，本公司还在实施一项强有力的政策，以识别、监测和监管涉及关联方的交易。 |
| (v) | 反向资本重组后，复杂金融工具的数量大幅减少。此外，本公司已聘请外部专家进行第三方估值 ，并正在实施估值模型的定期独立验证。 |
| (Vi) | 我们正在制定ITGC政策和程序，以解决已发现的缺陷，确保控制措施的设计和有效运行。这将包括建立监测机制，定期评估和测试ITGC的有效性，包括访问控制、变更管理和数据完整性验证 。 |
我们打算继续 采取措施补救上述重大弱点，并进一步发展我们的会计流程。我们正在采取的行动 将接受持续的执行管理层审查，并接受审计委员会的监督。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运行之前，我们将无法 完全补救这些重大缺陷。如果我们无法成功纠正这些重大弱点，或如果我们在未来发现财务报告内部控制中的进一步重大弱点 ，我们可能无法及时发现错误，我们的未经审计的简明合并财务报表可能存在重大错报。
本10-Q表格季度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为《美国证券交易委员会》规则 为《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”设定了过渡期，该过渡期经2012年《我们的企业创业法案》修订。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证的水平上有效。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制 能够防止或检测所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制， 任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件 。任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设， 并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。 由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
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第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
除下文所述外，我们目前不受任何重大索赔、诉讼、仲裁程序、行政行为、政府调查以及其他法律和法规争议和程序(统称为“法律诉讼”)的约束，我们在印度以外的任何司法管辖区内不受任何 未决法律诉讼的约束。我们已收到与标题下的表格10-K/A中所述的与 某些法律程序有关的通信风险因素 - 中车的一名前顾问 已对中车提起诉讼，声称他有权获得与中车之前的交易和业务合并有关的赔偿“和”风险因素 - 印度中车的一名前雇员提起了错误的解雇诉讼，并声称某些中车期权已被授予。随着时间的推移或不时地，在我们的正常业务过程中以及随着我们的业务随着时间的推移，我们的业务继续增长和扩大，我们可能会受到其他法律诉讼的影响。参与法律诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们 管理层的时间和注意力。
由于我们在印度的业务运营，我们经常受到法律诉讼的影响，其中许多诉讼在性质和金额上都是微不足道的，其中 大部分与当地税务事务有关。许多与税务和车辆事故相关的法律诉讼在印度的各种论坛上悬而未决，涉及监管事项的本地化实践和解释，这使得这些法律诉讼的最终结果或解决方案本身就具有不确定性和难以预测的特点。管理层对这些事项的看法和估计未来可能会随着新的事件和情况的出现以及事项的继续发展而发生变化。
2023年8月4日，Zoomcar的一名前顾问在纽约南区美国地区法院对Zoomcar提起诉讼。投诉包含违约和预期违约索赔，这些索赔源于Zoomcar与前顾问之间 于2020年5月生效的信函协议，该聘书于2022年1月被Zoomcar终止。原告声称，订约函的条款使他有权就之前的Zoomcar交易和拟议的业务合并完成后购买Zoomcar股票 现金和认股权证。起诉书寻求声明性救济，确认原告根据订婚函所称的 继续从Zoomcar获得赔偿的权利，以及律师费、费用和利息，以及惩罚性赔偿。Zoomcar驳斥了这些指控，正在探索自己的法律选择，并打算积极为自己辩护； 此案仍悬而未决。
2024年1月30日，Zoomcar 收到一份向司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)提交的仲裁索赔声明(“索赔”)，索赔人为宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)、Adam Stern和Robert J.Eide养老金计划。索赔 声称违反了(A)宙斯盾和Zoomcar之间的某些协议，以及(B)Adam Stern和作为权证持有人的Robert J.Eide养老金计划与Zoomcar之间的协议；它要求赔偿“初步认为”至少10,000,000美元，据称是由指控的违规行为引起的，尽管索赔没有提出任何初步信念的依据，律师的额外费用和费用，以及与发行某些据称错误稀释的Zoomcar股票有关的撤销令，该股票与Zoomcar和Innovative International Acquisition Corp.的业务合并有关，或者， 命令强制向索赔人额外发行据称反稀释的Zoomcar普通股。Zoomcar正在研究其与索赔有关的法律选项。2024年1月31日，Zoomcar索赔人向纽约州最高法院提起诉讼，包括一项提出理由的命令，要求在声明的基础上寻求与索赔基本相同的救济，以及临时禁令救济。法院拒绝了临时禁令救济，并已安排在2024年2月21日就该命令举行听证会。Zoomcar正在研究其关于索赔和法院行动的法律选择。本公司认为，这些指控 毫无根据，并不存在所称的违反协议的情况。索赔人单独提交了一份命令，提出理由要求扣押公司的资产，辩称公司没有足够的营运资金来支付根据其公开提交的文件可能获得的赔偿金。 法院认为，尽管索赔人没有根据他们的案件理论证明胜诉的可能性，但很可能会欠下一些东西。发布了一项命令，授权索赔人有权扣押Zoomcar在纽约的高达3,399,878美元的资产以及其他救济， 第一部门纽约上诉部门后来对此进行了修改。寻求暂缓或修改该订单的动议目前正在第一部门等待 ，双方正在等待仲裁的开始。2024年6月18日，与管理层关于财务状况和运营结果的讨论和分析中提到的 公司同意聘请宙斯盾作为配售代理有关的动议。此后，双方同意将有关仲裁和相关诉讼的所有进一步行动推迟到2025年6月18日。
2023年2月，Zoomcar India的一名前雇员在孟加卢市梅奥大厅向城市民事和会话法官提起诉讼，起诉Zoomcar India、Zoomcar 和IOAC解雇他，要求赔偿约40万美元的损害赔偿金，并声称已授予100,000股Zoomcar股票的期权。2023年3月3日，孟加卢市梅奥霍尔的城市民事和庭审法官发布了一项临时禁令，禁止Zoomcar和IOAC各自在诉讼悬而未决期间“转让或交易”这名前雇员声称的10万股Zoomcar股票。Zoomcar认为这种说法是没有根据的，并试图撤销临时订单。此外，Zoomcar印度公司在前雇员的诉讼中提出申请，要求将IOAC从诉讼的各方中删除，原因包括：(I)IOAC既不是诉讼的必要当事人，也不是诉讼的适当一方；(Ii)该前雇员没有向IOAC寻求救济；以及(Iii)没有针对IOAC的诉讼理由。
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第1A项。风险因素
投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险的损害。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。
在进行业务运营的过程中，我们面临着各种风险。我们下面描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果出现一个或多个此类风险和不确定性，我们证券的市场价格可能会大幅或永久下跌。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“风险因素“紧接着 此风险因素摘要，这代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们的普通股或公共认股权证的股票价格下跌，以及 导致您的全部或部分投资损失：
| ● |
我们目前的业务模式有限的运营历史和财务业绩使我们未来的业绩、前景和我们可能遇到的风险很难预测。 |
| ● | 我们有运营亏损和现金流为负的历史，我们的现金资源有限，我们将需要筹集更多资金来为运营提供资金，因此人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力有很大的怀疑； |
| ● | 我们的某些债务融资安排目前违约，我们推迟了对贷款人的某些其他付款，这可能会限制我们目前和未来的业务和运营； |
| ● | 我们的运营和财务预测受到各种已知和未知的意外事件和非我们控制因素的影响，可能不准确，我们可能无法实现与管理层预期一致的结果； |
| ● | 各种因素，其中一些是我们无法控制的，可能对我们的业务运营、我们的竞争地位和我们普通股的市场价格产生不利影响； | |
| ● | 如果我们不留住现有的东道主，或者不吸引和保持新的东道主，或者如果东道主不能提供足够的优质车辆供应，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响； | |
| ● | 如果我们不能留住现有客户，或吸引和保持新客户，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到负面影响； | |
| ● | 如果我们无法推出主人或客人认为有价值的新的或升级的平台功能，我们可能无法留住和吸引这些用户到我们的平台，我们的经营业绩将受到不利影响； |
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| ● | 如果我们不能成功地适应市场的发展，或者如果P2P汽车共享在线平台没有得到普遍接受，那么P2P汽车共享在线平台的市场相对较新，竞争激烈，发展迅速，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响； |
| ● | 我们需要额外的资本来支持目前的运营，并将需要额外的资本来支持我们的业务增长，这可能不是我们可以接受的条款，或者根本不是； | |
| ● | 我们的成功取决于我们能否保持良好的客户评价和评级，如果我们的声誉受损，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响； |
| ● | 维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要。虽然我们已经采取了重大步骤来建立和改善我们的品牌和声誉，但如果不能保持或提高我们的品牌和声誉，我们的业务将受到影响； |
| ● | 我们的网络或系统或第三方服务提供商的网络或系统或第三方服务提供商的入侵和其他类型的安全事件可能会对我们的业务产生负面影响， 我们的品牌和声誉、我们留住现有房东和客人以及吸引新房东和客人的能力，可能会导致我们承担重大责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。 |
| ● | 我们的业务有赖于吸引和留住有能力的管理、技术开发和运营人才； |
| ● | 如果我们不能加强、维护和遵守我们的内部控制和程序，我们可能会面临风险； |
| ● | 我们正在补救内部控制中发现的重大弱点，如果我们未能补救这些弱点，或未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，或遵守适用于上市公司的会计和报告要求； |
| ● | Zoomcar运营和计划未来运营的地理区域一直并可能继续受到政治和经济不稳定的影响，Zoomcar运营所在的印度司法管辖区的某些法律法规目前正在演变； |
| ● | 我们可能会为主人或客人的活动承担责任，这些活动可能会损害我们的声誉，增加我们的经营成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
| ● | 我们的业务经营可能会导致我们没有投保的损失； |
| ● | 作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格独立董事会成员的能力； |
| ● | 我们是诉讼的对象，可能没有能力或现金成功地为已经和未来可能对我们提起的此类诉讼辩护； |
| ● | 如果我们未能遵守纳斯达克的上市要求(包括要求维持每股1美元的最低买入价，以及我们已收到短缺通知的已上市证券的最低市值不超过50,000,000美元)，我们将可能面临退市，这将导致我们的证券公开市场有限； |
| ● | 我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力； |
| ● | 未来出售我们的证券可能会影响普通股的市场价格并导致重大稀释，包括触发我们的可转换票据的最惠国特征和2024年发行的认股权证的反稀释保护。我们亦未履行各项未偿还债务，包括根据向ACM发行的票据，并可能于未来发行普通股或其他证券以履行该等债务(就ACM而言，须经股东批准)。未来发行普通股或其他证券将稀释您的百分比所有权权益，并可能导致我们普通股价格的下行压力； |
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| ● | 我们已经发行了大量的期权和认股权证，这些证券的行使以及根据这些证券可发行的普通股股票的出售(连同未来任何类似证券的发行，包括根据普通股购买协议可向White Lion发行的任何证券)将稀释您的百分比所有权权益，并可能导致我们普通股价格的下行压力； |
| ● | 我们或我们的股东在公开市场上的未来出售(包括根据普通股购买协议可能向White Lion出售证券)或对未来出售的看法可能会导致普通股的市场价格下跌； |
| ● | 不确定的全球宏观经济和政治状况可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响；以及 |
| ● | 自然灾害，包括但不限于异常天气条件、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件，可能会打乱我们的业务日程。 |
与我们的业务和运营相关的风险
我们目前的业务模式有限 运营历史和财务业绩使得我们未来的业绩、前景和可能遇到的风险很难预测。
虽然Zoomcar于2013年开始运营，但我们最近已从以前的业务模式过渡到我们当前的业务模式，包括我们的轻资产 P2P汽车共享在线平台。作为这一过渡的结果，我们财务报表的某些组成部分经历了 变化，我们的运营历史可能不能指示我们未来的增长或财务业绩。我们当前业务模式的有限历史使我们很难预测未来的运营和其他结果，如果不是不可能的话，也不能保证我们 将能够在未来增加我们的收入。我们的经营结果受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，我们可能会因为客户需求减少、竞争加剧、汽车共享行业整体增长放缓、我们 平台上的车辆供应不足，或者政府政策或总体经济状况的变化等情况而对我们的进一步发展产生不利影响。我们将继续开发和改进我们平台上的特性、功能、 技术和其他产品，以增加我们平台上的访客和主机基础以及预订量。但是， 我们业务计划的执行受到不确定性的影响，预订量可能不会以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降， 投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们证券的现有和潜在持有者 还应考虑像我们这样历史有限的公司在不断发展的个人移动解决方案市场中将面临的风险和不确定性。特别是，我们不能保证我们会：
| ● | 成功执行我们的业务计划，特别是考虑到我们目前的流动性和资本资源； |
| ● | 促进足够的预订在短期内实现盈利(如果有的话)； |
| ● | 在我们目前的市场和未来潜在的其他市场内吸引越来越多的东道主和客人； |
| ● | 通过不断改进车辆密度、平台功能和战略营销努力，提高在我们当前市场的渗透率； |
| ● | 使我们能够成功地执行我们的业务计划； |
| ● | 提升我们的品牌认知度和知名度； |
| ● | 通过更深入的市场覆盖来增加我们的市场渗透率，以获得新的主人和客人； |
| ● | 开发新的平台功能和特性，以增强我们留住客人和主人的能力； |
| ● | 开发、改进或创新我们的专有技术，以实现可持续的竞争优势； |
| ● | 吸引、留住和管理足够的管理和技术人员；或 |
| ● | 有效应对竞争压力。 |
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我们有运营亏损和负现金流的历史，我们的现金资源有限，我们将迫切需要筹集额外资金来为运营提供资金，因此，我们作为一家持续经营的企业的持续能力受到了极大的怀疑。
我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来，随着我们继续发展目前的业务模式 并增强我们的平台产品，运营亏损将继续存在。我们的债务也超过了我们目前的资本资源(见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源“)。于2024年6月18日，本公司与若干获认可机构投资者订立证券购买协议(“六月宙斯盾证券购买协议”)，据此，本公司发行及出售本金总额为3,600,000美元的 票据(“六月票据”)及认股权证，以总收益3,000,000美元购买合共52,966,102股公司普通股(“六月 认股权证”)。虽然我们预计这些收益将为我们提供必要的现金和 现金等价物，以支持我们的业务和运营，直到2024年11月底，假设公司不会就其目前的未偿债务进行任何 付款，但不能保证情况会是这样。即使我们目前的现金状况 支持到2024年11月底的运营，我们也不能保证这些现金在较长期内足够，或者我们 将不需要获得进一步的现金资金来支持我们的运营或解决债务问题。因此，我们 认为迫切需要额外的资金来支持当前的运营以及我们业务的长期增长。 我们的运营消耗了大量现金，自2013年开始运营以来，我们出现了运营亏损。虽然在我们的业务从自有或租赁给Zoomcar的车辆的短期租赁过渡到P2P汽车共享的在线平台后，我们的现金消耗已经减少了 ，但我们在实现这种过渡的技术和平台创新方面消耗了大量现金，我们的现金消耗随着时间的推移而变化。我们的现金需求将取决于众多因素，包括我们的收入、我们P2P汽车共享平台的升级和创新、客户和市场对我们平台的接受和使用，以及我们降低和控制成本的能力。我们预计将投入大量资本资源，除其他外，为我们的运营提供资金，继续改进、升级或创新我们的平台，并扩大我们的国际影响力。如果我们无法 获得此类额外融资，将对我们的业务产生实质性的不利影响，我们可能不得不以与我们的发展不符的方式限制运营。
我们的运营和财务预测 受各种已知和未知的意外情况以及我们无法控制的因素的影响，可能不准确，我们可能无法实现与管理层预期一致的 结果。
我们的季度和年度经营业绩在过去一直波动，未来可能也会波动。在任何特定时期内，我们的运营和财务结果可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围之内。此外，我们目前的点对点汽车共享业务模式的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩， 使我们面临许多不确定性，包括我们规划和预测未来增长的能力。因此，您不应依赖我们过去的季度和年度运营业绩作为未来业绩的指标。我们已经并将继续 在快速发展的市场中遇到成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文描述的风险和不确定因素 。
P2P汽车共享在线平台市场相对较新且发展迅速。如果我们不能成功适应我们市场的发展，或者如果P2P汽车共享在线平台没有得到普遍接受，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。
2021年12月，我们将 过渡到目前的P2P现金共享业务模式。在线P2P汽车共享平台市场相对较新且未经验证，有关该市场或行业的数据和研究可能是有限和不可靠的。尚不确定 点对点汽车共享市场是否会继续发展，或者我们的平台是否会达到并保持一定水平的需求和市场接受度， 足以产生有意义的收入、净收入和现金流。我们的成功在很大程度上将取决于房东和客人是否愿意使用我们的平台来寻找汽车共享机会。某些承办方可能不愿或不愿意在我们的平台上使用他们的车辆，原因可能包括但不限于：如果他们的车辆在我们的平台上上市，其车辆的价值可能会下降 ；平台使用带来的经济效益不确定；是否有能力追回与丢失或损坏的财产相关的损失 ；遵守我们平台的使用条款；数据隐私和安全问题，或其他 原因。
此外，我们的成功 还需要客人利用我们的平台来预订车辆。客人是否愿意使用我们的平台，除其他因素外，可能取决于客人对我们的平台和房东列出的预订车辆的易用性、完整性、质量、可用性、安全性、成本效益、便利性和可靠性的信心。在我们运营的市场中，客户偏好的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，客人可能不愿或不愿意使用要求客人提供个人身份信息、支付信息和驾照详细信息的平台，或者在预订期间监控他们的驾驶行为。此外，客人可能不愿预订包含Zoomcar可访问的启用GPS的跟踪或监控设备的车辆，或者根本不愿使用我们的平台，因为您会感觉到使用了此类设备。
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如果我们不保留现有的东道主，或者不吸引 并保持新的东道主，或者如果东道主无法提供足够的高质量车辆供应，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到负面影响。
我们在特定地域市场的成功取决于我们是否有能力通过吸引房东和客人到我们的平台来在该市场建立和扩大我们平台的规模。 我们依赖于房东在我们的平台上注册高质量的车辆，维护他们的车辆的安全性和清洁度，并确保他们在我们平台上的车辆描述和可用性是准确和最新的。这些做法超出了我们的直接控制范围，东道主共享的车辆数量以及由此产生的客户在我们平台上的预订选项可能会下降 ，原因包括但不限于公共卫生和安全问题，包括流行病/流行病；经济、社会和政治因素；国家关于汽车共享的法律法规或缺乏此类法律法规；获得、保险、融资和维修车辆在我们平台上市的挑战 ，其中一些可能会因我们业务所在新兴市场的基础设施挑战而加剧 。如果房东在我们的平台上注册并向客人提供更少的高质量车辆， 我们的预订量和收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果拥有可用车辆的房东选择不通过我们的平台提供他们的车辆，因为出现了竞争激烈的拼车平台，房东觉得 比我们的平台更具吸引力，则房东可能不愿继续注册车辆或通过 平台提供车辆预订。例如，东道主可能出于各种原因停止或缩短车辆登记或车辆可供预订的时间段，例如竞争对手平台有更多的客户进行预订、宿主可能无法从Zoomcar赔偿车辆损坏的风险、或犹豫安装我们要求主机在平台注册时安装在车辆上的启用物联网GPS的跟踪设备 由于任何其他原因，我们可能缺乏足够的车辆供应来吸引客户使用我们的平台。 如果东道主没有共享足够数量的车辆，或者，如果他们在我们平台上注册的车辆对客人的吸引力不如竞争对手提供的车辆，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们无法产生足够的车辆需求，或者如果通过我们的平台预订的车辆没有足够的吸引力 来保持和吸引主机使用该平台，则主机可以选择完全不在我们的平台上共享其车辆，并且不要求主机在我们的平台上提供最短的共享时间或预订次数。虽然我们继续投资于工具和资源以支持主机，但我们平台的定价功能和其他功能对主机的吸引力可能不如我们的竞争对手开发的那些，因此主机可能无法在我们的平台上共享他们的车辆。如果房东认为在我们的平台上挂牌车辆 可能不足以抵消在平台上注册的车辆的任何租赁、融资、停车、登记、维护和维修费用 ，我们可能会失去或无法吸引房东，并且可能无法提供足够数量的车辆 供我们的客人使用。
如果我们不能留住现有客户，或者 吸引和保持新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
我们的业务模式取决于我们留住和吸引客人在我们平台上预订的能力。宾客偏好有许多趋势和方面 对我们和整个汽车共享行业都有影响。其中包括对车辆类型的偏好、在线预订的便利性 以及与其他可能的交通解决方案相比与汽车共享和平台预订相关的资金节省。 在我们运营的市场中，客户偏好的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。例如，如果在我们平台注册的车辆不受欢迎或质量不够高，或者在方便客人的地点无法使用 ，客人可能会失去使用我们平台的兴趣。此外，如果客人发现我们的平台对用户不友好，或者缺少客人期望从拼车或其他在线平台获得的功能，则客人可能会减少或停止使用我们的平台。因此，我们的竞争力取决于我们预测和快速适应客户趋势的能力，利用有利可图的机会进行平台开发、创新和升级，而不会疏远我们现有的客户基础，也不会将过多的资源集中在无利可图或短暂的趋势上。如果我们不能对需求或客人偏好的变化做出及时和适当的响应，我们的业务可能会受到不利影响。
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此外，如果我们无法 在我们运营的市场上与其他汽车共享平台和其他移动解决方案竞争，我们的预订量将会减少， 我们的财务业绩将受到不利影响。希望通过我们的平台预订车辆的客人必须支付预订费，除其他费用外，还包括“预订费”，减去任何适用的折扣和积分，以及预订时应支付的“附加值”或旅行保护费；预订后，客人还可能产生其他费用，如取消行程费用、汽油费、滞留费和其他费用。其中许多费用是通过我们的平台功能产生的，其中一些费用 是由客人在预订时从提供给他们的一系列选项中选择的。如果我们的预订和旅行相关费用没有竞争力，或者我们的平台功能不具吸引力或过时，或者与我们的平台相关的负面评论或出版物发布 ，客人可能会停止或减少他们对我们平台的使用，我们的业务、运营结果、声誉和财务状况可能会受到不利影响 。
如果我们无法推出主人或客人认为有价值的新的或升级的 平台功能，我们可能无法留住和吸引这些用户使用我们的平台，我们的运营 结果将受到不利影响。
为了继续留住和吸引房东和宾客使用我们的平台，我们需要继续推出新的或升级的特性、功能和技术，为房东和宾客增加价值，使我们有别于竞争对手。开发和交付这些新的或升级的特性、功能和技术是昂贵的，而这些特性、功能和技术的成功取决于几个因素，包括这些特性、功能和技术的及时完成、推出和市场接受度。此外，任何此类新的或升级的特性、 功能和技术可能无法按预期工作，或可能无法为主人和客人提供预期的价值。如果我们无法继续 开发新的或升级的特性、功能和技术，或者如果东道主和客人没有从这些新的或升级的 特性、功能和技术中感受到价值，则主人和客人可能会选择不使用我们的平台，这将对我们的运营 业绩产生不利影响。
我们已进行大量投资以开发新的或升级的特性、功能和技术，并打算继续投入大量资源 开发新技术、工具、功能、服务和其他平台产品。如果我们无法吸引/留住和支付继续我们的平台功能开发工作所需的合格技术人员，我们可能无法实现我们的开发的预期好处。
不能保证 新开发项目是否会存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些新开发项目是否会获得足够的吸引力或市场接受度，从而产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。 我们在平台上开发新功能、新功能和新技术的努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并会将资本和其他资源从我们更成熟的功能和技术中分流出来。即使我们成功地 开发了新的特性、功能或技术，或者以其他方式更新或升级了我们的平台，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新的规则或限制，这些创新可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将我们的平台的新特性、功能、技术、更新或升级商业化 。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或平台用户的偏好 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们需要额外的资金来支持当前的运营，并将需要额外的资金来支持我们的业务增长，而这些资金可能无法以我们可以接受的条款 提供，或者根本无法提供。
要继续目前的业务， 我们需要立即筹集资金。此外，为了在之后继续有效地竞争，我们将需要额外的资金来支持我们的业务增长。自2013年开始运营以来，我们的运营消耗了大量现金，并且出现了运营亏损。虽然在我们的业务从拥有或租赁给Zoomcar的车辆的短期租赁过渡到P2P汽车共享的在线平台后，我们的现金消耗有所减少，但我们在实现技术和平台创新方面的过渡 时消耗了大量现金，我们的现金消耗随着时间的推移而变化。
此外，由于业务合并的完成，我们预计我们的费用将继续大幅增加，这与我们在准备上市公司和作为上市公司运营方面需要采取的行动和努力有关。此外，我们预计与持续活动相关的支出将大幅增加 ，包括物联网、机器学习和人工智能方面的技术能力持续增强。我们目前没有足够的现金资源来在2024年11月之后运营我们的业务(假设我们没有偿还任何未偿还的债务)，因此，我们将迫切需要筹集资金来继续我们的运营和全面执行我们的业务计划。此外，情况可能导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快，如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或获得新的或扩大的信贷安排，或确定和确保额外的资本来源。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、 现金流、股价表现、资本和贷款市场的流动性以及印度的政府法规。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营 。不能保证融资将以及时的方式、金额或我们可以接受的条款提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都将严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何股权或与股权挂钩的证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。此外，筹款活动可能会使我们的管理层从日常职责和活动中分心，这可能会影响我们执行业务计划的能力。如果我们不立即筹集额外资本以在短期内或在需要时或在其他情况下以足够的金额和可接受的 条款继续运营，我们可能需要：
| ● | 显著推迟、缩减或停止某些业务计划，例如我们的国际扩张； |
| ● | 显著推迟物联网、先进计算机视觉、机器学习和相关人工智能技术的关键投资；或 |
| ● | 大大推迟了我们的消费者品牌建设计划，从而推迟了我们更广泛的扩张。 |
我们未来的资金需求，包括短期和长期，取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 我们有能力在我们目前运营的市场内成功扩展我们的业务，包括通过增加主机车辆的数量和质量，以及吸引和留住更多客户使用我们的平台来满足更广泛的移动性需求； |
| ● | 当我们有机会发展我们的业务时，我们有能力成功地扩展到更多的新兴市场； |
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| ● | 物联网、计算机视觉、机器学习和人工智能等核心重点领域的技术发展速度； |
| ● | 建立、维护、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们在准备、提交、起诉、辩护和执行任何知识产权时可能需要支付的任何款项的金额和时间； |
| ● | 竞争的技术和市场发展的影响；以及 |
| ● | 市场接受我们的平台及其提供的促进点对点汽车共享的功能。 |
如果缺乏可用资金 阻止我们继续执行业务计划，我们盈利的能力将受到影响，我们的业务也将受到损害 。
未来出售我们的证券可能会影响普通股的市场价格并导致重大稀释，包括触发我们的可转换票据的最惠国特征和2024年发行的权证中的反稀释保护。本公司亦未履行各项未偿还债务，包括根据向ACM发行的票据，并可能于未来发行普通股或其他证券以履行该等债务(就ACM而言，视乎收到股东批准而定)。未来发行普通股或其他证券将稀释您的百分比所有权权益，并可能对我们的普通股价格造成下行压力。
我们将通过股票发行、债务融资或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排，为我们当前的 现金需求提供资金(并预计在我们实现盈利之前为未来的现金需求提供资金)。 我们将需要大量资金来为我们的业务提供资金。Zoomcar 2023私人融资的投资者(“融资投资者”) 收到了有关其可转换 票据(“可转换票据”)的最惠国交换权利条款(“最惠国票据持有人权利”)，该等条款可能在成交后仍然有效。此外，我们于2024年6月发行了 权证，内含“另类无现金行使”条款，使权证持有人有权在权证可随时一对一地交换普通股股份，而无须支付任何现金，亦无须考虑当时本公司普通股的市价或认股权证的行使价。此外，认股权证包括 一项条款，规定在发行日期至发行日期三年纪念日之间的任何时间(“股份合并事件”)，在公司普通股发生反向拆分的情况下，按认股权证相关股份的数目按比例调整认股权证的行使价。如果发生股票合并事件，认股权证的行权价将重置为以下两者中较小的一个：(I)当时的行权价和(Ii)在紧接本公司实施反向股票拆分之日后五个交易日开始的期间内的最低成交量加权平均价格 ，但受 在收到股东批准前的底价0.1416美元(根据纳斯达克规则规定的最低价格)或收到股东批准后的0.02832美元(在每种情况下，根据任何股息、股票拆分、股票组合、重新分类 或类似的交易，“最低价格”)。对于公司证券的任何发行(某些除外发行除外)，权证的价格或有效价格(根据权证的条款确定，即“稀释发行价”)低于发行日后认股权证当时的当前行使价 (“稀释发行价”)，也受完全棘轮反稀释保护 。在稀释性发行的情况下，权证的行使价格将在稀释性发行日期后的连续五个交易日内降至稀释性发行价和最低VWAP中的较低者，在每种情况下，均以底价为准，认股权证的股份数量将按比例进行调整 。关于业务合并，我们也向ACM发出了票据，以满足与业务合并相关的某些交易费用。债券包含基于价格的反稀释保护，该等债券的转换价格已降至每股0.25美元的底价，该底价已达到。虽然票据已在未经股东批准的情况下将 转换为票据条款所允许的最大股份数目，但我们未来可能会寻求股东 的批准，以允许票据转换为额外股份。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，最惠国票据持有人权利和反稀释条款可能会被触发 ，新发行证券的条款可能包括清算或其他对您的权利产生不利影响的优惠。
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未来对权证行权价格(或增发以使融资投资者完整)的任何调整都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响 。此外，由于最惠国待遇债券持有人的权利和反稀释保护，向新投资者筹集额外资本可能很困难。在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的 证券。
我们的某些债务融资安排 目前处于违约状态，我们推迟了对贷款人的某些其他付款，这可能会限制我们当前和未来的业务 和运营。
自2023年11月以来，我们 违反了我们与Leaseplan India Private Limited(“Leaseplan”)的租赁责任每月162,396美元的预定分期付款义务。Leaseplan于2024年2月7日通知我们，我们在2023年11月的付款中处于违约状态，我们尚未收到Leaseplan对此违约的豁免。如果我们无法从Leaseplan获得对这笔贷款的持续承诺权，并且自违约之日起60天后逾期金额仍未支付，则在随后的30天内将额外征收每月1.5%的单利 。如果违约持续超过这一延长期限，则将被视为违约，可能导致(A)全部未偿债务到期并支付总额达5,686,946美元(不含税)，(B)Leaseplan重新拥有由Leaseplan提供资金的Zoomcar的所有车辆，以及(C)撤回前一次重组期间给予的120美元万的有条件豁免，该豁免将立即到期并按每月1.5%的利息支付。截至本文日期，我们的欠款超过了2023年11月付款的30天延长治疗期 ，这可能会导致针对我们的任何前述行动。截至本协议发布之日，Leaseplan(I)已启动收回所有车辆的程序，(Ii)已启用120,482美元的银行担保，这是Zoomcar为Leaseplan创建的一种证券。这种 结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生实质性的不利影响。
此外，我们违反了与墨丘利汽车租赁私人有限公司(“安飞士”)达成的和解协议规定的215,437美元本金的最终付款义务。截至本文日期，安飞士已发出通知，通知我们这一违约行为。在这方面，我们已为23,937美元的最终付款义务支付了部分款项，并已收到安飞士的本金豁免，将针对Zoomcar的所有进一步法律行动推迟60天至2024年8月10日。对于剩余的逾期款项仍未支付，安飞士将收取24%的年利率利息。此外，他们可撤销本金豁免，并如安飞士早前通知的那样，继续进行可用的债务追讨程序。这样的结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生实质性的不利影响。
此外，吾等违反了与欧力士租赁及金融服务有限公司(“欧力士”)订立的和解协议所规定的167,937美元的付款责任。 截至本协议日期，欧力士已根据和解协议发出违约通知，通知吾等此违约行为，而吾等并未收到欧力士就此而作出的豁免。对于逾期未付的款项，欧力士将按15%的年利率收取利息，欧力士可提起诉讼以解决争议。这样的结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生实质性的不利影响。
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我们还违反了我们与黑土资本私人有限公司(“黑土”)的贷款的334,727美元的最终付款义务。于2024年6月19日，黑土已根据日期为2019年4月16日的债券信托及质押契据及相关修订协议(“债券协议”)发出违约通知，并于收到通知之日起七(七)日内提出理由，说明为何债券受托人及债券持有人不应对本公司进行破产程序。根据与黑土公司的讨论，本公司已获得对本公司分享的重组债务提案的本金批准。 虽然重组债务的协议尚未签署，但鉴于这一本金批准，我们不打算就此立即对本公司采取任何法律行动。如果我们无法执行重组债务的协议或履行此后签署的任何协议下的义务 ，可能导致除其他外(A)对适用的未偿还金额征收违约息 ，(B)强制执行或援引的可用证券和担保，(C)加快债券的到期和赎回 ，以及(D)要求赎回根据债券协议到期的此类金额的任何其他法律程序。此类结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大的 不利影响。
此外，我们违反了我们与Mahindra&Mahindra Financial Services Limited(“Mahindra”)的贷款的602,364美元的最终付款义务。 截至本协议之日，Mahindra尚未正式延长或免除此类逾期付款。Mahindra可能会采取法律行动 解决纠纷。这样的结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。
此外，我们正与我们的其他贷款人就2023年11月、2023年12月、2024年1月、2024年2月、2024年3月、2024年4月、2024年5月、2024年6月和2024年7月的延期事宜进行不同阶段的讨论。然而，我们没有收到其他贷款人的任何正式违约通知，但这些贷款人没有正式延长或提供此类逾期付款的豁免。Zoomcar董事会和Zoomcar管理层正在评估改善流动性和解决Zoomcar的长期资本结构的选项，然而， 不能保证任何此类选项或计划将以有利的条款提供，或者根本不能。
我们已经发行了大量的期权和认股权证 ，这些证券的行使和根据这些证券可发行的普通股股份的出售(连同未来任何类似证券的发行，包括根据普通股购买协议可向White Lion发行的任何证券) 将稀释您的百分比所有权权益，并可能导致我们的普通股价格面临下行压力。
截至2024年6月30日，我们拥有已发行和未偿还的期权，将购买18,184股普通股，加权平均行权价为5.73美元；认股权证 ，将购买104,540,952股普通股，加权平均行权价为1.79美元。这些认股权证包括在我们2024年6月的融资中发行的认股权证，这些认股权证在收到股东批准后即可行使，并包含本文其他部分所述的“替代无现金行使”条款、重置条款和全面棘轮反稀释保护。 由于我们普通股的市场交易清淡，销售和/或对可能发生这些出售的看法可能对我们普通股的市场价格产生不利 影响。此外，即使期权和认股权证(不包括于2024年6月发行的认股权证)均无现金供应，但只要存在大量可在行使该等证券时发行的普通股 ，市场可能会认为有潜在的摊薄效应，这可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们的成功取决于我们能否保持良好的客户评价和评级，如果我们的声誉受损，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。
我们有一个定制的评分和评论系统，连接到我们的搜索和排名库算法，以便为客人提供更全面、更相关的整体搜索 体验。通过将房东评级和评论合并到整体排序算法中，我们的平台能够突出显示更有可能收到预订的特定 房东。房主和客人的可靠和值得信赖的评级和评论对我们的业务至关重要 ，这将在很大程度上影响我们的房东和客人是否利用该平台预订汽车的决定 。
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持续监控评级和审查制度，以执行质量标准并在社区成员之间建立信任。我们有打击欺诈或滥用我们的评级和审查系统的程序，但不能保证这些程序是有效的或将是有效的，或完全有效。此外，主持人和嘉宾可能会在第三方平台或网站上留下评论或评分，这是我们无法控制的， 平台评论和评分或其他关于平台的声明，或者业务或品牌可能会对我们的业务运营产生不利影响。 如果任何主持人和嘉宾留下负面评分和评论，不仅可能导致现有主持人和嘉宾数量的减少， 还可能会对新主持人和嘉宾的获取产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。不可靠的评级和审查也可能使我们更难执行质量标准，这可能会 损害我们的声誉并降低我们社区的信任。
此外，我们吸引和留住房东和客人的能力在一定程度上取决于我们提供高质量客户支持服务的能力。东道主和 客人在旅行期间和旅行结束后都依赖我们的客户支持中心来解决与我们的平台相关的任何问题。随着我们 继续发展我们的业务和改进我们的平台，我们将面临与提供 规模的高质量支持服务相关的挑战。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉，并对我们扩展平台和业务的能力、财务状况和运营结果产生不利影响。
Zoomcar的一名前顾问已对Zoomcar提起诉讼，声称他有权获得与Zoomcar之前的交易和业务合并有关的赔偿 。
自2020年5月1日起，Zoomcar 与顾问(“前顾问”)签署了一份聘书，根据该聘书，前顾问 同意提供各种业务发展服务，包括安排和谈判潜在的合并或类似的重组 ，Zoomcar打算在签署聘书后不久对其进行评估或达成协议。在聘书的 期限内未发生此类交易，Zoomcar于2022年1月终止了聘书(“聘书终止”)。 聘书终止后，Zoomcar从事其他交易并与IOAC签订了合并协议。 2023年8月4日，前顾问向美国纽约南区地区法院提起了对Zoomcar的申诉 。投诉包括因前顾问的聘书而引起的违约和预期违约索赔，该前顾问声称，这封信使他有权获得与Zoomcar之前参与的交易有关的赔偿 ，并在业务合并完成后获得进一步赔偿。起诉书寻求声明性救济，确认前顾问根据终止的聘用信所称的继续获得付款的权利，以及律师费、费用和利息 以及惩罚性赔偿。Zoomcar驳斥了这些指控，正在探索自己的法律选择，并打算积极为自己辩护； 此案仍悬而未决。如果合规中陈述的声明性救济的索赔和请求没有迅速和完全驳回 或成功地解决了对Zoomcar有利的问题(包括通过具有约束力和可强制执行的和解或最终司法裁决，但没有能力在适用的范围内提出上诉)，前顾问的行为、索赔和损害赔偿请求可能会对Zoomcar造成重大的 负面后果。此外，不能保证Zoomcar针对与诉状中描述的事项相关的前顾问的法律诉讼而采取的任何努力或行动都会成功；此外，Zoomcar的任何此类 努力或行动可能耗时、成本高昂，分散Zoomcar管理层的注意力，并对Zoomcar的业务产生声誉和其他负面影响。
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Zoomcar India的一名前员工提起了非法解雇诉讼，并声称某些Zoomcar期权已被授予。
2023年2月，Zoomcar India的一名前雇员在孟加卢市梅奥大厅向城市民事和会话法官提起诉讼，起诉Zoomcar India、Zoomcar 和IOAC解雇他，要求赔偿约40万美元的损害赔偿金，并声称已授予100,000股Zoomcar股票的期权。2023年3月3日，孟加卢市梅奥霍尔的城市民事和庭审法官发布了一项临时禁令，禁止Zoomcar和IOAC各自在诉讼悬而未决期间“转让或交易”这名前雇员声称的10万股Zoomcar股票。Zoomcar认为这种说法是没有根据的，并试图撤销临时订单。此外，Zoomcar印度公司在前雇员的诉讼中提出申请，要求将IOAC从诉讼的各方中删除，原因包括：(I)IOAC既不是诉讼的必要当事人，也不是诉讼的适当一方；(Ii)该前雇员没有向IOAC寻求救济；以及(Iii)没有针对IOAC的诉讼理由。然而，不能保证Zoomcar India和Zoomcar会成功 将此事腾出或将IOAC从双方中删除，这样的努力可能会耗时、成本高昂，并可能对Zoomcar产生声誉和其他负面影响。
我们从我们的某些权证持有人那里收到了一份仲裁索赔声明 ，该声明与所谓的无现金行使其权证有关。
2024年1月30日，我们收到了向司法仲裁和调解服务公司提交的仲裁请求书，其中宙斯盾资本公司、亚当·斯特恩和罗伯特·J·艾德养老金计划是索赔人。索赔指控违反了(A)公司和宙斯盾之间的某些协议，以及(B)作为权证持有人的亚当·斯特恩和罗伯特·J·艾德养老金计划与公司之间的某些协议；索赔要求 “初步认为”至少1,000万美元的损害赔偿，据称是由所指控的违规行为引起的。索赔还要求支付律师费和费用，以及与发行某些据称不正当稀释的普通股有关的撤销令，这些普通股是与企业合并有关的，或者是要求 向索赔人发行据称反稀释的普通股的命令。2024年1月31日，索赔人向纽约州最高法院提起诉讼，以协助仲裁，包括通过命令寻求在宣告性基础上提出与索赔基本相同的救济。法院驳回了强制禁制令的申请，强制令给予记录上的最终救济。索赔人单独提交了一份命令，说明要求扣押公司资产的理由，辩称公司没有足够的营运资金来支付根据其公开提交的文件可能获得的赔偿金。法院认为，虽然索赔人没有在其案件理论中证明成功的可能性，但很可能会欠下一些东西。一项命令授予索赔人扣押Zoomcar在纽约的资产以及其他救济的权利，最多可达3,399,878美元，该命令已发布，后来由第一部门纽约上诉部门 修改。寻求暂缓或修改该订单的动议目前正在第一部门待决，各方 正在等待仲裁的开始。尽管公司认为这些索赔没有事实或法律支持，并且 没有如所称的违反协议，但不能保证公司会成功地努力让该事项 腾出，此类努力可能会耗时、成本高昂，并可能对公司产生声誉和其他负面影响。于2024年6月18日，与本公司同意聘请宙斯盾为配售代理有关，有关管理层财务状况及经营业绩讨论及分析中“流动资金及资本资源”一节所述。此后，双方同意将有关仲裁和相关诉讼的所有进一步行动推迟到2025年6月18日。
如果预编程物联网设备 分发给我们的主机以粘贴到注册汽车上，哪些物联网设备启用Zoomcar的GPS跟踪和数据收集，以及客人对预订车辆的无钥匙、数字访问 ，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
作为我们车辆登记流程的一部分，所有房东都可以选择安装各种定制的启用软件的物联网设备。这些设备是Zoomcar 从几家供应商那里获得的，然后在分发给房东之前提供程序，具有多种功能，包括使客人能够 通过数字化无钥匙访问房车，并使用Zoomcar的移动应用程序开始和结束预订。物联网设备还促进了Zoomcar对旅途车辆的 GPS监控，这是一项对Zoomcar非常重要的数据收集功能。
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我们无法控制分发给主机的物联网设备的 质量或功能，此类设备可能无法按预期运行或可能在预订过程中或旅客尝试访问预订的车辆时停止服务。在这些场景中，访客可以通过Zoomcar Guest App启用的号码掩码呼叫或短信聊天来联系 房东。然而，未能提供无缝钥匙功能可能会 拒绝或延误客人快速进入车辆，从而降低客人使用我们平台的兴趣。反过来，如果发生车辆事故或其他可能导致寄宿车辆损坏的事故或其他情况，主办方可以依靠Zoomcar的客户支持功能来帮助客户联系紧急服务。如果Zoomcar无法帮助在预订过程中遇到问题的客人，可能会导致房东和客人的投诉和负面评价，以及更多的房东向Zoomcar索赔的事件，导致我们的声誉、品牌、业务、前景和经营业绩受到不利影响。
我们与分发给我们主机的物联网设备的第三方供应商没有签订长期合同，这些供应商可以随时减少或终止向我们销售物联网设备。此类供应的任何不利变化或此类产品或服务的成本可能会对我们的运营产生不利影响。
我们与第三方供应商合作，这些供应商定期向我们提供产品和服务，包括但不限于物联网设备和软件集成。我们没有 与我们规划的物联网设备的当前供应商签订长期采购协议，并要求我们的主机在他们注册到我们平台的车辆上 贴上，我们的供应商可以减少或停止提供适合我们需求的物联网设备 。鉴于主机现在可以选择安装/不安装这些设备，我们目前预计如果出现物联网设备短缺，确定替代供应商时不会遇到实质性的挑战 ，我们依赖第三方提供此类设备 ，如果我们的现有供应商不再愿意或不能以Zoomcar可接受的条款和成本提供物联网设备，则可能会出现意外短缺或无法确定新供应商的情况。物联网设备供应安排中的任何此类短缺、减少或终止 都可能对我们的收入、利润和财务状况产生不利影响。此外，如果适合我们需求的物联网设备的市场价格上涨，我们可能需要以相对较高的价格购买这些设备，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们对供应商和其他业务合作伙伴的运营控制有限，他们运营的任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响 。例如，供应商生产设施的运营发生重大中断可能会导致 物联网设备延迟或终止向我们发货，这反过来可能会降低或延迟我们对此类设备进行预编程并将其分发给主机的能力，这反过来可能会影响更倾向于安装设备的主机的保留，从而导致我们平台上的库存可用性较低。
随着我们的业务继续扩大和增长，我们预计需要更多的物联网设备，因此我们的需求可能会超出我们现有供应商的能力。如果我们的供应商停止向我们供应足够数量的物联网设备，或者如果我们出于任何其他原因需要替代供应来源 ，我们可能无法立即获得这些设备。如果无法立即获得替代供应商，我们 将不得不确定替代供应商并对其进行资格鉴定，而主机希望添加到我们 平台上的车辆上安装此类设备的工作可能会推迟。我们可能无法在合理的时间内或以商业上可接受的条款(如果有的话)找到足够的替代供应商或其他供应商。无法获得足够的物联网设备(我们可以为平台使用编程) 可能会推迟在车辆上安装此类设备，否则这些设备将注册或更快地注册到我们的平台， 会损害我们与主机的关系，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要。虽然我们已经采取了重大步骤来建立和改善我们的品牌和声誉，但如果不能维护或提升我们的品牌和声誉，我们的业务将受到影响。
随着我们的平台继续扩大规模并变得越来越互联，从而增加了媒体对我们品牌的报道和公众知名度，我们的品牌和声誉未来受到的损害 可能会对我们的平台产品产生放大的影响。我们的品牌和声誉也可能受到我们无法控制的事件的损害，包括对我们的业务或平台的看法，这些都是主观的。例如，如果东道主 在平台列表中歪曲其车辆的功能或安全，或者以其他方式提供降低的车辆质量，则客人 可能对预订没有积极的体验，并且可能不会返回平台以满足未来的交通需求。反过来，如果客人不小心对待寄宿车辆，在预订行程中鲁莽驾驶或其他违法行为，或违反平台条款和 条件，或使用寄宿车辆实施犯罪或非法行为，他们的行为可能会导致寄宿车辆从我们的平台上撤回，或向Zoomcar索赔。从涉及Zoomcar的意想不到的诉讼到客人取消旅行的事件 可能会影响个别房东和客人或更多人或团体对我们业务的看法 通过我们的平台预订汽车的预期收益或风险。由于我们的评级和审核系统鼓励 ，并促进房东和客人与我们平台的预订体验的公开分享，因此平台用户有一个 论坛来表达他们对托管车辆、预订和我们业务的任何其他方面的个人主观体验， 这可能并不总是有利的。尽管我们监控我们的平台审查和评级系统的使用情况，但我们无法控制客户的行为，而且不时地，旨在鼓励生产性信息共享的平台功能可能会导致 误导性、误导性、虚假的信息传播，并可能损害我们的声誉。除其他事实和情况外，上述任何一项都可能导致媒体对Zoomcar和我们的声誉进行不利的报道，从而可能损害我们的业务 。
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我们品牌的认可度将在一定程度上取决于保持良好声誉、最大限度地减少安全事故、继续改善文化和工作场所做法、改进现有功能、特性和技术、开发我们 平台的新功能、特性和技术、保持高质量的客户服务和道德行为，以及继续我们的营销和公关努力。 我们的品牌推广、声誉建设和媒体战略涉及并将继续涉及巨大的成本，但可能不会成功。 我们预计其他竞争对手和潜在竞争对手将扩大和扩大他们的业务，这将使维护和提升我们的声誉和品牌变得越来越困难和昂贵。如果我们在当前或未来的竞争环境中未能成功维护我们的品牌 ，或者如果未来发生对公众对我们公司的认知产生负面影响的事件，我们的品牌和声誉将进一步受损 ，我们的业务可能会受到影响。
不利或不断变化的经济状况的影响，包括由此对消费者支出或流动模式的影响，可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。
我们的业务取决于 车辆预订的总体需求。我们运营辖区或全球经济的任何重大疲软， 包括当前宏观经济低迷、更有限的信贷可获得性、经济不确定性、通货膨胀、影响银行系统或金融市场的金融动荡 、失业率上升、国内或国际旅行限制和减少、汽油价格或可获得性波动，以及其他不利的经济或市场状况，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。全球经济和政治事件或不确定性可能会导致我们当前或潜在的一些东道主和 客人减少使用我们的平台。此外，旅行受到了宏观经济衰退的不成比例的影响。为了应对这种低迷，房东和客人可能不会以我们预期的价格在我们的平台上使用或消费，从而进一步减少了 车辆预订需求。这些不利条件在过去和未来都会导致消费者支出减少，新技术的采用速度放缓，竞争加剧。我们无法预测任何经济放缓的时间、强度或持续时间， 包括当前的宏观经济下滑，或随后的任何一般复苏。此外，与使用我们的平台相比，通货膨胀的增加可能会导致客人 减少旅行或选择替代或更低成本的交通方式。如果整体经济状况明显偏离当前水平，并因任何此类宏观经济下滑而继续恶化， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
劳动力、能源和其他成本的增加 可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
通货膨胀、 劳动力和员工福利成本增加、技术升级和更新成本增加以及其他通胀压力等因素可能会增加我们的运营成本。影响此类成本的许多因素都是我们无法控制的，因为这些增加的成本可能会导致我们通过增加房东和客人向我们支付的某些费用来将成本转嫁给他们，这可能会导致预订量下降， 将损害我们的业务和经营业绩。
自我们成立以来，我们的业务已经大幅增长，我们预计，根据我们的财务状况，他们将继续这样做。如果我们无法有效地 管理这种增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。
自我们成立以来，我们的业务规模一直在显著增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了巨大的压力 。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，增加我们的成本，并对运营结果产生负面影响。我们的业务正变得越来越复杂，这种复杂性和我们的快速增长已经并将继续要求我们的管理层投入大量资源和关注。
此外，为了适应我们的预期增长，我们必须改进和维护我们的平台、技术、系统和网络基础设施。未能有效升级我们的技术或网络基础设施以支持我们平台上预期增加的流量，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或主机和来宾的体验不佳。为了管理我们业务的预期增长并支持财务报告要求，我们需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务系统以及报告、程序和控制。如果我们通过 不同的系统获得新的运营，或者如果我们继续依赖手动财务报告实践，这些改进将特别具有挑战性。我们现有和计划的人员、系统、程序、 和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。如果我们无法有效地扩展业务、改进财务报告流程并聘用更多合格人员，可能会对我们的业务、客户和投资者的满意度、法规和法律的合规性产生不利影响，并导致我们的支出相对于我们的收入不成比例地增长，我们的财务业绩和未来前景也将受到不利影响。
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我们的网络或系统或我们的第三方服务提供商的网络或系统的漏洞和其他类型的安全事件 可能会对我们的业务、我们的品牌和声誉产生负面影响， 我们留住现有房东和客人以及吸引新房东和客人的能力可能会导致我们承担重大责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
在我们的日常业务过程中，我们收集、使用、存储、传输和处理有关房东、客人、员工和其他人的数据和信息，其中一些数据和信息可能是敏感的、个人的或机密的，使我们成为具有吸引力的目标，并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、电子入侵或类似的破坏。对此类数据和信息的任何实际或认为未经授权的访问或使用，或违反我们或我们第三方服务提供商的安全措施，都可能对我们的业务、运营和未来前景产生不利影响。 虽然我们已采取措施降低我们的网络攻击风险并保护我们可以访问的机密信息，包括 但不限于安装和定期更新防病毒软件以及备份我们计算机系统上的信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的 预防措施。任何网络安全事件、意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。网络安全事件、安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏， 或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用，我们与房东和客人的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，如果我们未能 保护机密信息，我们可能会受到违约、疏忽或其他索赔等潜在索赔的影响。这样的索赔将需要大量的时间和资源来辩护，而且不能保证会获得有利的最终结果。
越来越多的组织，包括大型线上线下商家和企业、其他大型互联网公司、金融机构和政府机构 披露了其信息安全系统被攻破和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂的 和高度针对性的攻击。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在漏洞，这些漏洞与我们的系统和平台完全无关，但可能被错误地归因于我们和我们的系统和平台。此外，其他公司 遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充和勒索软件攻击正变得越来越常见，而经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，使得识别和预防它们变得越来越困难。某些努力可能 得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。如果 第三方或员工规避我们或我们第三方服务提供商的任何安全措施，他们可能会访问、挪用、删除、更改、发布或修改此信息，这可能会导致我们的业务和运营中断、欺诈或第三方损失、监管执法行动、诉讼、赔偿义务、竞争损害和其他可能的责任，以及 负面宣传。广泛的负面宣传也可能是由于我们的行业、竞争对手、东道主和客人的真实、威胁或感知的安全妥协(或缺乏足够的安全措施)。对隐私和数据安全的担忧可能会导致 一些房东和客人停止使用我们的服务，员工对他们受雇于我们的工作不太满意，可能会 离开公司或向我们提出索赔。停止使用、可能无法获得新的房东和客人，以及类似的人事问题，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景造成严重损害。
我们的信息技术系统、内部计算机系统、基于云计算的服务以及我们当前和未来任何第三方服务提供商的系统 都容易受到中断和入侵。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动，如内部威胁、计算机恶意软件、黑客攻击和网络钓鱼尝试持续增加。任何网络安全事件或我们系统的重大中断或速度减慢都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的品牌并对我们的运营业绩产生不利影响。我们未能实施足够的网络安全保护，可能会导致我们因任何违反安全的行为而受到索赔，特别是如果这会导致与我们的房东或客人有关的信息泄露的话。如果技术变化导致我们的系统过时，或者如果我们的系统不足以促进我们的增长，我们可能会失去东道主或客人，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。时不时地，最近一次是在2018年，我们经历了安全事件或未遂攻击，在某些情况下，个人信息被泄露。我们在得知此类事件和/或未遂攻击时进行调查 (尽管我们的调查可能无法确定攻击方法)，并可能在必要时通知受影响的人员。除了使用恶意代码(如病毒、蠕虫和勒索软件)入侵我们的系统和平台的传统计算机“黑客” 之外，我们还容易受到社会工程、网络勒索以及人员盗窃或滥用的影响和监控。
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我们还可能成为拒绝服务攻击、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题的对象 。威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者参与网络攻击，包括地缘政治原因、持续的机会主义金钱原因以及与军事冲突和行动有关的攻击。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们的第三方服务提供商可能容易受到这些攻击，包括可能严重扰乱我们的系统、平台和运营的网络攻击。虽然我们有保护客户信息和防止数据丢失、服务中断和其他安全漏洞的安全措施，但我们不能保证我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的 安全措施足以防止对个人信息、机密 信息或专有信息的未经授权的访问或其他危害，或对我们的系统的中断或损坏。用于破坏或获得对我们存储数据或通过其传输数据的平台、系统、网络和/或物理设施的未经授权访问的技术经常发生变化 ，我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施或阻止此类技术可能导致的安全漏洞。因此，我们的保障措施和预防措施可能不足以防止当前或未来的网络攻击 和安全事件，包括可能在很长一段时间内未被检测到的安全漏洞，这可能会大大增加该漏洞造成重大和不利影响的可能性 。
我们必须遵守要求我们维护印度个人信息安全的法律、规则、行业标准和法规。我们可能也有合同和其他法律义务，将安全漏洞通知相关的利益相关者。未能预防或缓解网络攻击可能导致并在过去导致未经授权访问此类数据，包括个人信息。印度已 颁布法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类披露 代价高昂，可能会导致负面宣传，可能会导致东道主和客人对我们的安全措施的有效性失去信心 并且不使用我们的服务，并且可能需要我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解由实际或感觉到的安全漏洞造成的问题。此外，应对网络安全事件或缓解任何已识别的安全漏洞的成本可能会很高，包括补救此类事件的影响、支付赎金、从备份中恢复数据以及执行数据分析以确定哪些数据可能已受到攻击的成本。此外，我们 遏制或补救安全漏洞或任何系统漏洞的努力可能不会成功，我们遏制或补救任何漏洞或漏洞的努力和任何相关失败 可能会导致中断、延迟、失去客户信任、损害我们的声誉、 以及增加我们的保险费。
我们目前没有针对安全事件或违规行为的保险，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费以及因事件或违规行为而产生的其他 影响。虽然我们未来可能会获得网络责任保险，但我们不能向您保证 此类保险覆盖范围是否足以覆盖实际发生的责任，或者我们将继续以经济上合理的条款获得保险，或者根本不能。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔成功索赔， 或导致保险单更改(包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求)， 可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们继续扩大和壮大我们的房客基础，以及处理、存储和传输越来越多的机密、专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。
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我们面临竞争，可能会将市场份额 拱手让给竞争对手，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临并预计将继续面临来自拼车公司、汽车租赁公司和出租车公司的竞争。汽车共享市场竞争尤其激烈 ，其特点是技术日新月异，客户需求和偏好不断变化，新服务和产品的推出也很频繁。我们预计，在我们运营或计划运营的市场中，来自现有竞争对手和新进入者的竞争将会加剧，这些竞争对手可能是老牌的，享有更大的资源或其他战略优势。如果Zoomcar 无法及时预见或成功应对这些竞争挑战，Zoomcar的竞争地位可能会 减弱或无法改善，Zoomcar可能会经历收入下降或增长停滞，这可能会对Zoomcar的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们现有的和潜在的某些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销、研发技能和其他资源，更高的知名度 ，更长的运营历史或更大的全球用户基础。此类竞争对手可能会投入更多资源 用于产品的开发、推广和销售，并且他们可能会在某些市场上提供比我们更低的价格，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些因素和其他因素可能会让我们的竞争对手从其现有用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引和留住房东和客人，或者更快地对新的新兴技术和趋势做出反应 。现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系，或进行整合，这可能会进一步增强他们相对于我们的资源和产品。
我们相信，我们有效竞争的能力 取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括但不限于：
| ● | 接受汽车共享并使用我们的平台来解决我们运营所在新兴市场的交通需求; |
| ● | 我们吸引和留住访客和访客使用我们平台的能力; |
| ● | 我们平台的受欢迎程度和感知的实用性、易用性、性能和可靠性; |
| ● | 我们的品牌实力和知名度; |
| ● | 我们的定价模型和产品的价格; |
| ● | 我们在期间管理业务和运营的能力 大流行和相关旅行限制（如果在大流行爆发时实施）; |
| ● | 我们有能力继续开发吸引不断变化的客户偏好的平台功能; |
| ● | 我们继续利用和增强我们的数据收集和分析能力的能力; |
| ● | 我们与战略合作伙伴和第三方供应商或供应商建立和维护关系的能力; |
| ● | 立法、监管当局或诉讼要求的改变，包括和解、判决、禁令和同意法令，以及我们可能选择在面临潜在诉讼、立法或监管审查时做出的改变； |
| ● | 我们吸引、留住和激励优秀员工的能力；以及 |
| ● | 我们筹集额外资本的能力。 |
如果我们无法成功竞争 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们依赖移动操作系统和应用程序市场使其平台可供主机和客户使用，如果不能在此类应用程序市场中有效地运营或获得有利的 位置，可能会对Zoomcar的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。
我们在一定程度上依赖于移动操作系统，如Android和iOS，以及它们各自的应用程序市场，以使我们的应用程序可供主机和来宾使用。此类系统和应用程序市场中的任何 更改降低了我们应用程序的功能或受欢迎程度，都可能对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响，并可能对我们在应用程序市场的用户评级和评论产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们将我们的应用程序提供给主机和来宾，或者如果此类系统或市场进行了更改，从而降低了我们应用程序的功能，减缓了我们应用程序在其他应用程序市场上的推出速度，增加了使用我们应用程序的成本， 强加了我们不满意的使用条款，要求用户选择启用营销或广告功能，或者以对我们不利的方式修改了他们的 搜索或评级算法，则我们的来宾增长可能会受到负面影响。上述任何风险 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务有赖于吸引和留住 有能力的管理、技术开发和运营人员。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理、技术开发和运营人员的能力。在我们行业中，对合格员工的竞争非常激烈。不能保证我们的管理团队成员将继续为Zoomcar工作，也不能保证我们将能够继续吸引或留住专注于技术开发或我们业务和运营的其他重要方面的员工。我们的员工，包括我们的管理团队成员，可以在很少或没有事先通知的情况下离开公司 ，并可以自由地为竞争对手工作。即使是几名合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励执行我们的业务计划所需的更多高技能员工，都可能损害我们的运营业绩，并削弱我们的增长能力 。如果我们失去了管理或技术团队的关键成员，我们需要及时用合格的人员来取代他们 ，否则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们的某些高管和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致潜在的利益冲突 ，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
我们也不为我们的任何员工提供“关键人”人寿保险。我们的一名或多名高级管理团队成员或其他关键员工的离职可能会对我们的业务造成破坏，直到我们能够招聘到合格的继任者。
为了吸引和留住关键人员，我们采取了各种措施，包括针对关键高管和其他员工的股权激励计划。这些措施 可能不足以吸引和留住我们有效运营和发展业务所需的人员。如果我们未来不能发现、聘用、培训和留住合格的管理或技术人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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我们面临着与支付相关的风险。
我们使用 多种方式接受支付，包括信用卡或借记卡，或数字支付替代方案，如UPI或其他特定的数字钱包平台。 由于我们的支付策略可能会根据不断变化的法律要求和我们运营的不同司法管辖区移动支付系统和其他支付系统的市场可用性而不断变化 我们会不时向房东和客人提供新的支付选择， 受其他法规、合规要求和欺诈风险的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低盈利能力。
我们依赖第三方支付处理商来处理付款、退款和报销。根据我们与这些第三方的商业协议，他们有权在任何时候自行决定终止与我们的关系。如果这些第三方中的一方终止了与我们的关系，或者 拒绝以合理的商业条款与我们续签协议，我们可能会在寻找和 整合替代支付服务提供商以处理房东和客人的付款时产生重大延迟和费用，并且任何此类替代支付服务提供商的质量和可靠性可能是不可比拟的。此外，这些第三方提供的软件和服务可能 达不到我们的预期，可能包含错误或漏洞，并可能受到影响或发生中断。此外，支付 处理软件非常复杂，涉及由我们和我们接洽的第三方实施的自动化流程。因此， 支付处理软件可能会被误解并容易出错。这些风险可能会导致我们失去接受和核算在线支付或其他支付交易的能力，向主机及时付款，或导致向主机多付或少付 ，其中任何一项都可能在很长一段时间内中断我们的业务，降低我们的平台对 用户的便利性和吸引力，使用户信息暴露在未经授权的披露和滥用中，并对我们吸引和留住主机和 客人的能力产生不利影响，或对我们的业务、财务状况、准确预测能力和运营结果产生实质性不利影响。
如果我们无法将按存储容量使用计费或退款费率维持在信用卡或借记卡发行商或支付处理商认为可以接受的水平，这些实体可能会 提高按存储容量使用计费交易或许多或所有交易类别的费用；它们还可能增加拒绝交易的费率或终止与我们的关系。费用的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高我们平台上的交易价格来抵消增加的费用。终止我们在任何主要信用卡或借记卡上或通过某些在线支付服务提供商或支付处理商处理支付的能力可能会严重 损害我们运营业务的能力。
我们还可能遵守或可能自愿遵守与洗钱、货币传输、国际转账、隐私和信息安全以及电子资金转账有关的许多其他法律和法规。如果我们被发现违反了此类适用的法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或被迫停止我们的支付处理服务，或以其他方式改变我们的业务做法。
我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，或我们未能成功有效地实施新技术，都可能对我们的业务和运营结果或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。
我们依靠我们和第三方拥有的各种信息技术系统来管理我们的运营。在过去几年中，我们一直并将继续对我们的系统进行修改和升级，包括对旧系统进行更改，用具有新功能的后续系统替换旧系统，以及购买具有新功能的新系统。这些活动使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险 ，包括我们完成旅行预订、维护账簿和记录的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、对管理时间的要求，以及在过渡到新的或升级的系统或将新的或升级的系统集成到我们的 当前系统的过程中延迟或困难的 风险和成本。我们的系统实施可能不会带来超过实施成本的生产率提高， 或者根本不会。此外，实施新的或升级的技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断 ，如果没有预料到并适当缓解，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
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我们业务的成功运营 取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。
我们的业务依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的高效、不间断和可靠的运行。我们可能会在互联网连接有限的某些地理区域开展业务。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有显著市场影响力的公司提供，这可能会导致企业采取行动，降低、破坏或增加用户访问我们平台的能力 的成本。未能有效升级我们的技术或互联网基础设施以支持更多主机和来宾对我们平台的预期增加的利用率 可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、 或主机和来宾的体验不佳。此外，我们和我们平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网或移动设备或计算机访问中的任何此类故障， 即使是很短的一段时间，都可能干扰我们平台的速度和可用性。此外，我们无法控制 国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，消费者流量可能会减少，这可能会导致我们的收入大幅下降。如果我们的平台在用户尝试访问时不可用 ，或者如果我们的平台加载速度不像用户预期的那样快，则东道主和来宾将来可能不会经常或根本不会返回我们的平台，而可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品、服务或产品。虽然我们已经尝试了 通过冗余措施和灾难恢复计划来为突发事件做准备，但这种准备可能还不够充分，我们 不承保业务中断保险。尽管我们可以采取任何预防措施，但在我们运营的司法管辖区发生自然灾害(如地震、 洪水或火灾)或其他意想不到的问题(包括停电、电信延迟 或故障、我们的系统被入侵或计算机病毒)可能会导致我们的平台、我们的应用程序和网站延迟或中断 ，并导致我们以及我们的房东和客人的数据丢失和业务中断。任何此类事件都可能损害我们的声誉，严重 扰乱我们的运营并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们的业务运营可能会导致我们不投保的损失 。
我们目前的商业模式 由一个点对点的汽车共享平台组成，该平台促进了房东和客人之间的车辆共享。在这种情况下，我们是车辆预订的服务商，但对房东拥有的汽车以及房东和客人在我们的 平台上和预订期间的行为不承担任何法律责任。我们的平台条款和条件通知房主和客人，通过该平台预订、共享和使用汽车的风险自负；在印度发生的每一次预订之前，房东和客人之间签订的租赁协议也不承担我们对房东和客人财产以及与预订相关的其他损失的责任。我们还在我们的平台条款和条件中包括对我们的总体责任的限制，等于每次旅行的预订价值和 $120两者中较大的一个。然而，我们不能确定此类免责声明和限制在多大程度上会在每个司法管辖区或每种情况下被视为合法可执行。我们经常收到房东(有时也是客人)的通知，声称我们负有责任，并要求赔偿车辆损坏、财产损失和其他损失。作为预订的一部分，我们所有的客人都要支付“增值”旅行保护费，然而，我们从旅客旅行保护费中获得的金额不足以抵消所要求的金额，以支付所有损害索赔的费用，我们也不会试图抵消所有此类要求以支付车辆损坏的费用 。因此，我们经常面临剩余索赔的风险，在没有第三方保险的情况下，我们可能不得不吸收这些索赔。
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此外，我们目前不提供任何保险来防范与死亡、人身伤害、寄宿车辆损坏或客人或 寄宿被盗或其他损失或第三方财产损坏相关的第三方损害索赔。尽管承运方可能在不同程度上为自己的车辆投保，并且法律要求 这样做，但我们不会对承保方保险范围进行独立验证，也不会在承保方车辆承保范围内使我们完全或部分免受与损害赔偿相关的所有类型的损害索赔或第三方赔偿索赔。因此，我们可能会因上述任何情况或基于预订期间发生的其他事件或情况或与我们的平台或业务相关的其他方式而承担重大责任索赔。我们不维持资产负债表准备金，以支付针对我们提出的任何此类索赔的辩护、争议、裁决、满足或和解费用，如果这些索赔成为事实并决心对我们承担责任，我们可能无法在任何此类诉讼中胜诉。虽然我们打算在未来扩大我们的保险范围，但不能保证我们将来能够获得更多保险 ，即使我们能够获得更多保险，我们也可能无法提供足够的保险范围来满足 潜在的索赔要求。随着我们业务的持续增长，此类索赔的事件也可能增加，除非我们为此类事项购买保险 ，否则我们可能会选择或被要求吸收此类未投保索赔的更大部分，以避免受到可能针对我们解决的法律程序的影响，这可能会导致业务损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。如果发生未投保的损失，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。 此外，如果我们受到责任索赔，我们可能会受到负面宣传并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们正在补救已发现的内部控制中的重大弱点，如果我们未能补救这些弱点，或如果我们在未来遇到更多重大弱点，或未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条保持有效的内部控制，我们 可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营结果，或无法遵守适用于上市公司的会计和报告 要求，这可能会对投资者对公司的信心和我们 股票的市场价格产生不利影响。
Zoomcar已发现Zoomcar在财务报告的内部控制方面存在某些重大缺陷。这些重大弱点主要与以下与编制我们未经审计的简明合并财务报表有关的事项有关：(A)我们的控制措施没有适当地 设计为适当地监测和记录关联方交易，以及(B)我们对第三方专家、顾问报告和会计顾问的独立审查和文件编制的控制措施没有有效运作，(C)我们对财务报告的控制措施， 具体涉及我们的财务报告政策和程序的不足，对财务报表关闭过程的控制措施没有有效运作，(D)我们的控制措施设计不足，未能提供足够的文件及审核运作情况 与编制本公司未经审核的简明综合财务报表有关的资讯系统的资讯科技总控(‘ITGC’)的成效，及(E)缺乏具备全面知识及了解美国公认会计原则要求的相关员工。Zoomcar正在实施计划和程序，以弥补这些弱点， 预计将在短期内继续发展和完善。鉴于上述重大弱点，我们的管理层 进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 ，但本报告涵盖和包括的期间的未经审计简明综合财务报表在所有重要方面都相当符合GAAP列报期间的财务状况、运营结果和现金流量 。
我们必须遵守《美国证券交易委员会》实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404节的规则，该规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务 和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。尽管我们被要求按季度披露其内部控制程序和程序的变更，但我们 将不会被要求根据第404条对其财务报告的内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。
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为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，还需要采取其他行动，例如实施大量的内部控制程序，以及聘请更多的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可以将Zoomcar管理层的注意力从对Zoomcar业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，在评估Zoomcar对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点 ，以满足要求我们遵守第 404节要求的适用截止日期。如果发生下列情况之一，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响：(I)我们发现其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点；(Ii)我们无法及时遵守第404条的要求；(Iii)我们声称我们对财务报告的内部控制 无效；或(Iv)一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。我们还可能 成为美国证券交易委员会(其证券所在的证券交易所)或其他监管机构的调查对象，这 可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们不能弥补任何重大弱点，我们的财务报表可能会不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。
如果我们不充分保护我们的知识产权和数据，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们依靠商标、版权、域名、商号和商业保密法、国际条约、我们的服务条款、其他合同条款、用户政策、披露限制以及与我们的员工和顾问签订的保密协议来保护我们的知识产权不受侵犯和挪用。我们目前在印度有20个注册商标，3个正在申请的商标申请，3个正在申请的专利申请和7个域名。
不能保证我们的待定或未来的商标、专利和版权申请将获得批准。此外，并非在我们运营或打算运营业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护，对我们运营非常重要的软件的某些平台功能和其他 定制不受注册知识产权的保护。可以 不保证其他公司不会提供与我们的技术、功能、特性或概念大体相似并与我们的业务竞争的技术、功能、特性或概念，或者未经授权复制或以其他方式获取、披露和/或使用我们的品牌、平台功能、设计元素、我们的搜索和排名算法以及机器学习和人工智能增强的工具和功能或其他我们认为是专有的信息 。我们可能无法阻止第三方试图注册、获取或以其他方式获取与我们的商标、版权和其他专有权类似、侵犯或削弱我们的商标、版权和其他专有权的商标、版权或域名。 第三方可能通过网站抓取、机器人或其他方式获取或盗用我们的某些数据，以启动仿冒网站， 聚合我们的数据供其内部使用，或通过各自的网站展示或提供我们的数据，和/或启动业务 将这些数据货币化。虽然我们经常使用技术和法律措施来尝试转移、停止或缓解此类操作，但随着用于完成这些操作的技术继续快速发展，我们可能并不总是能够检测或停止潜在的活动 。
如果对我们的专有权利和数据的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的竞争对手可能会更有效地模仿我们的技术、产品或功能或运营方法。即使我们确实发现了违规或挪用行为并决定强制执行我们的权利，我们也可能不会提起强制执行我们的权利所必需的诉讼，因为这可能既耗时又昂贵，并分散了我们管理层的 注意力。此外，有管辖权的法院可能会裁定我们的某些知识产权不可执行。 如果我们不能以经济高效和有意义的方式保护我们的知识产权和数据，我们的竞争地位可能会受到损害；我们的东道主、客人、其他消费者以及公司和社区合作伙伴可能会使我们平台的内容贬值；我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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我们一直、将来也可能受到指控，称我们或其他人侵犯了某些第三方知识产权，即使在没有法律依据的情况下，这些指控的辩护成本也可能是高昂的 ，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
互联网和科技行业的特点是大量创造和保护知识产权，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯此类知识产权的指控而提起诉讼。其他人可能持有知识产权 ，包括已注册或待处理的专利、商标和版权，以及前述内容的应用，他们 声称这些权利涵盖了我们的平台、技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。此外，互联网 和技术行业的公司经常成为执业和非执业实体寻求通过授予许可证从与 相关的版税中获利的目标。
我们在过去收到了指控未经授权使用第三方商标的通信 ，未来可能会收到来自第三方的通信，包括执业实体和非执业实体，声称我们侵犯、滥用或以其他方式挪用了他们的知识产权 。此外，我们已经并可能在未来参与索赔、诉讼、监管程序和其他诉讼，涉及涉嫌侵犯、滥用或挪用第三方知识产权或与我们的知识产权和权利有关的诉讼。针对我们的知识产权索赔，无论胜诉与否，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。
涉及知识产权的索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的某些技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为其他人持有的知识产权权利寻求许可 ，这些权利可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使有许可证可用，我们也可能需要支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求 开发替代的非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这可能需要大量的工作和费用，从而降低我们的竞争力。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会引入新的平台产品或对现有平台产品进行更改，或进行其他业务更改，包括在我们目前未参与竞争的领域，这可能会增加我们在竞争对手、其他 执业实体和非执业实体提出的专利、版权、商标和其他知识产权索赔中的风险。未能维护、保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
98
与国际、监管和法律事务相关的风险。
我们的业务受其运营所在司法管辖区的某些法律和法规的约束 ，其中许多目前正在演变，而不利解释或不遵守此类法律和法规的风险可能会损害Zoomcar的业务、财务状况和运营结果。
我们的平台目前在印度99个城市运营。我们在经营业务的各个州受到不同法律法规的制约，有时甚至相互冲突，这些法律法规在不断发展，可能会不时发生变化，这可能会导致适用于我们业务的当地、地区或国家法律或法规之间的解释不一致或含糊不清。遵守不同州的法律法规 对于我们这样的企业来说，实施不同的标准和要求是沉重的负担，增加了成本，增加了对我们业务的潜在责任 ，并且难以实现业务效率和规模经济。
相对于印度，印度是我们总部的所在地，也是我们目前预订量最大的市场，我们基于对当前法律和法规要求的解读，作为一家轻资产 点对点拼车业务运营。我们业务的运营 由监管框架提供信息，该框架包括但不限于1988年《印度机动车辆法》(“MVA”)， 告知我们如何运营以及我们促进业务的方式。但是，不能保证我们对包括MVA在内的相关印度法律和法规的解释 是完整或正确的，也不能保证印度的运输当局将以与我们相同的方式解释MVA或其他适用法规。如果MVA或其他适用法律法规被以对我们不利的方式解释，我们可能会成为调查对象，并可能面临罚款、关税、判决或其他负面后果，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，随着我们的业务 不断增长和发展，法律和法规将进行修订，以应对我们业务的发展，从而在新兴市场产生新的不可预测的法律和监管义务。我们可能很难遵守将为应对行业和业务变化而制定的新法律和法规，并且我们不能保证能够遵守这些新法律和法规 。如果我们当前或未来的业务模式被确定为不符合国家、地区和当地的法律和法规 ，我们可能会被要求对我们的业务模式进行代价高昂的调整，这可能会导致负面后果，其中许多 可能不在我们的控制范围内，无法预测。
除了直接适用于P2P汽车共享业务的法律法规 外，我们还必须遵守管理我们业务实践的其他方面的法律法规，包括与使用互联网、电子商务和电子设备有关的法律法规，以及与税收、在线支付、汽车相关责任、消费者隐私和数据保护、定价、内容、广告、 歧视、消费者保护、知识产权保护、分销、消息传递、移动通信、环境事务、劳工和雇佣事务、索赔管理、电子合同、通信、互联网接入、证券和公开披露、腐败和反贿赂以及不公平的商业行为。此外，气候变化和对可持续性的更大重视可能会导致监管部门努力应对交通和机动性的碳影响，这可能会对我们的业务产生负面影响 。
此外，我们开展业务运营的司法管辖区 未来可能会颁布有关排放和其他与点对点汽车共享运营、点对点汽车共享行业以及我们业务运营相关的其他环境问题的新法律法规。 此类法律的解释和执行可能涉及重大不确定性。影响我们现有业务和拟议未来业务的新法律法规也可能以我们无法确定的方式追溯应用。
我们无法预测对现有或新法律或法规的解释可能对我们的业务产生的影响。任何上述或类似事件或 事态发展都可能严重扰乱我们的业务运营，并限制我们在这些司法管辖区开展大部分业务 ，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
任何未能或被认为未能遵守现有或新的法律和法规，包括这些风险因素中描述的法律和法规，或任何政府当局的命令，包括对其解释的更改或扩展，都可能使我们在一个或多个司法管辖区面临巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产或执法行动。此故障或被认为的故障 还可能导致对我们施加额外的合规性和许可要求，以及加强对我们业务的监管审查 。此外，我们可能会被迫限制或更改我们的运营或业务实践，对我们的平台进行更新或升级，或者推迟新特性、功能和技术的计划发布或改进。上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。
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Zoomcar运营的地理区域和未来运营计划一直并可能继续受到政治和经济不稳定的影响。
我们目前在印度开展所有业务(截至本10-Q表之日，我们已经关闭了在印度尼西亚和埃及的业务)。我们的增长战略是以我们的平台向新兴市场快速扩张为前提的。我们未来计划开展业务的几个国家可能会受到政治不稳定、内乱、敌对行动、恐怖活动和经济动荡的影响。任何此类事件都可能导致东道主和访客对我们平台的需求下降，无论是出于安全考虑、消费者信心下降、经济状况普遍恶化、汇率波动、政治和监管环境的不利变化 或其他原因。我们市场中的任何此类事态发展和任何其他形式的政治或经济不稳定 都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们面临着与在快速发展的新兴市场运营相关的风险。
为了继续发展我们的业务， 我们计划在未来加强我们在现有新兴市场的运营和存在，并向其他新兴市场扩张。 其中可能包括但不限于东南亚、中东/北非和拉丁美洲市场。我们在印度以外的司法管辖区开展业务的经验有限，并计划继续努力扩展到其他司法管辖区。在多个司法管辖区和市场开展业务运营困难、耗时且成本高昂，我们可能进行的任何国际扩张努力都可能 不成功。此外，开展国际业务使我们面临与在新兴市场运营相关的风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战，包括但不限于将我们的服务本地化所需的额外成本和资源，将我们的移动应用程序、网站和平台翻译成外语，使我们的运营适应当地文化和做法，以及此类文化和做法的任何变化； |
| ● | 意外和更具限制性的法律法规，经不时修订，包括有关互联网活动、个人对个人汽车共享平台、汽车租赁或租赁、保险要求、车辆许可和使用、就业、税务、许可和许可、身份验证和筛选、电子邮件和短信、收集和使用个人信息、隐私和数据保护、支付处理、货币监管、汽车保险分数或用于信托和安全审查目的的其他第三方数据来源的法律和法规，以及其他对我们的在线商业实践非常重要的活动； |
| ● | 与我们平台的技术兼容性以及对我们品牌和平台的社会接受度的不同程度，以及与比我们更了解当地市场或与这些市场的潜在房东和客人有预先存在关系的公司的竞争； |
| ● | 关于我们对房东和客人行为的责任的法律不确定性，包括因独特的当地法律或缺乏明确的适用法律先例而产生的不确定性； |
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| ● | 依赖第三方供应商提供基本业务产品/服务，包括但不限于不同司法管辖区的物联网设备和软件集成。 |
| ● | 管理和配置国际业务的困难，包括与我们的外籍员工加入工会和工会理事会有关的不确定性和困难，以及与外籍员工签订集体谈判协议相关的复杂性，这些协议需要Zoomcar进行较少的监督和培训； |
| ● | 货币汇率的波动； |
| ● | 信用风险和支付欺诈水平较高； |
| ● | 潜在的不利税收后果，包括外国增值税制度的复杂性和对将收入汇回国内的限制； |
| ● | 财务会计和报告负担增加，以及与实施和维持适当的内部控制有关的复杂性和困难； |
| ● | 在实施和维护财务系统和流程方面遇到困难，这些财务系统和流程需要跨多个产品和管辖区实现合规； |
| ● | 公共卫生关切或紧急情况，如大流行和其他高度传染性的疾病或病毒，这些疾病或病毒不时在我们开展业务的世界各地爆发； |
| ● | 在现金交易比信用卡或借记卡更受青睐的市场中管理业务； |
| ● | 国外的政治、社会和经济不稳定； |
| ● | 恐怖袭击，包括数据泄露和安全问题； |
| ● | 基础设施、公用事业和其他服务的细分； |
| ● | 暴露于可能普遍存在不正当商业行为的商业文化中； |
| ● | 遵守各项反贿赂法律；以及 |
| ● | 一些国家减少或改变了对知识产权的保护。 |
虽然我们认为我们目标市场目前的监管环境总体上是有利的，但随着时间的推移，这种情况可能会发生变化。如果我们目标市场的监管环境 变得更加不利于汽车共享业务，这可能会对我们在这些市场的运营产生负面影响，并可能对我们在这些市场实现可持续盈利的能力产生不利影响。
印度政府的政治变化 可能会推迟或影响印度经济的进一步自由化，并对印度的经济状况产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到印度政府采取的经济政策的重大影响。自1991年以来，历届政府一直奉行经济自由化和金融部门改革的政策。印度政府曾在不同时期宣布，其总体意图是继续印度目前的经济和金融自由化和放松管制政策。然而，过去曾发生过反对此类政策的抗议活动，这可能会减缓自由化和放松管制的步伐。经济自由化的速度可能会改变，影响外国投资、货币汇率和其他影响印度投资的具体法律和政策也可能改变。 尽管我们预计任何新政府都会继续开放印度的经济和金融部门并放松管制政策，但 不能保证这些政策会继续下去。
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印度政府传统上一直在对经济的许多方面施加影响，并将继续发挥影响。我们的业务可能会受到利率、政策变化、税收、社会和内乱以及印度国内或影响到的其他政治、经济或其他事态发展的影响。
政府经济自由化和放松管制政策的改变可能会扰乱印度的总体商业和经济状况，尤其是我们的业务和运营，因为我们几乎所有的业务和运营都位于印度。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会为房东或客人的活动承担责任，这可能会损害我们的声誉，增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会被发现对我们平台上的主人和客人的活动承担责任。例如，我们过去已收到并预计将继续 收到东道主关于其车辆损坏或丢失、被盗或扣留的投诉和损害补偿请求， 以及客人关于车辆质量或适用性、其他安全和安保问题、与东道主拒绝行程和要求退还旅费有关的实际或感觉上的歧视 ，以及如果未进行补偿或认为未完成补偿，将对我们采取实际或威胁的法律行动。此外，我们的一些房东可能会在我们的平台上列出或已经列出车辆，违反其租赁或融资协议或个人汽车保险单，或违反适用的转租法律限制 。除了在主机上车和 登记过程中检查车辆登记证书外，我们不会检查车辆是否符合安全标准，也不会努力确定它们是否合法地 登记在公共道路上驾驶，并且可能某些车辆登记证书是伪造的，或者我们的一些 主机可能在我们的平台上列出或已经列出了不符合车辆基本安全或法律要求的车辆。我们的信任以及 安全检查和资格认证程序可能无法识别所有质量和安全问题，包括安全召回。 而且我们的系统不能识别初始注册后可能发生的法律、质量和安全问题。因此，我们 可能并一直受到当地或州监管机构和法院的责任，这些责任涉及东道主和 访客在我们平台上的活动或相关的法律、安全和安保问题。
如果我们被发现承担与房东或客人的行为有关的责任或索赔，或因未能支付他们所欠的费用、罚款或税款， 我们可能会受到负面宣传或其他声誉损害，即使我们没有被发现受到此类责任的影响，这 可能会导致我们产生额外的费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
主人、客人或第三方的行为是犯罪、暴力、不适当、危险或欺诈的，可能会破坏我们市场的信任和安全或对信任和安全的看法，以及我们吸引和留住主人和客人的能力，这可能会对我们的声誉、业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们无法控制或 预测我们的东道主、客人和其他第三方的行为，例如在我们平台上预订的车辆的额外乘客或司机 ，并且我们不能保证我们的主人、客人和此类第三方的安全。我们可能会不时 受到法律诉讼，包括人身伤害诉讼、索赔、仲裁、行政诉讼、政府调查或在正常业务过程中的执法行动。东道主、客人和其他第三方的行为可能导致死亡、 伤害、其他人身伤害、攻击、欺诈、侵犯隐私、财产损坏、非法侵入、盗窃，包括我们无法追回车辆的情况、歧视、骚扰和诽谤，以及其他负面影响，这可能会给我们、主人或客人带来潜在的法律或其他 重大责任。例如，房东可能因客人或客人允许的其他第三方在车辆内的违法行为而招致责任，如交通违规或其他违法行为，而客人可能因房东的违法行为而招致或已经承担责任，如车辆或登记违规。此外，由于客人所驾驶的车辆被车主举报被盗，客人被警方拦下或扣留的情况很少见。根据情况，房东或客人也可能试图要求Zoomcar 承担因使用我们平台上提供的车辆而产生的非法行为的责任。此类负债可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响。
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此外，我们不承诺，未来也不会承诺独立核实东道主车辆的安全性、适宜性、质量和是否符合我们的政策或标准 。我们已经制定了政策和标准来回应与列表相关的某些问题，但某些预订可能会给个人用户带来更高的安全风险，因为根本问题从未报告给我们。我们至少在一定程度上依赖房东和客人来调查和执行我们的许多政策和标准，并向 我们报告任何有关房源的问题，我们不能保证他们会迅速或准确地做到这一点。
此外，我们不能最终 核实所有客人的身份，也不会核实或筛选可能在旅行期间使用通过我们的平台预订的车辆的第三方。虽然我们对房东进行有限的筛选，但我们的信任和安全流程主要集中在客人身上，以降低车辆被盗和机动车事故的风险。我们的身份验证流程依赖于 用户在入职和预订时提供的信息，以及我们验证该信息的能力，我们不要求用户在成功完成初始验证流程后重新验证其身份 或要求客人提供有关其驾驶记录或执照状态的任何更新的文档或通知。我们可能不会识别旅客出于犯罪或其他非法目的以他人身份预订车辆的身份欺诈情况。此外，我们不会对通过我们平台预订的车辆中的客人及其受邀者进行犯罪背景调查或任何其他筛选程序。考虑到这种模棱两可或潜在的变化，我们现在或将来可能不遵守这些法律。此外，在我们的市场中使用犯罪背景调查或信用检查可能会使我们面临歧视的指控。因此，我们可能会受到负面宣传的影响 并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们对汇率波动的风险敞口 以及将当地货币结果换算成美元可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们的所有业务都是以外币交易和/或以外币计价的，货币汇率的波动可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。货币波动加剧，特别是印度卢比，也可能对我们以外币计价的成本、资产和负债产生积极影响或消极影响。此外，卢比相对其他外币的任何贬值都可能增加我们的运营费用，对我们的运营结果产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和未来的经营结果产生不利影响。
管理印度汽车租赁和汽车认购的有效税率可能会发生变化。
印度的税收环境继续 在常规基础上发展，与其他更成熟的市场相比，税收环境仍然相对不稳定。自2017年开始征收商品和服务税以来，与商品和服务税(GST)相关的间接税税率已多次发生变化。这些间接税率的任何进一步提高都可能导致公司运营现金流的减少，这可能会损害我们未来的盈利能力。
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印度政府可能会减少对骇维金属加工的基础设施投资，从而大幅降低驾车出行的吸引力。
印度政府目前正在大力投资，扩建该国欠发达的州际公路和高速公路网络。与更成熟的市场相比，印度的28个邦和8个联邦领地的民用基础设施投资不足。新高速公路和高速公路的发展使私人汽车交通变得非常受欢迎，因为新的骇维金属加工基础设施可能会 减少出行时间和整体交通拥堵。这些新的高速公路和高速公路还有可能减少低速车辆在高速公路上的侵入，这可能会改善整体道路安全。如果印度政府出于宏观经济考虑而放缓这项投资，我们的业务可能会对整体客户需求产生负面影响，这可能会降低我们未来的盈利能力 。
我们可能面临比预期更大的税负。
适用于 我们的业务活动的税法受到不确定性的影响，可能会在相关司法管辖区有所不同。像许多其他跨国公司一样， 我们在不同的司法管辖区都要纳税，并且我们已经调整了业务结构，以降低我们的实际税率。我们所在司法管辖区的税务当局 过去和将来可能会审查或挑战我们评估已开发技术的方法，这可能会增加我们的全球有效税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们未来的所得税可能会受到以下因素的不利影响：法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们的递延纳税资产和负债的估值发生变化，或税收法律、法规或会计原则发生变化。我们正在接受我们所在司法管辖区税务机关的定期审查和审计 ，目前面临着大量的收入和其他纳税申请，等待向印度更高当局提出上诉 。此类上诉的任何不利结果都可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响 。此外，我们全球所得税和其他税务责任拨备的确定需要我们管理层的重大判断 ，我们参与了许多最终税收决定仍不确定的交易。最终税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的一个或多个期间的财务结果产生重大影响。我们的纳税状况或纳税申报单可能会发生变化，因此我们无法准确地 预测我们未来是否会产生重大的额外纳税义务，这可能会影响我们的财务状况。
我们的业务在提供支付和金融服务方面受到广泛的政府监管和监督。
我们开展业务的司法管辖区和我们可能进入的司法管辖区可能有管理支付和金融服务活动的法律。除其他事项外，这些法律还管辖货币传输、预付费访问工具、电子资金转账、反洗钱、反恐融资、银行业务、系统诚信风险评估和支付过程的网络安全。我们的业务运营，包括我们向房东和客人支付的款项，可能并不总是遵守这些金融法律和法规。监管机构S可能会认定我们业务的某些方面 受到这些法律的约束，并可能要求我们获得许可证才能继续在印度运营。我们已经评估，并将继续严格评估我们在运营所在司法管辖区寻求适用许可证和批准的选项，以优化我们的支付解决方案并支持我们业务的未来增长。与货币传输和在线支付相关的法律正在演变，此类法律的变化可能会影响我们在我们的平台上以与历史上相同的形式和条款提供支付处理的能力，或者根本不影响。
历史或未来不遵守这些法律或法规可能会导致重大刑事和民事诉讼、处罚、没收重要资产或 其他执法行动。与罚款和执法行动相关的成本，以及声誉损害、合规要求变化、 或对我们扩展产品供应的能力的限制，都可能损害我们的业务。
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此外，我们的支付系统 可能容易受到非法和不正当使用的影响，包括洗钱、恐怖分子融资、欺诈性交易和向受制裁各方支付 。我们已经并将继续投入大量资源，以遵守适用的反洗钱和制裁法律，并进行适当的风险评估和实施适当的控制。如果我们的支付系统被用于不正当或非法目的，或者如果我们的企业风险管理或控制没有得到适当的评估、更新或实施，政府当局可能会寻求对我们提起法律诉讼 ，任何此类行动都可能对我们的业务造成财务或声誉损害 。
我们报告的财务结果可能会受到会计原则变化的不利影响。
我们业务的会计核算很复杂，尤其是在收入确认领域，可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行以及美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、法规和会计法规的解释而发生变化。对我们业务模式和会计方法的更改可能会导致 我们的财务报表发生变化，包括任何期间的收入和费用的变化，或者某些类别的收入和费用移至不同的期间，可能会导致截然不同的财务结果，并可能要求我们改变处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。
我们受隐私法律和法规的约束， 遵守这些法律和法规可能会带来巨大的合规负担。
针对全球隐私问题的监管框架 目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。最近，在互联网上运营的公司收集、使用、存储、传输和保护个人信息的做法受到了越来越多的 公众关注。欧盟的隐私和数据安全法规，即2018年5月生效的一般数据保护法规(GDPR)， 要求公司执行并保持遵守有关处理个人数据的法规，包括其使用、保护和数据存储人员更正或删除有关自身的此类数据的能力。亚洲、欧洲和拉丁美洲的其他 国家已经通过或正在考虑类似的隐私法规，这导致了额外的合规负担和如何解释其中一些法律的不确定性。
我们通过在我们的平台上处理汽车共享交易来接收、收集和存储大量的个人身份数据。这些数据越来越多地受到世界各地许多司法管辖区的立法和法规的制约。
例如，修订后的《2000年印度信息技术法》将使我们承担民事责任，赔偿因我们在实施和维护有关我们的计算机系统、网络、数据库和软件中拥有的敏感个人数据或信息的合理安全做法和程序时的任何疏忽而产生的不当损失或收益。印度还实施了隐私法，包括2011年的《信息技术(合理的安全做法和程序以及敏感的个人数据或信息)规则》，对收集、使用和披露个人信息施加限制。2023年8月出台了《2023年数字个人数据保护法》，该法案对当前的监管环境产生了重大影响，涉及数字个人数据的合法使用、跨境数据传输以及组织收集和/或处理个人数据可能需要遵守的其他法规。由于这项立法是相当新的，目前正在实施阶段，它可能会以我们目前无法预测的方式影响我们。
我们可能因违反此类法律法规而招致的任何责任以及相关的合规成本和其他负担都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。 如果扩大法律或法规以要求改变我们的业务做法，或者如果管辖 司法管辖区以对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到不利影响。
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不遵守劳工法律法规 可能会导致我们产生额外成本，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务运营受多个司法管辖区的各种劳工法律、法规和政府政策的监管。遵守劳动法的要求 在每个司法管辖区可能会不时改变。我们可能无法及时或根本不符合所有这些要求，或者我们可能需要 产生大量成本才能遵守，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
例如，在埃及，雇主被要求从其雇员的工资中扣除相关税款，并将其汇给税务机关。我们的埃及子公司目前正在向当地税务机关汇回这些已扣除的税款。任何延迟汇款都可能使我们受到税务机关的处罚、通知和行政处分。我们的埃及子公司也被要求向当地政府进行社会保险登记，目前正在登记过程中。任何延误或未能注册可能会 使我们受到相关地方当局的处罚、通知和行政行动。
在印度， 于2019年至2021年间发布了有关雇主为某些员工缴纳的养老金、员工国家保险和专业税的条款 。任何延迟或未能缴纳此类缴款可能会导致印度相关地方当局的处罚、利益、通知或其他行政 行动。截至2024年6月30日，Zoomcar India因未能及时缴纳缴款而受到了不到35，363美元（基于 截至2024年3月31日的汇率）的罚款，Zoomcar India计划按照相关地方当局的指示汇出该款项，并伴有相关利息。除非全额支付，否则未付的罚款和利息将继续累积 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的运营结果可能会受到美国和国际经济和政治状况的实质性影响，包括通货膨胀、通货紧缩、利率、资本可获得性、战争、恐怖主义、老化的基础设施、流行病、能源和大宗商品价格、贸易法、选举周期以及政府管理经济状况的举措的效果。现有或潜在的企业和消费者成员可能会 推迟或减少在通过我们平台销售的产品和服务上的支出，因为他们的业务和/或预算受到经济状况的影响 。现有和潜在的企业和消费者会员无法向我们支付通过我们的 平台销售的产品和服务，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。
自然灾害，包括但不限于异常天气条件、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件，可能会打乱我们的业务日程。
发生一个或多个自然灾害，包括但不限于龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病和地方性疫情、恐怖袭击或破坏性政治事件在我们设施所在的特定地区、 或我们的第三方承包商和供应商的设施所在地区，可能会对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们的设施或我们供应商的设施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们产品组件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨 ，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或作用于延长美国或国外的经济衰退。此外，我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划 有限，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用 ，更广泛地说，这些事件中的任何一项都可能导致消费者成员信心和支出下降，这可能会对我们的运营产生不利影响。
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如果我们不能有效地与其他公司竞争来吸引和留住我们的高管以及其他关键管理和技术人员，我们可能无法成功地发展我们的业务 。
我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质人才的能力。我们的员工是自愿的，不受雇佣合同的约束。 由于各种因素，包括但不限于死亡、丧失工作能力、服兵役、个人问题、退休、辞职或竞争雇主，我们随时可能失去我们任何高级管理人员的服务。我们执行当前计划的能力 可能会受到此类损失的不利影响。我们可能无法吸引和留住继续成功运营我们业务所需的合格技术、销售、营销和管理人员。拥有我们业务所需专业知识的人员稀缺，对具有适当技能的人员的竞争非常激烈。
此外，新员工通常需要经过大量培训才能达到所需的工作效率水平。此外，人员流失可能源于与收购、退休和残疾相关的变化等。我们可能无法留住现有的关键技术、销售、营销和管理员工，也无法成功吸引、培养或留住其他高素质的技术、销售、营销和管理人员，特别是在未来我们可能需要填补关键职位的时候。如果我们无法继续 培养和留住现有高管或其他关键员工，或者无法成功吸引新的高素质员工， 我们的财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
与我们作为新上市公司的运营相关的风险
作为上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格独立董事会成员的能力 。
作为一家上市公司，我们 必须遵守《交易所法案》的报告和公司治理要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(以下简称《多德-弗兰克法案》)。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露 财务报告控制程序和内部控制。为了改进我们的信息披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层可能会将注意力从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。虽然我们已经聘请了更多人员来帮助遵守这些要求，但我们可能需要 在未来进一步扩大我们的法律和财务部门，这将增加我们的成本和支出。
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此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务和前景可能会受到损害。由于在上市公司要求的备案文件和本季度报告中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁 或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
我们在吸引和留住合格的外部独立董事会成员方面可能会遇到越来越多的困难。
上市公司的董事和管理层 越来越担心他们个人在诉讼和股东索赔中的风险程度，以及与他们在上市公司的职位有关的政府和债权人可能对他们提出的索赔的程度。 外部董事越来越关注董事和高管责任保险的可用性 以及时支付为股东索赔辩护所产生的成本。董事和高级管理人员责任保险 价格昂贵，难以获得。美国证券交易委员会和纳斯达克也对上市公司董事提出了更高的独立性标准和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的外部董事进入我们的董事会可能会变得越来越困难。
股票交易波动可能会影响我们 招聘和留住员工的能力。
我们股价的波动或缺乏增值 也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果员工持有的股份或其既得权益相关股份相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格没有大幅升值，员工可能更有可能离开我们，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格远远高于我们普通股的市场价格。如果我们无法留住员工，或者如果我们需要增加薪酬费用来留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的管理团队成员在管理上市公司方面的经验有限或没有经验。
我们 高级管理团队的大多数成员没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，这将使我们受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及证券分析师、投资者和监管机构的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
108
我们是一家新兴成长型公司，因此很难或不可能将其与非新兴成长型公司进行比较。
我们是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司(“EGC”)，经2012年的JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS Act”)修订，我们已经并预计将继续利用适用于其他非EGC的上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告、注册声明和委托书中关于高管薪酬的减少披露义务 以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除了企业集团遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。 这一豁免可能会使我们的财务报表与其他既不是企业集团也不是企业集团的上市公司进行比较，因为使用的会计标准可能存在差异，因此很难或不可能不使用延长的过渡期。
如果我们不能加强、维护和遵守我们的内部控制程序和程序，我们可能会面临风险。
作为一家在纳斯达克交易的上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有很高的要求。设计和实施有效的内部控制是一个持续的过程，这将要求我们预测和应对业务会计、审计和监管要求的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统，我们仍处于生成成熟的内部控制系统和跨业务系统集成的早期阶段。如果我们不能建立或维护适当的内部财务报告控制程序 和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的 财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。
影响我们内部控制的事项可能导致我们无法准确或及时地报告我们的财务信息，从而使我们 面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反纳斯达克规则。由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应 。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。
作为一家上市公司，我们已经产生并预计将继续产生与上市公司成本相关的更多费用。
作为一家上市公司，我们已经并预计将继续 面临保险、法律、审计、会计、行政和其他成本和费用的大幅增长 我们目前作为私营公司没有发生过这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括该法案第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、多德-弗兰克法案和颁布的规则和条例实施的规则和条例，上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)、美国证券交易委员会和纳斯达克规定上市公司额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求已经并将继续增加我们的成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们执行以前未完成的活动 。例如，我们最近成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制以及 程序。此外，已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外， 如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生额外的成本来补救 这些问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。作为一家上市公司 已经并可能在未来使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险 。我们最终可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，同时增加自我保留风险，或者在未来获得相同或类似的承保范围时产生更高的成本。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务 ，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能 提起民事诉讼。
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适用于上市公司的各种规则和法规施加的额外报告和其他义务已经并预计将继续增加法律和财务合规成本以及相关法律、审计、会计和行政活动的成本。这些增加的 成本将要求我们转移大量资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略 目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化， 这可能会进一步增加成本。
我们目前的负债，以及我们未来产生负债的程度，我们未来的负债可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们的业务运营能力、我们对经济或行业变化的反应能力以及 我们偿还债务的能力产生不利影响，并可能使我们的现金流从运营中分流用于偿还债务。
截至2024年6月30日，我们拖欠了4,305美元万债务的大部分[如简明合并财务报表 (未经审计)所述]这已经并将继续对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力以及我们的业务运营能力产生不利影响。此外，在未来，我们可能会继续背负巨额债务。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付债务本金、利息或其他到期金额的可能性。我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的业务产生不利影响，包括：
| ● | 损害我们产生足够支付利息或本金的现金的能力，包括定期支付本金； |
| ● | 增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性； |
| ● | 要求我们的运营现金流的一部分用于偿还债务，从而减少我们可用于其他目的的现金流，包括资本支出、向股东分红或追求未来的商业机会； |
| ● | 要求我们出售债务或股权证券，或出售我们的一些核心资产，可能是以不利的条款，以履行付款义务； |
| ● | 限制我们在规划或应对业务和竞争行业的变化方面的灵活性；以及 |
| ● | 与杠杆率较低的竞争对手以及可能更容易获得资本资源的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。 |
上述任何因素 都可能对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
110
Zoomcar没有上市公司的运营历史，其历史财务信息不一定代表我们作为上市公司所取得的业绩，也可能不是其未来业绩的可靠指标。
本季度报告中包含的Zoomcar在业务合并之前作为一家私人公司运营的历史财务信息 不一定反映我们作为上市公司在所述 期间或我们未来将实现的运营结果和财务状况。这主要是由以下因素造成的：
| ● | 在企业合并之前，我们是作为一家私人公司运营的。我们的历史财务信息反映了作为一家私人公司的公司费用分配情况。这些分配可能不会反映我们未来作为一家上市公司提供类似服务将产生的成本。 |
| ● | 我们的历史财务信息并不反映我们在成为一家上市公司后预计会经历的变化，包括我们业务在融资、保险、现金管理、运营、成本结构和人员需求方面的变化。作为一家上市实体，我们可能无法以对我们有利的条款购买商品、服务和技术，如保险和医疗福利以及计算机软件许可证，或进入资本市场，条件与我们作为一家私人公司在业务合并前获得的条款相同，我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
我们还面临与上市公司相关的额外成本 和对管理层时间的要求，包括与公司治理、投资者和公共关系以及公共报告相关的成本和要求。股东激进主义、当前的政治和社会环境以及 当前的高水平政府干预和监管改革可能会导致大量的新法规和披露义务， 这可能会导致额外的合规成本，并可能影响Zoomcar以我们目前无法预测的方式运营其业务的方式。有关我们过去财务表现的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“还有我们的简明合并财务报表(未经审计) 及其附注包括在本季度报告文件的其他部分。
本公司可能会受到证券诉讼的影响，诉讼费用高昂，可能会转移管理层的注意力。
在业务合并后，普通股的每股价格一直并可能继续波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券诉讼的影响，包括集体诉讼。此类诉讼 可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。诉讼中的任何不利裁决也可能使公司 承担重大责任。
与我们普通股所有权相关的风险
未来我们普通股的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们无法预测我们普通股股票的市场销售(包括根据普通股购买协议可能出售给White Lion)或我们普通股的可获得性(包括行使或转换我们的任何已发行证券) 将对我们的普通股不时流行的市场价格产生的影响。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售将会发生，包括根据本季度报告进行的销售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌或被压低。
如本文其他部分所述， 我们预计将很快发行更多证券，以筹集资金继续运营。此外，如果我们需要筹集与资本支出、营运资金要求或收购相关的资本，我们可能会发行证券 。 与资本支出、营运资金要求或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。我们在市场上发现的任何股票供应过剩都可能对我们的股价产生负面影响 ，任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外 稀释。
111
我们的普通股的市场价格和交易量可能会继续高度波动，这可能会导致股东的全部或部分投资损失。
自我们的业务合并结束以来，我们普通股的市场价格波动很大。在2024年1月1日至2024年7月31日期间，我们普通股的交易价格 从2024年1月12日的盘中高点7.61美元波动到2024年8月8日的0.10美元的盘中低点。
我们普通股的市场价格受到多种因素的影响，包括但不限于：
| ● | 我们有能力执行我们预期的业务计划和战略； |
| ● | 本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动； |
| ● | 我们有能力获得继续经营业务所需的额外资金； |
| ● | 财务或业务估计或预测的变化； |
| ● | 与我们类似的公司的经济业绩或市场估值的变化； |
| ● | 流行病、通货膨胀、战争、其他敌对行动和其他破坏性事件对我们的业务或我们的客户、合作伙伴和供应链或对全球经济的影响；以及 |
| ● | 我们有能力遵守纳斯达克的持续上市要求，并维持我们在纳斯达克的上市。 |
此外，我们普通股的交易价格和交易量最近和过去的某些其他时间表现出，并可能继续表现出极端的波动性，包括在一个交易日内。这种波动可能会导致我们普通股的购买者蒙受巨大损失。例如，2024年5月23日，我们普通股的交易价从盘中高点0.44美元到盘中最低点0.22美元，成交量约为11500股万股票；2024年3月19日，我们普通股的交易价从盘中高点1.83美元到盘中最低点0.91美元，成交量约为2900股万股票。对于某些 此类交易波动，我们不知道我们的财务状况或运营结果有任何重大变化， 可以解释这种价格波动或交易量，我们认为这反映了与我们的运营或前景无关且不在我们控制范围内的市场和交易动态。因此，我们无法预测这种交易波动将在何时发生，也无法预测这种动态可能会持续多长时间。在这种情况下，我们警告您不要投资我们的普通股，除非您 准备好招致重大损失的风险。
我们普通股的一部分可能被卖空者交易，这可能会对我们普通股的供求造成压力，从而造成进一步的价格波动。 尤其是，由于我们普通股需求的突然增加而大大超过供应，可能会导致我们的普通股突然出现极端的价格波动。投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口 。如果空头风险敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股数量，则空头风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些 回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够额外购买 普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。在这种空头挤压之后， 一旦投资者买入必要的股票来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会迅速下跌。短暂的挤压可能会导致我们股票的价格波动，与我们公司的业绩或前景没有直接关系 ，并可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。
112
此外，在经历了一段时间的市场波动后，股东可能会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们 可能会产生大量成本和我们的资源，管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。
我们在融资、收购、投资、激励计划或其他方面增发股本 将稀释所有其他股东的权益。
我们预计在不久的将来将发行额外的 股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据激励计划向员工、 董事和顾问授予股权奖励。我们未来也可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值也会下降。
不能保证我们将继续 能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
我们是否继续有资格继续在纳斯达克上上市我们的普通股和公共认股权证取决于许多因素，包括我们的普通股和公共认股权证的价格以及持有我们的普通股和公共认股权证的人数。2024年5月6日，本公司收到纳斯达克员工的两封信函，指出本公司不再遵守(I)上市规则第5450(B)(2)(A)条有关上市证券最低市值维持在50,000,000美元的规定，及(Ii)上市规则第5450(A)(1)条有关维持每股1美元的最低买入价的规定。此外，2024年7月22日，本公司收到纳斯达克员工的另一份通知，通知本公司，根据此前连续30个交易日公开持有股票的市值 ，本公司上市证券的上市不符合纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条关于将公开持有股票的最低市值维持在15,000,000美元的规定。
如果纳斯达克因未能达到其上市标准而将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市此类证券，则我们的普通股 可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
| ● | 确定普通股为“细价股”，这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致普通股二级交易市场的交易活动减少； |
| ● | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| ● | 我们未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
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如果证券或行业分析师不 发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场、 收入来源和竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师 对我们的普通股股票做出不利的建议，或对竞争对手提供相对更有利的建议 ，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致 我们的股价或交易量下降。
我们不打算在可预见的未来 支付现金股息。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息 。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议及融资工具、业务前景及本公司董事会认为相关的其他 因素。
由于目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付 现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您的投资可能不会获得任何回报。
我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由董事会全权决定 。董事会可能会考虑到一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、我们向我们的股东或我们的子公司向我们支付股息的影响以及董事会可能认为相关的其他因素。 因此，除非您以高于您购买普通股的价格 出售您的普通股，否则您可能无法从普通股投资中获得任何回报。
我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。
关于业务 合并，我们假设IOAC，公共认股权证购买11,500,000股我们的普通股，每股可按每股5.71美元购买一股普通股。此外，作为业务合并的结果，我们向传统Zoomcar权证持有人发行了39,057,679份认股权证，每人可按每股3美元购买一股普通股，其中37,956,206份尚未发行。 此外，我们在2024年6月发行了认股权证以购买52,966,102股本公司普通股 认股权证仅于发行六(六)个月周年及获股东批准后方可行使，初步行使价为每股0.1416美元，但须受本文所述之替代无现金行使或其他调整及重置 所限。除六月份的认股权证外，所有该等认股权证于本季度报告的日期均为现金股款，但当该等认股权证获行使时，将增加普通股的已发行及流通股数目，并可能令普通股的价值下降。
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吾等或吾等股东未来在公开市场出售(包括根据普通股购买协议向White Lion出售证券的潜在销售 )，或对未来出售证券的看法 可能会导致普通股的市价下跌。
在公开市场上出售我们 普通股的股票，或认为可能发生此类出售，可能会损害 普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券 变得更加困难。
截至2024年7月31日，我们共有75,697,961股已发行普通股(I)不实施根据激励计划可能发行的任何奖励，以及(Iii)假设不行使已发行认股权证。目前由公众股东持有的所有股票和在业务合并中向前Zoomcar股东发行的所有股票 都可以自由交易，无需根据证券法注册，并且 不受限制地由我们的“关联公司”以外的其他人(如证券法第144条(“规则 144”)定义)交易，包括我们的董事、高管和其他关联公司。
在签署合并协议和交付合并协议的同时，Zoomcar，Inc.的某些股东(在合并协议签署时合计拥有Zoomcar，Inc.约35.0%的已发行优先股和普通股(按转换为普通股的基准计算))与IOAC签订了锁定协议。根据禁售期协议，该等Zoomcar股东同意 由其持有的若干普通股股份受以下所述的限制，自以下所述的适用禁售期终止为止。锁定协议的每一方Zoomcar股东同意，在未经Zoomcar董事会事先书面同意的情况下，除某些例外情况外，不会在适用的禁售期内：(I)出借、出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接处置，或建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少交易所法案所指的看涨同等头寸 ，以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例，包括紧接交易结束后由其持有的任何普通股，或因合并而向其发行或可发行的任何普通股(包括作为任何融资协议的一部分获得的、或通过转换或行使作为任何融资协议的一部分发行的任何证券而发行的普通股)、因行使期权而可发行的任何普通股，以购买紧接交易结束后持有的普通股 ，或者可转换为、可行使或可交换的任何证券(统称为，《BC禁售股》)；(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何BC禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人， ，不论任何该等交易将以现金或其他方式以交付该等证券的方式结算；或(Iii)公开宣布任何意向以达成上述条款所指明的任何交易 。根据BC锁定协议，IOAC和Zoomcar的某些股东同意在交易结束之日起至(A)交易结束后六个月和(B)合并后，(X)如果普通股在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股12.00美元的期间内，上述转让限制；或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致本公司所有股东均有权以其股份换取现金、证券或其他财产。
此外，根据奖励计划为未来发行而预留的普通股股份一旦发行，将有资格在公开市场上出售 ，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制的约束。根据激励计划，共预留了9,431,116股普通股供未来发行。我们拟根据证券法以表格S-8的形式提交登记声明，登记普通股或根据激励计划发行的可转换为或可交换为普通股的证券。因此，在注册声明生效后，根据该注册声明注册的股票将可在公开市场上出售。
115
未来，我们还可能 发行证券以筹集资金或与投资或收购相关。例如，2024年5月6日，我们与White Lion签订了普通股购买协议，根据该协议，我们可以在我们未来提交的转售登记声明的生效日期之后发行最多25,000,000美元的普通股(尽管我们目前预计不会这样做)。此外，我们在2024年6月18日完成了票据和认股权证的私募交易，总收益为300亿美元万。因募集资本或投资或收购而发行或转换证券时发行或可发行的普通股股份 可构成当时已发行普通股的重要部分。与融资活动、投资或收购相关的任何额外证券的发行 都可能导致我们的股东的股权进一步稀释。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
在本报告所述期间，未根据证券法登记且之前未在Form 10-Q的季度报告 或本公司提交的Form 8-k的当前报告中报告的股权证券未有出售。
项目3.高级证券违约
在本报告所述期间内，本公司提交的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告或当前Form 8-k报告中未报告的高级证券未发生违约。有关该等违约的更多资料，请参阅简明综合财务报表附注11、附注 14、附注18及附注34。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第五项。
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格的本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据《证券交易法》规则13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节采用）对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据《证券交易法》规则13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节采用）对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过 | |
| 32.2** | 根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
116
签名
根据《交易法》的要求，注册人 促使以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Zoomcar控股公司 | ||
日期：2024年8月14日 |
作者： | /发稿S/西岛广史 |
| 姓名： | 西岛广史 | |
| 标题： | 临时行政总裁 | |
| (首席行政主任) | ||
日期：2024年8月14日 |
作者： | /s/萨钦·古普塔 |
| 姓名：。 | 萨钦·古普塔 | |
| 标题： | 临时首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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