附件2.1

执行版本

企业合并协议

在之前和之间

山峰收购公司V

和

Cubebio股份有限公司

日期截至2024年8月29日

目录

目录(续)

目录(续)

目录(续)

企业合并协议

本业务合并协议于2024年8月29日由Mountain Crest Acquisition Corp.、V（特拉华州公司（“SPAC”）和CubeBio Co.，有限公司，公司（“Chusik Hoesa”）根据韩国法律组织（“公司”）。公司和SPAC各自在本文中单独称为“一方”，并统称为“一方”。

独奏会

鉴于，SPAC是一家空白支票公司，成立于2021年4月8日，是特拉华州的一家公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，开曼群岛获豁免的股份有限公司CubeBio Holdings Limited(“pubco”)将是初始pubco股东(定义见下文)的全资附属公司，成立的唯一目的是进行交易，包括在交易结束后作为本公司的上市控股公司；

鉴于，特拉华州的CHL SPAC合并子公司(“SPAC合并子公司”)将是PUBCO的全资直接子公司，根据特拉华州的法律注册成立，成立的唯一目的是完成本协议预期的交易，包括SPAC合并；

鉴于，CHL韩国交易所分公司。有限公司，一家股份公司（“Chusik Hoesa“)根据大韩民国法律组织(”交易所子公司“)将是Pubco的全资直接子公司，根据大韩民国法律注册成立，并将以完成换股(定义如下)为唯一目的；

因此，初始Pubco股东应在本协议签署后立即采取此类行动组建PubCo，而Pubco则应采取一切必要行动组建SPAC合并子公司和交易所子公司。每个实体成立后，该实体应签署《合资协议》并成为本协议的一方，就像在本协议之日签署一样;

鉴于，根据本协议的条款和条件，(I)在合并生效时(定义如下)，SPAC合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC是尚存的实体(“SPAC合并”)，并且作为SPAC合并的结果，在紧接SPAC合并之前发行和发行的每股SPAC普通股面值0.0001美元(每股“SPAC股票”和统称“SPAC股票”)应自动转换为一股上市普通股(定义如下)，(Ii)在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，本公司全体股东(“公司股东”)应将各自持有的公司普通股(定义见下文)转让给交易所附属公司，以换取交易所附属公司持有的公共普通股(公共普通股将于合并生效时由公共公司发行予交易所附属公司，用作换股代价，并由交易所附属公司根据下文第(Iii)条与本公司股东交换)持有的普通股(定义见下文)；及(Iii)紧接完成交易后，交易所附属公司将根据换股协议(定义如下)的条款，将新发行的公共普通股转让予本公司股东。鉴于交易所子公司从Pubco获得的Pubco普通股，交易所子公司将从公司股东那里获得的所有该等公司普通股转让给Pubco；

鉴于，SPAC董事会(“SPAC董事会”)一致(I)确定SPAC合并对SPAC和SPAC的股东(“SPAC股东”)是公平、明智和最有利的，(Ii)批准了本协议及其参与的交易协议(定义如下)以及本协议预期的其他行动，以及(Iii)决定建议SPAC股东投票赞成和批准SPAC合并、本协议和本协议项下考虑的其他交易(“SPAC建议”)；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)一致(I)确定换股和其他交易对公司和公司股东是公平、明智和最有利的，(Ii)批准了本协议、交易协议和交易，以及(Iii)决定建议公司股东批准包括换股在内的交易以及本协议预期采取的其他行动；

鉴于，在签署合资协议时，PubCo、SPAC合并子公司和交易所子公司各自的董事会应一致（i）确定、批准和宣布SPAC合并、本协议以及该方作为一方的交易协议，建议并符合其各自公司及其各自股东的最佳利益，并且（ii）决心在法律要求的范围内推荐，其各自的股东批准SPAC合并、股份互换、其他交易以及以下预期的此类其他行动;

鉴于，出于税务目的，双方打算使交易符合预期税收待遇。

鉴于在签署和交付本协议的同时，SPAC保荐人(定义如下)已签署并以本协议附件A的形式向公司交付了支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，SPAC保荐人同意除其他事项外，投票赞成通过和批准本协议及其预期的交易，包括SPAC合并，并且不赎回SPAC保荐人在SPAC的首次公开募股或其他方面收购的任何SPAC股票；

鉴于在签署和交付本协议的同时，某些公司股东以本协议附件b的形式签署并向本公司和SPAC交付了支持协议(“公司股东支持协议”)，根据该协议，该等公司股东同意，除其他事项外，在符合本协议的条款和条件的情况下，投票其公司普通股，赞成通过和批准本协议以及本协议拟进行的交易，包括换股；

鉴于，在交易结束时，PUBCO、SPAC赞助商和某些公司股东及其各自的关联公司(视情况而定)应基本上以SPAC与公司商定的形式签订注册权协议(“注册权协议”)；以及

鉴于，在交易结束时，PUBCO、SPAC赞助商和本公司股东及其各自的联营公司(视情况而定)应以SPAC与本公司商定的格式签订锁定协议(“锁定协议”)。

因此，考虑到本文中规定的契约、承诺以及陈述和保证，双方同意如下：

第一条定义

1.1定义的术语。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“收购实体”指PUBCO、SPAC合并子公司和交易所子公司中的每一个。

“其他亚太区域委员会美国证券交易委员会报告”应具有第6.6(A)节给出的含义。

“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于直接或间接共同控制之下的任何其他人。就这一定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

“反腐败法”是指经修订的美国1977年《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何立法，以及关于反贿赂或非法行贿或酬金的任何其他适用法律要求。

“反洗钱法”是指1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录和报告要求，该法案经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具》(2001年《美国爱国者法》)修订；所有相关司法管辖区(包括韩国《报告和使用特定金融交易信息法》)适用的洗钱和资助恐怖主义的法律和法规(包括适用于货币服务企业的任何许可或登记要求)，以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则或准则。

“反垄断法”是指任何政府实体在竞争或外国投资方面的任何适用法律要求。

“批准”应具有第4.6(B)节规定的含义。

“分手费”应具有第10.1节中给出的含义。

业务数据是指公司信息技术系统在处理公司业务的过程中获取、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移或披露的所有业务信息和数据，包括个人信息

“营业日”系指纽约、纽约、首尔、大韩民国或开曼群岛的商业银行根据法律规定被授权或要求关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

“认证”应具有第6.6(A)节规定的含义。

“成交”是指本协议所规定的交易的成交。

“截止日期”应具有第2.3节中给出的含义。

“结账表格6-K”应具有第8.3(C)节规定的含义。

“结算付款日程表”应具有第3.4节中给出的含义。

“闭幕新闻稿”应具有第8.3(C)节规定的含义。

“代码”的含义应与本协议摘录中的含义相同。

“公司”应具有本协议序言中所给出的含义。

“公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。

“公司董事会”的含义应与本协议的摘录中的含义相同。

“公司董事会批准”应具有第4.24节规定的含义。

“公司业务合并”应具有第8.10(A)节规定的含义。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值500欧元。

“公司披露函”的含义与第四条前言中的含义相同。

“公司换股比率”是指换股对价除以公司普通股总数、受该公司认购权约束的公司普通股数量和受紧接合并生效时间前已发行的公司认股权证约束的公司普通股数量。

“公司信息技术系统”应具有第4.17(H)节规定的含义。

“公司租赁财产”应具有第4.13(B)节规定的含义。

“公司重大不利影响”是指事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，这些事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响单独地或总体上已经对(A)PUBCO、SPAC合并子公司、交易所子公司或公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响；或(B)公司任何一方在外部日期前完成交易的能力；但在任何情况下，在确定根据第(A)款规定的公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生，或根据第(A)款被视为构成公司实质性不利影响时，不得单独或综合考虑以下任何因素(或任何因素的影响)：(I)战争行为、破坏、敌对行动、内乱、抗议、示威、叛乱、暴乱、网络攻击或恐怖主义，或此类行为的任何升级或恶化，或任何全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(Ii)地震、飓风、龙卷风、洪灾、野火、流行病、流行病或其他突发公共卫生事件或其他自然或人为灾害；(Iii)适用法律要求或对其执行或解释的变更或法院或任何其他政府实体在本协定日期后作出的决定；(Iv)GAAP、KIFRS、IFRS或适用的会计或审计准则(或其任何解释)在本协定日期后的变更；(V)一般经济、监管或税务条件的变化，包括信贷、债务、资本、货币、证券、银行或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化)；(Vi)一般影响PUBCO、交易所子公司或本公司经营的行业和市场的事件或条件；或(Vii)根据本协议的条款要求采取或不采取的任何行动或不行动；或(B)经SPAC事先书面同意或应SPAC事先书面请求采取的任何行动或不采取行动；然而，如果与上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款有关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响，相对于公共公司、交易所子公司或本公司各自经营的行业中类似情况的公司，对公共公司、交易所子公司或本公司的整体业务、资产、财务状况或经营结果造成不成比例的不利影响，则在确定是否发生了公司重大不利影响时，应考虑到这种影响。但仅限于对Pubco、交易所子公司或本公司作为一个整体的不成比例的不利影响(视情况而定)。

“公司材料合同”应具有第4.18(A)节规定的含义。

“公司期权”是指购买公司普通股的所有期权。

“公司方”是指公司、交易所子公司、SPAC合并子公司和上市公司。

“公司方特权通信”应具有第12.16节中规定的含义。

“公司产品”是指公司销售、分发、许可、提供或销售(或拟开发、营销、分发、许可、提供或销售)的所有产品，包括所有产品的所有版本、衍生作品、版本和型号(包括所有软件产品)。

“公司不动产租赁”应具有第4.13(B)节规定的含义。

“公司注册的知识产权”应具有第4.17(A)节规定的含义。

“公司股东批准”是指经至少(1)出席公司股东大会的公司股东三分之二的表决权和(2)已发行和已发行的公司普通股总数的三分之一的赞成票批准包括换股在内的交易。

“公司股东大会”应具有第8.19节规定的含义。

“公司股东支持协议”应具有本协议摘录中所述的含义。

“公司股东”的含义与本说明书中的含义相同。

“保密协议”是指SPAC和公司之间于2024年5月24日签订的、经不时修订和加入的相互保密协议。

“大陆”应具有第6.12(A)节规定的含义。

“合同”是指任何合同、分包合同、协议、契约、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、分期付款义务、租赁、抵押、信托契约、许可证、再许可、承诺、授权书、担保或其他具有法律约束力的承诺、安排、谅解或义务，无论是书面的还是口头的，在每一种情况下都应予以修改和补充，并包括其所有附表、附件和附件。

“转换后的股票期权”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“著作权”是指任何和所有著作权和可受著作权保护的标的物，无论是否登记，也不论使用何种媒体或表达方式，包括上述任何保护原创作品(包括文学作品(包括所有形式和类型的软件)、图片和图形作品)的版权和可受版权保护的标的物。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何死灰复燃、变异、演变或突变，或者其他流行病、流行病或疾病暴发。

“新冠肺炎措施”是指任何行业组织或任何政府实体就新冠肺炎相关或回应新冠肺炎而颁布的任何检疫、“原地庇护”、“待在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、扣押或任何其他类似的法律要求、命令、指令、指导方针或建议，以及其他合理必要的行动、不作为、活动或行为(公司本着善意作出的决定)。

“现行注册权协议”是指由SPAC、SPAC赞助商和其他各方之间于2021年11月12日签署的注册权协议。

“海关和国际贸易授权”是指根据海关和国际贸易法对货物、软件、技术、技术数据和服务的合法出口、视为出口、再出口、视为再出口、转让或进口所需的任何和所有许可证、许可证例外情况、通知要求、登记和批准。

“海关和国际贸易法”是指公司或其任何子公司注册成立或开展业务的任何司法管辖区适用的所有进口、海关和贸易、出口和反抵制法律。

“禁用设备”是指未披露的软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机指令、旨在以未经授权的方式威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、损坏、禁用、恶意侵入、侵入、使计算机系统或计算机系统的任何组件失效、渗透或减速或关闭的设备或技术，包括影响系统安全或以未经授权的方式危害或泄露用户数据的任何此类设备。

“收益接受者按比例股份”是指对于任何收益接受者而言，等于(A)该收益接受者拥有的公司股份数量除以(B)所有收益接受者拥有的普通股总金额的百分比。

“收益接受者”是指截至截止日期的公司股东。

“增发股份”是指根据第3.5节可向增发收款人发行的公共普通股共计24,500,000股。

“员工福利计划”应具有第4.11(A)节规定的含义。

“环境法”系指任何国际、欧盟、联邦、州、地方或外国法律、条例、命令、条约、法典、规则、法令、任何政府实体或普通法的具有法律约束力的意见或要求，涉及：(A)环境或自然资源的保护、调查或恢复；(B)任何危险物质的处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放；(C)因接触危险物质而对人员或财产造成的污染、污染或任何伤害或伤害的威胁；或(D)具有法律效力或效力的任何类似法律及其他规定，以及根据该等法律发出或颁布的所有命令。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“权益价值”指375,000,000美元。

“交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。

“交易所代理”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“交换子”具有本协议序言中规定的含义。

“延期提案”应具有第8.21条规定的含义。

“财务报表”应具有第4.7（a）条规定的含义。

“FSG”指韩国金融服务委员会。

“基本陈述”应指：（a）就公司而言，第4.1条中包含的陈述和保证（组织机构和资格）（第二句除外）;第4.3节（公司的资本化）;第4.4节（与本协议相关的权限）;第4.5（a）（i）节（没有冲突；要求提交的文件和同意）和第4.16节（经纪人;第三方费用）;（b）就收购实体而言，第5.1条中包含的陈述和保证（组织；良好的声望）;第5.3节（适当授权）;第5.4节（不违反规定)；及第5.7条(经纪人)和(C)在SPAC的情况下，第6.1节(组织机构和资格)(6.1(D)条除外)；第6.3条(与本协议相关的权限)；第6.2(A)(I)条(没有冲突；要求提交的文件和同意)；及第6.7条(经纪人).

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件，包括适用的公司注册证书、注册或组建证书、章程、组织章程大纲和章程、股东或表决协议、有限合伙协议和有限责任公司经营协议。

“政府官员”是指任何官员、雇员、官员、代表或为任何政府实体或公共国际组织、其任何政党或官员行事的任何人，以及任何政治职位候选人。

“政府实体”是指：(A)任何联邦、省、州、地方、市政、外国、国家或国际法院、政府委员会、政府或政府当局、部门、监管或行政机构、董事会、局、机关或机构、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)或类似机构；(B)任何自律组织；或(C)上述任何机构的任何政治分支。

“危险物质”是指根据与环境有关的任何适用法律要求，被管制为“污染物”或“污染物”或有毒、放射性、易燃、腐蚀性或反应性的任何物质、废物或材料，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物。

“国际财务报告准则”是指由国际财务报告准则基金会和国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“附带入站许可”是指任何(A)软件或it系统的非排他性许可，属于现成软件或it系统的“收缩包装”或“点击包装”许可协议，每年的商业成本一般低于10万美元；(B)开放源代码软件的许可；(C)允许使用或访问机密信息的保密或保密协议；(D)根据员工或咨询协议，对公司业务不具实质性的知识产权的非排他性许可；(E)在正常业务过程中为营销或类似目的使用名称、徽标或反馈的非排他性许可；和(F)包含非排他性知识产权许可的合同，该非排他性知识产权许可仅是此类合同所设想的交易的附带内容，其商业目的主要是用于此类许可以外的其他用途。

“附带许可证”统称为附带进境许可证和附带出境许可证。

“附带向外许可”是指公司在正常业务过程中向供应商、供应商、分销商、服务提供商或客户授予的任何非排他性许可；(B)在此类协议允许的评估和谈判中使用的保密协议；或(C)在正常业务过程中将公司的名称、标志或反馈用于营销或类似目的，在每种情况下，该许可在任何重大方面都不影响根据该许可获得许可的任何重大知识产权的价值或公司使用该知识产权的权利。

“负债”对一人而言，在不重复的情况下，是指以下所有事项：(A)任何借款债务；(B)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的任何债务；(C)支付财产、股票、股票或服务的递延和未付购买价的任何义务，包括任何收益支付；(D)根据根据公认会计准则、国际财务报告准则或国际财务报告准则确定的资本化租赁，作为承租人的任何义务；(E)任何债务，或有，包括根据承兑汇票、信用证或类似贷款实际支取的金额；(F)上述任何事项的任何担保，而不重复；(G)与上述任何事项有关的任何应计利息、手续费及收费；及(H)因上述任何事项而实际到期及应付的任何预付款保费及罚款，以及因预付或解除上述任何事项而实际到期及应付的任何其他费用、开支、赔偿及其他款项。

“初始公共利益”应具有第2.1(A)节规定的含义。

“初始公共利益赎回金额”应具有第2.1(A)节规定的含义。

“最初的上市公司股东”应具有第2.1(A)节规定的含义。

“内部人”应具有第4.20节中规定的含义。

“保险单”应具有第4.19节中给出的含义。

“知识产权”系指世界各地知识产权或与知识产权有关的所有权利、所有权和利益，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创造或产生的，包括：(A)所有专利；(B)所有著作权；(C)所有商标；(D)所有互联网域名和社交媒体识别符和账户；(E)所有商业秘密；(F)作者和发明人的所有精神和经济权利，不论名称如何、公开权和数据库权利；(G)上述任何事项的所有申请和注册，以及任何续展、延期和恢复；(H)所有其他知识产权或专有权利；(I)因(A)至(H)项而产生的所有法律权利，包括起诉和完善此类权益的权利，以及基于此类权益起诉、反对、取消、干预和禁止的权利，包括基于过去与上述任何事项相关的侵权行为的权利(如果有的话)。

“意向税收待遇”应具有第2.1(D)节规定的含义。

“故意欺诈”是指针对一方当事人的实际和故意的普通法欺诈行为，在每一种情况下，均与该当事人在本协议或该当事人根据第8.2(D)节或第8.3(F)节(以适用者为准)交付的证书中所作的陈述或保证有关。

“利害关系方交易”应具有第4.20节规定的含义。

“中期财务报表”应具有第4.7(A)节规定的含义。

“过渡期”应具有第7.1节规定的含义。

“投资公司法”系指经修订的1940年美国投资公司法。

“IPO承销协议”是指SPAC与查尔丹签署的承销协议，日期为2021年11月12日，查丹为承销商。

《就业法案》应具有第8.16节规定的含义。

“合并协议”是指由PUBCO、SPAC合并子公司和交易所子公司各自签署的一份合并协议，根据该协议，每一方均应成为本协议的一方，并承担所有义务并获得根据本协议给予他们的所有利益。

“国际财务报告准则”是指韩国采用并实施的国际财务报告准则。

“知情”是指对特定事实或事件的实际了解或实际了解，经过合理查询后，(A)就公司而言，即“公司披露函件”第1.1(B)(I)节所列的个人；(B)就上市公司、SPAC合并子公司和交易所子公司而言，即“公司披露函件”第1.1(B)(Ii)节所列的个人；(C)就SPAC而言，即“SPAC披露函件”第1.1(A)节所列的个人。

“韩国注册声明”系指韩国《金融投资服务和资本市场法》第119条所指的注册声明。

“法律程序”是指由政府实体或在政府实体面前进行的任何诉讼、诉讼、听证、索赔、指控、审计、诉讼、诉讼、查询、仲裁或程序(在每一种情况下，无论是民事、刑事、监管或行政、法律或衡平法)。

“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、条例、裁决、禁令、判决、命令、评估、令状或其他法律要求、行政政策或指导或要求，由任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

“经许可的知识产权”是指任何第三方拥有或声称拥有的、授权给本公司或本公司有权使用的所有知识产权。

“留置权”指任何按揭、质押、担保权益、产权负担、留置权、许可证、授予、担保、期权、优先权、优先购买权、第一要约或拒绝、质押、转让、申索、地役权、契诺、地役权、认沽或催缴权利、投票权、股东协议、保留权、限制或押记(包括任何性质的有条件出售或其他所有权保留协议或租约、给予任何担保权益的任何协议，以及有关使用、静默享有、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的任何限制)。

“合并生效时间”应具有第2.2(A)节规定的含义。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”全球市场。

“开放源码软件”是指：(A)作为“自由软件”发布的任何软件；(B)作为“开放源码软件”发布的或根据开放源码倡议确定为“开放源码许可”的任何许可(www.opensource.org/licks)或实质上符合开放源码定义的其他许可(opensource.org/osd)；或(C)根据与上述任何一项类似的许可，要求(I)以源代码形式提供或分发此类软件及其任何修改，(Ii)为制作衍生作品而许可，(Iii)根据允许任何类型的反向工程、反向组装或拆卸的条款进行许可，或(Iv)可免费再分发。

“命令”是指由具有管辖权的任何政府实体作出、发布、作出或作出的任何裁决、禁令、判决、监管或监督任务、命令、令状、法令或裁决。

“外部日期”应具有第10.1(B)节规定的含义。

“未清偿公司交易费用”是指公司、SPAC合并子公司、交易所子公司或PUBCO或代表公司、SPAC合并子公司、交易所子公司或PUBCO发生的交易费用，仅限于该等交易费用已发生且截至收盘时仍未支付。

“未清偿SPAC交易费用”是指SPAC发生或代表SPAC发生的交易费用，仅限于此类交易费用已发生且截至交易结束时仍未支付。

“拥有的知识产权”是指公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“当事人”或“当事人”应具有本协议序言中所给出的各自含义，并应包括签署合并协议时的收购实体。

“专利”是指任何和所有专利和专利申请、临时专利申请、专利合作条约申请和类似的申请，以及任何和所有替换、分割、延续、部分延续、补发、续展、延长、复审、添加专利、补充保护证书、实用新型、发明人证书等，以及上述的任何外国等价物(包括发明证书及其申请)。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“PCAOB财务报表”指(A)本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的经审核综合资产负债表，以及经独立核数师按照PCAOB审计准则审计的截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的经审核综合收益表及损益表、股东权益及现金流量变动及独立核数师报告，以及(B)在本公司或上市公司根据第7.18节提供的范围内，载于登记报表及委托书内的本公司任何其他财务报表。

“允许留置权”是指(A)尚未拖欠的税款或正在通过适当程序真诚地争夺的税款的留置权，或已根据GAAP、KIFRS或IFRS为其建立了足够的应计或准备金的留置权；(B)业主对公司租赁财产的法定和合同留置权；(C)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人和维修工在正常过程中产生的留置权；(I)尚未拖欠的税款；或(Ii)对公司的业务、运营和财务状况不重要的留置权；(D)将反映在任何业权报告或勘测上的分区、建筑或其他限制、变更、契诺、通行权、产权负担、地役权和其他所有权限制，且不会个别或整体地对本公司目前进行的受影响地块的当前使用或占用造成重大干扰；(E)适用证券法施加的留置权；或(F)公司披露函件第1.1(C)节规定的留置权。

“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

“个人信息”是指：(I)任何适用法律要求为此类术语或任何类似术语(例如，“个人身份信息”、“敏感个人数据”或“PII”)提供的任何定义；或(Ii)识别或可合理用于识别可识别个人的任何信息。

“管道投资”应具有第8.14节中给出的含义。

“隐私法”是指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(包括技术和物理)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的任何和所有适用的法律要求和自律准则(包括任何适用的外国司法管辖区)。

“隐私政策”是指与个人信息有关的每个外部或内部、过去或现在、培训、手册、政策、通知和/或声明或文件，包括隐私政策和使用条款。

“隐私要求”是指(A)所有适用的隐私法，(B)任何适用的隐私政策或本公司关于收集、传播、存储或使用个人信息的其他政策，以及(C)本公司在处理个人信息方面达成的或以其他方式约束的所有合同承诺。

对于任何数据或个人信息，“处理”或“处理”是指收集、记录、使用、处理、存储、组织、修改、转移、出售、检索、获取、披露、删除、传播或组合此类数据或个人信息。

“委托书批准日期”应具有第8.1(A)(Ii)节规定的含义。

“委托书”应具有第8.1(A)(I)节规定的含义。

“pubco”应具有本协议序言中规定的含义。

“Pubco A&R宪章”应具有第2.2(C)节规定的含义。

“Pubco董事会”是指Pubco董事会。

“PUBCO股权计划”应具有第8.17节规定的含义。

“上市公司普通股”是指合并生效后的上市公司普通股，每股票面价值0.0001美元，符合上市公司A&R章程的规定。

“参考日期”指(I)就有关pubco、spac合并附属公司及交易所附属公司的陈述及保证而言，指pubco、spac合并附属公司或交易所附属交易所(视何者适用而定)的注册日期；及(Ii)就本公司而言，指本公司注册成立的日期。

“登记股份”应具有第8.1(A)(I)节规定的含义。

“注册声明”应具有第8.1(A)(I)节规定的含义。

“S-K条例”是指根据证券法颁布的S-K条例。

“S十号条例”是指根据证券法颁布的S十号条例。

就一名人士而言，“关联方”指该人士的联营公司及该人士及该等联营公司各自的前任、现任及未来的直接或间接股权持有人、控制人、股东、购股权持有人、成员、普通或有限责任合伙人、代表，以及上述人士各自的继承人及受让人。

就任何人而言，“代表”是指该人的控股股东、控股股东、董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人、顾问和其他代表。

“收入门槛”应具有第3.5节中给出的含义。

“受制裁国家” 指本身是美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)(在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，以及克里米亚、所谓的“顿涅茨克人民共和国”和乌克兰的所谓“卢甘斯克人民共和国”地区)实施和执行全面制裁的国家或地区。

“被制裁人”是指任何受到制裁或制裁目标的人，包括(I)美国(包括通过OFAC、美国商务部或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟或联合王国维持的任何与制裁有关的名单中所列的任何人；(Ii)位于、组织、居住在受制裁国家或其国民的任何人；或(Iii)由上述第(I)及(Ii)条所述的任何一名或多名人士直接或间接拥有，或以其他方式控制或代表该等人士行事的任何人士。

“制裁”是指由美国(包括通过OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟或联合王国不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“安全事件”是指任何实际或合理怀疑的(I)违反安全规定或以其他方式未经授权访问或使用任何公司it系统的完整性或可用性，(Ii)未经授权获取、丢失、盗窃或处理任何数据或信息，或(Iii)危害、入侵、误用、干扰或未经授权访问或使用任何公司it系统，包括任何勒索软件攻击、分布式拒绝服务攻击或任何其他类似事件，无论任何此类事件或违规行为是否触发适用法律要求下的任何通知或报告义务。

“换股”应具有第2.1(B)节规定的含义。

“换股协议”应具有第9.3(H)节规定的含义。

“换股对价”是指上市公司普通股的数量，等于股权价值除以$10.00的商数。

“软件”是指与上述任何内容相关的任何和所有计算机程序(无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式)、应用程序、算法、用户界面、固件、开发工具、模板和菜单，以及所有文档，包括用户手册和培训材料。

“SPAC”应具有本协议序言中所给出的含义。

“SPAC资产负债表”应具有第6.6(B)节规定的含义。

“SPAC董事会”的含义应与本协议的摘录中的含义相同。

“SPAC业务合并”指SPAC管理文件中定义的“业务合并”。

“SPAC D&O受补偿方”应具有第8.12(A)节规定的含义。

“SPAC D&O尾部”应具有第8.12(B)节中给出的含义。

“SPAC披露函”应具有第六条序言中所给出的含义。

“SPAC重大不利影响”是指事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，这些事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响单独地或总体上已经对SPAC的业务、资产、财务状况或经营结果产生或将会产生重大不利影响；或(B)SPAC的任何一方在外部日期前完成交易的能力；但在任何情况下，在确定根据第(A)款发生或将会发生的重大不利影响，或根据第(A)条被视为构成第(A)款所述重大不利影响的战争、破坏、敌对行动、内乱、抗议、示威、叛乱、暴乱、网络攻击或恐怖主义，或任何此类行为的任何升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化时，不得单独或综合考虑以下任何因素(或下列任何因素的影响)；(2)地震、飓风、龙卷风、洪灾、野火、流行病、大流行病或其他突发公共卫生事件或其他自然或人为灾害；(3)适用法律要求或对其执行或解释的变更或法院或任何其他政府实体在本协定日期后作出的裁决；(4)《公认会计准则》、《国际财务报告准则》或

本协定日期后适用的会计或审计准则(或其任何解释)；(V)一般经济、监管或税收条件的变化，包括信贷、债务、资本、货币、证券、银行或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化)；(Vi)普遍影响SPAC经营的行业和市场的事件或条件；(Vii)根据本协议条款必须采取或不得采取的任何行动或不采取的行动，或(B)经Pubco、交易所子公司或公司事先书面同意或事先提出书面请求而采取的任何行动或不采取行动；然而，如果与上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条相关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，相对于任何SPAC开展各自业务的行业中类似情况的公司，对SPAC的整体业务、资产、财务状况或运营结果产生不成比例的不利影响，则在确定SPAC是否发生重大不利影响时，应考虑此类影响，但仅限于对SPAC的此类不成比例的不利影响的程度。尽管有上述规定，任何SPAC股东赎回或未能获得SPAC股东批准的金额不应被视为SPAC的重大不利影响；但前述规定不应阻止对导致此类赎回的基本事实和情况已导致SPAC重大不利影响的确定。

“SPAC建议”应具有本协议各部分所述的含义。

“SPAC权利”是指在SPAC完成SPAC业务合并后，其持有人有权获得十分之一的SPAC股份的权利。

“亚太区域委员会美国证券交易委员会报告”应具有第6.6(A)节给出的含义。

“SPAC股东批准”指根据适用的法律要求、委托书和SPAC管理文件对SPAC股东事项的批准，如第8.1(A)(I)节所述。

“SPAC股东事项”应具有第8.1(A)(I)节规定的含义。

“SPAC股东赎回”应具有第8.1(A)(I)节规定的含义。

“SPAC股东”的意思应与本文摘录中给出的含义相同。

“SPAC股份”的含义与本协议的摘录所述含义相同。

“SPAC赞助商”指的是位于特拉华州的有限责任公司Mountain Crest Global Holdings LLC。

“SPAC赞助商特权通信”应具有第12.15节中规定的含义。

“SPAC单位”是指SPAC的股权证券，每种证券由一股SPAC股份和一项SPAC权利组成。

“特别会议”应具有第8.1(B)节规定的含义。

“特别会议日期”是指特别会议原定于延期或休会(如有)之前举行的日期。

“特别会议表格8-K”应具有第8.3(C)节规定的含义。

“赞助商支持协议”应具有本协议中所述的含义。

“附属公司”就任何人而言，是指任何合伙、有限责任公司、公司或其他商业实体，而该合伙、有限责任公司、公司或其他商业实体：(A)如一间公司有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人的选举中投票，其股本或股本总投票权的过半数当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；(B)如合伙、有限责任公司或其他业务实体、该合伙的大部分权益或其其他类似拥有权权益当时由该人或该人的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或。(C)在任何情况下，该人控制该等公司的管理。

“交换股东”应具有第3.2(A)节规定的含义。

“税”或“税”是指：任何和所有联邦、州、地方和非美国的税收，包括但不限于由政府实体(不论是否有争议)征收的毛收入、收入、利润、许可证、销售、使用、估计、职业、增值、从价、转让、特许经营权、扣缴、工资、社会保障、重新征收、净资产、就业、消费税和财产税、评税、印花、环境、登记、政府收费、关税、征费、费用和其他类似费用，以及政府实体就任何此类金额征收的所有利息、罚款和附加费。

“纳税申报表”是指向政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、表格、退税要求、资料申报单或报表，包括其任何附表或附件及其任何修正案。

“商业秘密”是指任何和所有商业秘密(以及技术、发现和改进、发明(不论是否可申请专利)、软件、诀窍、专有权利、公式、机密和专有信息、技术信息、技术、发明(包括概念和/或实践中的简化)、数据库和数据、个人信息、定价和成本信息、商业和营销计划和建议、客户和供应商名单(包括潜在客户名单)和相关信息、设计、图纸、程序、流程、算法、模型、配方、手册和系统，无论是否可专利或可版权)。

“商标”系指任何及所有商标、服务标记、商号、商业标记、服务名称、品牌名称、商业外观、徽标及其他来源或类似性质的商业标识及一般无形资产，连同与上述任何一项有关的商誉，及其所有申请、注册、续展及扩展，以及与此有关的任何普通法权利。

“交易协议”系指本协议、保荐人支持协议、公司股东支持协议、注册权协议、换股协议、锁定协议、上市公司A&R宪章、合并协议、保密协议以及与本协议或相关协议相关签订的所有其他协议文件、文书和证书及其任何和所有展品和附表。

“交易费用”不加重复地指：(A)一方在截止日期前支付或应付的所有自付费用、成本和开支(不论是否开具账单或应计费用)，这是本协议、其他交易协议和交易完成谈判、准备和执行的结果或与本协议、其他交易协议和交易的完成有关的结果，或与本协议、其他交易协议和交易的完成有关；(B)仅就本公司而言，仅因完成交易而应支付给本公司任何现任或前任高级人员、雇员、天然个人独立承包人或董事的所有奖金、控制权变更付款、遣散费、留任或类似付款或成功费用，以及因上述金额而应支付的雇主部分雇佣、工资或类似税款；(C)由一方支付的与交易完成有关的财务顾问、投资银行、数据室管理人员、律师、会计师和其他顾问和服务提供者或任何其他顾问和公关公司的所有自付费用、成本、开支、经纪费、佣金、发现人费用和支出(仅就SPAC而言，包括根据《IPO承销协议》支付给其中所列承销商的递延承销补偿)；(D)与公司D&O尾部和SPAC D&O尾部有关的所有自付费用、手续费和开支(仅限于SPAC)；(E)转让税；和(F)一缔约方应支付给任何政府实体的与交易有关的所有自付备案费用、手续费和开支，包括美国证券交易委员会和纳斯达克。

“交易”系指本协议和交易协议所预期的交易，包括SPAC合并和换股。

“转让税”是指所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、消费税、购置、财产、记录、增值税和其他类似税费，包括与执行本协议和交易有关或因执行本协议和交易而产生的任何韩国证券交易税，以避免产生疑问。

“财政部条例”是指美国财政部根据“守则”的规定颁布的条例。

“信托账户”应具有第6.12(A)节规定的含义。

“信托协议”应具有第6.12(A)节规定的含义。

“信托终止函”应具有第8.5节规定的含义。

“单元分离”应具有第3.1(A)节中给出的含义。

“非既得性公司期权”是指紧接合并生效时间之前未完成的、不属于既得性公司期权的每一项公司期权。

“既得公司期权”是指在紧接合并生效时间前根据其条款于紧接合并生效时间前归属或将纯粹因交易完成而归属的每一份未完成的公司期权。

“弃权方”应具有第12.15节中给出的含义。

“故意违反”，对于任何人和该人作为当事一方的任何协议而言，是指该人实质性违反该协议中所列的任何契诺或其他协议，该重大违反构成或由于该人在实际知道采取这种行为或不采取这种行为将导致实质性违反该公约或协议的情况下故意采取行动或不采取行动的后果。

第二条太空合并和股份交换

2.1交易。

(A)SPAC合并。为了促进pubco的成立，遗留公司股东(“pubco初始股东”)将向pubco出资0.0001美元，以换取pubco的全部已发行股本(“pubco初始权益”)。根据本协议的条款和条件，在合并生效时，并根据《公司法》和《特拉华州一般公司法》(以下简称《DGCL》)的适用条款，(I)SPAC合并子公司和SPAC将完成SPAC合并，据此，SPAC合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，此后SPAC合并子公司的独立法人地位将终止，SPAC将继续作为存续公司(在合并生效时及之后的期间内有时称为“存续CBL公司”)和Pubco的全资子公司(“SPAC合并”)继续存在，以及(Ii)根据第3.1(E)节(“初始公共利益赎回金额”)，初始公共利益应自动转换为初始公共利益股东获得总计0.0001美元现金的权利。

(B)换股。根据本协议及换股协议所载条款及条件，(I)于合并生效时，交易所附属公司将认购及发行股份交换代价予交易所附属公司，作为换股代价，并于完成交易时发放予公司股东，及(Ii)于合并生效时间，各公司股东应向交易所附属公司出售、转让及交付其持有的所有公司普通股，以换取收取根据第2.1(B)节及换股协议规定须支付予该公司股东的股份数目的权利。及(Iii)于完成日期后，根据换股协议，交易所附属公司应尽快将其根据前述第(Ii)条从本公司股东处收到的所有本公司普通股分派予pubco，并根据第3.4节(“换股”)向本公司股东分派换股代价。

(C)预期的美国税收待遇。双方特此同意并承认，出于美国联邦所得税的目的，意在(A)SPAC合并和换股，应被视为《守则》第351节及其下的《财政部条例》所规定的出资，以及(B)SPAC合并不应根据《守则》第367条对SPAC普通股的持有人(将成为公共公司“5%受让股东”(按《美国财政部条例》1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条的定义)的任何股东，在没有按照《美国财政部条例》1.367(《美国财政部条例》)订立五年收益确认协议的交易((A)-8(C))((A)及(B)，加在一起，“预期的美国税收待遇”)。在适用法律允许的范围内，(I)双方打算将SPAC合并也符合守则第368(A)节下的“重组”的资格，以及(Ii)本协议旨在根据守则第354、361和368节以及其下的财政部条例制定并据此通过本协议作为财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的SPAC合并的“重组计划”，以及根据守则第351节和其下的财政部条例在各成员方之间形成和合并的综合计划。

2.2合并生效时间。

(A)根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，双方应按照DGCL的相关规定，向特拉华州州务卿提交合并证(“合并证”)，以促成SPAC合并的完成，提交该等合并证的时间或双方书面同意并在合并证中指定的其他时间应为SPAC合并生效的日期(SPAC合并生效的日期和时间为“合并生效时间”)。

(B)在合并生效时，SPAC合并的效果将与本协议和DGCL适用条款所规定的效果相同。在不限制前述规定的一般性的情况下，在合并生效时，SPAC和SPAC合并子公司各自的所有财产、权利和特权应归属于尚存的CBL公司，而SPAC和SPAC合并子公司各自的所有债务、债务、义务和义务应成为尚存的CBL公司的债务、债务、义务和义务。

(C)在交易完成时，pubco的管理文件应按照SPAC与本公司商定的格式(“pubco A&R宪章”)进行修订和重述，直至此后按照其中规定或适用法律要求进行修改或修订。

(D)自交易完成起及完成后，直至根据适用的法律规定及公共机构并购章程正式推选或委任继任者并取得资格为止，公共企业董事会应由七(7)名董事组成，其中五(5)名董事为本公司披露函件第2.2(D)节所述的董事，其余两(2)名独立董事(定义见纳斯达克及根据交易法颁布的规则10A-3)应由本公司指定，但须得到SPAC的合理书面同意，并在必要的范围内：应满足纳斯达克(或本公司和太平洋投资管理公司可能同意的其他美国上市股票市场或交易所)的多样性要求。PUBCO的高级职员应由公司以书面指定。

(E)双方应采取一切必要行动，确保紧接关闭后的Pubco和公司的名称是公司和SPAC合理同意的名称。

2.3收盘。除非本协议已终止，且本协议中预期的交易已根据第九条的规定被放弃，并且在满足或放弃第八条中规定的条件的前提下，结束将在各方以书面形式指定的时间和日期通过电子交换文件进行，该时间和日期将在满足或放弃第八条中规定的条件后不晚于两(2)个工作日(根据其性质将在完成时满足的条件除外，但取决于每个此类条件的满足或放弃)，或在其他时间结束。作为SPAC的日期和地点，本公司可相互以书面形式商定。实际结案的日期称为“结案日”。

第三条期末交易记录

3.1合并对SPAC的影响。在合并生效时，凭借SPAC合并，SPAC、pubco或任何SPAC股份的任何持有人无需采取任何行动：

(A)SPAC单位。在紧接合并生效日期前，由每一已发行及尚未发行的SPAC单位所组成的每股SPAC股份及每项SPAC权利将自动分开(“单位分离”)，而其持有人将被视为持有一股SPAC股份及一项SPAC权利。

(B)注销SPAC的某些股份。在紧接合并生效时间之前由SPAC作为库存股或SPAC的任何全资子公司拥有的所有SPAC股票将自动注销，不得交付或可交付任何公共普通股或其他对价。

(C)SPAC股份的转换。在紧接合并生效时间前已发行及已发行的每股SPAC股份(根据第3.1(B)节注销并假设完成单位分拆的股份除外)将转换为已发行、缴足股款及不可评估的Pubco普通股，且就所有目的而言，仅代表收取一股已发行、缴足股款及不可评估普通股的权利。自合并生效之日起，所有SPAC股份将不再流通，并将因合并而自动注销，SPAC股份的每名前持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利，但该等持有人(SPAC股份持有人根据第3.1(B)条被注销)根据本第3.1节以及本文明确规定的其他规定获得相同数量的公共普通股的权利除外。

(D)对空间活动中心权利的处理。在合并生效时间(假设完成单位分离)之前发行和发行的每一股SPAC权利应自动转换为其持有人在SPAC业务合并完成时根据SPAC的管理文件和SPAC截至2021年11月21日的最终招股说明书(第333-260124号文件)转换为SPAC股份时应收到的公共普通股数量，但出于此类目的，将其视为此类SPAC业务合并发生在紧接合并生效时间之前，而根据第3.1(C)节的规定，该SPAC权利转换后发行的SPAC股票已自动转换为PUBCO普通股；但SPAC权利持有人未持有SPAC权利的十项权利或其整数倍的，该SPAC权利应予注销，不得发行SPAC零碎股份。自合并生效之日起，所有SPAC权利将不再有效，并将因合并而自动取消，SPAC权利的每位前持有人此后将不再拥有任何与此相关的权利，但根据本第3.1节以及本协议明确规定的其他方式获得Pubco普通股的权利除外。

(E)取消pubco股票。在紧接合并生效日期前发行及发行的每一股pubco股份(仅由初始pubco权益组成)将自动转换为其按比例收取初始pubco权益赎回金额的权利。合并生效后，pubco应按照合并生效前的书面指示，及时向合并生效前的初始pubco股东支付初始pubco利息赎回金额。

3.2换股对本公司的影响。在成交时或紧接成交前，凭藉换股而无须本公司或本公司股东采取任何行动：

(A)转让公司普通股。本公司的董事代表须将紧接合并生效时间前本公司股东所持有的所有公司普通股(“换股股东”)转让及转易至交易所代办处持有，惟须根据下文第3.4(C)条于交易完成时交予pubco，在任何情况下均不涉及任何先前有权享有该等股份的人士的任何申索或权益，而有关转让及转易及有关交换均由换股协议及证明本公司股东批准的股东大会记录证明。

(B)将权利转换为公司普通股。互换股东持有的每股公司普通股的权利将转换为并在任何情况下仅代表获得相当于公司交换比率的若干有效发行、缴足股款和不可评估的Pubco普通股的权利。

3.3公司期权和公司认股权证的处理。

(A)在交易结束前，公司董事会应通过该等决议，并尽其合理的最大努力采取适用法律或公司期权条款所允许的其他必要行动，以必要地调整所有既有公司期权和未归属公司期权的条款，以规定，在合并生效时，每个公司期权应转换为期权，以在符合与该公司期权适用的基本相同的条款和条件的情况下，获得公共公司普通股的数量(四舍五入至最接近的整体股份)，以紧接合并生效时间前受有关公司购股权约束的公司普通股数目乘以公司交换比率，每股公司普通股的行使价(四舍五入至最接近的整数分)等于(X)该公司购股权的每股公司普通股行使价除以(Y)公司交换比率(“已转换购股权”)。

(B)在交易结束前，公司董事会须通过该等决议，并尽其合理努力采取适用法律或本公司认股权证条款所容许的其他行动，以按需要调整所有已归属的公司认股权证及未归属的公司认股权证的条款，以规定在合并生效时，每份公司认股权证须转换为认股权证，以在符合根据该公司认股权证适用的实质相同的条款及条件下，收购公共公司普通股的数目(四舍五入至最接近的整体股份)，按紧接合并生效时间前受有关公司认股权证约束的公司普通股数目乘以公司交换比率计算，每股公司普通股的行使价(向上舍入至最接近的整数分)等于(X)该公司认股权证的每股公司普通股行使价除以(Y)公司交换比率(“已转换认股权证”)。

(C)于换股完成时，pubco将承担本公司根据适用的股权激励计划就每项尚未行使的已转换购股权及已转换认股权证及证明其授予的协议所承担的所有责任。

3.4发行pubco普通股。

(A)交易所代理。在本协议生效日期后及合并生效日期前，PUBCO及交易所将委任一名本公司合理接受的交易所代理(“交易所代理”)担任与该等交易有关的交易所代理，如交易所代理提出要求，将订立一份交易所代理协议(以SPAC及本公司合理接受的形式及实质内容)，以便交易所代理收取换股代价及作出第3.1(D)节、第3.1(E)节及第3.2(B)节所预期的分派(其中包括)。

(B)SPAC合并。在交易结束时，按照与交易所代理商定的程序，Pubco应向每一SPAC股东发行SPAC股东根据第3.1节就其SPAC股份和SPAC权利(如果有)有权获得的Pubco普通股数量。

(三)换股。

(I)在收到pubco的换股代价(由pubco于合并生效时或紧接合并生效前向交易所附属公司发出)后，交易所附属公司应在合理可行的范围内尽快将换股代价交存或安排交存交易所代理，以便换股股东的利益及根据本第3.4(C)条作出的分配。

(Ii)于合并生效时间后，在实际可行的情况下，交易所附属交易所须按照换股协议的规定，安排交易所代理根据第3.2(B)节就该换股股东的公司普通股，按照截止付款时间表，从中分配须支付予该换股股东的普通股数目。

(Iii)在成交日期后，交易所附属公司应在实际可行的情况下尽快按照换股协议的规定，安排交易所代理将交换的股东公司普通股(根据上文第3.2(A)节收到的)分发给pubco。

(D)某些调整。每位人士因SPAC合并或换股而有权收取的PUBCO普通股数目须予调整，以适当反映中期内与本公司普通股、SPAC股份或PUBCO普通股有关的任何股份拆分、股份合并、股份拆分、股份股息或分派(包括可转换为SPAC股份或公共普通股的任何股息或证券分派)、特别现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变动的影响。

3.5%的溢价。如果根据本公司截至2026年12月31日的财政年度经审计的财务报表，本公司在该财务报表所报告的财政年度的收入应等于或大于42,700,000美元(“收入门槛”)，则Pubco应在可行的情况下尽快向每一位收益接受者发行数量相当于该收益接受者按比例计算的收益份额的Pubco普通股。在正式发行前，任何公司股东均无权享有任何有关溢价股份的权利，包括投票权或就溢价股份作出的任何股息、利息支付或其他分派的权利。如果没有达到收入门槛，则不得发行任何溢价股份，任何一方不得对任何未发行的溢价股份拥有任何索取权。

3.6结账计算。在截止日期前不少于五(5)个工作日，公司应向SPAC提交一份电子表格，其格式和实质由公司和SPAC商定，并由公司真诚地编制(A)包括实施转换和进行第3.3节、3.4节和第3.9节预期的分配所需的所有计算和信息，以及(B)详细说明公司对以下各项的计算和量化：

(i)股票互换考虑;

(ii)公司汇率;和

(Iii)根据第3.3节规定须于成交时发行的已转换股票期权及已转换认股权证数目。

SPAC及其代表应在正常营业时间内有合理机会与公司及其代表审查并讨论根据第3.6节提供的文件以及公司及其子公司的任何相关账簿和记录。公司及其代表应合理协助和配合SPAC及其代表审查文件，并应真诚地考虑SPAC对结账付款时间表的意见(合理详细说明其反对意见)。SPAC和公司应真诚地解决与此类意见有关的任何争议，并且仅在公司与SPAC之间达成一致并根据本第3.6条在成交前对结账付款时间表进行任何调整的情况下，调整后的结账付款时间表应是最终的，并对各方具有约束力，此后应成为本协议所有目的的结账付款时间表。结算付款时间表及其所载的决定应根据本协定中所载的适用定义编制。在适用法律要求允许的最大范围内，交易所代理有权完全依赖结算付款时间表中所列的信息，包括履行第3.4(C)条下的任何适用义务，如果没有明显错误的话。

3.7零碎股份。尽管本协议有任何规定，但不得因SPAC合并、SPAC权利、换股或第3.6节所设想的溢价发行任何部分的公共公司普通股，否则有权获得公共公司普通股零碎股份的任何人(在将其原本将收到的所有零碎公共公司普通股汇总后)将从公共公司获得：(I)如果该人本来有权获得的零碎公共公司普通股的总金额等于或超过0.50，则一股公共公司普通股；或者(Ii)如果该人本来有权获得的零碎的公共普通股的总金额低于0.50股，则不持有公共普通股。

3.8预扣税金。即使本协议有任何相反规定，交易所代理、SPAC、本公司、PUBCO、交易所子公司及其各自的关联公司有权根据本协议扣除和扣留根据本协议支付的任何款项(以及根据适用法律要求被视为对价的任何其他金额)，这些款项是适用法律要求(经合理确定并符合本3.8节的要求)的。如果需要任何此类扣除或扣缴(向公司的服务提供商支付补偿性款项除外)，适用的扣缴义务人应尽合理最大努力向适用方提供合理的机会，以提供证明免除或减少任何此类扣除或扣缴的文件，并应合理地与适用方合作，以减少或取消任何适用的扣除或扣缴。在如此扣除和扣留的范围内，此类扣除和扣留的金额应(I)根据适用的法律要求及时汇出并支付给适当的政府实体，以及(Ii)就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。如因换股而须支付给本公司员工的任何此类款项被视为补偿，双方应合作通过本公司或有关附属公司的工资单支付该等款项，以方便适用的扣缴。

3.9采取必要行动；进一步行动。如果在合并生效后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的，包括在交易完成后将SPAC和本公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权授予Pubco，则本公司、pubco、交易所子公司、SPAC合并子公司和SPAC的高级管理人员和董事(或他们的指定人)有权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有合法和必要的行动，只要该等行动与本协议不相抵触。

第四条公司的陈述和保证

除公司在签署和交付本协议之前或与本协议交付相关的向SPAC提交的本协议的披露函中所述的情况外，公司特此就本条款IV中包含的陈述和保证向SPAC作出如下声明和保证：

4.1组织机构和资质。本公司为(A)根据韩国法律正式成立、有效存在及信誉良好(或在该等概念存在的范围内相当于该等公司)的公司，及(B)拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。本公司已获正式许可或有资格在其开展业务的每个司法管辖区开展业务，或其物业的经营、所有权或租赁使该资格成为必要，但如未能获发牌或未获发牌或未能取得资格将合理地预期不会对本公司造成重大不利影响，则属例外。目前有效的公司管理文件的完整和正确副本已提供给SPAC。本公司没有违反本公司管理文件的任何规定。

4.2公司子公司。本公司并无任何直接或间接附属公司或参与合营企业或其他实体，或直接或间接拥有任何人士的任何股权或其他权益或投资(不论股权或债务)。

4.3公司的资本化。

(A)公司披露函件第4.3(A)节规定，截至本公告日期，(I)本公司的法定股本，(Ii)本公司股东拥有的公司普通股的数量、类别和系列，以及(Iii)根据未偿还公司购股权或公司认股权证为未来发行而预留的公司普通股数量。

(B)除公司披露函件第4.3(B)节及公司期权所披露外，(I)认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券，或购买或以其他方式收购本公司股本证券的其他权利(或有或有)未获授权或未偿还，包括授予本公司任何雇员、顾问或董事的任何此等权利，及(Ii)本公司并无承诺发行股份、认购权证、认购权证、期权、可转换或可交换证券或其他类似股权，以向其股本证券持有人分发任何负债证据，购回或赎回其任何证券，或授予、延长、加速归属、更改价格或以其他方式修订任何认股权证、期权、可转换或可交换证券。没有任何公司普通股的已申报或应计未付股息。除在本协议日期前宣布并在中期财务报表中反映的任何股息或分派外，自2022年6月30日以来，本公司没有就任何公司普通股宣布或支付任何股息或分派，也没有向任何关联方进行任何其他性质的处置或支付。

(C)公司披露函件第4.3(C)节列明，截至本协议日期，有关每一尚未行使的公司购股权的下列资料：(I)公司购股权接受者的姓名；(Ii)受该公司购股权约束的公司普通股数目；(Iii)该公司购股权的行使或收购价；(Iv)该公司购股权获授予的日期；(V)该公司购股权的归属时间表(如有)；及(Vi)该公司购股权的到期日。于授出公司购股权当日，并无向任何行使每股价格低于相关公司购股权公平市价的美国纳税人授予任何公司购股权。所有如上所述需要发行的公司普通股，在按照其发行所依据的票据中规定的条款和条件发行时，将得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。本公司并无未履行授予额外公司购股权的承诺。截至本文件发布之日，没有公司普通股需要归属。

(D)除本公司披露函件第4.3(D)节所披露外，所有已发行及已发行的公司普通股或股本、股本股份、有限责任公司权益及各公司附属公司的股权(I)经正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估(在上述概念适用的范围内)，(Ii)不受任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权或法规所设定的任何类似权利的约束，亦不曾因此而发行或转让，本公司的管治文件或本公司作为订约方的任何适用协议；及(Iii)在所有重大方面均已按照适用的法律规定及本公司的适用管治文件进行要约、转让、出售及发行。

(E)本公司不会将本公司已发行普通股或股本、股本、有限责任公司权益及股权归属或没收或回购。本公司并无发行或授权股份增值、股息等值、影子股份、分享利润或其他类似权利。

(F)有关本公司股本(或其他股权)的所有分派、股息、回购及赎回均符合适用公司当时有效的管治文件、适用公司作为缔约一方的任何适用协议及符合适用法律规定。

(G)除本公司披露函件第4.3(G)节所披露者外，或与该等交易有关者外，并无登记权利，亦无本公司参与的有投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他协议或谅解，或本公司就本公司的任何所有权权益具有约束力的其他协议或谅解。

(H)除与本公司购股权有关或按本协议规定外，本公司任何股份、股本股份、认股权证、认股权证或其他证券不得发行，亦不会加速或触发与本公司任何股份、认股权证、期权或其他证券有关的权利(不论归属、可行使、可兑换或其他方面)。

(I)除本公司披露函件第4.3(I)节所载的债务外，本公司(I)并无任何借款债务，及(Ii)本公司并无从任何政府实体获得任何贷款、赠款或其他付款。

4.4与本协议有关的权力。

(A)本公司拥有所有必需的公司权力及授权以：(I)签署、交付及履行本协议及本公司作为缔约一方的其他交易协议，以及本公司已签署或交付或将根据本协议签立或交付的每项交易协议；及(Ii)履行本公司在本协议及本协议项下的责任，并完成本公司作为缔约一方的交易。本公司签署及交付本协议及本公司作为缔约一方的其他交易协议，以及本公司完成其作为缔约一方的交易，均已由本公司采取所有必要行动正式及有效地授权，除收到本公司股东批准及第4.5(B)节所述的批准外，本公司并无必要进行任何其他公司诉讼程序以授权本协议或完成其为缔约一方的交易。本协议及本协议所属的其他交易协议已(或将会)由本公司正式及有效地签立及交付，并假设本协议及本协议的其他各方对本协议及协议作出适当授权、签立及交付，则构成(或于签立协议后将构成适用)本公司的法律及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，惟可强制执行的范围可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律或衡平法补救的原则所限制。

4.5无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)在收到公司股东批准的情况下，并假设第4.5(B)条所述的同意、批准、命令、授权、备案、通知或许可已及时作出或获得，公司各方签署和交付本协议及其所属的其他交易协议时，不会履行本协议及其所属的其他交易协议，而其完成交易不会：(I)与其任何管理文件的任何规定相抵触或导致违反或违约；(2)与任何适用的法律要求相抵触或违反；或(Iii)导致任何违反或构成违约(不论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或要求第三方同意，或损害其任何权利，或以与其不利的方式改变任何第三方在任何适用的公司重要合同下的权利或义务，或给予任何第三方终止、修改、加速(包括任何强制回购)或取消的任何权利，或导致根据任何适用的公司重要合同对其任何财产或资产产生留置权(任何允许的留置权除外)，有关第(Ii)及(Iii)款，而个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

(B)假设本协议中包含的SPAC的陈述和担保的真实性和完整性，本公司、交易所子公司和PUBCO(视情况而定)签署和交付本协议或其所属的其他交易协议不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或通知，但以下情况除外：(I)根据DGCL提交合并证书；(Ii)本公司披露函件第4.5(B)节所载的同意、批准、授权及许可；。(Iii)未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响；。及(Iv)证券法、交易法、蓝天法律、外国证券法及其下的规则和法规的适用要求(如有)，以及向本公司、交易所附属公司或上市公司(视情况而定)有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提供的适当文件。

4.6合规性；批准。

(A)除披露函件第4.6(A)节所披露者外，本公司自参考日期起一直遵守并无违反有关其业务的进行、或其业务及资产的拥有权或营运的任何适用法律规定，但未能遵守或违反个别或整体而言对本公司并不合理地可能属重大的法律规定除外。自参考日期起，本公司并无收到任何有关不遵守任何适用法律规定的书面或(据本公司所知)口头通知。

(B)(I)本公司、交易所附属公司及公共公司(视何者适用而定)均持有所有必需的专营权、授权书、授权、许可证、许可证、同意书、证书、批准书及来自政府实体的命令(“批准”)，以拥有、租赁及经营其目前拥有、经营或租赁的物业，并按目前进行的方式经营其适用的业务；及(Ii)本公司、交易所附属公司及公共公司(视何者适用而定)所持有的每项批准均属有效、具约束力，且具有十足效力及作用，但个别或整体持有者除外，合理地预期对本公司、交易所子公司或公共公司(视情况而定)的业务具有重大意义。本公司、交易所附属公司和PUBCO(视情况而定)均未(I)违约或违反任何此类批准的任何条款、条件或规定(且未发生任何事件，在有通知或时间流逝的情况下构成违约或违反)，或(Ii)已收到发布任何此类批准的政府实体的任何通知，表示打算取消、终止、修改或不续期任何此类批准，但第(I)和(Ii)款的情况除外，这些条款单独或总体上合理地预期不会对本公司的业务产生重大影响，交易所子公司或PUBCO(视情况而定)。

4.7财务报表。

(A)本公司已向SPAC提供(I)本公司截至2023年12月31日及2023年12月31日的经审核综合资产负债表，以及本公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的财政年度的综合收益(亏损)表、股东权益及现金流量变动(统称为“经审计财务报表”)，及(Ii)截至2024年6月30日的未经审计的独立资产负债表及截至2024年6月30日止六个月的独立损益表(“财务中期报表”)。连同经审计的财务报表(“财务报表”)。财务报表：(W)在各重大方面公平地列报公司于有关日期的财务状况，以及截至该日止各期间的经营业绩及现金流量(中期财务报表须受正常的经常性年终调整(个别或整体而言，这些调整的影响合理地预期不会对公司构成重大影响)及无脚注)；(X)摘录自并在所有重大方面准确反映本公司于所有情况下的账簿及记录，但如账簿及记录的附注所示，并受当中并无脚注及类似列报项目及一般年终调整的规限；及(Y)于所涉期间(除附注可能注明的情况外)与所有适用的法律规定一致地按照KIFRS编制。

(B)本公司根据第8.18节将于本条例日期后在切实可行范围内尽快提交的PCAOB财务报表，在如此交付时，将(I)已按照本公司的账簿和记录编制，(Ii)在各重大方面公平地列示本公司于各日期的财务状况，及其截至该日止各期间的经营结果及其现金流量，(Iii)已按照在所涉期间内一致适用的国际财务报告准则(IFRS)及所有适用的法律规定编制，(Iv)就经审核财务报表而言，该等财务报表已按照上市公司会计准则进行审核，及(V)在所有重要方面均符合适用的审计及会计规定及适用于登记人的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及规定，并于登记人各自的日期生效(在本公司适用的范围内包括S-X法规)，以纳入委托书及注册说明书。

(C)本公司已建立并维持一套内部控制制度。该等内部控制旨在提供合理保证(I)本公司的交易、收入及支出仅根据本公司管理层的适当授权而执行及作出，(Ii)按需要记录交易，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，并维持对资产的问责，(Iii)防止或及时发现未经授权收购、使用或出售本公司的资产，及(Iv)准确记录账目、票据及其他应收款项。本公司并无发现或收到任何书面通知，指称有任何欺诈行为(不论是否重大)涉及本公司管理层或其他雇员，而该等公司或其他雇员在本公司财务报告的内部控制中扮演重要角色。

(D)本公司并无向本公司任何高管(定义见交易所法案下的规则30亿.7)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

4.8没有未披露的负债。除公司披露函件第4.8节所披露者外，本公司并无任何负债(不论直接或间接、绝对、应计、或有其他)须根据国际财务报告准则或适用法律规定在资产负债表上披露，但以下情况除外：(A)财务报表或附注所规定或以其他方式披露或反映的负债；(B)自财务报表所载最新资产负债表之日起在公司正常业务过程中产生的负债；(C)与本协议或任何其他交易协议的交易或谈判、准备或执行有关的责任；或(D)根据任何合同条款产生的、对本公司在披露函件中披露的任何合同具有约束力的责任(为免生疑问，违反披露函件的原因除外)。

4.9未发生某些变化或事件。除本协议预期的情况外(包括就谈判和执行本协议采取的行动)，自中期财务报表之日起至本协议日期止，本公司在日常业务过程中经营的每一项主要业务，在所有重大方面均未发生(I)任何公司重大不利影响或(Ii)本公司所采取或商定的6.1节所禁止的任何行动，而该等行动是在未经SPAC同意的情况下于当日或之后采取的。

4.10诉讼。

(A)除本公司披露函件第4.10节所披露者外，并无：(A)本公司或其任何财产或资产，或本公司任何董事、经理或高级管理人员就其行为所采取的行动，并无任何待决或据本公司所知的威胁法律程序或任何调查，且据本公司所知，并不存在任何可合理预期构成任何此等法律程序或调查依据的事实；(B)除政府实体在日常业务过程中进行的审计、审查或调查外，任何政府实体对本公司或其任何财产或资产、或本公司任何董事、经理或高级人员的行为，并无任何待决或据本公司所知受到威胁的审计、审查、调查或强制执行，而据本公司所知，并无合理地预期会构成任何该等审计、审查或调查的依据的事实存在；(C)没有悬而未决的或据本公司所知，本公司威胁对任何第三方采取法律程序或调查；(D)没有对本公司施加任何义务、限制或惩罚的和解或类似协议；及(E)据本公司所知，没有就其行为对本公司或其任何财产或资产或本公司的任何董事、经理或高级管理人员施加任何命令或威胁施加任何命令。

4.11员工福利计划。

(A)公司披露函件第4.11(A)节列出每个重大员工福利计划(如ERISA第3(3)节所界定，不论是否受ERISA约束)，以及每个其他计划、协议、计划、政策或其他安排(适用法律或任何政府实体要求维持的任何法定计划、协议、计划、政策或其他安排除外)的真实而完整的清单，根据这些计划、协议、计划、政策或其他安排，董事或本公司的个人独立订约人(“本公司雇员”)现时或将来有权获得任何种类的补偿或利益，而该等补偿或利益是由本公司或其任何附属公司供款、要求向本公司或其任何附属公司供款、赞助或维持的，或(Ii)本公司或其任何附属公司现时或将来有任何责任(各自为“雇员福利计划”)。

(B)对于每个员工福利计划，公司已向SPAC交付或提供每个员工福利计划的副本和与该计划相关的任何资金文书。

(C)除本公司披露函件第4.11(C)节所披露者外，(I)每个雇员福利计划在所有重大方面均符合其条款及所有适用的法律规定；及(Ii)于本公告日期或之前须就任何雇员福利计划作出的所有供款、保费及其他付款已在所有重大方面及时作出，且截至本公告日期有关每个雇员福利计划的所有债务已在KIFRS或适用会计准则所要求的范围内累积及反映在公司财务报表的所有重大方面。要求登记的每一项雇员福利计划都已在任何政府实体登记，并在适用的政府实体的所有实质性方面及时登记，信誉良好。每个根据适用法律要求拟获得优惠税收待遇的员工福利计划，在所有实质性方面都符合或以类似方式确定为满足该等适用法律要求的要求。除公司披露函件第4.11(C)节所披露外，任何员工福利计划均不是“固定福利计划”(如ERISA所界定，不论是否受ERISA约束)或有任何重大的无资金来源或资金不足的负债。任何已经或可能使公司在适用法律要求下承担任何重大责任的员工福利计划没有发生任何作为或不作为(根据适用的员工福利计划条款支付福利除外)。本公司并无因终止或退出任何雇员福利计划而招致任何重大责任。

(D)本公司签署及交付本协议，或完成根据本协议或根据其他交易协议拟进行的交易，均不会(无论是单独或与其后任何事件相关)(S)(I)导致任何雇员福利或任何贷款豁免的时间加快或归属，(Ii)导致任何应付予任何本公司雇员的任何重大付款(包括遣散费、失业救济金、花红或其他)，(Iii)在任何重大方面增加本公司应支付予任何雇员的任何福利或赔偿，或(Iv)要求本公司为任何雇员福利计划下的任何重大金额或利益提供资金。

(E)本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件(S)相关，都不会产生守则第280G(B)(1)节所界定的任何“超额降落伞付款”、根据守则第4999条应缴的任何消费税或根据守则第280G条不可扣除的任何其他金额。

(F)截至本公告日期，除本公司披露函件第4.11(F)节所披露外，并无任何重大法律程序待决，或据本公司所知，有关任何员工福利计划的法律程序受到威胁。

(G)没有员工福利计划提供，公司没有任何重大义务提供退休后或解雇后的医疗保健或其他福利。

4.12劳工很重要。

(A)除本公司披露函件第4.12(A)节所述外，本公司不是任何与劳工组织、工会或其他员工代表机构签订的任何集体谈判协议或其他协议的一方，本公司的任何现任员工也不代表任何工会、工会或其他员工代表机构在公司工作。本公司没有任何工会、工会、其他员工代表机构或员工团体要求承认或认证，目前没有任何陈述或认证程序待决，据本公司所知，有可能向任何政府实体或适用的劳工法庭提起诉讼或提起诉讼，据本公司所知，没有任何工会组织活动或涉及本公司员工的类似代表活动。

(B)除对公司整体没有重大影响外，(I)(A)没有任何劳工组织组织任何公司员工的活动或程序，以及(B)没有，也没有发生针对公司的重大劳资纠纷或罢工、减速、罢工、集体拒绝加班或停工；(Ii)本公司并无接获任何来自本公司现任或前任雇员或向本公司提供服务的其他个人或其代表发出的通知或投诉，指称或指称任何其他现任或前任本公司高管或董事受到性骚扰或性行为不端，涉及或有关他或她向本公司提供的服务；(Iii)并无任何针对本公司的重大投诉、指控、调查、索偿或其他行动待决，或据本公司所知，会向任何政府实体提出或提出威胁，而该等投诉、控告、调查、索偿或其他行动是基于、产生或与本公司的任何劳工及雇佣法律规定或雇佣惯例有关的；及(Iv)本公司实质上遵守有关劳工、雇佣及雇佣惯例的所有适用法律规定。

(C)于本协议日期，本公司并无行政人员就完成该等交易而发出终止受雇于本公司的书面通知。本公司及据本公司所知，其每一名员工及顾问在所有重要方面均遵守本公司与该等人士之间的任何雇佣、保密、限制性契约及咨询协议的条款。

(D)本公司不对任何拖欠工资、本公司根据适用法律要求从其员工工资中扣留并支付给任何政府实体的工资或与此相关的罚款不承担责任。

4.13不动产；有形财产。

(A)公司披露函件第4.13(A)节规定了公司所有不动产的真实、正确和完整的清单。本公司已向SPAC提供真实、正确和完整的契据和其他文书的副本，本公司通过这些契约和其他文书收购本公司拥有的物业。本公司是每个此类公司拥有的财产的所有者，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。除公司自有物业外，公司并不拥有任何不动产。除本公司或根据本协议不会或合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，并无任何拥有或拥有任何选择权、首次要约权或首次谈判权或优先购买权或其他类似权利的各方购买或租赁本公司拥有的物业或其任何重大部分或其中的重大权益。

(B)本公司于本协议日期作为承租人(“本公司租赁物业”及本公司所有物业，“本公司物业”)根据其作为承租人的每一份房地产租约拥有有效、具约束力及可强制执行的租赁权益，且无任何留置权(准许留置权除外)。本公司于本公告日期为立约一方的任何公司租赁物业的每份租约，包括所有修订及修改，连同所有与此有关的重大协议，载于本公司披露函件(统称为“公司不动产租赁”)第4.13(B)节，并于本公告日期全面生效，并享有独占及安静享有的权利，但可强制执行的范围可能受限于适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似影响债权人权利的法律或衡平法补救措施的提供原则。本公司已向SPAC提供所有公司不动产租赁的真实、正确和完整的副本。本公司违反或违约任何公司不动产租赁，据本公司所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况，如不作出补救，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均会导致该等违约，除非合理地预期个别或整体会对本公司造成重大不利影响。本公司并无收到或发出任何有关任何违约或事件的书面通知，而该等违约或事件于发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，会构成本公司根据本公司任何不动产租约作出的违约或违约，而据本公司所知，截至本协议日期，并无其他各方违约或违约。

(C)本公司租赁物业适合让本公司的业务在所有重大方面按目前进行的方式经营。据本公司所知，(I)并无任何有关本公司物业的待决法律程序，及(Ii)本公司物业目前的用途并无在任何重大方面违反任何政府实体的任何地方规划、分区或类似的土地用途限制。除本公司外，除本公司外，任何人均无权使用本公司租赁的物业，除非本公司根据一份书面转租租约将其转租，且其真实、正确的副本已交付SPAC，并列于本公司披露函件的第4.13(C)节。

(D)本公司对反映于中期财务报表的所有有形资产(于正常业务过程中出售的该等资产除外)拥有良好及可出售的所有权，或于该等有形资产中拥有有效的租赁权益或使用权，且除以下各项外，不包括所有留置权：(I)准许留置权；(Ii)出租人在任何公司不动产租赁下的权利；及(Iii)公司披露函件第4.13(D)节明确指出的留置权。反映于本公司中期财务报表(连同知识产权及合同权)的有形资产：(A)对本公司目前进行的业务运作而言是足够及足够的；(B)已按照普遍适用的公认行业惯例维持，经营状况及维修状况良好(普通损耗除外)，并足以及适合其用途；及(C)本公司并未将其用作本公司业务营运以外的任何用途。

4.14税。

(A)本公司及PUBCO(如适用)或其代表须提交的所有报税表均已及时向有关政府实体提交(计及任何正常业务过程中须予提交的时间延长)，且所有该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整。本公司及Pubco应缴的所有税项(不论是否显示在任何报税表上)均已于各方面全数及及时缴交(已计及任何适当申请的适用延期)，但已根据KIFRS就该等税项真诚地按适当程序提出争议，并已就该等税项预留足够准备金除外。

(B)任何政府实体并无以书面形式(据本公司或Pubco所知(如适用))对本公司及Pubco(视何者适用而定)提出任何税项申索、评估、欠款或建议调整，而该等申索、评估、欠款或建议调整尚未支付或解决。

(C)并无任何与本公司任何税项有关的正在进行或待决的法律程序。本公司并无豁免、延长或要求豁免或延长任何现行对本公司任何税项有效的诉讼时效(除正常业务过程中延长提交报税表的时间外)。

(D)除准许留置权外，本公司的任何资产均无任何税项留置权。

(E)本公司：(I)因(A)是关联、合并、合并、单一或集合集团的成员，或(B)因成为受让人或继承人或根据合同(根据在正常业务过程中订立的商业协议，且其主要目的与税务无关)而对另一人(本公司除外)的任何税项负有任何责任；或(Ii)不是任何税务赔偿、税务分担或税务分配协议(不包括在正常业务过程中订立的商业协议，且其主要目的与税务或本公司之间单独订立的协议无关)的一方，亦不受任何税务赔偿、税务分担或税务分配协议的约束。

(F)本公司并未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)条(或任何相应或类似的州、地方或外国法律规定)所指的“上市交易”。

(G)本公司并无要求预先作出税务裁决、要求提供技术意见、要求更改任何会计方法或向任何政府实体提出任何正在进行或待决的类似要求。

(H)本公司仅在其注册成立的司法管辖区内为税务居民。在本公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府实体均未以书面形式提出本公司在该司法管辖区须或可能须交税或须提交报税表的申索，但该等申索尚未解决。

(I)自参考日期起，本公司并无在拟根据守则第355条符合免税待遇资格的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。

(J)本公司将不会被要求在截止日期后开始的任何应纳税所得额中计入任何收入项目或不包括任何扣除项目，如任何应纳税期间于截止日期或之前开始并在截止日期后结束，则除在正常业务过程中包括在应纳税所得额中或从中扣除的项目外，也不包括在截止日期后开始的该期间中的任何部分。

(K)本公司已及时预扣并向适当的政府实体支付与支付或欠任何雇员、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额相关的所有预扣和支付的税款。

(L)本公司目前并非守则第1297条所指的“被动外商投资公司”。

(M)本公司并无明知而采取任何行动，或知悉任何可合理预期的事实或情况，以阻止该等交易符合拟予税务处理的资格。本公司或本公司的任何子公司都不知道有任何计划或意图导致pubco或spac在交易后被清算(出于美国联邦所得税的目的)。据本公司所知，本公司股东并无订立任何出售于交易中收取的任何公共普通股的合约，或目前并无任何计划或意图订立任何合约以出售于交易中收取的任何公共普通股。

(N)本公司没有计划或打算促使SPAC或本公司在交易后进行清算(出于美国联邦所得税的目的)。

(O)本公司及/或本公司的合资格附属公司在紧接截止日期前的整整36个月期间，一直在美国境外从事活跃的贸易或业务，并无意大幅处置或终止该等贸易或业务(均属财务条例1.367(A)-3(C)(3)(I)条所指)。

(P)据本公司所知，SPAC股东将收到与SPAC合并有关的pubco普通股，合计将占交易完成后pubco总投票权及股份总值的不到50%(50%)，本公司应用守则第318节的归属规则(经守则第958(B)节修订，并考虑1.367(A)-3(C)(4)(Iv)条(视乎适用而定)的库务规例规则)。

(Q)紧接SPAC合并后，(I)身为SPAC高级人员或董事或(Ii)因SPAC合并而转让SPAC普通股的人士(适用守则第318节(经守则第958(B)节修订)的归属规则，并考虑库务规例1.367(A)-3(C)(4)(Iv)条(视何者适用而定))应拥有合共少于总投票权及Pubco普通股总价值的50%(50%)。

4.15环境事务。

(A)除非合理地预期个别或合计不会对公司造成重大不利影响：

(I)截至本协议之日，公司目前并在过去三年一直遵守适用的环境法律；

(Ii)公司在过去三(3)年中一直遵守适用环境法要求的截至本协议日期的所有许可、许可证和其他授权；

(Iii)本公司按照适用环境法的要求保存拥有和经营其资产和业务所需的所有必要记录和数据；

(Iv)该公司不是根据适用的环境法而产生的任何悬而未决或待决程序的一方；

(V)据本公司所知，本公司租赁物业或以前由本公司拥有或占用的任何物业目前不存在合理预期会导致本公司根据环境法承担任何责任或义务的条件；

(Vi)除在正常业务过程中代表公司客户或其他第三方进行的与危险物质的调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理有关的通知外，公司尚未收到任何政府实体或任何其他个人的未解决或未解决的书面通知，该书面通知指控公司未遵守适用的环境法律或要求公司进行危险物质的调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理；

(Vii)据本公司所知，本公司目前拥有、使用、租赁或经营的任何财产中，没有任何部分被本公司用于处理、制造、加工、生成、储存或处置有害物质的方式，除非遵守适用的环境法和适用的环境法所要求的相关许可、许可证或授权；以及

(Viii)本公司并无就环境法作出或收取任何保证或弥偿。

(B)本公司已向太古地产提供过去三年由本公司拥有的与本公司租赁物业或本公司有关的所有重大非特权环境评估(如有)(包括任何第一阶段或第二阶段环境评估)、研究、审计、分析或报告的副本。

4.16经纪人；第三方费用。除公司披露函件第4.16节所披露者外，任何公司均不曾或将直接或间接承担任何与本协议或任何交易有关的经纪费用、发现人费、代理佣金或任何类似费用。

4.17知识产权。

(A)公司披露函第4.17(A)节列出了截至本公告日期公司拥有的下列所有知识产权的真实、正确和完整的清单：(I)已发布的专利和未决的专利申请；(Ii)注册商标和未决的商标注册申请；(Iii)已注册著作权和未决的著作权注册申请；(Iv)互联网域名注册(第(I)至(Iv)款所指的知识产权，统称为“公司注册知识产权”)，(V)对公司业务有重大影响的未注册或须向政府实体提出注册申请的任何商标，及(Vi)未向政府实体注册或须向政府实体提出注册申请而对公司有重大影响的公司软件。本公司所有注册知识产权仍然存在，据本公司所知，本公司在本公司注册知识产权中的所有注册均可强制执行和有效，截至本协议日期应支付的所有必要登记、维护、续展和其他相关备案费用已及时支付，与此相关的所有必要文件和证书已及时提交美国或外国司法管辖区的相关专利、商标、版权、域名注册商或其他主管机构(视情况而定)，以维护本公司注册知识产权的每一项(放弃、失效、注销、在起诉本公司任何注册知识产权的过程中，到期或类似的故意行为或不作为)。

(B)本公司是所有拥有的知识产权(包括由本公司任何雇员转让给本公司的任何该等重大知识产权)的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有人，且不享有任何留置权。本公司拥有许可或以其他方式拥有权利使用(本公司目前使用的)在本公司的业务开展中使用或持有的所有其他知识产权，交易的完成不会(W)损害任何许可或其他协议项下的任何权利，或导致本公司违反或违反任何许可或其他协议项下的权利，或本公司根据该许可或其他协议授予任何人使用任何自有知识产权的权利，(X)导致任何该等许可或其他协议的任何终止或修改，或任何其他方有权终止或修改任何该等许可或其他协议。(Y)要求支付(或增加)与任何许可知识产权的使用或利用有关的任何使用费、费用或其他对价，或(Z)导致公司关于许可知识产权或自有知识产权的任何权利的丧失或终止。

(C)据本公司所知，(I)本公司目前所进行的业务并无侵犯、挪用或以其他方式违反任何人士的任何知识产权，亦没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人士的任何知识产权；及(Ii)并无任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯任何拥有知识产权的材料(且本公司并无以书面形式向任何第三方提出该等索偿)。

(D)自参考日期以来，(I)没有针对本公司的重大法律程序待决，或据本公司所知，没有针对本公司的书面威胁，并且本公司没有收到任何人的任何书面通知，根据该通知，任何人将：(X)指控本公司或其业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；或(Y)对任何所拥有的知识产权的范围、使用、所有权、有效性或可执行性提出异议(正常过程起诉函件除外)；以及(Ii)拥有知识产权的任何材料均不受任何未决或未决命令的约束，该命令对任何此类拥有的知识产权的使用、转让或登记造成不利限制，或对其有效性或可执行性产生不利影响。

(E)过去或现在的董事、高级管理人员、合伙人、股东、股民、经理、员工、顾问、服务提供商或独立承包商对公司拥有的任何物质拥有知识产权(但根据与公司订立的合同在为公司开展活动时使用该等拥有的知识产权的权利除外)拥有任何所有权。每一位正在或曾经参与为公司创造或开发任何自有知识产权的公司过去和现在的董事、高级管理人员、合伙人、股东、股票持有人、经理、雇员、顾问、服务提供商和独立承包商都签署并交付了一份书面协议，根据该协议，该人已：(X)如果该人能够访问该等信息，同意在该人受雇或保留期间和之后的特定时间内对该公司(或另一人的)的所有保密和/或专有信息保密；(Y)就任何并非因法律的实施而最初归属本公司的知识产权而言，目前已将该人士在雇用或保留期间为本公司创造或发展的所有该等知识产权(精神权利除外)的所有权利、所有权及权益转让予本公司；及(Z)就适用司法管辖区内产生的精神权利而言，同意放弃(或不向本公司主张)该人士在该人士受雇或保留期间为本公司创作或创作的任何该等作品中可能拥有的所有精神权利。任何该等人士在根据任何该等协议向本公司转让任何重大知识产权或保护本公司的重大商业秘密的责任方面，并无未经纠正的重大违约行为。

(F)本公司已采取商业上合理的步骤，以维护和保护所有重大机密知识产权的机密性。

(G)任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员未被用于以任何方式全部或部分创造任何所拥有的知识产权，使这些人或实体对这些知识产权拥有任何所有权或其他权利。

(H)本公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有合法权利使用本公司(统称为“本公司资讯科技系统”)使用的所有电脑系统、软件、固件、中间件、硬件、外围设备、服务器、路由器、集线器、交换机、数据通讯线路、网络、接口、平台及所有其他资讯科技设备(统称“资讯科技系统”)(统称为“资讯科技系统”)，而该等电脑、软件、固件、中间件、硬件、外围设备、服务器、路由器、集线器、交换器、数据通讯线路、网络、接口、平台及所有其他资讯科技设备(统称“资讯科技系统”)将不会个别或合共构成本公司重大不良影响，而该等电脑资讯科技系统在所有重大方面均足以满足本公司目前的需要。本公司已采取商业上合理的行动，旨在保护其拥有的本公司IT系统(以及其中存储、包含或传输的所有信息)的安全，使其免受任何重大安全事故的影响。

(I)除非合理地预期个别或整体不会对本公司构成重大不利影响，否则(I)本公司自参考日期起实施并维持商业上合理的灾难恢复及业务连续性计划、程序及设施；及(Ii)自参考日期起，本公司并无任何该等IT系统出现故障、故障或持续表现不达标而未予补救。

(J)除非合理地预计不会个别或总体构成对公司的重大不利影响，否则(I)公司没有将任何开源软件纳入任何公司软件，或在与任何公司软件相关的情况下使用任何开源软件，以要求将任何该等公司软件的任何源代码的任何部分贡献、分发、许可、归属或披露给任何第三方，或以其他方式将公司拥有的任何知识产权的所有权转让给任何人；以及(Ii)公司遵守其所属或以其他方式约束的开放源码软件的所有相关许可证的条款和条件。

(K)本公司已在所有重大方面遵守所有私隐规定。自参考日期以来，公司一直在实施商业上合理的行政、技术、物理和组织保障措施，旨在保护公司IT系统和任何业务数据的安全和完整性，包括使用旨在防止未经授权访问和引入禁用设备的商业合理工具。据本公司所知，本公司没有在本公司的任何IT系统中插入任何禁用设备，也没有其他人插入或声称插入了任何禁用设备。本公司并无发生任何重大保安事件；本公司并无就任何重大保安事件向任何人士提供任何通知，或在法律或合约上要求本公司就任何重大保安事件向任何人士提供任何通知；本公司并未收到或收到任何政府实体或其他人士有关任何重大保安事件或重大违反任何私隐规定的通知、要求、索偿、投诉、函件或其他通讯，而据本公司所知，该等情况并无合理依据。

(L)本公司拥有在截止日期前以本公司使用该等商业数据的方式使用该等商业数据的所有重大权利。

4.18协议、合同和承诺。

(A)《公司披露函》第4.18(A)节列出了截至本协议之日有效的每份公司材料合同的真实、正确和完整的清单。就本协议而言，公司的“公司材料合同”是指自本协议之日起公司作为当事方的下列合同中的每一项：

(I)任何合理地预期会导致向公司或由公司支付的未来款项每年超过$250,000(或以另一种货币计算的同等数额)的任何合约或购买承诺；

(Ii)任何旨在在任何实质性方面限制(A)公司业务可能开展的地点、(B)公司不得从事任何业务或(C)公司不得开发、营销或销售产品或服务的任何合同，包括任何商业竞业禁止协议；

(Iii)任何记录任何利害关系方交易的合同(雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议(为公司的利益)或在正常业务过程中与员工或技术顾问签订的任何类似性质的协议除外)，规定每年支付的金额等于或大于250,000美元(或以另一种货币计算的等值金额)；

(Iv)规定本公司有义务向其任何客户提供“最惠国”定价的任何合同，或对其任何供应商提出的任何“接受或支付”或最低要求、优先购买权或与本公司进行的任何交易有关的其他类似条款；

(V)与任何合营企业、合伙企业或类似安排的管治或运作有关的任何合约；

(Vi)公司每年借款超过$250,000(或其以另一货币计算的等值)的任何合约或与此有关的任何合约(为免生疑问，纯粹在公司之间或公司之间的任何公司间安排除外)；

(Vii)任何合同：(A)规定授予购买或租赁公司任何物质资产的任何优先权利；或(B)规定出售或分销公司任何物质产品或物质服务的任何专有或优先权利；

(Viii)与出售本公司任何营运业务有关的任何合约，或与本公司以合并、购买或出售股票或资产或其他方式收购任何营运业务有关的任何合约，而在每宗个案中，本公司每年的重大未偿还债务超过$100,000(或以另一货币计算的等值债务)(不包括惯常的不披露义务及附带的类似责任，亦不包括在正常业务运作中订立的购买存货或供应品的合约)；

(九)与工会、工会、工会签订的任何集体谈判协议或其他类似的劳动合同；

(X)公司使用任何有形财产的任何合约，而每年的租约或委托付款超过$250,000(或其以另一货币计算的等值)(在通常业务运作中租用车辆、办公室设备或营运设备除外)；

(Xi)本公司：(A)从任何第三方获得使用任何知识产权的权利或不被起诉的契诺(附带入站许可除外)或(B)向任何第三方授予使用任何自有知识产权的权利或不被起诉的契诺(附带出站许可除外)的任何合同；

(Xii)对公司的资产作出任何性质的担保或留置权的任何合约，而该等担保或留置权的金额不超过100,000美元(或以另一货币计算的等值金额)；及

(Xiii)支付因先前收购他人的业务、资产或股票而产生的任何重大付款(或有或有或以其他方式支付)的任何持续义务，金额等于或大于250,000美元(或以另一种货币计算的等值金额)。

(B)除在截止日期前已根据本协议的条款终止或在规定期限届满时终止的任何公司重大合同外，除非合理地预期个别或整体对公司具有重大意义，否则每份公司重大合同均具有完全效力和效力，并代表公司的法律、有效和有约束力的义务，据公司所知，代表其对手方的法律、有效和有约束力的义务，但可强制执行的范围可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人的权利，或通过关于衡平法补救办法可获得性的原则。本公司或据本公司所知的任何其他一方(截至本协议日期)均未违反或违约，且据本公司所知，截至本协议日期，并未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会违反或违反本公司的任何重大合约，而据本公司所知，任何公司重大合约的任何一方在过去12个月内并无就任何该等违反、违约或事件的任何索偿发出书面通知，或在过去12个月内提供任何意向终止或重大修改的正式书面通知，任何此类公司材料合同。所有公司材料合同的真实、正确和完整的副本已提供给SPAC。

4.19保险。本公司维持保险单或忠诚度或保证债券(统称为“保险单”)，承保与其业务及资产有关的风险，该等风险通常由在本公司经营的行业及地区在正常业务过程中进行业务的人士承保，而该等保险单在所有重大方面均属完全有效。对于同时进行的公司业务和运营，此类保单提供的保险在金额和范围上是常见的和惯例的，并足以在所有实质性方面符合公司重要合同要求维护的任何保险。本公司并未收到任何有效保单的书面取消或终止通知。本公司并无根据任何现有保单提出重大索偿，而该等保单的承保人已就承保范围提出质疑、拒绝或争议(惯常的保留权利通知除外)。有关此类保单的到期保费已及时支付。

4.20利害关系方交易。(A)本公司高级职员或董事、彼等各自的直系亲属，或本公司的任何雇员、高级职员、董事或经理或彼等各自的直系亲属均不欠本公司任何借款，本公司亦无向任何该等人士借款(或承诺发放贷款或扩大或担保信用)；及(B)据本公司所知，本公司任何高级职员、董事、雇员、经理或本公司股权或衍生证券持有人(每名“内部人士”)或内部人士直系亲属均不直接或间接地：在每种情况下，公司任何重要合同的交易对手(或控制交易对手)(第(A)和(B)款中的任何此类交易，以及为免生疑问，不包括第(I)至(Viii)条所述的交易，称为“利害关系方交易”)，但以下情况除外：(I)支付所提供服务的工资、奖金和其他补偿；(Ii)报销与本公司有关的合理开支；。(Iii)根据任何雇员福利计划，或向处境相若的人士普遍提供的其他雇员福利；。(Iv)与任何该等人士对公司普通股或本公司其他证券的拥有权或该等人士与本公司的雇佣或顾问安排有关；。(V)向本公司高级人员及雇员提供的有关差旅、商务或搬迁开支或其他贷款及其他信贷扩展的贷款及其他信贷扩展，该等贷款及其他贷款在日常业务过程中属个别及合共的非实质用途；。或(Vi)如公司披露函件第4.20节所述。在适用法律规定须予以反映、登记或入账的范围内，所有利害关系方交易均已于财务报表中妥为反映、入账及入账。

4.21所提供的资料。由公司或代表公司提供以纳入登记声明及委托书(或其任何修订或补充)的与本公司、交易所附属公司及PUBCO有关的资料，在提交注册说明书或宣布注册说明书生效或委托书首次邮寄予SPAC股东之日(视何者适用而定)，或在特别会议时间(如属注册说明书)，不得包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需或必需的任何重大事实，而非误导性；载有任何关键性事实的不真实陈述，或遗漏述明任何必须在其内述明或为在其内作出陈述而必需述明的关键性事实，但须顾及作出该等陈述的情况，而该陈述在当时及在作出该陈述的情况下不具误导性。尽管有上述规定，本公司、交易所附属公司或PUBCO并无就SPAC或其任何代表已提供或将会提供以纳入注册声明及委托书或将会纳入其中的任何预测或预测的资料作出任何陈述。

4.22反贿赂、反腐败。在过去五(5)年中，本公司或其任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司、按照本公司的指示或为本公司的利益行事的雇员、联属公司或任何其他人士，均未直接或间接地与本公司的业务运作有关：(A)作出、提出、授权或承诺作出或提供任何有价物品的付款、贷款或转让，包括任何种类的报酬、利益或利益；向任何政府官员或任何其他人提供或为其利益，目的是：(I)影响该政府官员的任何行为或决定；(2)诱使该政府官员作出或不作出任何违反合法职责的行为；(3)为任何人或与任何人取得或保留业务；(4)加速或确保执行违反反贪污法的例行公务行为；或(5)以其他方式获取任何不正当利益；(2)支付、提供或同意或承诺支付或提供任何贿赂、贿赂、影响支付、回扣、非法回扣或其他类似的任何性质的非法支付；(C)作出、提出或同意或承诺作出或提供任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；(D)设立或维持任何非法公司资金或其他财产；(E)创建或导致创建与上述任何内容有关的任何虚假或重大不准确的账簿和记录；或(F)以其他方式违反任何适用的反腐败法律。在过去五(5)年中，本公司或其任何董事、高级管理人员，或(据本公司所知，其任何员工、关联公司或代表他们行事的任何其他人士)都不是或曾经是未解决的索赔或未解决的指控的对象，这些索赔或指控涉及(A)任何潜在的违反适用的反腐败法律或(B)任何潜在的非法向任何政府官员直接或间接支付、支付、影响支付、回扣或其他付款或提供任何有价值的东西，向任何政党或其官员或任何政治职位候选人披露，或(2)收到任何政府实体的任何通知或其他函件，或自愿向任何政府实体披露任何实际、据称或潜在违反或未能遵守任何适用的反腐败法的行为。据本公司所知，本公司并无直接或间接聘用或聘用政府官员或政府官员的任何家庭成员。据本公司所知，任何政府官员均无权直接或间接控制本公司或于本公司拥有任何实益权益。本公司维持一套或多套合理设计的内部控制制度，以(X)促进遵守适用的反腐败法律和(Y)防止和发现违反适用的反腐败法律的行为。

4.23国际贸易；制裁；反洗钱法。

(A)在过去五(5)年中，本公司、其董事、高级管理人员以及据本公司所知的本公司雇员、关联公司或代表他们行事的任何其他人士与本公司的业务运作有关：(A)一直遵守所有适用的海关法和国际贸易法，包括海关和国际贸易授权；(B)在法律要求的情况下，已获得出口所需的所有进出口许可证和所有其他同意、通知、豁免、批准、命令、授权、登记、声明、分类和备案，被视为出口、进口、再出口、被视为再出口或转让公司各自业务运营所需的货物、服务、软件和技术，包括海关和国际贸易授权；(C)未因任何实际或涉嫌违反任何适用的海关及国际贸易法律而受到任何民事或刑事罚款、惩罚、扣押、没收、撤销海关及国际贸易授权、禁止或拒绝未来的海关及国际贸易授权；及(D)未收到任何政府实体就海关及国际贸易授权及遵守适用的海关及国际贸易法律而提出的任何实际或威胁索偿或要求提供资料，亦未就任何实际或可能违反任何适用的海关及国际贸易法律向任何政府实体作出任何披露。

(B)本公司或其董事、高级职员，以及据本公司所知，雇员、联属公司或任何其他代表本公司行事的人士，在过去五(5)年内均不是或曾经是受制裁人士。在过去五(5)年中，本公司及其董事、高级管理人员，以及据本公司所知，本公司的任何联属公司、雇员或代表他们行事的任何其他人士，在本公司的业务运作方面，一直遵守适用的制裁和反洗钱法律。在过去五(5)年中，(I)没有任何公司直接或间接地与任何受制裁个人或受制裁国家从事任何业务，或涉及任何违反制裁的人或国家；(Ii)没有任何政府实体对本公司或其任何董事、高级管理人员或据本公司所知，代表其行事的任何实际或涉嫌违反适用的制裁或反洗钱法律的人，采取任何行动或施加任何民事或刑事罚款、处罚、扣押、没收、撤销授权、禁止或拒绝未来的授权，(Iii)本公司并无实际或据本公司所知，收到任何政府实体就本公司或其任何联属公司遵守适用制裁或反洗钱法律的情况提出的索偿或要求提供资料的威胁；及(Iv)并无向任何政府实体披露任何实际或可能违反制裁或反洗钱法律的情况。本公司拥有合理设计的控制和系统，以促进遵守适用的制裁和反洗钱法律。

4.24董事会批准；股东投票。本公司董事会于正式召开及举行而其后并未以任何方式撤销或修改之会议上表决通过之决议案中，已正式(A)确定本协议及其他交易协议及交易(包括SPAC合并及换股)对本公司公平、合宜及符合本公司之最佳利益，及(B)批准本协议及其他交易协议及交易并宣布其合宜(“公司董事会批准”)。公司股东批准是公司普通股持有人通过本协议和其他交易协议并批准交易(包括SPAC合并和换股)所必需的唯一投票权。

4.25公司产品。

(A)公司披露函件第4.25(A)节列出了真实、正确和完整的公司产品清单。在适用的范围内，公司所有产品的开发、测试、调查、制造、准备、包装、测试、标签、分发、营销和广告在所有重要方面都符合适用的法律，包括医疗保健法。

(B)自参考日期起，本公司未经销任何违反任何法律而在发货或要约出售时掺假或贴上错误品牌的本公司产品。本公司产品并未被扣押、撤回、召回、扣留或暂停研究、制造或分销，亦无任何事实或情况合理地可能导致(A)扣押、拒绝、撤回、召回、拘留、公共卫生通告、安全警报或暂停制造或与任何公司产品有关的其他活动，或(B)终止、扣押或暂停任何公司产品的研究、临床调查、制造或分销，除非该等事实或情况对本公司并无重大影响。截至本协议日期，没有任何寻求撤回、召回、撤销、暂停、进口扣留或扣押任何公司产品的法律程序待决，或据公司所知，没有针对公司的威胁。

(C)并无任何法律程序待决，或据本公司所知，与本公司任何产品的产品责任有关的针对本公司的法律程序。

4.26其他保证的免责声明。除本协议和其他交易协议中明确规定的情况外，公司各方特此承认，SPAC或其任何关联公司或代表已经、正在或应被视为作出任何明示或暗示的、法律上或衡平法上的关于SPAC或前述任何业务、资产或财产的陈述或保证，包括关于适销性、对特定目的的适用性、未来结果、拟议业务或未来计划的任何陈述或保证。在不限制前述规定的情况下：(A)SPAC或其任何关联公司或代表应被视为作出除SPAC在本协议和其他交易协议中明确作出的任何陈述或担保以外的任何陈述或担保；以及(B)SPAC或其任何关联公司或代表已作出、正在作出或应被视为作出关于以下方面的任何明示或默示的陈述或担保：(I)SPAC或其代表就本协议和交易向公司各方或其各自的关联方或代表或任何其他人分发或提供的信息；(Ii)任何管理说明、机密资料备忘录或类似文件；或。(Iii)任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目。

除交易协议外，与SPAC或其任何业务、资产、负债、财产、财务状况、经营结果和预计经营有关。每一方公司在此承认，它不依赖于本协议和其他交易协议中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。每一公司各方承认，其已对SPAC及其业务、资产、负债、财产、财务状况、运营结果和计划运营进行了独立的调查和核实，令其满意，并在作出决定时，除本协议和其他交易协议中明确和具体规定的SPAC各方的陈述和保证外，每一公司各方都依赖其自己的独立调查和核实的结果。即使本第4.26节有任何相反规定，如果SPAC或任何其他人在作出本协议中的陈述和保证时故意欺诈，则针对该人的索赔在任何方面都不受限制。

第五条收购实体的陈述和担保

PubCo、交易所子公司和合并子公司在成为本协议的一方时，特此共同并分别向SPAC陈述和保证以下内容：

5.1组织、良好信誉、企业权力和资格。各收购实体均为一间根据开曼群岛法律、DGCL或韩国公司法规(视何者适用而定)正式注册、有效存续及信誉良好的公司。每一收购实体均拥有必要的公司权力及授权，以拥有及营运其物业及资产，并按目前进行的方式经营其业务，签立及交付本协议及其作为或将成为其中一方的交易协议，以及履行其根据本协议、本协议及其管辖文件所承担的义务。上市公司、交易所子公司和合并子公司各自的管理文件具有全面的效力和效力。

5.2资本化和投票权。

(I)大写。PUBCO注册成立后，其法定股本为1,000,000美元，包括100,000,000股PUBCO普通股，其中一(1)股PUBCO普通股(“PUBCO股份”)将于当时发行及发行。于成立后，交易所附属公司将有足够数目的股份获授权履行其根据换股协议承担的责任(“交易所附属股份”)。成立后，SPAC合并子公司的法定股本将包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，其中一(1)股普通股(“合并子股”)将于当日发行并发行。PUBCO股份、交易所附属股份及SPAC合并附属股份，以及将根据该等交易发行的任何PUBCO普通股及交易所附属公司及SPAC合并附属公司的任何普通股，(I)已获正式授权，并已于或将于发行时已有效发行且已缴足股款且无须评估(或同等地位，只要该概念存在)，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律及其各自的管治文件而发行或将会发行，及(Iii)过去及将来不会，违反或违反任何优先购买权或合同而发出的。

(Ii)除第5.2(A)节所载者外，包括将根据该等交易发行的任何公共普通股及交易所附属公司及SPAC合并附属公司的股份，并无就向任何收购实体购买或收购任何收购实体的任何股份或股本、或任何收购实体作为订约方的任何其他合约、或任何收购实体有责任发行或出售任何收购实体的任何一股或多股股本、任何收购实体的其他股本证券或债务证券的任何其他购股权、认股权证或其他股权增值、影子股本、利润分享或类似权利。

(Iii)PUBCO不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益，但截至本协议日期的交易所子公司和SPAC合并子公司以及截至截止日期的SPAC交易所子公司和本公司除外。交易所子公司和SPAC合并子公司均不直接或间接拥有或控制任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。

5.3适当授权。各收购实体为授权、签立及交付本协议及本协议所属或将会参与的其他交易协议所需采取的所有公司行动，以及履行本协议项下的所有义务及完成拟进行的交易(包括任何董事会或股东批准(视何者适用而定))，均已妥为及有效地获授权、批准及采取，惟须提交交易文件及SPAC合并证书。本协议和收购实体是或将成为当事各方的其他交易协议，或在由其他当事各方签署时，将是此类收购实体根据其条款可对其强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但下列情况除外：(A)受现在或以后适用的破产、破产、重组、暂停或其他适用法律的限制，一般适用影响债权人权利的强制执行；(B)有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的适用法律的限制。

5.4不违反规定。任何收购实体均未实质性违反其各自管理文件或任何适用法律的任何条款。任何收购实体均不违反其受其约束的任何政府命令的任何条款或规定，而该等条款或规定已个别或合乎合理地预期会对任何收购实体订立本协议及交易协议及完成交易的能力产生重大不利影响。每个收购实体的执行和交付，以及每个收购实体根据本协议和它是或将成为缔约方的交易协议履行的义务，不会通过发出通知或其他方式导致：(A)任何违反、冲突、要求任何同意、提交、通知、放弃或批准的行为，或构成以下项下的违约：(I)其管理文件；(Ii)其作为当事方或其资产受其约束的任何合同；或(Iii)任何适用法律、许可或政府命令，亦不得(B)在其任何财产或资产上设立任何留置权(准许留置权除外)，但在(A)(Ii)、(A)(Iii)及(B)项的情况下，上述事项的发生并未对任何收购实体订立本协议及交易协议及完成交易的能力产生重大不利影响，亦不会合理地预期会对该等能力产生重大不利影响。

5.5未作更改。自合并之日起，(A)对任何收购实体订立本协议及交易协议及完成交易的能力并无个别或整体的重大不利影响，及(B)各收购实体并无进行任何业务(与本协议及本协议拟进行的交易有关的评估及谈判除外)。

5.6行动。(A)没有针对任何收购实体的待决或书面威胁的法律程序；(B)没有针对任何收购实体的判决或裁决得不到满足，也没有任何对任何收购实体或其资产或财产有效和具有约束力的有效政府命令对任何收购实体订立本协议或交易协议或完成交易的能力产生重大不利影响。

5.7经纪人或寻找人；交易费用。除公司披露函件第5.7节所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪佣金、发现者费用或其他费用、佣金或开支报销，而该等交易是基于任何收购实体及其代表作出的安排而进行的。

5.8代理/注册声明。每个收购实体提供的信息，以供纳入或参考并入代理/注册声明，或SPAC以8-k格式提交的任何当前报告或Pubco以6-k格式提交的任何当前报告，不得：(I)在代理/注册声明的情况下，在代理/注册声明的生效日期；(Ii)在代理/注册声明或SPAC的任何当前报告以Form 8-k提交、邮寄或分发(视情况而定)时，及(Iii)就委托书/注册声明而言，在SPAC股东大会时，SPAC合并生效时间及合并生效时间载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须于其内陈述或为使其内陈述的陈述具有误导性而须于其内陈述或必需陈述的重大事实。收购实体负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。尽管有上述规定，任何收购实体均不对SPAC、其联属公司或SPAC普通股的任何持有人提供或代表其提供的任何信息作出任何陈述、担保或契约。

5.9《投资公司法》。任何收购实体都不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的个人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。

5.10商业活动。各收购实体纯粹为进行该等交易而成立或注册成立，并无从事任何业务活动或进行任何并非与该等交易有关的业务，且除协议或交易协议及交易明文规定者外，在交易结束前并无任何时间将不会拥有任何类别或性质的资产、负债或任何性质的资产、负债或责任，但与其组成或注册有关的事宜除外。

5.11拟纳税处理。并无任何收购实体采取或同意采取本协议及/或任何交易协议未予考虑的任何行动，而该等行动可合理地预期会阻止该等交易符合预期的税务待遇。Pubco目前没有计划或打算在交易后清算SPAC或本公司(或为美国联邦所得税目的导致SPAC或本公司清算)。

5.12外国私人发行人。PubCo自首次向美国证券交易委员会提交委托声明和注册声明前30天起直至收盘，一直都是《证券法》第405条定义的外国私人发行人。

第六条空间的陈述和保证

除了：（a）如SPAC在本协议日期或之前向公司提交的披露信中所述（“SPAC披露信”）;和（b）如向SEC提交或提供的SPAC SEC报告所披露（并公开）在本协议日期之前，不包括“前瞻性陈述”中提及的披露，“风险因素”及其任何其他披露，只要它们具有预测性或警示性或与前瞻性陈述相关），SPAC特此就本条款第六条中包含的陈述和保证向公司陈述并保证如下：

6.1组织和资格。

(A)SPAC是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，每个公司都拥有必要的公司权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其财产并继续其目前的业务，除非没有这种权力、授权和政府批准不会导致SPAC的重大不利影响。

(B)太盟并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业、商业组织或其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益。

(C)空间咨询委员会的规范性文件完全有效。SPAC没有在任何实质性方面违反或违反其管理文件的任何规定。

6.2大写。

(A)于本协议日期：(I)30,000,000股SPAC股份已获授权，其中3,320,221股已发行及发行；(Ii)7,123,000股SPAC股份(“SPAC权利”)已发行及发行；(Ii)已发行7,123,000股SPAC股份(“SPAC权利”)。所有已发行的SPAC股份和SPAC权利均已得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受任何适用法律要求、购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也不受任何适用法律要求、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，且在所有重大方面均按照适用法律要求和SPAC的管理文件进行发售、转让、出售和发行。

(B)除SPAC权利和SPAC股份外，并无任何未偿还期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“影子”股票或股份权利、股票或股份增值权、其他权利(或有或有)、以股票为基础的履约单位、任何SPAC缔约方为当事一方或其有义务责令该SPAC缔约方发行、交付或出售、或安排发行、交付或出售、额外SPAC股份或任何其他股份或其他权益或参与、或任何可转换或可行使或可交换的证券，SPAC股份或任何其他股份或SPAC的其他权益或参与。除SPAC管理文件中所述外，SPAC不承诺回购或赎回其任何证券，或授予、延长、加速归属、改变价格或以其他方式修订任何认股权证、期权、可转换或可交换证券。SPAC的任何股权不存在已申报或应计的未付股息。

(C)除SPAC管治文件或现行《注册权协议》或与交易协议有关外，并无注册权，亦无投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他协议或谅解，而SPAC是该等协议或谅解的一方，或因该协议或谅解而对SPAC的任何所有权权益具有约束力。

(D)除SPAC披露明细表第5.2(D)节所述外，SPAC截至本协议之日并无任何负债。

(E)除本协议另有规定外，SPAC的任何股份、股本股份、认股权证、期权或其他证券不得发行，亦不得加速或触发与SPAC的任何股份、认股权证、期权或其他证券相关的权利(不论是否归属、可行使、可兑换或其他)。

6.3与本协议有关的权力。太古地产拥有必要的权力及权力：(A)签署、交付及履行本协议及其所属的其他交易协议；及(B)履行其在本协议及其他交易协议下的义务，以及完成据此及据此拟进行的交易(包括太古地产合并及换股)。待收到SPAC股东批准后，SPAC签署及交付本协议及其为(或将会成为)一方的其他交易协议，以及完成交易(包括SPAC合并及换股)已获SPAC方面所有必要的企业行动正式及有效授权(或如属在本协议日期后订立的任何交易协议，则将于签署时)，而SPAC方面无须进行任何其他程序以授权本协议或其为一方的其他交易协议或完成交易。本协议和SPAC作为(或将成为)一方的其他交易协议(或如果是在本协议日期后签订的任何交易协议，将在签署时)由SPAC正式有效地签署和交付，假设本协议和本协议的其他当事人对本协议和本协议的其他各方进行了适当的授权、执行和交付，则构成或将构成SPAC的法律义务和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可强制执行的范围可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人的权利，或通过关于衡平法补救办法可获得性的原则。

6.4无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)在收到SPAC股东批准后，SPAC对本协议或其作为(或将成为)一方的其他交易协议的签署、交付或履行，或交易的完成，均不得：(I)与SPAC的管理文件相冲突或违反或导致违约；(Ii)假定第6.4(B)条所述的同意、批准、命令、授权、登记、备案、通知或许可是及时获得或作出的，与任何适用的法律要求相冲突或违反；或(Iii)违反或导致违反或构成违约(不论有无通知或时间流逝或两者兼而有之)，或损害其任何权利，或以与其不利的方式更改任何第三方在任何合同下的权利或义务，或给予任何第三方任何同意、终止、修订、修改、加速、暂停、撤销或取消的权利，或导致根据任何合同(包括合同下的任何条款、条件或规定)对该空间缔约方的任何财产或资产产生留置权(任何允许的留置权除外)，但关于第(Ii)和(Iii)款，无论是个别条款还是总体条款，都不会合理地预期会对SPAC产生实质性的不利影响。

(B)SPAC签署和交付本协定及其作为(或将成为)当事方的其他交易协议，以及履行其在本协定和本协定项下的义务，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或指定、声明、向任何政府实体备案或通知，但以下情况除外：(I)根据DGCL提交合并证书；(Ii)《证券法》、《交易法》、《蓝天法律》、《外国证券法》及其下的规则和条例的适用要求，以及向该SPAC方有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交的适当文件；(Iii)提交反垄断法规定的任何通知以及根据该法律规定的等待期届满；(Iv)SPAC披露函第6.4(B)节所述的同意、批准、授权和许可；以及(V)如未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，合理地预期不会个别地或整体地产生太平洋空间委员会的重大不利影响。

6.5合规性；批准。自成立以来，SPAC一直在所有实质性方面遵守并未违反有关其业务行为、或其业务和资产的所有权或运营的任何适用法律要求。自合并之日起，没有任何政府实体对《太平洋岛屿国家委员会》缔约方进行任何调查或审查，据《太平洋岛屿国家委员会》所知，也没有受到威胁。据SPAC所知，SPAC双方均未收到关于不遵守任何适用法律要求的书面通知或口头通知。太古地产拥有拥有、租赁及营运其声称拥有、经营或租赁的物业，以及继续经营其现正进行的业务所需的一切批准，但如未能取得该等批准，则合理地预期不会对太古地产造成重大不利影响。SPAC持有的每一项批准都是有效的，具有约束力，在所有实质性方面都具有完全的效力和作用。SPAC(A)没有违约或违反任何此类批准的任何条款、条件或规定(也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝的情况下，会构成违约或违反)；或(B)没有收到发布任何此类批准的政府实体的任何书面通知，表示打算取消、终止、修改或不续期任何此类批准，但(A)和(B)条款的情况不会单独或总体地合理地预期会产生适用的SPAC实质性不利影响。

6.6SPAC美国证券交易委员会报告和财务报表。

(A)除SPAC披露函件第6.6(A)节所述外，SPAC已及时提交或提供SPAC自成立以来至本协议日期根据交易法或证券法必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件，以及任何修订、重述或补充(在本协议日期之前提交的所有前述表格、报告、时间表、报表和其他文件)，并应及时提交或提供所有此类表格、报告、时间表、自本协议之日起至截止日期为止，必须提交或提交的声明和其他文件(“其他亚太区域委员会美国证券交易委员会报告”)。所有SPAC美国证券交易委员会报告、其他SPAC美国证券交易委员会报告、美国证券交易委员会的任何通信(与PUBCO首次公开募股有关的通信除外)以及以下要求的所有证明和声明：(I)《交易法》规则13a-14或15d-14；或(Ii)美国法典第18编第1350节(第906节)中关于上述任何内容的证书(统称为“证书”)可在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上获得而无需编辑，除非证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)及其规则和条例允许。到目前为止，SPAC已向本公司提供了SPAC尚未向美国证券交易委员会提交的所有修订和修改的真实正确副本，以及SPAC之前向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的副本。SPAC美国证券交易委员会报告在所有重要方面的编制都符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的规则和条例的要求。太空委美国证券交易委员会报告在提交时并未作出，而其他太空委美国证券交易委员会报告在向美国证券交易委员会提交时(视乎情况而定)将不会包含任何关于重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中所述或为使其内所作陈述不具误导性而必需陈述的重大事实。这些证书在所有重要方面都是或将是真实和正确的。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于SPAC美国证券交易委员会任何报告的评论信件中没有未解决或未解决的评论。据SPAC所知，截至本协议之日，SPAC在美国证券交易委员会当日或之前提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。SPAC维持《交易法》规则13a-15(E)或15d-15(E)所要求的披露控制和程序。董事及太平洋投资管理公司的每一位高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下的规则和条例所要求的与太平洋投资管理公司有关的所有声明。如第6.6节所用，术语“档案”应广义解释为包括向美国证券交易委员会或纳斯达克提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式，只要其副本可公开获得。

(B)亚太区议会美国证券交易委员会报告载有适用的亚太区议会财务报表的真实和完整副本。SPAC美国证券交易委员会报告中所载或参考并入的SPAC财务报表和附注，以及将载于或将以参考方式并入其他SPAC美国证券交易委员会报告中的SPAC财务报表和附注，在所有重要方面将公平地呈现SPAC在该财务报表各自日期和所指期间的股东权益和现金流量的变化，所有这些财务报表均根据SPAC的账簿和记录编制，并符合：(1)公认会计原则；以及(2)所有适用的会计要求以及截至其各自日期有效的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的细则和条例(包括S-X条例或S-k条例，视情况适用而定)，就经审计的太平洋地区会计报表而言，均按照太平洋地区会计准则委员会的标准进行审计，并在所涉期间内一致适用，但就中期财务报表而言，须遵守正常的经常性年终调整(其影响不会个别地或总体地适用，在S-X法规或S-K法规允许的范围内(视具体情况而定)和遗漏附注。SPAC没有在SPAC美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。SPAC并无任何性质的负债或义务，不论直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、是否清算、到期与否、个别或整体，亦无任何现有状况、情况或情况可合理预期会导致此类负债或义务，但下列情况除外：(I)SPAC美国证券交易委员会报告(下称“SPAC资产负债表”)所载负债或根据最近资产负债表(“SPAC资产负债表”)预留的负债，(I)SPAC资产负债表日期后在正常业务过程中产生的负债，(Ii)尚未或不会合理地预期个别或总体上会对SPAC产生重大不利影响的负债；(Iii)本协议及其他交易协议项下产生的负债和/或SPAC履行其在本协议或协议下的义务；(Iv)SPAC的交易费用；及(V)SPAC在美国证券交易委员会报告所载或SPAC披露函第5.6(B)节所载的财务报表中反映或保留的义务和负债。

(C)亚太会计中心设有一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(W)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(X)交易按需要进行记录，以便能够按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责；(Y)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产；(Z)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(D)自太空委成立以来，太空委或据其所知，太空委任何代表均未收到或以其他方式知悉任何关于太空委“美国证券交易委员会”报告所载财务报表或太空委内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面投诉、指称、主张或索赔，包括任何关于太空委从事有问题的会计或审计做法的书面投诉、指称、主张或索赔。自SPAC成立以来，没有任何代表SPAC的律师，无论是否受雇于SPAC，向SPAC董事会或其任何委员会、董事或SPAC的任何高管报告过SPAC或其任何代表违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

(E)太平洋投资委员会并无向该太平洋投资委员会缔约方的任何主管人员(如《交易所法案》下的规则30亿.7所界定)或董事提供未偿还贷款或其他信贷扩展。

6.7未发生某些变化或事件。除在本协议日期前提交的SPAC美国证券交易委员会报告中所述，且除本协议预期的情况外，自SPAC成立以来，尚未发生：(A)任何SPAC实质性不利影响；或(B)SPAC采取或商定的任何行动，如果该行动在本协议日期或之后未经公司同意而采取，则该行动将被6.1节禁止。

6.8诉讼。除《SPAC披露函件》第6.8节所述且合理地预期不会个别或整体对SPAC产生重大不利影响外，截至本协议签订之日，尚无(且自其成立以来)：(A)SPAC或其任何财产或资产、或SPAC的任何董事、经理或高级管理人员就其行为所采取的行动并无悬而未决的或据SPAC所知的威胁的法律程序或任何调查，不存在可合理预期构成任何此类法律程序或调查依据的事实；(B)除政府实体在正常业务过程中进行的审计、审查或调查外，任何政府实体对太平洋空间委员会或其任何财产或资产，或太平洋空间委员会任何董事、经理或高级职员的行为，不存在任何悬而未决的或据太平洋空间委员会所知受到威胁的审计、审查、调查或执行，并且据太平洋空间委员会所知，不存在任何可合理预期成为任何此类审计、审查、调查或执行的基础的事实；(C)太平洋空间委员会没有对任何第三方采取未决或威胁的法律程序或调查；(D)没有对空间咨询公司施加任何持续义务、限制或惩罚的和解或类似协议；(E)没有任何律师就空间咨询公司提交的披露发出的通知，而这些通知可能会导致要求收取“无关紧要”费用；及(F)没有就其行为对空间咨询公司或其任何财产或资产、或空间空间委员会的任何董事、经理或高级管理人员施加或威胁施加任何命令。

6.9商务活动。

(A)SPAC自成立以来，除以下活动外，并无进行任何业务活动：(I)与其组织有关的活动；(Ii)与首次公开招股有关的活动；及(Iii)为完成SPAC业务合并而进行的活动。除SPAC管理文件中所述外，没有任何合同或命令对SPAC具有约束力，或SPAC是其中一方的任何合同或命令具有或可以合理预期具有禁止或实质性损害其任何业务实践、其任何财产收购或其当前进行的或当前预期进行的业务行为(包括在每种情况下，包括在结束之后)的效果。

(B)除本协议及交易协议及交易外，SPAC对构成SPAC业务组合的任何合约或交易并无任何重大权益、权利、义务或责任，亦不受该等合约或交易直接或间接约束，或其资产或财产受该等合约或交易约束。

6.10 SPAC合同。除SPAC美国证券交易委员会报告中披露的情况外，截至本文发布之日，SPAC并未签订任何合同(SPAC按常规程序签订的保密协议(包含惯例条款)除外)。

6.11 SPAC上市。SPAC Units、SPAC普通股和SPAC Rights在纳斯达克上市，交易代码为MCADU、MCAD和MCADR。除SPAC披露函件附表6.11所载者外，并无任何诉讼或法律程序待决，或据SPAC所知，纳斯达克或美国证券交易委员会已就该等实体意图注销SPAC单位、SPAC股份或SPAC权利或终止SPAC在纳斯达克上市的任何意向，对该等实体提出任何针对该等实体的书面威胁。SPAC或其任何附属公司均未采取任何行动，试图终止SPAC单位、SPAC股份或SPAC权利在《交易法》下的注册。

6.12信托帐户。

(A)截至本报告日期，SPAC的信托账户(“信托账户”)中至少有5,890,000美元，该账户由SPAC和作为受托人的大陆股票转让及信托公司(“大陆”)为公众股东的利益而根据该等投资管理信托协议(“信托协议”)维持及投资于该等协议(“信托协议”)于2021年11月12日生效，并将该等资金投资于符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的若干条件的美国政府证券或货币市场基金。除根据信托协议外，SPAC在本协议下的义务不受SPAC、其关联公司或任何其他人为完成交易而获得融资的能力的任何条件的制约。

(B)《信托协议》未经修订或修改，具有效力和充分效力，并可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般影响债权人的权利，或受衡平法补救办法可获得性的原则限制。太古地产已在各重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，而根据信托协议，并不存在任何事件，不论是否发出通知或时间流逝(或两者兼有)，均会构成太古地产或据太古地产所知的大陆航空公司的违约或违约行为。本公司并无订立任何单独的合约、附函或其他谅解(不论是书面的或不成文的，明示或默示)：(I)SPAC与大陆航空之间的协议会导致SPAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(Ii)据SPAC所知，任何人士(持有SPAC首次公开发售股份的SPAC股东或首次公开发售承销商就任何递延承销补偿选择赎回其SPAC股份的人士除外)均有权获得信托账户内任何部分的收益。在关闭之前，信托账户中的任何资金都不得释放，但下列情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及

(B)根据SPAC管理文件的规定赎回SPAC股份。截至本协议发布之日，SPAC尚未从信托账户中发放任何资金(信托协议允许的信托账户资金利息收入除外)。没有关于信托账户的法律诉讼待决，或者，据SPAC所知，受到威胁。截至本协议日期，假设第IV条所载陈述和担保的准确性，以及公司各方履行各自在本协议项下的义务，SPAC没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者SPAC在截止日期将无法获得信托账户中的可用资金。于交易完成后，包括从信托户口分配资产(A)与递延承销佣金或税项有关，或(B)向根据SPAC管治文件选择赎回其SPAC股份的结算前SPAC股权持有人(各自根据信托协议的条款及SPAC管治文件)，SPAC将不再有责任根据信托协议或SPAC管治文件清算或分派信托账户内持有的任何资产，而信托协议将根据其条款终止。

6.13税。

(A)所有须由SPAC或代表SPAC提交的报税表已及时(考虑到任何正常业务过程中的提交时间延长)提交给适当的政府实体，且所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整。SPAC应支付的所有所得税和其他税项，包括先前从信托账户赎回时应支付的任何消费税(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已在所有方面及时足额支付(考虑到适当申请的任何适用延期)，但通过适当程序真诚抗辩并已根据GAAP为其留出充足准备金的税项除外。

(B)没有任何政府实体以书面形式(据SPAC所知，也没有)对SPAC提出任何税额的索赔、评估、不足或建议的调整，而这些要求、评估、不足或建议的调整尚未支付或解决。

(C)并无任何有关太古集团任何税项的法律诉讼正在进行或待决，亦无任何豁免、延长或要求豁免或延长任何现行对太盟集团任何税项有效的诉讼时效(除正常营业期间延长提交报税表的时间外)。

(D)对SPAC的任何资产没有税收留置权(许可留置权除外)。

(E)作为联营、综合、合并、单一或集合集团的成员，或作为受让人或继承人，或根据合约(根据在正常业务过程中订立的商业协议，其主要目的与税务无关的除外)，对另一人的税务不承担任何责任；或(Ii)是任何税务赔偿、分税或税务分配协议的一方或受其约束(不包括在正常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的商业协议)。

(F)太平洋投资管理公司没有参与“财务条例”1.6011-4(B)(2)节(或任何相应或类似的州、地方或外国法律要求的规定)所指的“上市交易”。

(G)太平洋空间咨询委员会没有要求预先作出税务裁决、请求提供技术咨询、请求改变任何会计方法或任何政府实体正在处理或等待处理的任何类似请求。

(H)自参考日期起，太盟并未在拟根据守则第355条享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)条所指的)。

(I)SPAC将不需要在截止日期后开始的任何应纳税所得额中包括任何收入项目或排除任何扣除项目，如果是在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税所得期，则不包括在正常业务过程中包括在或不包括在应纳税所得额中的项目。

(J)SPAC是并自成立以来一直被视为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的的公司。

(K)太平洋合伙公司并未故意采取任何行动，或知悉任何可合理预期的事实或情况，以阻止该等交易符合预定税务处理的资格。

(L)SPAC仅在其注册管辖范围内是税务居民。在SPAC没有提交纳税申报单的司法管辖区内的任何政府实体都没有以书面形式提出任何索赔，这些索赔尚未得到解决。

(M)SPAC已及时扣缴并向适当的政府实体支付与任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有者或其他第三方支付或欠付的金额相关的所有预扣和支付的税款。

6.14所提供的资料。由SPAC或代表SPAC提供或将提供的信息，以供纳入或以引用方式纳入注册说明书和委托书(或其任何修订或补充)，将不会在提交注册说明书之日、注册说明书宣布生效之日或委托书首次邮寄给SPAC股东之日(视情况而定)，或在特别会议期间(如为注册说明书)，包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需或必要的任何重大事实，而非误导性；载有任何关键性事实的不真实陈述，或遗漏述明任何必须在其内述明或为在其内作出陈述而必需述明的关键性事实，但须顾及作出该等陈述的情况，而该陈述在当时及在作出该陈述的情况下不具误导性。尽管有上述规定，SPAC并不就任何公司方或其各自代表已提供或将会提供以纳入注册声明及委托书或将纳入其中的任何预测或预测的资料作出任何陈述。

6.15雇员；福利计划。除SPAC美国证券交易委员会报告或SPAC披露函件第6.15节所述外，SPAC拥有且从未雇用过任何员工。除了报销SPAC高级管理人员和董事代表SPAC代表SPAC开展活动而发生的任何自付费用外，SPAC对任何员工都没有未偿还的重大债务。SPAC并不维护或承担任何员工福利计划下的任何直接责任，本协议或其他交易协议的签署和交付以及交易的完成都不会：(A)导致任何实质性付款(包括遣散费、失业救济金、奖金或其他)到期应付给SPAC的任何员工、高级管理人员或员工；或(B)导致任何该等员工福利的支付或归属时间加快。无论是本协议的签署和交付，还是交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件(S)相关，都不会产生本守则第280G(B)(1)节所定义的任何“超额降落伞付款”、根据本守则第499条应缴的任何消费税或根据本守则第280G条不能扣除的任何其他金额。

6.16董事会批准；股东投票。截至本协议之日，SPAC董事会(包括SPAC董事会的任何必要委员会或小组)已一致：(A)批准并宣布本协议、其所属的其他交易协议以及交易的完成；(B)确定交易的完成符合SPAC(视情况而定)的最佳利益，(C)提出SPAC的建议，以及(D)指示将本协议提交SPAC股东通过。除批准SPAC股东事项外，SPAC不需要其他公司程序来批准交易的完成。

6.17《投资法》；《就业法案》。SPAC不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的个人，在任何情况下均符合1940年“投资公司法”的含义。SPAC构成了JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”。

6.18关联交易。另一方面，SPAC与SPAC任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东、股东、认股权证持有人或其他股权持有人或联营公司(或上述任何人的直系亲属)之间的任何合同，在关闭后将不继续有效。

6.19经纪人。除SPAC披露函件第6.19节所述外，SPAC不承担任何责任或义务就本协议或交易向任何经纪人、发现者、投资银行家、代理人或其他类似人士支付任何费用或佣金或类似费用。

6.20其他担保的免责声明。SPAC特此承认，除本协议和其他交易协议中明确规定外，公司一方或其各自的任何关联公司或代表已经、正在或将被视为在法律或衡平法上向SPAC或其任何关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的任何陈述或保证，涉及任何内部人士、任何公司一方或前述任何各自的业务、资产或财产，或其他方面，包括关于适销性、对特定目的的适用性、未来结果、拟议业务或未来计划的任何陈述或保证。在不限制前述规定的情况下：(A)除公司一方在本协议和其他交易协议中明确作出的声明或担保外，任何公司一方或其各自的任何关联公司或代表不得被视为作出任何陈述或担保；和(B)或其各自的任何关联公司或代表，已经、正在或应被视为向SPAC或其各自的关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陈述或保证：(I)由或代表任何公司一方分发或提供给SPAC或其各自的关联公司或代表或任何其他人的与本协议和交易有关的信息；(Ii)任何管理演示、保密信息备忘录或类似文件；或(Iii)与任何公司方有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目，及/或前述交易协议以外的业务、资产、负债、物业、财务状况、经营结果及预计经营。SPAC特此承认，它不依赖于本协议和其他交易协议中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。SPAC承认，它已对公司各方以及前述业务、资产、负债、财产、财务状况、运营结果和计划运营进行了独立调查和核实，令其满意，在做出决定时，SPAC依赖于其独立调查和核实的结果，以及本协议和其他交易协议中明确和具体规定的公司各方的陈述和保证。即使第6.20节有任何相反的规定，如果公司一方在作出本协议中的陈述和保证时故意欺诈，则针对该公司一方的索赔在任何方面都不受限制。

第七条截止日期前的行为

7.1公司各方的业务行为。自本协议之日起至截止日期(“过渡期”)期间(“过渡期”)，除本协议所述或经SPAC事先书面同意外，各公司缔约方应：(A)按照以往惯例，仅在正常过程中开展业务(包括支付应付账款和收取应收账款)；(B)遵守所有适用法律；(C)除交易外，不得进行任何重大交易；(D)保持其商誉，保持其高级管理人员和员工的服务；以及(E)使用商业上合理的努力来维护其与员工的业务关系。客户、供应商和其他第三方。在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内，本公司和每一方公司同意，其不得：

(A)除非在正常业务过程中，或在公司披露函件第4.11(A)节披露的任何现有员工福利计划或适用法律要求另有要求：(I)增加或批准任何现任或前任雇员、董事或独立承包人的薪酬、奖金、附带福利或其他福利的增加，或支付、授予或承诺任何奖金，除(A)在正常业务过程中年基本薪酬超过15万美元(或其等值)的任何现任雇员的基本工资或工资率个别增加不超过5%，以及(B)在正常业务过程中支付年度奖金和其他短期激励薪酬(包括确定是否实现任何适用的业绩目标，无论是定性的还是定量的)；(Ii)授予或支付任何现任或前任雇员、董事或独立承包人的遣散费、留任、交易或控制权薪酬或福利的变更，或以其他方式增加其遣散费、留任、交易或控制权薪酬或福利的变更，但在正常业务过程中支付遣散费除外；(Iii)订立、实质性修订或终止任何员工福利计划或任何员工福利计划、政策、计划、协议、信托或安排，而如果该计划在本协议日期生效，则该计划、政策、计划、协议、信托或安排将构成员工福利计划；(Iv)采取任何行动，以加速任何雇员福利计划或其他计划下的任何补偿或利益的归属或支付，或以其他方式为任何补偿或福利的支付提供资金或确保支付；。(V)授予任何股权或以股权为基础的补偿奖励，或(Vi)雇用或终止任何年基本薪酬为150,000元(或以另一货币计算的同等金额)或以上的雇员，但因原因解雇除外；。

(B)(I)转让、授予、出售、转让、许可、再许可、设押、损害、放弃或以其他方式处置拥有知识产权的任何材料的任何权利、所有权或权益；(Ii)自愿放弃或取消对拥有知识产权的任何材料的任何实质性权利，但第(I)至(Ii)款中的每一条规定的在正常业务过程中授予的非排他性许可或根据适用的法定条款(如果该条款不可续期)授予的其他附带传出许可或知识产权期满除外，或(Iii)以其他方式允许其与任何拥有的知识产权相关的任何权利失效(不包括在正常过程中或不再由本公司使用、不再计划使用和不再维护的商标注册)；

(C)除本公司本身或本公司、交易所附属公司及公共公司之间的交易外：(I)就任何股本或其他事项宣布、作废或派发任何股息或作出任何其他分派(不论是以现金、股份、股本证券或财产)，或将任何股本拆分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本；(Ii)购回、赎回或以其他方式收购、或要约购回、赎回或以其他方式收购本公司、交易所附属公司或公共公司的任何会员权益、股份、股本或任何其他股权(视何者适用而定)；或(Iii)授予、发行、出售或以其他方式处置或授权发行、出售或以其他方式处置本公司、交易所附属公司或公共公司的任何会员权益、股份、股本或任何其他股权(例如股份或购股权、股份或股票单位、限制性股份或股额或购买或收购该等股份或股本的其他合约)。

(D)修订其管理文件；

(E)(I)除本协议所述外，与第三方合并、合并或合并；或(Ii)通过合并或合并、购买任何第三方企业或公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的大部分股权或全部或几乎所有资产，或以任何其他方式收购或同意收购；

(F)自愿处置、修订或未能续期任何公司不动产租约，但在正常业务过程中及合理地预期不会对集团公司或公共公司(视何者适用而定)构成重大影响的情况下，个别或整体处置；

(G)除与本公司不动产租赁及知识产权有关外，自愿出售、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或准许失效或期满、奉献予公众，或以其他方式处置或同意就物质资产或财产作出任何前述事项，但(I)在正常业务过程中，(Ii)根据于本协议日期存在的合约，或(Iii)处置过时、无价值或极小的资产或财产；

(H)(I)向公司方以外的任何人提供、创造任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但为业务费用垫款以及在正常业务过程中向员工、客户或供应商提供贷款或垫款除外；(Ii)为在本协议日期后发生的借款而产生、承担、担保或以其他方式承担任何债务，总额超过25万美元(或以另一种货币计算的等值债务)，但符合未偿还公司交易费用资格的债务除外；(Iii)对本公司、交易所附属公司或公共公司的任何有形财产或重大资产(适用于 )设立任何留置权，与其任何债务(准许留置权除外)有关；或(Iv)取消或免除任何欠任何公司方的借款债务，但公司间债务或各自客户欠本公司、交易所附属公司或公共公司的款项的正常过程妥协除外；

(I)妥协、和解或同意和解任何涉及任何公司方支付250,000美元(或其等值的另一种货币)或更多的法律程序，或对公司、交易所子公司或公共公司方施加任何实质性的非货币义务(为免生疑问，不包括保密、非诽谤或其他附带的类似义务)；

(J)除在正常业务过程中外，(I)终止或修订任何重要合约的任何重要条款。(Ii)订立本应是公司材料合同的任何合同，如果该合同是在本协议日期之前签订的，或(Iii)放弃、推迟行使、释放或转让任何公司材料合同项下的任何物质权利或要求(公司一方向任何其他公司方转让的除外)；

(K)改变其财政年度或任何会计方法、惯例或原则；

(L)(一)作出、变更或撤销与公司方物质税有关的任何重大税种选择，除非该行为与公司方过去的做法一致；(Ii)解决或妥协任何重大税务责任、就重大税项订立任何结束协议或就重大税项订立任何分税或类似协议(根据在正常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的商业协议除外)、(Iii)同意就任何重大税额或就任何会导致任何税务索偿或评税的重大税项属性延长或免除诉讼时效，但在每种情况下，任何该等延展或豁免均不会与公司各方过往的惯例一致，(Iv)放弃或让任何要求退还物质税的权利失效，或(V)提交任何经修订的物质税报税表，但符合本公司过往惯例的任何经修订的报税表除外；

(M)明知而采取或安排采取任何行动，或明知而没有采取或安排采取任何行动，而该行动或不采取行动可合理地预期会阻止该等交易符合拟予的税务待遇的资格；

(N)授权、建议、提出或宣布拟采用本公司、交易所附属公司、SPAC合并附属公司或公共公司(视情况而定)全部或部分清盘、重组、资本重组、解散或清盘的计划；

(O)在第6.1(A)节的规限下，向其任何高级职员、董事、股东、股东或其他联营公司支付、分配或垫付任何重大资产或财产，但不包括(I)支付或分派与正常商业交易有关的义务，(Ii)报销在正常业务过程中发生的合理开支，(Iii)雇员福利计划，(Iv)在正常业务过程中达成的雇佣安排，或(V)支付薪金和福利以及在正常业务过程中预支开支；

(P)从事任何新业务；

(Q)除在正常业务过程中外，转让、转让、放弃、修改、放弃、终止、不续期、失效或以其他方式不维持或以其他方式更改任何具关键性的许可证、证明书或执照；或

(R)书面同意或以其他方式同意、承诺或决定采取第7.1(A)节至第7.1(P)节所述的任何行动。

7.2空间委员会的业务行为。除本协议所述或经本公司事先书面同意外，于过渡期内，除本协议所述或经本公司事先书面同意外，本公司须(A)按照过往惯例进行业务，(B)遵守所有适用法律，及(C)除有关交易外，未经本公司事先书面同意，不得进行任何重大交易。在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内，SPAC同意其不应：

(A)就任何股本(或认股权证或其他股本权益)或就任何股本(或认股权证或其他股本权益)宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股份、股额、股本证券、股本证券或财产作出)，或将任何股本(或认股权证或其他股本权益)拆分、合并或重新分类、进行资本重组或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本或认股权证或其他股本权益，或在资本化方面作出任何类似的改变；

(B)直接或间接购买、回购、赎回或以其他方式收购、或要约购买、回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何股权证券；

(C)授予、发行、交付、出售、处置、授权、质押或以其他方式对任何股份或其他股本证券或任何可转换为或可交换为股份或其他股本证券的证券，或认购、权利、认股权证或期权，以获取任何股份或其他股本证券或可转换为或可交换为股份或其他股本证券的任何证券，或订立任何性质的其他协议或承诺，使其有义务发行任何该等股份或股本证券或可转换或可交换证券；

(D)修订其管理文件或任何空间委员会权利的条款；

(E)除本协议所述外，(I)与任何人合并、合并或合并；或(Ii)通过合并或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支的任何股权或部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或建立任何合资企业、战略伙伴关系或联盟；

(F)(I)产生或招致任何债务，或承担、担保或以其他方式承担他人的任何该等债务；。(Ii)发行或出售任何债务证券或取得任何债务证券的期权、认股权证、催缴股款或其他权利，订立任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务报表状况；或。(Iii)订立任何具有上述任何一项的经济效果的安排；。但应允许太古股份有限公司从其关联公司和股东，包括太盟公司保荐人那里借款，以满足其合理的营运资金要求，并在每种情况下，产生符合太盟公司提交给美国证券交易委员会的招股说明书中关于其首次公开募股的条款的债务；

(G)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，或取消或免除任何欠SPAC的债项；

(H)改变其财政年度或任何会计方法、惯例或原则；

(I)(I)(I)作出、更改或撤销任何有关太空局物质税的实质性税务选择，但如该等行动会与太空局过往的做法一致，则不在此限；(Ii)解决或妥协任何重大税项责任、订立任何有关物质税的结束协议或订立任何有关物质税的税项分担或类似协议(但根据在正常业务过程中订立的商业协议，且其主要目的与税务无关者除外)；(Iii)同意对任何实质性税额或任何重大税务属性的诉讼时效的任何延期或豁免，以引起任何税务要求或评估，但任何此类延期或豁免均不在此限；(Iv)放弃或允许终止任何要求退还实质性税款的权利；或(V)提交任何经修订的实质性纳税申报单，但任何此类经修订的报税表除外；

(J)明知而采取或安排采取任何行动，或明知而没有采取或安排采取任何行动，而该行动或不采取行动可合理地预期会妨碍该等交易符合拟给予的税务待遇的资格；

(K)对空间咨询公司的任何物质财产或物质资产设定任何留置权；

(L)清算、解散、重组或以其他方式结束SPAC的业务或业务，或授权、建议、提议或宣布拟采用SPAC全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划；

(M)启动、和解、妥协或同意妥协或和解任何法律程序(I)对SPAC或其财产或资产具有重大意义的法律程序，涉及SPAC支付250,000美元(或其等值的其他货币)或更多，或对SPAC施加任何实质性的非金钱义务(为免生疑问，不包括保密、不贬低或附带的其他类似义务)；

(N)从事任何新业务；

(O)(I)修改、修订或终止信托协议，或订立、修订或终止与信托账户有关的任何其他协议；或(Ii)与任何SPAC股东订立、修改、修订或终止任何其他协议；

(P)修改、终止(除按照其条款到期外)或订立SPAC为缔约一方的任何重要合同；

(Q)与其任何高级人员、董事、股东、股东或其他联营公司订立或在任何重要方面修订任何协议，或向其任何高级人员、董事、股东、股东或其他联营公司支付、分配或垫付任何重大资产或财产，但不包括(I)支付或分配与公平商业交易有关的雇佣或义务，或(Ii)偿还与SPAC有关的合理开支；或

(R)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取第7.2(A)节至第7.2(Q)节所述的任何行动。

7.3同意的请求。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意：(A)本公司向SPAC披露函件第7.3节所载的一名或多名个人(或SPAC向本公司发出的通知所指明的其他人士)发出的电子邮件，特别要求根据第7.1节提出的同意，就所有目的而言，应构成本公司根据6.1节提出的有效请求；及(B)本公司向本公司披露函件第7.3节所载的一名或多名个人(或本公司向SPAC发出的通知所指定的其他人士)发出的电子邮件，明确要求同意。对于第7.1节下的所有目的，应构成SPAC的有效请求。

第八条其他协议

8.1委托书/注册书；特别会议；股东批准。

(A)委托书/注册书。

(I)在签署和交付本协议后，双方应在合理可行的情况下尽快按照本第8.1(A)条的规定准备初步格式的登记声明，且PUBCO应向美国证券交易委员会提交采用F-4表格或其他适用格式的注册声明(该等注册声明(包括委托声明)，经修订或补充，即“注册声明”)，其中将包括(A)将在特别会议之前发送给SPAC股东的委托声明(该等经修订或补充的委托声明；“委托书”)目的是(I)向SPAC股东提供赎回SPAC股份的机会的通知(“SPAC股东赎回”)，以及(Ii)征求SPAC股份持有人的委托书以在特别会议上投票赞成：(1)通过本协议并批准交易；(2)根据适用的特拉华州法律批准和授权SPAC合并；(3)根据适用的韩国法律以特别决议的方式批准和授权换股和相关文件；(4)根据本协议发行与交易相关的PUBCO普通股；(5)根据公司法以特别决议的方式通过PUBCO A&R宪章；(6)批准PUBCO股权计划；(7)美国证券交易委员会(或其工作人员)在对注册书或与之相关的函件的评论中可能表明的其他建议；(8)当事人认为完成交易需要或适当的其他建议；及(9)因没有足够票数批准及通过上述任何事项(统称为“太古股东事项”)及(B)于美国证券交易委员会适用规则及规例许可的范围内根据证券法登记将会发行的上市公司普通股的招股章程(统称为“登记股份”)，如有需要，股东特别大会将延会，以便进一步征求代表委任代表的意见。双方均应尽其商业上合理的努力：(A)在向美国证券交易委员会提交登记声明时，使其在形式和实质上符合证券法和交易法及其下的规则和条例在所有实质性方面的适用要求；(B)在合理可行的情况下，尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有有关登记声明的意见，惟在回应美国证券交易委员会的任何要求或意见之前，PUBCO将向本公司及美国证券交易委员会(包括其各自的律师)提供任何该等回应的草稿，并为本公司及美国证券交易委员会(包括其各自的律师)提供合理的机会就该等草稿发表意见，并将真诚地考虑任何该等意见；(C)促使该登记声明根据证券法尽快宣布为有效；及(D)只要完成交易所需，该登记声明即保持有效。

(Ii)在登记声明宣布生效之日(“委托书通过日期”)后，Pubco应在合理可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交最终委托书，并促使将该委托书邮寄至SPAC董事会根据第8.1(B)条规定的记录日期，邮寄给SPAC股东登记在册。

(Iii)在每次向美国证券交易委员会提交注册说明书和将提交予美国证券交易委员会的与交易有关的任何其他文件(包括初步和最终文件)以及对其进行任何修订或补充之前，PUBCO将向本公司和SPAC及其各自的律师提供其草稿，并将为本公司和SPAC(包括其各自的律师)提供合理的机会就该草稿发表意见，并应真诚地考虑该等意见。未经本公司和SPAC事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，PUBCO不得向美国证券交易委员会提交任何此类文件。PUBCO将在收到通知后立即通知本公司和SPAC：(A)提交注册声明的时间；(B)注册声明的有效性；(C)提交对注册声明的任何补充或修订；(D)美国证券交易委员会发布的任何停止令或为此发起的任何诉讼或书面威胁；(E)美国证券交易委员会提出的任何修改注册声明的请求；(F)美国证券交易委员会对注册声明的任何评论及其回应；和(G)美国证券交易委员会要求提供与登记声明有关的补充信息。各方应合作并共同商定(此类协议不得被无理扣留或拖延)对美国证券交易委员会或其工作人员对注册声明的评论的任何回应，以及对响应声明提交的注册声明的任何修订。

(Iv)如果在特别会议之前的任何时间发现任何应在注册声明的修正案或附录中列出的信息，以使注册声明不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述使其中的声明不具误导性所需的任何重大事实，各方应迅速准备，公共广播公司应迅速提交包含该等信息的注册声明的修正案或附录。如于收市前任何时间，本公司发现任何与本公司、本公司业务或本公司联属公司、高级职员、董事或雇员有关的资料、事件或情况，而该等资料、事件或情况应在委托书的修订本或附录中列出，以使登记陈述书不会包括任何对重大事实的错误陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，以顾及该等资料、事件或情况是否具有误导性，则本公司应立即将该等资料、事件或情况通知公众公司及香港特别行政区政府会计准则委员会。如果在交易结束前的任何时间，SPAC发现与SPAC、SPAC的业务或SPAC的关联公司、高级管理人员、董事或员工有关的任何信息、事件或情况，而这些信息、事件或情况应在委托书的修正案或附录中列出，以使注册声明不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并考虑到这些信息、事件或情况不具误导性，SPAC应立即将该等信息、事件或情况告知Pubco和本公司。

(V)pubco或spac(视情况而定)应根据证券法、交易法和适用的“蓝天”法律及其下的任何规则和条例，根据其自身的要求提交所有必要的交易备案文件。

(Vi)太古股份及PUBCO各自同意作出商业上合理的努力，迅速向其他各方及其各自的代表提供其管有的有关本身、其附属公司、高级管理人员、董事、经理、股东及其他股权持有人的所有资料，以及有关登记声明、委派声明、现行的8-K表格有关交易的报告、或太盟或本公司或其代表就有关交易向任何监管当局(包括纳斯达克)作出的任何其他声明、存档、通知或申请所合理需要或适宜的资料。

(B)太古股份须在实际可行范围内，尽快根据适用的法律规定采取“纳斯达克规则”及太古股份的管理文件，并应促使其联属公司及代表采取一切必要行动，以确定特别大会的记录日期(该日期须由本公司与本公司共同商定)、召开特别大会及发出通知，并开始向太盟公司股东邮寄代表委任陈述书。SPAC应召开并举行SPAC股东特别大会(“特别会议”)，以获得SPAC股东事项的批准，该会议应在SPAC向其股东邮寄委托书之日起不少于二十(20)个工作日举行。太古地产应尽合理最大努力在特别会议上取得太古地产股东事项的批准，包括根据适用的法律要求，在可行的情况下尽快征集委托书，以寻求太古地产股东事项的批准。SPAC应在委托书中包括SPAC的建议。太古地产须向本公司提供有关太古地产股东事宜及特别大会的所有事宜的合理信息，包括迅速提供太古地产就该等事宜所收到的任何投票或委托书征集报告，以及有关任何赎回的类似最新资料。SPAC同意，其为寻求批准SPAC股东事项而设立、正式召开、发出通知、召开和举行特别会议的记录日期的义务不应受到任何其间事件或情况的影响，并且SPAC同意为SPAC股东设立记录日期、适当召集、发出通知、召开和举行特别会议并提交SPAC股东批准，在每种情况下，根据本协议，无论任何介入事件或情况。SPAC董事会不得(及其任何委员会或附属小组不得)更改、撤回、扣留、有资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、有资格或修改SPAC的建议。即使本协议中有任何相反的规定，SPAC

应有权推迟或推迟特别会议：(I)确保向SPAC股东披露SPAC董事会真诚地确定为适用法律要求所需的对登记声明的任何补充或修订，并在适用法律要求的范围内，在特别会议之前迅速向SPAC股东分发该补充或修订；(Ii)如果截至特别会议最初安排的时间(如委托书中所述)，SPAC所代表的股份(亲自或由受委代表)不足以构成在特别会议上进行业务所需的法定人数；或(Iii)为取得太古股份股东事宜的批准而向股东征集额外委托书；惟如根据第(I)或(Ii)条延期或延会，股东特别大会应在该等条款所述事项获解决后，在切实可行范围内尽快重新召开。

8.2若干规章制度事宜。

(A)(I)在实际可行的情况下，在任何情况下，在本协议日期后十五(15)个工作日内，双方均应根据任何适用的反垄断法或与交易相关的其他适用法律要求，各自准备并提交所需的任何通知或文件。缔约方应迅速和真诚地答复政府实体要求提供的与任何此类通知和备案有关的所有资料，并以其他方式真诚地与彼此和此类政府实体合作。每一缔约方应迅速向另一方提供与其准备任何必要的申请或呈件有关的合理要求的信息和协助，并将尽其商业上合理的努力，采取一切必要或适宜的其他行动，使适用的等待期尽快到期或终止。每一缔约方应迅速向另一方提供其各自、其任何附属公司及其各自的代理人、代表和顾问以及任何政府实体之间关于本协定或交易的所有书面材料的副本(以及阐明所有口头交流实质内容的备忘录)。在不限制前述规定的情况下，每一缔约方应：(A)在法律允许的范围内，迅速将与交易有关的任何实质性通信通知另一方；(B)在法律允许的范围内，允许对方事先审查向任何此类政府实体提出的书面通信的任何材料，并纳入对此类通信的合理意见；(C)向另一方迅速发出书面通知，告知对方已开始对此类交易提起任何法律程序；(D)不同意就本协定或交易的任何备案、调查或查询与任何此类政府实体参加任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内，事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方出席的机会；。(E)使另一方合理地了解任何此类法律程序的状况；。和(F)在法律允许的范围内，迅速向对方提供缔约方及其附属机构、代表和顾问以及任何此类政府实体之间关于本协定和交易的所有实质性通信、档案(须经适当编辑，且仅在适用法律要求允许的范围内)和实质性书面通信的副本。

(B)政府实体要求的任何备案费用，包括适用的反垄断法要求的任何注册、声明和备案，或与执行和交付本协议、履行本协议项下的义务和完成交易相关的任何登记、声明和备案，应由SPAC和公司分别承担50%和50%。

8.3其他文件；新闻稿。

(A)在签署本协议后，在实际可行的情况下，以及在适用的法律要求下，SPAC将根据《交易法》编制并提交最新的8-k表格报告，以报告本协议的执行情况，其形式和实质内容应事先得到公司的书面批准(该批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。

(B)在本协议签署后，SPAC和本公司还应立即发布双方同意的联合新闻稿，宣布本协议的签署。

(C)太平洋投资管理委员会应编制一份现行的8-K表格报告草稿，公布特别会议的结果以及在交易结束前提交美国证券交易委员会的任何报告或表格(“特别会议表格8-K”)中可能要求披露的与交易有关的其他信息，其形式和实质应事先获得本公司的书面批准(该等批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)。PUBCO应准备一份表格6-K的当前报告草稿，宣布交易的结束以及可能需要披露的与交易有关的其他信息(“结束表格6-K”)，其形式和实质应事先由SPAC书面批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。特别会议后，太平洋空间委员会应在实际可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交特别会议表格8-k。在结束的同时，或在可行的情况下，PUBCO应尽快向美国证券交易委员会提交结束表格6-K。在交易结束前，SPAC和本公司应准备一份双方同意的联合新闻稿，宣布完成本协议项下的交易(“交易结束新闻稿”)。基本上在闭幕的同时，SPAC将发布闭幕新闻稿。

8.4保密；通信计划；信息获取。

(A)在不与本协议相抵触的范围内，通过引用将保密协议及其条款并入本协议。在协议结束后，保密协议的全部内容应被本协议的规定所取代；但是，如果由于任何原因，本协议在协议结束前根据其条款终止，则即使保密协议有任何相反规定，保密协议仍应继续完全有效，直到根据其条款终止后两(2)年为止。每一方同意保密保存从其他各方收到的任何非公开信息，并仅出于完成交易的目的使用此类非公开信息。此类保密义务将不适用于：(I)一方或其代表在从其他任何一方(视情况而定)收到信息之前已知的信息；(Ii)在没有违反本协议或接收方现有保密义务(包括保密协议)的情况下为公众所知或变得普遍为公众所知的信息；(Iii)接收方或其各自代理人从不受对披露方或其附属公司保密义务约束的第三方获得的信息；(Iv)接收方独立开发的信息，而不依赖于从任何其他方收到的非公开信息；(V)外部法律顾问确定披露是适用法律要求或证券交易所规则要求的；或(Vi)在成交前，披露得到SPAC(如果是公司各方的披露)或本公司(如果是SPAC的披露)的书面同意。

(B)SPAC和本公司应合理合作，在本合同生效之日起立即制定和实施有关交易的沟通计划。尽管有上述规定，未经公司事先书面同意，任何一方或其各自的任何关联公司均不会就本协议、其他交易协议或交易或与前述有关的任何事项作出任何公开公告或发布任何公开沟通，如果是SPAC或SPAC的公开公告或公开沟通，如果是任何公司的公开公告或公开沟通(在任何一种情况下，此类同意均不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，除非：(I)适用法律要求此类公告或其他沟通，在此情况下，就公司方而言，任何公司方或其关联方在正常业务过程中向政府实体进行的例行披露，或任何公司方或其关联方未广泛传播的任何其他通信，披露方应首先允许其他各方在合理可行和法律允许的范围内审查此类公告或公共沟通或传播，并有机会对此发表评论，披露方应真诚地考虑此类评论；(Ii)如该公告或其他通讯是与筹款或其他投资相关活动有关，并向该人士的直接及间接投资者、潜在投资者或受保密义务约束的融资来源作出的；但该等活动须根据交易协议获准进行；。(Iii)就本公司各方而言，向员工发出的内部通告或与银行、客户、供应商或其他业务关系的对外通讯，均由本公司确定为合理适当(该等决定由本公司真诚作出)；(Iv)该等公告或其他通讯仅包含先前根据第8.3条或第8.4(B)条批准的公开声明、新闻稿或其他通讯中披露的信息；(V)向政府实体发出的与根据本协议须进行的交易有关的登记、声明和备案的公告和通讯；及(Vi)为寻求、获得或给予交易所需的同意、批准、豁免或通知而向其他第三方发出的通告和通讯。

(C)公司将允许SPAC及其财务顾问、会计师、律师和其他代表在正常营业时间内，在合理的提前通知下，在过渡期内合理访问公司各方的财产、账簿、记录和人员，以获取与公司各方的业务有关的所有信息，包括SPAC在完成交易时可能合理要求的业务发展状况、财产、经营结果和适当人员；但是，任何此类访问的进行方式不得对公司的业务或运营造成实质性干扰；此外，该等进入不得包括未经本公司事先书面同意而对本公司任何物业、设施或设备进行任何不合理侵入性或侵入性调查或其他测试、抽样或分析。在过渡期间，SPAC或其任何财务顾问、会计师、律师和其他代表获得的与本协议有关的所有信息(包括根据本第8.4(C)条获得的信息)应继续受保密协议的约束。SPAC将允许公司各方及其各自的财务顾问、承销商、会计师、律师和其他代表在正常营业时间内，在合理的提前通知下，在过渡期内合理访问SPAC的财产、账簿、记录和人员，以获取与公司完成交易有关的所有信息，包括SPAC的财产、经营结果和适当的人员；然而，任何此类访问的进行方式不得对SPAC的业务或运营造成重大干扰。在过渡期内，公司各方或其任何财务顾问、会计师、律师和其他代表获得的与本协议有关的所有信息(包括根据本第8.4(C)条获得的信息)应继续受保密协议的约束。即使有任何相反的规定，当事人也不应被要求采取任何行动、提供任何访问或提供任何信息，只要该当事人出于善意合理地认为有可能(I)导致或构成任何律师-委托人或其他特权的放弃，(Ii)违反该当事人或其任何附属公司作为一方或受其约束的任何合同，或(Iii)违反或违反任何保密义务(无论是合同义务或适用法律要求或其他规定)，双方同意真诚合作，作出替代安排，以允许以不会导致第(1)、(2)和(3)款所述事件的方式进入或提供家具。

8.5商业上合理的努力。除本协议另有规定外，在符合本协议所述条件的情况下，各方同意采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的行动，以便以切实可行的最快方式完成和有效SPAC合并、换股和其他交易，包括使用其商业上合理的努力来完成下列事项：(A)采取一切必要的商业合理行动，以满足条款中所述的先决条件；(B)从政府实体获得所有必要的行动、豁免、同意、批准、命令和授权，并进行所有必要的登记、声明和备案，包括根据反垄断法要求向政府实体进行的登记、申报和备案，并采取一切必要的商业上合理的步骤，以避免任何法律诉讼；。(C)因公司披露函件第8.5(C)节规定的交易而获得第三方的所有同意、批准或豁免；。以及(D)签立或交付为完善和充分实现交易目的而合理需要的任何额外文书。该义务应包括，在SPAC方面，以信托协议所附的适用格式向大陆航空公司发送终止函(“信托终止函”)。即使本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不要求也不应被视为要求SPAC或任何公司或其各自的任何关联公司(I)通过同意法令、持有单独的命令或其他方式同意、建议、谈判、承诺或实施

出售、转让、许可、剥离或以其他方式处置，或对任何此等人士或其各自附属公司的股本或任何业务、资产、财产或产品线的股份或股份或产品线的所有权、营运、有效控制或行使全部所有权的任何禁止或限制，或对任何此等人士或其各自附属公司经营业务或拥有或控制其各自资产、财产、股份及股本的能力施加任何限制，或招致任何负债或开支；或(Ii)为任何人根据任何反托拉斯法或其他适用法律要求提起(或威胁提起)的任何法律程序辩护，或寻求撤销、撤销、推翻或推翻任何政府实体进入的任何暂缓、限制令、禁令或类似命令。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，公司任何一方或其任何子公司均无义务承担任何重大费用或支付任何费用或授予任何优惠，以根据任何公司或其任何子公司作为一方的任何合同的条款获得任何同意、授权或批准，或在其他情况下与完成交易相关。

8.6无SPAC证券交易。每一公司方都承认并同意，它知道，并且其他公司方已经知道或将会知道美国联邦证券法和据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和法规对拥有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制和其他适用的外国和国内法律要求。各公司方特此同意，其不得违反此类法律要求购买或出售SPAC的任何证券，或促使或鼓励任何人从事上述任何行为。

8.7不得向信托账户索赔。由于SPAC签订了本协议，并在此确认协议的收据和充分性，公司各方在此不可撤销地放弃其在信托账户中或未来可能拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不以任何原因(包括因涉嫌违反本协议或交易协议)向信托账户或从信托账户分配的任何资金寻求追索权。公司各方同意并承认，该不可撤销的放弃对本协议至关重要，并且是SPAC及其关联方特别依赖的促使SPAC签订本协议的依据，公司还打算并理解该放弃根据适用法律对公司各方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。如果公司任何一方或其任何关联公司基于与SPAC或其代表有关的任何事项而提起任何诉讼或法律程序，或因与SPAC或其代表有关的任何事项而提起诉讼或诉讼，而该诉讼寻求对SPAC或其代表的全部或部分金钱救济，公司在此承认并同意，公司各方及其关联公司的唯一补救措施应针对信托账户以外的资金，且此类索赔不得允许任何公司方或其关联公司对信托账户(包括由此产生的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔。即使本协议中有任何相反规定，本款的规定对于本协议中规定的义务应无限期地继续有效。

8.8披露某些事项。在过渡期内，SPAC及各公司将迅速向其他各方发出书面通知：(A)其获悉的任何事件、发展或条件：(I)合理地可能导致第VIII条所述的任何条件不符合；或(Ii)需要对注册声明作出任何修订或补充；或(B)收到任何声称与交易有关而可能需要该人同意的人发出的通知。任何此类通知均不构成提供通知的一方对终止的任何条件是否已得到满足、是否需要对注册声明或任何此类同意进行任何修订或补充、或在确定本协议所载的任何陈述、保证或契诺是否被违反方面的确认或承认。

8.9证券上市。自上市之日起至交易结束止，太盟地产应尽商业上合理的努力，确保太盟地产继续作为上市公司在纳斯达克上市，并确保太盟地产的股票在天猫上市。PUBCO、本公司及SPAC应合作，且各自应作出商业上合理的努力，促使与交易相关发行的注册股票在成交时获准在纳斯达克(或本公司与SPAC可能同意的其他美国公开证券市场或交易所)上市。

8.10不得进行恳求。

(A)在过渡期内，本公司、交易所附属公司和上市公司各自不得，且本公司、交易所子公司和上市公司各自应指示各自的代表不得直接或间接地不按本协议的规定行事：(I)征求、发起、进行或继续讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人(SPAC方及其各自代表除外)就本公司或任何其他公司方的任何合并、合并、资本重组或类似交易、由本公司或任何其他公司方进行的或涉及本公司或任何其他公司方的任何合并、合并、资本重组或类似交易，或向其提供任何信息。或(在一项或一系列相关交易中)出售该公司方任何类别的股权证券，或出售或转让任何公司方的资产或业务(每一项“公司业务合并”)；(Ii)订立任何协议，继续或以其他方式参与有关任何讨论或谈判，或以任何其他合理预期会导致公司业务合并的方式进行合作；或(Iii)开始、继续或重新进行有关公司业务合并的任何尽职调查。每一公司方应指示并尽其合理的最大努力促使其各自的代表立即停止与任何人就任何公司业务合并与任何人进行的任何和所有现有讨论或谈判。

(B)在过渡期内，SPAC不得、SPAC应促使SPAC赞助商不得、SPAC应指示其代表不得直接或间接：(I)征求、发起、进行或继续讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人(公司各方及其各自代表除外)就任何SPAC业务合并提出的任何询问或建议，或向其提供任何信息；(Ii)就任何有关SPAC业务合并的讨论或谈判订立任何协议，或以任何其他合理预期会导致SPAC业务合并的方式进行合作；或(Iii)开始、继续或更新有关SPAC业务合并的任何尽职调查。SPAC应并应促使SPAC赞助商指示并尽其合理的最大努力促使其各自的代表立即停止与任何人就任何SPAC业务合并进行的任何和所有现有的讨论或谈判。

(C)在本协议签署和交付后，如果每一方或据其所知其或其任何代表收到关于公司业务合并或SPAC业务合并(视情况而定)的任何询价、提案、要约或提交，每一方应迅速(且在任何情况下不得迟于知悉该询价、建议、要约或提交后24小时)通知其他各方。如果任何一方或其代表收到关于公司业务合并或SPAC业务合并的询价、提案、要约或提交(视情况而定)，该缔约方应合理地向其他各方通报与该询价、提案、要约或提交有关的任何实质性进展。尽管有任何相反规定，任何一方均可对任何有关公司业务合并或SPAC业务合并(视情况而定)的主动建议作出回应，仅声明该方已就业务合并订立了具有约束力的最终协议，且无法提供与该方或其任何子公司有关的任何信息，或考虑任何建议或要约，或参与有关公司业务合并或SPAC业务合并(视情况而定)的任何谈判或讨论。

8.11信托帐户。在满足或豁免条款第八条所述的条件并向大陆航空公司提供有关通知后(SPAC应根据信托协议的条款向大陆航空公司提供通知)：(A)根据和根据信托协议，在交易结束时，SPAC公司：(I)应安排向大陆航空公司交付根据信托协议规定必须交付的文件、意见和通知，包括向大陆航空公司提供信托终止函；以及(Ii)应尽商业上合理的努力促使大陆航空按照信托终止函中的指示分配信托账户，大陆航空有义务按照信托终止函的指示分配信托账户，包括应支付的所有款项：(A)支付给根据SPAC管理文件的规定正确选择将其SPAC股票赎回为现金的SPAC股东；(B)支付SPAC在交易结束前的所得税或其他税收义务；(C)根据IPO承销协议关于任何递延承销补偿的规定，向首次公开募股的承销商或任何其他人士支付；(D)根据本协议第12.10条由pubco或代表pubco支付的所有未偿还的公司交易费用和未偿还的spac交易费用；及(E)偿还spac董事、高级管理人员和股东的营运资金贷款或spac的其他债务(如有)；及(B)此后，信托账户应终止，除非其中另有规定。

8.12SPAC董事和官员事宜。

(A)pubco同意，根据其管辖文件或其赔偿协议的规定，目前存在于SPAC现任或前任董事或高级职员(视情况而定)(连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，“SPAC D&O受补偿方”)的所有免责、赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应继续全面有效。在自截止日期起的六年内，PUBCO应保持SPAC管理文件或其赔偿协议中在紧接截止日期之前有效的免责、赔偿和垫付费用条款，PUBCO不得、也不得促使SPAC以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对SPAC D&O受补偿方的权利产生不利影响；但是，对于任何待决或主张的法律诉讼或在该期限内提出的任何索赔，PUBCO要求赔偿或垫付费用的所有权利应持续下去，直到该法律诉讼或该索赔得到解决为止。

(B)在关闭前，PUBCO应就关闭前发生的作为或不作为购买并支付一份“尾部”或“决选”董事和高级管理人员责任保险单(“SPAC D&O Tail”)，以令SPAC现任董事和高级管理人员满意的条款，承保在关闭前是或曾经是SPAC董事或高级管理人员的每个该等人。PUBCO应在其整个期限内保持SPAC D&O Tail的全部效力和效力(前提是，如果在该六年内提出或提出任何索赔，SPAC D&O Tail应继续进行，直至其最终处置)，并应履行其项下的所有义务，其他任何一方均不再有义务根据第8.12(B)条购买或支付此类保险。

(C)每名SPAC D&O受补偿方在本协议项下的权利应是该人根据SPAC管理文件、任何其他赔偿安排、任何法律要求或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于这些权利。未经SPAC D&O受补偿方同意，不得终止或修改PUBCO和SPAC根据本条款第8.12(C)款承担的义务，从而对任何SPAC D&O受补偿方造成不利影响。本第8.12(C)款的规定在结案后仍然有效，明确旨在使SPAC D&O受补偿方中的每一方受益，并可由每一方强制执行，每一方都是本第8.12(C)款的预期第三方受益人。

(D)如果PUBCO或其任何继承人或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或存续实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，使PUBCO的继承人和受让人承担本第8.12(D)节规定的义务。

8.13税务事宜。

(A)每一方应尽其合理的最大努力：(A)使本协定所设想的交易有资格享受意向税收待遇；(B)除本协定所拟采取的行动外，不得(且不得允许或导致其任何关联公司、子公司或代表)采取或不采取任何行动，或有义务采取或不采取任何行动，而这些行动或失败可合理地预期阻止本协定所设想的交易有资格获得意向税收待遇；(C)报告和提交与拟纳税处理一致的所有相关纳税申报单(包括附上《财务条例》所述的任何报表或与其在结束纳税年度的纳税申报单一致，视情况而定)，不采取与拟纳税处理不一致的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)，除非根据适用法律被要求这样做(例如，《守则》第1313(A)节或任何类似规定所指的“确定”)；以及(D)就向SPAC、PUBCO或本公司发出有关交易的税务后果的任何意见，彼此及其各自的税务顾问相互合作，包括尽合理努力向相关税务律师交付载有该等税务律师合理需要或适当的惯常陈述的证书(日期为必要日期，并由各方或其各自关联公司的一名官员签署，视情况而定)。如果美国证券交易委员会或

任何其他政府实体要求或要求在交易结束时或之前就交易或与交易相关的税收后果提供意见，则根据需要，关于此类交易的美国联邦所得税考虑因素的习惯意见将包含在委托书/登记声明中，以满足美国证券交易委员会颁布的适用规则和法规。为免生疑问，前述任何意见或任何其他有关拟由SPAC或本公司的律师提出或可能提出的税务处理的意见，均不应成为交易完成或完成的条件。PUBCO或其任何子公司不得转让或分配SPAC或公司的任何资产或股票，如果此类转让或分配不符合财政法规1.368-2(K)(1)(I)或(Ii)节的要求。在截止日期后的两年内，PUBCO、SPAC和本公司均不得承担(或导致承担)以下任何事项：(A)出于美国联邦所得税的目的，实际或被视为清算SPAC；(B)将SPAC转变为“被忽视的实体”(符合财政部条例301.7701-3节的含义)。每一方都承认并同意，每一方(I)都有机会获得关于本协议拟进行的交易的独立法律和税务建议，(Ii)有责任支付自己的税款，包括如果交易不符合预期税务待遇的资格，可能导致的任何不利税收后果。本第8.13(A)节所载之契约，尽管本协定另有任何规定，仍应完全有效，并无限期生效。

(B)Pubco、SPAC、尚存的CBL公司和本公司中的每一方应并应促使其关联方在另一方合理要求的情况下，在提交相关纳税申报表、交易任何方面的税务处理或与税务有关的任何审计或其他法律程序方面充分合作，并在合理范围内予以合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何GRA、税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上合理地提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释(如果此类信息或解释不是公开或以其他方式合理获得的)。

(C)pubco承认，任何直接或间接持有pubco普通股的人，在交易后(“pubco 5%股东”)是pubco的“5%受让股东”(根据财政部条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)节的含义)，可以加入(并向美国国税局提交)GRA。在截止日期后，如果任何pubco 5%股东提出书面请求，pubco应(I)向该pubco 5%股东提供该pubco 5%股东合理要求的与该pubco 5%股东准备GRA相关的信息，以及在财务条例1.367(A)-8条规定的GRA实施期间与此相关的任何必要的纳税申报表。以及(Ii)在财务条例1.367(A)-8项下，为有关公共公司5%股东的税务合规目的，向该公共公司5%股东合理要求的资料提供，包括为确定是否存在根据该公共公司5%股东一般权益协议的条款下的收益“触发事件”(按财务条例1.367(A)-8条的定义)，在每种情况下，费用及开支由该公共公司5%股东自行承担。每一方应并应促使其关联公司以一种不会导致此类触发事件的方式运行。

(D)在Pubco本课税年度结束后120天内，以及Pubco合理地相信其可能是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”(“PFIC”)的每一个课税年度结束后120天内，pubco应(1)确定其作为PFIC的地位，(2)确定其每个子公司在该课税年度内的任何时间是守则第7701(A)节所指的外国公司(“非美国子公司”)的PFIC地位，以及(3)向pubco的股东提供此类PFIC地位的确定。如果pubco确定它在该课税年度是或可以合理地被视为是PFIC，则pubco应尽商业上合理的努力提供必要的声明和信息(包括但不限于，符合《财政条例》1.1295-1(G)节要求的PFIC年度信息声明)，以使pubco股东及其直接和/或间接所有美国人(按守则第7701(A)(30)节的含义)遵守守则关于PFIC的所有规定。包括但不限于根据守则第1295节进行和遵守“合格选举基金”选举的要求，或根据财政部法规1.1295-3节就pubco或任何非美国子公司提交“保护性声明”(视情况而定)。本第8.13(D)条所载之契诺，不论本协定另有任何规定，均应完全有效及有效，直至(X)Pubco本课税年度结束后五年，或(Y)Pubco在连续三(3)个课税年度内合理地确定其不是PFIC为止。

(E)所有转让税应由Pubco或其全资子公司(包括关闭后的公司)承担和支付，并应构成交易费用。除非适用法律另有要求，PUBCO或其全资子公司(包括关闭后的本公司)应适时提交有关该等税费的任何纳税申报单或其他文件(公司各方和SPAC应在必要时就此进行合理合作)。本公司、PUBCO和SPAC应合理合作，以减少或取消任何此类转让税额。

8.14 PIPE投资公司。在中期内，(I)本公司将尽其最大努力(A)代表PUBCO和/或本公司从第三方融资来源寻找和寻求额外的融资来源(双方理解并同意，完成任何此类融资须经本公司和SPAC双方同意(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，包括以私募PUBCO普通股的形式在完成PIPCO投资时完成(“PIPE投资”)，以及(B)就完成PIPE投资所需的合理可接受的条款谈判最终协议，包括购买pubco普通股的认购协议；和(Ii)应一方的书面请求，其他各方应，且每一方应促使其各自的代表在采购管道投资方面进行合理合作，包括(A)提供一方合理要求的(关于公司的，根据第7.4(C)条)的信息和协助，(B)关于公司，根据第7.4(C)条的规定，允许其他各方及其代表在正常营业时间内根据尽职调查可能合理地需要访问，以及(C)参加合理次数的会议、陈述、路演、必要时举行起草会议和尽职调查会议(如适用，包括在必要时在合理时间和地点与公司及其子公司的高级管理层和其他代表直接联系)。在不限制前述一般性的情况下，如果任何公司股东根据《韩国商业守则》就交易提出评估要求，公司同意在必要的融资方面进行合理合作，以解决因该等评估要求而对公司或公社造成的任何流动资金或其他财务后果(在交易结束后)。

8.15作为外国私人发行人的资格。关于PUBCO，在过渡期内，各方应采取一切必要行动，使PUBCO符合《交易所法》规则30亿.4所定义的“外国私人发行人”的资格，并在交易结束时保持这一地位。

8.16新兴成长型公司资格。在过渡期内，SPAC应始终：(A)采取一切必要的合法行动，继续成为2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所指的“新兴成长型公司”；及(B)不采取任何可能导致SPAC不符合JOBS法案所指的“新兴成长型公司”资格的行动。

8.17 pubco股权计划。PUBCO、PUBCO和本公司应合作为PUBCO及其子公司的服务提供商建立股权激励计划(PUBCO股权计划)，该计划最初保留相当于PUBCO股份的5%(5%)的PUBCO普通股数量，经PUBCO、本公司和SPAC批准，在完成交易(视情况而定)时有效。PUBCO股权计划的拟议格式应在最初提交注册说明书之前由SPAC和本公司共同同意(真诚地)。Pubco应在关闭前获得Pubco董事会和Pubco股东对Pubco股权计划的批准。

(A)承认并同意本第8.17节中包含的所有规定仅为SPAC、PUBCO和公司的利益而包含，并且本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得被解释为(I)建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排，(Ii)应限制SPAC、PUBCO、公司或其各自的任何关联公司修改、终止或以其他方式修改之前的任何员工福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排的权利，于交易结束时或之后，或(Iii)授予任何非订约方人士(包括任何股权持有人、本公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员或独立承办人，或任何雇员福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排的任何参与者(或其任何受养人或受益人))、继续受雇或恢复受雇或罢免的权利、获得补偿或利益的任何权利、或任何第三方受益人或任何类别或性质的其他权利。

8.18财务报表；其他财务信息。

(A)(I)在本协议日期后，本公司应在切实可行范围内尽快向SPAC和PUBCO交付PCAOB财务报表，以便将PCAOB财务报表纳入委托书和注册表，并征得独立审计师的同意，在委托书和注册表中使用该等PCAOB财务报表；(Ii)在合理可行的情况下，公司应不时在合理可行的范围内，向SPAC提交任何其他经审计和未经审计的综合资产负债表以及相关的已审计或未经审计的综合损益表和损益表。本公司股东权益及现金流的变动，在每一情况下均符合上市公司会计准则，并在所有重要方面符合适用的会计要求以及当时适用于登记人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定。

(B)自本委托书日期起至委托书结算日止，本公司将向SPAC(I)提交本公司未经审核的综合资产负债表，以及本公司在本委托书日期后完成的每个季度的损益表(损益表)和现金流量表，并在合理可行的范围内尽快(无论如何，在45天内)向SPAC提交该等季度期结束后的中期财务报表，该中期财务报表在各重要方面均适合纳入委托书或注册表，并须予以编制，根据国际财务报告准则在所涉期间内的一致应用(除附注所述及无脚注的情况外)，并根据PCAOB会计准则4105经审核，并在此基础上公平地列报本公司于各有关日期的财务状况、经营结果及截至该日止期间的现金流量变动；及(Ii)经审计的本公司综合资产负债表及本公司于其后完成的每个财政年度的损益(亏损)及现金流量表，并在合理可行的情况下尽快(及无论如何，于每个该等财政年度结束后90天内)连同彼等各自的核数师报告及同意使用该等财务报表及报告，该等财务报表将适合纳入委托书或注册表，并在各重要方面按照在所涉期间内一致应用的国际财务报告准则(附注所述除外)编制及按照适用的PCAOB审核准则审核，并在此基础上公平地列报本公司于各有关日期的财务状况及其截至该等期间的营运结果及现金流量变动。

(C)双方应尽各自在商业上合理的努力，协助及时编制必须包含在登记声明中的任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表和/或美国证券交易委员会规则预期的其他期间的财务报表)，以及SPAC或PUBCO将提交给美国证券交易委员会的与交易相关的任何其他文件。

8.19公司股东批准。本公司应于委托书通过日期后，在切实可行范围内尽快根据适用的法律规定及本公司的管治文件采取一切必要行动，以确定本公司股东大会的记录日期(该日期须与SPAC双方商定)，并正式召开及发出通知。公司应召开公司股东大会(“公司股东大会”)，以获得公司股东的批准，会议应不迟于特别会议日期举行。本公司应尽合理最大努力在本公司股东大会上取得本公司股东批准，包括根据适用的法律规定及本公司的管治文件，在实际可行的情况下尽快征集委托书，以寻求本公司股东批准。本公司应就与本公司股东批准和本公司股东大会有关的所有重大事项向SPAC提供合理的信息。本公司同意，其为寻求本公司股东批准而设立记录日期、正式召集、发出通知、召开及举行本公司股东大会的责任不受任何其间事件或情况影响，而本公司同意设立记录日期以正式召集、发出通知、召开及举行本公司股东大会及提交本公司股东批准，在每种情况下，不论任何其间事件或情况。

8.20交易诉讼。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日(以较早者为准)，SPAC和本公司在获悉任何股东或股东要求或其他股东或股东法律程序(包括衍生品索赔)后，应立即以书面通知对方。在SPAC的情况下，针对其、其关联公司或其各自的代表(以其代表的身份)或(在本公司的情况下)开始的与本协议有关的任何其他交易协议或任何其他事项(统称为交易诉讼)，其附属公司或其各自的任何代表(以代表的身份)。SPAC和本公司应各自(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与(受惯例的共同辩护协议的约束)但不控制任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协与对方进行合理合作，以及(Iii)真诚地考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议。尽管如上所述，在不限制契约和协议的前提下，以及前一句中规定的另一方的权利，SPAC或其关联公司应控制针对SPAC或其关联公司或其各自代表提起的任何交易诉讼的谈判、辩护和和解，而本公司或其关联公司应控制针对本公司或其关联公司或其各自代表的任何交易诉讼的谈判、辩护和和解；但在任何情况下，在交易结束前，未经另一方事先书面同意，任何一方、其关联公司或其各自代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

8.21延长完善企业合并的期限。如果在2024年10月1日或之前，委托书批准日期尚未发生，并且本协议也没有按照其条款以其他方式终止，SPAC应立即准备并向美国证券交易委员会提交委托书，根据该委托书，SPAC将寻求批准将SPAC根据其管辖文件完成其初始业务组合的时间延长至多六(6)个月，至至少2025年5月15日(“终止日期”)，除非此类业务组合的结束已经完成(“延长建议”)。本公司及其律师应获合理机会审阅及评论任何该等委托书及其任何补充或修订。

第九条交易的条件

9.1每一缔约方义务的条件。本协议每一方实施SPAC合并、换股和其他交易的各自义务应满足以下条件，其中任何一个或多个条件均可由SPAC和公司以书面形式放弃(如果法律允许)：

(A)在特别大会(包括其任何续会)上，应已获得SPAC股东的批准。

(B)在公司股东大会(包括其任何续会)上，应已获得公司股东的批准。

(C)双方将已收到或已被视为已收到公司披露函件第4.5(B)节所载政府实体就本协议的签署、交付和履行而发出的所有必要的成交前授权、同意、许可、豁免和批准，交易(或根据本协议规定的任何适用等待期(及其任何延长)应已到期或终止)。

(D)任何禁止、禁止、限制或非法完成交易的适用法律规定均不生效，任何禁止、限制或非法完成交易的临时、初步或永久限制令均不生效；但发布此类命令的政府实体对交易各方拥有管辖权。

(E)根据本协议发行的Pubco普通股须于纳斯达克(或本公司与太平洋投资管理公司可能同意的任何其他美国公众证券市场或交易所)于收市时获批准上市，惟须受发行正式通知及持有足够数目轮回股份持有人的要求所规限。

(F)《登记声明》应已根据证券法的规定生效，不应受到寻求针对《登记声明》发出停止令的任何停止令或诉讼程序(或美国证券交易委员会威胁的诉讼程序)的约束。

(G)韩国注册声明应已根据《金融投资服务和资本市场法》的规定生效，不应受到任何针对韩国注册声明寻求停止令的停止令或诉讼程序(或FSS威胁的诉讼程序)的约束。

9.2公司各方义务的附加条件。公司各方完成和实施SPAC合并、换股和其他交易的义务应满足以下每一项条件，其中任何一项或多项条件可由公司以书面方式完全免除：

(A)(I)SPAC的基本陈述，在重要性或“SPAC重大不利影响”方面无保留的范围内，在所有重要方面均属真实和正确，而在如此限定的范围内，在关闭之日和截止当日在所有方面均属真实，犹如在关闭之时和截至关闭之时一样(但任何该等陈述和保证在较早日期明确说明的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均应在该较早日期保持真实和正确)；和(Ii)本条款第五条所述的SPAC和交易所子公司的所有其他陈述和担保应真实和正确，就像在交易结束时和截止时一样(除非任何该等陈述和担保在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和担保应在该较早日期如此真实和正确)，除非在第(Ii)款的情况下，SPAC和交易所子公司的该等陈述和担保未能在个别和总体上如此真实和正确，没有也不可能产生SPAC实质性的不利影响。

(B)SPAC应已履行或遵守本协议要求其在合并生效时或之前在所有重要方面履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)自本协议签订之日起，不应发生截止时存在的SPAC重大不利影响。

(D)SPAC应已向公司交付一份证书，该证书由SPAC的授权代表签署，日期为截止日期，证明第8.2(A)节、第8.2(B)节和第8.2(C)节所述事项。

(E)SPAC应已向公司交付由SPAC保荐人正式签署的《注册权协议》；

(F)交易所附属公司应已按各方合理接受的形式向公司交付一份换股协议，并在适用的范围内反映本协议的条款，并由《换股协议》(“换股协议”)正式签署

9.3空间咨询委员会义务的附加条件。SPAC各方完成和实施SPAC合并、换股和其他交易的义务应满足以下每一项条件，其中任何一项或多项条件均可由SPAC以书面方式独家放弃：

(A)(I)本公司及收购实体的基本陈述应在所有重要方面均属真实及正确，而在符合资格的范围内，于完成时及截至完成时在各方面均属真实，犹如于完成当日及截至完成时所作的陈述及保证一样(除非任何该等陈述及保证于较早日期有明文规定，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属如此真实及正确)；及(Ii)本章程第四条所载本公司及本章程第五条所述收购实体的所有其他陈述及保证，在关闭时及截至关闭时均属真实及正确(不影响对“重要性”或“公司重大不利影响”或任何类似限制的限制)，犹如在关闭之时及截至关闭之时(除非任何该等陈述及保证于较早日期有明确声明，在此情况下，该陈述及保证应与该较早日期一样真实和正确)，但本条第(Ii)款的情况除外。如本公司及收购实体的该等陈述及保证未能如此真实及正确，不论个别或整体而言，该等陈述及保证并未对本公司造成重大不利影响，且合理地不可能对本公司造成重大不利影响。

(B)公司每一方应已履行或遵守本协议要求其在合并生效时或之前在所有重大方面履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)自本协议签订之日起，截至截止日期，不应发生任何公司重大不利影响。

(D)本公司应已向联交所交付由本公司正式签立的换股协议。

(E)公司应已向SPAC交付结账付款时间表。

(F)本公司应已向SPAC交付一份证书，该证书由本公司授权代表签署，日期为截止日期，证明第8.3(A)节、第8.3(B)节和第8.3(C)节所述事项。

(G)本公司应已向SPAC交付由pubco与本公司股东正式签署的《注册权协议》。

(h)交易所子公司和公司应向SPAC提交一份股份互换协议，其形式应为双方合理接受，并在适用范围内反映本协议条款，并由交易所子公司和公司正式签署（“股份互换协议”）。

(i)公司应已向SPAC提交由公司股东正式签署的锁定协议。

(J)pubco应已获得SPAC D&O尾部保单。

9.4关闭条件的挫败感。如果任何一方因违反本协定项下的义务而导致本条第九条所列任何条件的失败，则任何一方都不能依靠该条件的失败而得到满足。

第十条终止

10.1终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)SPAC与公司在任何时间达成的双方书面协议；

(B)如果在(I)2025年5月15日或(Ii)SPAC必须根据其根据第8.21节修订的管理文件完成其初始业务合并的日期(“外部日期”)之前关闭，则由SPAC或本公司之一进行；但是，如果任何一方的行动或不采取行动是未能在该日期或之前结束的主要原因或导致未能在该日期或之前发生，且该行动或不采取行动构成对本协议的违反，则不应享有根据第10.1(B)款终止本协议的权利；

(C)如果政府实体已发布命令或采取任何其他行动，在任何情况下具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的效果，该命令或其他行动是最终的和不可上诉的，则由SPAC或公司进行；

(D)公司违反本协议规定的关于SPAC的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果SPAC的任何陈述或保证不真实，则在任何一种情况下，在违反时或在该陈述或保证不真实时，第8.2(A)节或第8.2(B)节所述的条件不会得到满足；但如果SPAC的此类违规行为可由SPAC在交易结束前纠正，则公司必须首先向SPAC提供关于此类违规行为的书面通知，并且不得根据第10.1(D)款终止本协议，直至(I)公司向SPAC交付关于此类违规行为的书面通知后30天；和(Ii)外部日期；此外，只要SPAC在该30天内继续作出商业上合理的努力以纠正此类违约(不言而喻，公司不得在以下情况下根据本协议第10.1(D)款终止本协议：(A)严重违反本协议，且该违约尚未得到纠正；或(B)如果SPAC的违约在该30天内得到纠正)；

(E)在公司或任何收购方违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或者如果公司或任何收购方的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，无论是第8.3(A)节或第8.3(B)节所述的条件在违反时或在该陈述或保证变得不真实时，SPAC将不会满足；但如果该违约行为可由本公司或任何收购方在交易结束前纠正，则SPAC必须首先向本公司提供关于该违约行为的书面通知，并且不得根据第10.1(E)条终止本协议，直至下列较早者：(I)SPAC向本公司交付关于该违约行为的书面通知后30天；和(Ii)外部日期；此外，公司或任何收购方(视情况而定)应在该30天期限内继续作出商业上合理的努力，以纠正此类违约行为(不言而喻，SPAC不得在以下情况下根据第10.1(E)条终止本协议：(A)严重违反本协议，且该违约行为尚未得到纠正；或(B)如果该违约行为在该30天期限内得到纠正)；

(F)如果在特别会议(包括其任何续会)上没有获得SPAC股东的批准，则由SPAC或本公司进行；或

(G)如在本公司股东大会(包括其任何续会)上未获本公司股东批准，则由SPAC或本公司进行。

10.2终止通知；终止的效力。

(A)如果SPAC或本公司因第10.1(A)和(C)-(E)款所述以外的任何原因终止本协议，该终止方应在有效终止之日起两个工作日内通过电汇立即可用的资金向非终止方支付相当于100万美元(1,000,000美元)(“分手费”)的金额。

(B)在根据第10.1款终止本协议的情况下，本协议应立即失效，并在支付违约费后，除本公司、SPAC或其他各方(视情况而定)对终止前发生的任何故意和实质性违反本协议的行为承担任何责任外，本协议的任何一方或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、成员、股东或其他代表不承担任何责任，但第10.2款和xi条款的规定在本协议终止后继续有效。

第十一条没有生存

11.1没有生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契约或协议在交易结束后均不有效，与此相关的所有权利、索赔和诉讼原因（无论是合同、侵权行为或其他方式，或者无论是法律还是公平）应在交易结束时终止，除非本协议明确规定。尽管有上述规定，本第11.1条或本协议中的其他任何内容均没有相反的规定（包括第11.14条）应限制：（a）双方根据其条款要求在交易结束后全部或部分履行或遵守的任何契约或协议的有效期，这些契约或协议在交易结束后继续有效;或（b）任何人对其自己的故意欺诈负有的责任。

第十二条一般条文

12.1通知。所有通知和其他通讯均应采用书面形式，并应被视为：（a）发件人确定亲自送达的日期;（b）由保证隔夜送达的国家认可的隔夜快递员寄出后的一（1）工作日;（c）如果在工作日送达，则在送达日期;如果通过电子邮件送达，则在下一个工作日送达;或（d）在邮寄日期后的第五（5）个工作日，通过认证或注册邮件，要求寄回收据，邮资已付。此类通信要有效，必须按以下方式处理：

如果是SPAC，则是：

Mountain Crest Acquisition Corp.，V

百老汇524号，11楼

纽约，纽约10012

收件人：刘素英

电子邮件：sliu@mcacquisition.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约，纽约10154

注意：米切尔·努斯鲍姆

电子邮件：mnussbaum@loeb.com

如果对任何公司方：

CubeBio Co.，公司

新韩生命大厦8楼

Digital-ro 10-gil 9

geumcheon-Gu

韩国首尔

注意：Eunjong Choi、Paul Shin、Justin Ryu和Hak Kyu Kim

电子邮件：cubeceo@cubeBio.co.kr，seworld@daum.net，rty999@cubeBio.co.kr和hk130@cubeBio.co.kr

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

宪法大道西北101号，900号套房

华盛顿特区，邮编：20001

注意：安迪·塔克

电子邮件：andy. nelsonmullins.com

或收件人通过事先书面通知发送方指定的其他地址或收件人（或者，如果是律师，则指定该律师此后可能保留的其他易于确定的商业地址）。如果使用上述一种以上通知的发送方法，则以上述规定确定的最早通知日期为准。

12.2解释。“本协议”、“本协议”、“下文”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指本协议的任何特定部分或小节，除非在每种情况下，上下文另有要求，否则对本协议某一特定部分的提及将包括其中的所有小节。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括所有性别。当本协议中提及附件时，除非另有说明，否则指的是本协议的附件。当本协定提及条款、节或小节时，应指本协定的某一条、节或小节。除非另有说明，否则在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为在每种情况下都后跟“但不限于”。“提供”一词是指在本协议签订之日之前至少三(3)个工作日，主题文件或其他材料已包含在公司托管的在线虚拟数据室中并在其上可用。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本申请中提及“一个实体的业务”时，应

被视为包括该实体的所有直接和间接子公司的业务。凡提及某一实体的子公司，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司。“或”一词应是析取的，但不是排他性的。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。对特定法规或法规的引用，包括其下的所有规则和条例，以及任何先前或后续的法规、规则或法规，在每种情况下均不时修订或以其他方式修改。本协议中提及的所有货币金额均应指美元(除非另有明确说明)。所指的任何人包括此人的继承人和经允许的受让人。凡提及“正常业务过程”(或类似的提法)，应指符合过去惯例的正常业务过程(包括适用的行动、不行动、数额、条款和条件)。

12.3对应；电子交付。本协议、交易协议和与交易有关而签署的每一份其他文件，以及它们的完成，可以副本的形式签署，所有副本应被视为同一份文件，并在各方签署并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。以电子方式将一方当事人所执行的对方当事人的代理交付给其他当事方的律师，应视为符合上一句的要求。以pdf、DocuSign或类似格式交换并通过传真或电子邮件传输的完全签署的协议(副本或其他格式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

12.4整个协议；第三方受益人。本协议，包括本协议的证物、附件和附表、各方之间截至本协议日期的公司披露函和SPAC披露函、交易协议和任何其他文件和文书，以及本协议预期或提及的各方或其各自关联方之间的协议：(A)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解；和(B)除根据第3.9节、第7.12节、第11.14节、第11.15节和第11.16节规定的个人权利外(这将是为了其中规定的个人的利益)，并不打算授予当事人以外的任何其他人任何权利或补救。

12.5可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其适用，根据目前或未来的任何法律要求，被认为是非法、无效或不可执行的：(A)该条款将是完全可分离的；(B)本协议将被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款及其中断的影响；和(D)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，本协议将自动增加一项合法、有效和可执行的条款，尽可能与此类非法、无效或不可执行的条款类似。

12.6其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，在本协议结束前，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方应有权在美国的任何法院或任何拥有司法管辖权和即时禁令救济的州具体执行本协议的条款和规定，以防止违反本协议，而无需证明金钱损害作为补救措施的不足，也无需要求担保或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补充。双方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得适当的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会给双方造成不必要的困难。双方在此进一步承认，本协议所考虑的任何其他补救措施的存在不会减少具体履行本协议项下义务或任何其他强制令救济的可能性。每一方在此进一步同意，如果任何其他方要求具体履行或禁令救济的任何诉讼，其不会声称法律补救或其他补救措施就足够了，或者不应以金钱损害赔偿足够或任何其他理由为理由而不能就该违约或违规行为提供具体履行或禁令救济。

12.7适用法律。本协议和交易的完成，以及因本协议和交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违反或终止和交易的完成，均应受特拉华州国内法的管辖并根据特拉华州的国内法进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

12.8同意管辖权；放弃陪审团审判。

(A)每一方均不可撤销地同意特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院没有标的物管辖权的情况下，同意特拉华州高级法院，或如果特拉华州高级法院拥有或可以获得管辖权，则在每个案件中同意特拉华州地区法院对基于或产生于本协议、其他交易协议和交易完成的任何事项拥有专属管辖权和地点。作为第三方受益人主张权利的每一方和任何人只有在以下情况下方可这样做：(A)此人因任何原因不受上述法院的管辖；(B)此人的财产不受或不受执行；(D)此人的诉讼是在不方便的法院进行的；或(E)此人的诉讼地点不当。每一方和任何作为第三方受益人主张权利的人特此同意，不在上述法院以外的任何法院启动或起诉任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼，也不提出任何动议或采取任何其他行动，试图或打算将任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼移交或转移到上述法院以外的任何法院，无论是以不方便的法院或其他理由为由。每一方特此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达程序文件，并进一步同意通过保证隔夜递送的全国公认的夜间快递服务，或通过挂号或挂号邮件、要求在第11.1节规定的地址要求的回执来送达程序文件，并放弃或承诺不主张或抗辩任何否则他们可能对该程序文件的送达方式提出的反对。尽管第12.8节有前述规定，任何一方均可仅出于执行上述法院之一发布的命令或判决的目的，在上述法院以外的其他法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。

(B)在不能放弃的适用法律要求所禁止的范围内，每一方当事人和任何主张作为第三方受益人的权利的人只有在他、她或其不可撤销和无条件地放弃对与本协议、每项其他交易协议和交易的完成有关的任何法律纠纷中所主张的任何索赔或反索赔以及与之相关的任何反索赔进行陪审团审判的权利时，才可以这样做，无论在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的，任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本协议、其他交易协议和交易的完成而引起或与之相关的非强制性反诉。此外，作为第三方受益人主张权利的任何一方或任何人不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。

12.9施工规则。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由自己选择的独立律师代表，协议各方及其律师在起草和准备本协议和本协议所指文件方面进行了合作，因此放弃适用任何法律要求或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

12.10费用。除本协议另有明文规定外，所有交易费用应由产生此类交易费用的一方支付；但是，如果SPAC合并、换股和其他交易完成，Pubco应在交易完成后，在任何情况下，在信托账户资金释放后，在合理可行的情况下尽快支付或促使支付即时可用资金、所有未偿还公司交易费用和未偿还SPAC交易费用。

12.11任务。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律实施。在本第12.11节第一句的约束下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

12.12修正案。本协定可由当事各方随时通过签署一份代表当事各方签署的书面文书予以修正。

12.13延期；豁免。在交易结束前的任何时间，SPAC和本公司(代表其自身和收购实体)可在适用法律要求不加禁止的范围内：(A)延长履行另一方任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所载向另一方作出的陈述和担保中或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；及(C)放弃遵守本协议中所载的任何协议或条件，以使此等各方受益。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。延迟行使本协议项下的任何权利不构成对该权利的放弃。如果任何其他交易协议的任何条款以任何方式与本协议的条款相冲突(除非其中的条款明确规定它打算优先于本协议)，则以本协议为准。

12.14无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但本协议只能针对本协议中明确指定为本协议当事方的实体执行，任何违反本协议的法律程序只能针对本协议中明确指定的实体执行，任何一方的关联方都不对双方在本协议下的任何责任或义务承担任何责任，包括因违反本协议或就与本协议有关的任何口头陈述而产生的任何法律程序(无论是侵权行为、合同或其他方面)。任何一方均无权就此向任何一方的任何关联方追讨任何权利，任何一方的任何关联方也不应通过该方承担任何个人责任，无论是通过或通过企图穿透公司面纱，通过执行任何判决、罚款或处罚，或凭借任何法律要求或其他。本第12.14条的规定旨在为当事各方的关联方的利益而制定，并可由其执行，每个该等人士应为本第12.14条的第三方受益人。本第12.14节对各方的所有继承人和受让人具有约束力。

12.15空间委员会的法律代表。各方特此同意，Loeb&Loeb LLP(或其任何继承方)可代表其股东、股东、成员、所有者、合作伙伴、代表和关联公司，以及他们各自的继承人和受让人(所有此等各方，“弃权方”)代表SPAC赞助商或其任何股东、股东、成员、所有者、合作伙伴、代表和关联公司，在每种情况下，与因本协议、任何交易协议或交易产生或有关的任何法律程序或义务有关的任何法律程序或义务，以及每一方，代表其自身和其他放弃方，特此同意，并不可撤销地放弃(且不会主张)由此引起或与之相关的任何利益冲突、违反义务或任何其他反对意见。无论Loeb&Loeb LLP在截止日期后是否向SPAC赞助商或其附属公司提供法律服务，每一方和其他放弃方均承认前述条款适用。各方在此进一步不可撤销地承认并同意SPAC或SPAC发起人之间的所有特权通信，无论是书面的还是口头的

或其各自的任何联属公司及其各自的律师，包括Loeb&Loeb LLP，就本协议、任何交易协议或交易所引起或有关的谈判、准备、签立、交付及履行，或因本协议、任何交易协议或交易而引起或有关的任何争议或法律程序，或与上述任何事项有关的任何事宜，不会转移至任何公司方，而是继续存在、继续由SPAC保荐人(“SPAC保荐人特权通讯”)控制，而不放弃任何豁免。双方代表自身和其他弃权各方同意，在交易结束后针对SPAC赞助商或涉及SPAC赞助商的任何法律程序中，任何一方不得使用或依赖任何SPAC赞助商特权通信，无论该特权通信位于公司方的记录或电子邮件服务器中或其他地方(包括在公司方知情的情况下或公司方的高级职员)，并且双方均同意不主张放弃关于SPAC赞助商特权通信的任何特权。

12.16公司法定代表人。各方特此同意，Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“NMRS”)(或其任何继承人)(或其任何继承人)可以代表公司任何一方或其任何股东、股东、成员、所有者、合伙人、代表和联营公司，在每种情况下，就因本协议、任何交易协议或交易产生或有关的任何法律程序或义务而进行的任何法律程序或义务，每一方代表自身和其他放弃方同意，并不可撤销地放弃(且不会主张)由此产生或与之相关的任何利益冲突、违反义务或任何其他反对意见。每一方和其他放弃方承认，无论NMRS是否在截止日期后向任何公司方或其任何股东、股东、成员、所有者、合作伙伴、代表和关联公司提供法律服务，前述条款均适用。每一方和其他弃权各方在此进一步不可撤销地承认并同意，尽管SPAC合并和换股，但公司一方或其任何股东、股东、成员、所有者、合伙人、代表和关联公司与各自律师(包括NMR)之间的所有书面或口头特权通信，与本协议、任何交易协议或交易引起或有关的任何争议或法律程序有关的谈判、准备、执行、交付和履行，或与前述任何事项有关的任何事项，不会传递给SPAC或SPAC赞助商，而是继续存在。保留并由公司各方(“公司方特权通信”)控制，不放弃任何权利。每一方代表自身和其他弃权各方同意，在交易结束后针对任何公司方或涉及任何公司方的任何法律程序中，任何一方不得使用或依赖任何公司方特权通信，无论其位于公司方的记录或电子邮件服务器中或其他地方(包括在公司方知情的情况下或公司方的高级职员)，并且双方均同意不主张放弃关于公司方特权通信的任何特权。

12.17公开信和证物。《公司披露函件》和《SPAC披露函件》应与本协议中包含的编号和字母部分及小节相对应地分开排列，任何编号或字母部分中披露的信息应被视为与本协议相应编号或字母部分或小节中所述的特定陈述或担保有关并仅限于此，除非：(A)此类信息在《公司披露函件》或《SPAC披露函件》(视情况而定)的另一部分中交叉引用；或(B)从披露的表面上看(无需参考其中提及的任何文件或读者对所披露事项的任何独立了解)，此类信息符合本协议中公司一方或SPAC(视情况而定)的另一种陈述和保证。公司披露函件和SPAC披露函件中所载的某些信息仅用于或可能仅用于提供信息，并且不承认必须披露与本协议中作出的陈述和保证相关的信息，不承认违反或违反任何合同或适用条款，不承认对信息所涵盖事项的责任，也不要求根据本协议披露这些信息，也不应将此类信息视为建立重大标准。在本协议包含的陈述和担保中指定任何美元金额，或在公司披露函或SPAC披露函中包含任何特定项目，并不意味着该等金额(或更高或更低的金额)是或不重要的，任何一方都不得利用该等金额的设定或该等项目包含在公司披露函或SPAC披露函中的事实，在双方之间关于本协议中未描述或包括在公司披露函或SPAC披露函中的任何义务、项目或事项是否重要的任何争议或争议中。在任何情况下，在公司披露函件或SPAC披露函件中披露的任何事项，如陈述或担保所涉及的事项或公司重大不利影响或SPAC重大不利影响(视适用情况而定)的重要性而受到限制或限定，均不得暗示具有更大价值或其他重要性的任何其他未披露事项是重大的或将产生公司重大不利影响或SPAC重大不利影响(视适用而定)。任何一方不得仅因在公司披露函件或SPAC披露函件中披露本协议不要求披露的任何事项而以任何方式受到损害，也不得产生任何推定。

[签名页如下]

双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。

[商业合并协议的签名页面]