展览 4.10

修订后的注册权协议

本修订后的注册权协议（本“协议”）于2024年7月31日签署，由Cetus Capital Acquisition Corp. （本“SPAC”）和Cetus Sponsor LLC (本“担保方”)、EF Hutton LLC (本“代表”)、在本协议签署页上签署的各方（本协议下的每个此类方，连同担保方和根据本协议第5.2条款在此后成为本协议方的任何个人或实体一起，为“持有人”，且合称为“持有人”）和MKDWELL Tech Inc.(本“公司”)共同签署并订立。本协议未另有定义的术语，具有并在并购协议（如下定义）中定义的含义。

前言

鉴于，2023年1月31日，本SPAC、担保方、代表和持有人签署了某份注册权协议（“现有注册权协议”），根据该协议，SPAC向持有人授予了关于SPAC某些证券的一定的注册权利；

鉴于，本公司、本SPAC、带有28408583登记号的台湾公司MKD Technology Inc.、在英属维尔京群岛注册的公司MKDWELL Limited (英属维尔京群岛电话公司2121160号)及Ming-Chia Huang以其股东代表身份签署了一项业务合并协议（“并购协议”）。根据该协议，MKDMerger1 Inc.,为公司全资子公司，应与MKD BVI合并，MKD BVI成为存续方及公司全资子公司；本SPAC应与公司全资子公司MKDMerger2 Inc.合并，SPAC作为存续方且成为公司全资子公司（“SPAC 合并”）；

鉴于，为与SPAC合并相关，SPAC普通股持有人（如下定义）将发行本公司的普通股（“普通股”），而持有SPAC普通股购股权证的持有人将发行普通股购股权证（“Pubco Warrants”），以在并购协议中规定的数额及条款下发行；

鉴于，依据现有注册权协议的第5.5条文，现有注册权协议可以在有关时间注册证券占利益至少占参考权益证券的半数以上的持有人书面同意后进行修订;

鉴于，在并购协议的交割方案中，SPAC、担保方、代表和另外一些现有注册权协议方希望修订并重订现有注册权协议，以便向持有人提供与本协议所规定的本公司某些证券有关的特定注册权，并如本协议所述。

现在，鉴于本协议所列明的陈述、契约和协议、以及某些其他有价值的对等意思，其已被认可和充分满足，本协议各方在此意欲具有法律约束力，特订立以下协议：

第一条

定义

“该”不利披露""在公司首席执行官或首席财务官在咨询公司的法律顾问后好心判断属实的情形下，指任何对非公开重要信息的公开披露，而该披露(i)如果适用于任何注册声明或招股说明书，为使相关的注册声明或招股说明书不包含任何虚假陈述或遗漏必要的重要事实而必须披露（在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，考虑到其制作时的情况）不具误导性，(ii)如果不是在提交注册申明时进行，则不需要在该时刻进行，(iii)公司没有披露这些信息的正当商业目的。

“该”协议“应按照序言中所定义的含义理解。”

“该”董事会”指公司的董事会。

“该”企业合并指与本公司中的一个或多个业务相关的一项合并、股票交易、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。

“该”委员会:指美国证券交易委员会。

“该”公司“应按照序言中所定义的含义理解。”

“该”要求注册“”是指第2.1.1小节所规定的含义。

“该”要求的持有人“”是指第2.1.1小节所规定的含义。

“该”证券交易法“”是指1934年证券交易法，随时可能进行修订。

“该”延长单位“延长单位”是指，在贷款人的选择下，按照10.00美元/单位的转换价值发行的单位，每个单位由一股SPAC普通股，一张认股证和一个权益组成，每个权益可在业务组合完成后按比例获得1/6股份的SPAC普通股。

“该”延长单位锁定期“延长单位锁定期”是指，与延长单位以及延长单位相关证券，包括延长单位相关证券的行使或交换的证券一起，由初始买方或其被允许的受让人持有，结束后30天内不得交易，在业务组合完成后。

“该”填表F-1“”是指第2.1.1小节所规定的含义。

“该”表格F-3“按照2.3小节所定义的含义理解。”

“该”创始人股创始人股份

“该”创始人股份锁定期“创始人股份锁定期”是指，在业务组合完成后六个月纪念日或在业务组合后，在任何30个交易日内，普通股的报告最后销售价格等于或超过12.00美元/股（按照拆股并股、送转、权益发行、再组织、资本重组等进行调整），或公司完成清算、合并、股本交换、再组织或其他类似交易的日期，该交易导致其所有股东有权利以现金、证券或其他财产交换其普通股。

“该”持有人“应按照序言中所定义的含义理解。”

“该”内部人信函“内部人信函”是指那份2023年1月31日的特定协议，由SPAC、发起人和SPAC的董事、董事会成员和董事候选人签署。

“该”证券的最大数量“所表示的含义”将根据第2.1.4条所给出的含义。

“该”误述“虚假陈述”是指在注册声明书或招股说明书中或因情况需要而作出的陈述中，未能陈述所需的实质性事实或未能在作出注册声明书或招股说明书时在合适的情况下澄清，以致作出的陈述不真实、不准确或存在误导性。

“该”普通股“应按照序言中所定义的含义理解。”

“该”被允许的受让人“受让方”指创始股东锁定期、代表股东锁定期、定向增发锁定期、运营资本单位锁定期或延期单位锁定期在内的任何托管股份可在创始股东锁定期、代表股东锁定期、定向增发锁定期、运营资本单位锁定期或延期单位锁定期期限内转让给此类方，根据“内幕信函”、“本协议”和该持有人与SPAC或公司（如适用）之间的任何其他适用协议，并交至其后续受让人。

“该”挂靠注册。如果上述第5（a）中提供的注册声明未被提交并在SEC宣布生效，且如果借款人在本票据发行后90天或之后确定为其自身或其他人帐户根据《1933证券法》（根据《1933证券法》修正）起草和提交注册声明或发行声明，以发行其权益证券（与任何实体或企业的收购有关的股票或与公司的股票期权或其他雇员福利计划有关的股票除外，其堪称修订后的S-4表或S-8表的证券法议案的证券除外），则借方应将此决定通知持有人，并在此通知交付之日起不超过十五（15）天后，如持有人书面要求，在该等注册声明或发行告知书中包含本票据转换所需的所有普通股。然而，公司无需根据本节5（b）的规定注册任何依据144号法规无限制地（包括但不限于成交量限制）可转售的普通股，也无需满足144号法规（c）第1款或（如适用）第2款所要求的当前公开信息需要，也无需注册任何已在注册声明下生效的普通股。“所表示的含义”将根据第2.2.1款所给出的含义。

“该”定向增发锁定期“定向增发单位”指最初购买此类定向增发单位或其允许的受让人持有的定向增发单位，包括定向增发单位基础证券和行使或交换定向增发单位基础证券的证券，以及在收购完成后的30天内结束的期间。

“该”定向增发单位“定向增发单位”指SPAC根据2023年1月31日SPAC和赞助商签订的定向增发单位购买协议发行的286,875单位，每个单位由一份SPAC普通股和一份可赎回认股权证组成，每个完整认股权证可行使购买一份SPAC普通股，以及一份权利简表，每份权利简表在收购完成后可获得六分之一（1/6）份SPAC普通股。

“该”按比例分配“所表示的含义”将根据第2.1.4条所给出的含义。

“该”招股书“首次发行股票的招股说明书”是指任何注册声明中包含的招股说明书，适用的法规规定，以及相应的所有补充材料和所有后效修正案，以及在此类招股说明书中引用的所有资料。

“该”注册证券“注册证券”指：（a）创始股份和创始股份的转换或交换发行的普通股份，（b）定向增发单位（包括股票（或普通股份，如适用）、认股权证和权利），以及行使或交换此类证券所发行或可发行的普通股份（或普通股份，如适用），（c）在收购完成后紧随其后由持有人持有的任何普通股份或任何其他权益证券（包括持有人持有的任何普通股份，或通过任何其他权益证券的行使、交换或转换所发行或可发行的普通股份）。（包括明确防止SPAC和后来成立的公司的法定排他权的普通股，以及为了避免疑问而在SPAC合并有效时向持有人发放的所有普通股，根据合并协议（回避任何疑问），不发放其他普通股，（d）运营资本单位（包括股票（或普通股份，如适用）、认股权证和权利），以及此类证券所发行或可发行的普通股份（或普通股份，如适用），（e）任何延期单位（包括股票（或普通股份，如适用）、权证和权利），以及此类证券所发行或可发行的普通股份（或普通股份，如适用），（f）任何代表股份，以及（g）任何经过拆股、股票分割、股息分配或其他重组方式发售或可发售的公司的任何其他权益证券；但是，对于任何特定的注册证券，当：(A)与该证券销售有关的注册声明根据证券法已生效，该证券已根据该注册声明进行销售、转让、处置或交换；（B）该证券已被转让，公司已交付该证券的新证书，而不带有任何限制转让的标记，并且随后进行的公开发行不需要根据证券法进行注册；(C)此类证券已下架；(D)此类证券可以根据证券法147条规定自由交易（或证券交易委员会随后颁布的任何接替规则）（但没有数量或其他限制或限制）；或（E）该类证券已通过经纪人、证券经纪人或发起公共证券交易的承销商进行出售或交易，则无法继续注册。

“该”注册“注册”指根据证券法的规定，准备并提交符合要求的注册声明或类似文件并使其生效。

“该”注册 费用“费用”是指注册的实际费用，包括但不限于：

“该”注册声明书“注册声明”指根据本协议的规定，涵盖Registrable证券的任何注册声明，包括在该注册声明中包括的《招股说明书》、对该注册声明的任何修改（包括后效修改）和补充，以及在该注册声明中引用的所有展品和所有材料。

“该”代表人“”应按照本协议的前置条款所规定的含义进行解释。

“该”代表股份。“”是指SPAC在首次公开募股的同时向代表发行的57,500股SPAC普通股。

“该”代表股份锁定期“”是指对于代表持有的或其被许可的受让方持有的代表股份，其锁定期应为：(i) S-1表格(No. 333-266363)与SPAC首次公开募股有关之注册声明生效之日后至少180天；(ii) 业务整合完成之日，以较晚者为准。

“该”请求持有人“”是指第2.1.1小节所规定的含义。

“该”证券法“”是指1933年有关证券法，随时根据需要进行修改。

“该”SPAC普通股“”是指SPAC的每股面值为0.0001美元的普通股。

“该”赞助商“”应按照本协议的前置条款所规定的含义进行解释。

“该”票据的购买金额“”是指作为主体在承销发行中购买任何可登记证券，并非作为市场做市商活动的证券经纪商。

“该”包销注册“”或“”包销发行—James Trust有权要求在2025年2月7日之前的任何日期进行一次完全市场营销的包销发行。“”是指公司发行的证券出售给承销商进行零售，以全部书面认购承诺的方式。

“该”运营资本单位“”是指单位，每个单位包括一股SPAC普通股、一张认股证，每张认股证可行使权益以购买一股SPAC普通股，以及一份权利，每份权利在业务整合完成时可获得六分之一(1/6)股SPAC普通股。这些单位可以选择根据贷方的选择以10美元每单位的转换价格发行，以支付由赞助商(或其关联方)或SPAC的某些高级管理人员提供的高达1,500,000美元的贷款，以支付与业务整合相关的交易费用。

“该”运营资本单位锁定期“”是指关于运营资本单位、运营资本单位底层证券以及行使或转换底层证券所赋予的权益所持有的最初购买人及其被许可的受让方持有，该期间至业务整合完成后30天结束。

第二条

注册

2.1要求注册。

2.1.1注册请求。在SPAC完成业务整合之日或之后的任何时候，所有持有人持有的已登记证券发行量中占优势的持有人(“请求持有人”)可书面提交要求将其可登记证券中的全部或部分作为一项注册服务“按需注册”(该书面要求描述应包括要被纳入注册服务的证券类型和数量以及分销方法)。公司应在收到要求注册服务的10个自然日内书面通知所有其他已登记证券持有人，并且在此后5个自然日内收到公司的通知的任何已登记证券持有人如果之后希望将其全部或部分可登记证券纳入“按需注册”服务(此类持有人在本注册服务将全部或部分其可登记证券纳入注册服务的请求持有人中，称为“请求持有人”)，应书面通知公司。公司在收到任何外部持有人的书面通知之后，应尽快实施所有由要求持有人和请求持有人根据该“按需注册”要求提交的所有可登记证券的注册，但最长不超过45个自然日。在任何情况下，公司不会负义务在一个“按需注册”下实施超过三个注册，不论是针对任何或所有可登记证券(前提是，此类注册无法达成该目的，除非F-1表格或任何此类长表格注册声明在该时期内已生效，指定请求持有人将其全部或部分可登记证券纳入在此期间在此表单中注册的注册。这三个登记不包括任何在第3.1节的规定已被销售的登记。

2.1.2有效注册。尽管上述第2.1.1条款或协议中的任何其他部分，但除非：(i)与该“按需注册”有关的提交给美国证券交易委员会的注册声明已被美国证券交易委员会宣布有效；(ii) 公司已履行其在本协议中的所有义务，否则按照“按需注册”提交的注册不得作为注册服务；此外，如果在该注册声明宣布有效之后，“按需注册”注册中的可登记证券的发行受到美国证券交易委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何止损市价单或禁令的妨碍，则与该“按需注册”有关的注册声明应被视为未被宣布为有效，除非：(i) 被取消、撤回或终止，(ii) 在发出该要求的持有人中以多数优势参加发行，并因此以书面形式通知公司进行注册，但通知不得晚于5天，且在此时间段后，公司将不会被强制或要求提交另一份注册声明，除非已先前提交的“按需注册”注册声明已经生效或随后终止。

根据第2.1.4条款和本条款规定，如果大部分利益相关方在要求注册中作出指示，要求注册证券采用包销方式发行，那么这样的要求注册的要求人或请求人（如果有）将注册证券纳入所述包销中的权利将取决于该持有人参与这样的包销，并根据约定在其中注册纳入该持有人的可注册证券的范围。根据本条款，所有提议通过本节的包销方式分发其可注册证券的持有人都将按惯例与大部分利益相关的请求保荐人签订一份包销协议。

如果包销人或包销人在根据要求注册进行的包销登记中真诚地书面通知公司、要求人和请求人（如果有）要销售的可注册证券的美元金额或数量以及公司要销售的所有其他普通股或其他股权证券以及已按照合同规定发布申请书的普通股（如果有）的金额持股人希望出售的金额相加超过了没有不利影响预期发行价格、时间、分销方法或成功几率的情况下在包销发行中可以出售的最大美元金额或最大普通股数（适用的最大美元金额或最大证券数，或称为“最大证券数”），那么公司应按照以下方式在这样的包销发行中包括：（i）首先，向大部分利益相关的发起要求登记的持有人和请求持有人（如果有）（按照各自要求纳入该包销登记的可注册证券的数量及要求纳入该包销登记的所有可注册证券的总数的比例，称为“按比例分配”），这些可注册证券可以在不超过最大证券数的情况下销售；（ii）其次，以在上述（i）项下未达到的最大证券数为标准，公司希望出售的普通股或其他股权证券，如果这些证券可以在不超过最大证券数的情况下出售；（iii）第三，如果在前述第（i）和（ii）项下未达到的最大证券数仍未达到，则应将公司另行约定要在登记簿上注册的其他人或实体的普通股或其他权益证券包含在内，这些股票可以在不超过最大股票数的情况下出售。

大部分利益相关方在请求注册的一部分或分别启动子条款2.1.1的情况下，大部分利益相关方启动要求注册或请求注册的权益比例有权在向提交给证券交易委员会的与该要求注册相关的登记声明生效之前书面通知公司及包销商或包销商（如有）其撤回该要求注册的登记申请，无论任何原因均可。不考虑本协议中的任何规定，公司应对根据本条款要求注册的登记发生的注册费用负责，直到根据本部分2.1.5撤回该要求。

附带注册。

如果在SPAC完成首次业务组合的日期或之后的任何时间，公司提出在证券法下就其自身或公司的股东（包括但不限于根据本条款2.1的规定），或债务转换为股票或可行权的证券或其他债务，提出登记声明，而不是员工股票期权或其他福利计划的登记声明，（i）进行交换申请或仅向公司现有股东发行证券的提案，（iii）进行债券发行转换为公司股票的提案，或（iv）进行股息再投资计划，则公司应尽快但不少于在预计的登记声明提交日期前十（10）天将此类拟议中提出的登记声明的书面通知发给所有可注册证券的持有人，此通知应（A）描述将包括在该发行中的证券种类和金额、拟定的分配方式以及所提出的包销主承销商的名称，如果有的话，（B）向所有可注册证券的持有人提出要求，在收到此书面通知后五（5）天内以书面形式请求销售其可注册证券的数量（这样的注册须要求“附带登记”）。公司应以善意地使这样的可注册证券被包括在这样的附带登记中，并应尽力使一个拟议中的包销发行的主承销商允许根据本条款2.2.1行使其纳入附带登记申请的可注册证券与包括在这样的注册中的公司的任何类似证券在同样的条款和条件下并允许按照其预期的分配方式销售或处置这样的可注册证券。根据本条款，所有提议通过本节的包销方式分发其可注册证券的持有人都将按惯例与公司选择的拟议发行的大部分利益相关的请求保荐人签订一份包销协议。

如果在拟议的附带注册中，要成为包销登记的管理主承销商在善意上书面通知参加附带登记的可注册证券的持有人和参与附带登记的可注册证券的持有人，公司以及请求按照本节2.2的规定申请登记的其他人或实体的 普通股及如果已要求按照本协议的任何其他可行权，大家一起出售的可注册证券的美元金额或证券数超过各自这些证券可以采用的最大美元金额或最大股票数（“最大证券数”），则：

（a）如果回归公司的报告，公司应在任何这样的登记中包括：（A）首先，公司希望出售可在不超过最大证券数的情况下出售的普通股或其他股权证券；（B）其次，根据子条款2.2.1行使其纳入这样的包销注册的可注册证券的持有人，按照申请将其可注册证券纳入此类包销登记的各自可注册证券的数量来比例，可以在没有超过最大证券数的情况下出售；（C）第三，如果在前述子句（A）和（B）项下未达到的最大证券数未达到，则应将公司按书面合同对其他股东的股权转让登记，在不超过最大证券数的情况下出售。

2.2.3 登记证券的被登记人将有权在书面通知公司及承销商或承销商（如果有）之前以任何原因或无原因退出委派备案登记。公司（无论是根据自己的良好判断还是基于根据单独书面合同义务的人的退出请求而决定）可以在提交就委派备案登记的注册声明生效之前随时撤回提交给证监会的与委派备案登记相关的注册声明。不论本协议中的任何条款与条件如何规定，公司应为在本节2.2.3下退出之前与委派备案登记相关的登记费用负责。

2.2.4 不受限制的委派备案登记权利。为了明确起见，根据本节2.2进行的任何登记不应计入根据本节2.1进行的需求登记的登记的数目。

2.3 根据证券法规415条（或证监会此后颁布的任何后继规则）规定，登记证券的持有人可以随时并不定期地书面要求公司在F-3表格上注册其登记证券转售或任何在当时可能可用的类似短表格登记声明（“F-3表格”）;但是，公司不得通过承销要约执行该等要求。在收到持有人或持有人书面要求申请在F-3表格上登记之后的五（5）天内，公司应及时将拟议中的F-3表格登记申请通知所有其他登记证券的持有人，并且每个注册证券的持有人在收到公司通知后的十（10）天内书面通知公司，希望其所有或一部分注册证券被纳入该F-3表格的登记申请中。其后尽快地，但不超过公司收到该等书面F-3表格登记申请之日起十二（12）天内，公司应提交与此类书面注册证券持有人的该等登记申请中指定的所有或部分登记证券相关的注册声明，以及指定的来自于任何加入该等要求的其他持有人或投资者的任何或所有该等注册证券的已登记证券;但是，如果F-3表格不可用于这种要约（i）或（ii）在与任何其他权益证券一起出售的情况下，登记证券的持有人总共向公众出售所涉及的价格低于1000万美元，公司将不承担根据本节2.3而进行这类登记的任何义务。

2.4 登记权受限制。如果（A）在从公司诚信估计开始的60天内，与公司发起的登记作为自愿登记文件的备案日期始，到一个在该公司收到依止于本节2.1.1所规定的强制登记注册要求之前，持有人向公司发出书面通知并且公司在该等强制登记注册确认生效前继续诚信尽力随时采取一切合理措施，以促使与登记有关的注册声明生效;（B）持有人已要求承销登记，但公司和持有人均无法获得承销商对该要约的坚定承诺; （C）在董事会的诚信判断下，该等注册声明会对公司带来严重的不良影响，并因此结果是重要的，要推迟在该时间内提交此类登记声明，则在上述任一情况下，公司应向该等持有人提供董事会主席签署的证书，声明在该等证券即将投入使用之前，提交该等登记声明对公司将会带来严重损害，并且因此推迟提交该等登记声明是必要的。在这种情况下，公司可以推迟提交申请的时间不超过30天；但是，公司不得以这种方式推迟其义务超过任何12个月的期限。

第三条

公司流程

3.1 一般程序。如果在SPAC完成初创业务组合的日期之后的任何时候，公司需要进行登记证券的登记，则公司应尽最大努力进行这种登记，以允许根据其拟议的分销计划出售此种登记证券，因此公司应尽快采取以下措施：

3.1.1 准备并尽快向证监会提交与该等登记证券相关的登记声明，并付诸实效，并确保该等登记声明保持有效状态，直到已根据该等登记声明出售了所有该等登记证券为止;

3.1.2 根据所注销的登记证券的多数利益或登记证券的承销商要求提交与登记声明相关的修订版和后续修订版以及股票配售说明书的补充说明，并要求根据公司使用的登记形式适用的规则、规定或指示或根据证券法或相关规则及其规章将上述登记声明保持有效，以便根据该等登记声明或股票配售说明书中所列明的股票销售计划的拟议方案出售所有该等登记证券;

3.1.3 提交登记声明或股票配售说明书或任何修改或补充，未经批准前，免费提供给承销商（如果有）以及所有本登记声明所包含的登记证券的持有人，以及这些持有人的法律顾问，拟议中的登记声明，以及任何修改或补充（包括全部附件和已列入其中的参考文件）和登记声明中提供的股票配售说明书（包括每份初步股票配售说明书）以及任何该等持有人的利益，以便有助于成交该等持有人的股票登记证券。

3.1.4 在登记证券登记声明之前的公开发行中，尽其最大努力：(i)依据所要求的登记证券的持有人（鉴于其拟议的配售计划）要求将该等登记证券在美国的证券或“蓝天”法律下注册或适格，以及（ii）采取必要措施，使进行该等登记声明的注册证券在其他政府部门得到注册或获得批准所必需的其他政府部门的批准，这是由于公司的业务和运营所需，以及执行公司和该等在这类管辖区内销售该等登记证券所需的任何和所有的其他行为和事情。但须知，公司无需在其本地主要活动所在的任何地区普遍合法就业，也不需为履行客户服务或向任何类似的事件征税而承担任何义务。

3.1.5 使在其发行的任何类似股票中列出的所有该等登记证券在所有证券交易所或自动报价系统上得到上市;

3.1.6 在该等登记声明的有效日期之前为所有该等登记证券提供转移代理、认购权代理和注册服务;

3.1.7 在即将收到的情况下，最快速度地在发布行为的登记声明上通知每个登记证券的卖家或其代表，即披露了由于证监会的停止指令而暂停该等登记声明，或启动或威胁任何针对此类文件的调查的通知，最迅速地使用其合理的最佳尝试，以防止该等停止指令的发出或撤销其发出的该等停止指令;

3.1.8 至少在提交任何登记声明或股票配售说明书或任何修改或补充的五（5）天前，将所述文件或任何拟引入该等登记声明或股票配售说明书中的文件的副本提交给该等登记证券的卖家或其代表。

3.1.9 在根据证券法应交付该登记声明的股票配售说明书（无论是初步的还是最终的）中的任何时间点，立即通知持有人发生了任何会导致该股票配售说明书中含有误报表述的事件，然后根据本节3.4规定立即更正此等误报表述。

3.1.10 允许持有人的代表（由参与持有人中的多数人选择的代表），承销商（如有），以及任何由这些持有人或承销商聘请的律师或会计师在其自己的费用下参与注册声明的准备，并促使公司的高管、董事和雇员提供有关注册的任何此类代表、承销商、律师或会计师合理要求的所有信息;但前提是，这样的代表或承销商在披露或披露任何这类信息之前必须签订一份保密协议，其形式和内容合理满足公司的要求，并且公司可能不得在任何注册声明或招股书中包括任何持有人或承销商的名称或关于任何持有人或承销商的信息，任何此类注册声明或招股书的修订或补充，任何拟作为参考资料纳入此类注册声明或招股书的文件，或任何对任何评论信的回应，除非事先经这种持有人或承销商书面同意，并在为这样的适用文件审查并发表评论提供充分时间之后，这些评论公司将予以包含，除非适用法律另有规定;

3.1.11 在承销注册制下，获取公司独立注册会计师的“冷舒适”信函，参与持有人可以依赖于惯例形式和覆盖与管理承销商合理要求的同类事宜以及对持有人中的多数方合理满意的“冷舒适”信函。

3.1.12 在交付此类注册证券以供出售的日期，获取公司代表担任此类注册工作目的的律师的意见，分别致函给持有人、放置代理或销售代理（如有）以及承销商（如有），并涵盖与此类意见有关的法律事项，这些问题与此类意见通常包含的否定保证函类似，并合理满足参与持有人中的多数方。

3.1.13 在发生任何承销发行的情况下，与承销商执行且履行承销协议，以惯例和定制形式确定。

3.1.14 尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该资料覆盖包括自注册声明生效日期后的第一个完整日历季度起，持续至最少12个月，且满足《证券法》第11（a）条和158条（或证券交易委员会之后颁布的任何继任规则）的规定;

3.1.15 如果该注册涉及净收益超过5100万美元的注册证券，则竭尽所能安排公司高管参加承销商在任何承销发行中合理要求的惯例“路演”说明会;

3.1.16 否则，善意合理地与持有人合作，并采取持有人合理要求的惯例操作，与此注册有关。

3.2 注册费用。所有注册的费用由公司承担。持有人承认，持有人将承担与注册证券销售相关的所有增量销售费用，例如承销商的佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本以及除“注册费用”定义所列外的所有代表持有人的合理法律顾问费用和相关费用。

3.3 参与承销要求。除非该人同意按照公司批准的承销安排出售其证券并完成和执行所需的所有惯例问卷、授权书、赔偿协议、限售协议、承销协议和其他惯例文件等，否则该人不得参与任何由公司在此处启动的公司股票的承销。

3.4 销售暂停; 不利披露。收到公司书面通知注册声明或招股书包含失实陈述或被指控失实陈述的情况下，每个持有人必须立即停止处置注册证券，直到他、她或它收到修订失实陈述的补充或修正招股书副本，以纠正失实陈述（应理解为公司在此承诺尽快在收到通知后准备并提交此类补充或修正招股书），或者收到公司书面通知可以恢复使用招股书。如果在任何注册的任何时间点，该注册声明的提交、初始生效或持续使用要求公司作出不利披露，或因为对于原因超出公司的控制造成公司无法获得财务报表，则公司可以（在发出书面通知的前提下），决定有必要进行，以最短的时间为期，但在任何12个月的期间内不超过90天，由公司在善意进行以实现这一目的。如果公司行使了前述句子中的权利，则持有人同意立即暂停其使用与任何注册相关的招股书，以便与注册证券销售或报价无关。公司将立即通知持有人在此第3.4节下行使其权利的任何期限的到期。

3.5 报告义务。只要任何持有人持有注册证券，公司在证券交易委员会法案（“Exchange Act”）下一直承担及时提交所有报告的义务（或获得延期并在适用的宽限期内提交所有这些报告），并立即向持有人提供所有这些提交的真实和完整副本。公司进一步承诺，它将采取持有人可能合理要求的任何进一步行动，从而在《证券法》下面提供的豁免范围内使持有人能够出售其持有的普通股而无需在证券法下进行注册，其中包括提供任何法律意见书。在任何持有人的请求下，公司将通过一位适度授权的行政人员的书面认证，证明其是否已遵守此类要求。

第IV条

赔偿和贡献

4.1 赔偿。

4.1.1 公司同意在法律允许的范围内赔偿每个注册证券持有人、其高管和董事以及控制该持有人的每个人（根据《证券法》的定义）所遭受的全部损失、索赔、损害赔偿、负债和费用（包括律师费），这些损失、索赔、损害赔偿、负债和费用是由于注册文件中包含的任何实际事实的不真实或被指控为不真实，或由于在其中必须声明的任何事实的省略或被指控为省略等，不得使其所涉及的信息是误导的，但前提是这些信息是由持有人明确为在这种情况下使用而向公司提供的。对于持有人承销商排除在外、其高管和董事以及控制此类承销商的每个人（根据《证券法》的定义），公司应向与持有人的赔偿保障相同的程度提供赔偿保障。

4.1.2 在注册声明中，参与持有人的持有人应以书面形式向公司提供公司合理要求用于与任何此类注册声明或招股书有关的信息和书面宣誓，并据此向公司提供公司合理请求的保证，按照法律允许的范围，应赔偿公司、其董事、高管和代理人以及控制公司的每个人（根据《证券法》的定义）遭受的所有损失、索赔、损害赔偿、负债和费用（包括合理的律师费），这些损失、索赔、损害赔偿、负债和费用是由于注册文件中任何实际事实的不正确陈述，或被指控为不正确陈述，或者其中必须提供的任何事实的省略或被指控为省略，而这些不正确陈述或省略仅当存在任何由这样的授权函供书面使用的信息的时候才被视为已包含在其中。注册证券的持有人应向其排除在外的承销商、其高管和董事以及掌控此类承销商的人（根据《证券法》的定义）提供与公司的赔偿保障相同的保障。为避免疑虑，本第4.1.2节下赔偿的义务应是各自的，而不是共同的，其中一位注册证券持有人的总赔偿责任应与其所获得的注册证券销售净收益成比例且有限制，在本注册声明的出售交易中涉及。

本协议规定的任何获得赔偿权的人应(i)及时书面通知有关方面其所寻求赔偿的任何索赔（但未能及时通知并不会影响任何人根据本协议享有赔偿的权利，只要这种失败并未对有关方面造成实质性的不利影响），并(ii)除非在该受保护方合理的判断下，可能存在与有关索赔相关的该受保护方和保障方之间的利益冲突，否则许可该保障方使用合理令该受保护方满意的顾问承担该索赔的防御工作。如果保障方承担了这样的防御工作，则未经其同意，该保障方不会对任何受保护方作出的任何和解负责任（但是，这样的同意不允许不合理地保留）。未获得或未选择承担索赔防御工作的保障方在对与该索赔相关的所有方面进行赔偿时，除非在任何受保护方的合理判断下存在与任何其他受保护方有关的利益冲突，否则不会承担超过一名律师费和相关费用的义务。对于不能在付款的全部方面解决或该等付款已通过本协议项下的付款条款支付的任何和解，未经受保护方的同意，保障方均不得同意判决的作出或进入任何和解（但该和解必须作为其无条件条款授予索赔人或原告一式的释放，给予此等人从有关索赔或诉讼中获得全部免责）

本协议项下的赔偿将在进行或代表受保护方或任何它的官员、董事或控制人的任何调查之后按原样保持有效，并且将在证券的转让后继续有效。

如果保障方在本协议第4.1节的赔偿不可得或不足以使受保护方免于承担任何损失、索赔、损害、责任和费用，则与其对该索赔的相对过失和其他相关公平考虑适当的比例，保障方将缴纳或缴纳受保护方支付的或应支付的金额。双方的相对过失将通过参考其他事项来确定，包括由保障方或受保护方提供的任何行动（包括任何关于任何重大事实的虚假或所述诉讼的事实或省略或所述省略事实），以及保障方和受保护方的相对意图、知识、获悉信息的途径和纠正或防止这样的行动的机会。但是，任何持有人的责任在此第4.1.5节中应限制为其在产生此等责任的发行中所收到的净收益金额。因上述损失或其他责任而付的或应付的任何金额，应视为包括任何合理发生的法律或其他费用，以及与任何调查或诉讼有关的一切费用，但在本节4.1.1、4.1.2和4.1.3规定的限制范围内。双方一致同意，如果决定根据本节4.1.5进行按比例分配或任何其他分配方法将不考虑本节4.1.5所述公平考虑，将不合理和不公平。任何因欺诈陈述（根据证券法第11(f)条所定义的）而有过错的人均不有权根据本节4.1.5从未有过错的人获得赔偿。

第V条

其他。

通知。本协议项下的任何通知或通信必须采用书面形式，并通过(i)亲自发送或通过提供递送证明的快递服务；或(ii)递送、电子邮件或传真来传递。每一个以上述方式邮寄、递送、或传输的通知或通信，在邮寄通知的情况下，在邮寄的第三个工作日之后被视为已经充分给出、发出、发送和接收，而且在通过快递服务、递送、电子邮件或传真发送通知的情况下，在递送收件人（随附递送收据或信使证明书）或收件人拒绝递送时的时间也是如此。除非特别设定，否则本协议项下的任何通知或通信必须发送给公司：新竹科学园区都兴路6-2号1楼，台湾新竹300号和任何持有人在公司的公司簿籍和记录中规定的地址或联系信息。任何一方均可以随时在适用于其他各方的书面通知中更改其用于通知的地址。该更改的通知在按本协议第5.1节的规定进行通知之后的30天生效。

转让; 无第三方权利人。

本协议的条款、义务和责任均不得全部或部分由公司转让或委托。

在创始股份锁定期、定向增发锁定期、运营资本单位锁定期、代表股份锁定期或转移单位锁定期届满之前，任何持有人不得全部或部分转让本协议项下的权利、义务或责任，除非将注册证券转让给被允许的受让方，但前提是该被允许的受让方同意受到本协议的转让限制。在创始股份锁定期、定向增发锁定期、运营资本单位锁定期、代表股份锁定期或转移单位锁定期届满后，该持有人可以全部或部分转让本协议项下的权利、义务或责任给任何受让方。

本协议及其条款应对各方及其继承人和受让人具有约束力，其中应包括受保护方的被允许的受让人。

本协议不应对协议各方以外的任何人或实体授予任何权利或福利，除非特别说明，否则本协议及本章节5.2不包括在内。

任何协议各方在本协议项下作出的转让其权利、义务和责任，除非公司收到（i）根据本协议第5.1节提供的转让通知书，以及（ii）受让人的书面同意书，在公司通常情况下满意的书面格式下接受本协议的条款和规定（可能通过本协议的补充或参加证明来完成）。除本节5.2规定的转让外，任何其他形式的转让均为无效。

副本。本协议可以执行多个副本（包括传真或PDF副本），每份副本均应视为原件，所有副本共同构成同一文件，但只需要出示一份。

适用的法律; 地点。尽管本协议可能由任何各方进行签署，但双方明确同意，（i）本协议适用于和构建于NewYork州的协议之间，由NewYork州居民签署并在NewYork州内执行，不考虑该管辖权的法律冲突规定；以及(ii）与本协议相关的任何行动的地点应为New York州纽约县的任何州或联邦法院。

各方确认并同意，任何可能涉及本协议争议的事情都可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销地、无条件地放弃了其根据适用法律所享有的任何由第三方行使的权利，就与本协议或本协议所涉及或有关的交易直接或间接引起的任何行动而言，无论是不合理还是涉及到最大限度。

修改。经公司和在该时期持有至少发行可注册证券利益的持有人书面同意，可以放弃本协议中规定的任何条款、契约和条件的任何一项，或者可以修改或修改任何此类规定、契约或条件；但是，无论如何，在该协议中进行任何修改或豁免均不得以一种使一方在其作为该公司资本股份持有人的唯一身份的情况下与其他持有人（在该性质下）有实质不同的方式被不利影响的情况下免除该方的责任。在任何持有人或公司之间进行的任何交易或处理，以及任何持有人或公司在此协议下未行使任何权利或救济的任何行动或延误，均不构成任何持有人或公司放弃本协议下的任何权利或救济的行为。任何一方在本协议项下的任何权利或救济的单个或部分的行使均不得构成对任何其他权利或救济的放弃或不排除由该方作出的任何其他权利或救济。

其他注册权利。公司声明和保证，除了注册证券的持有人之外，没有任何人有权要求公司登记公司的任何证券以出售或将这些公司的证券包括在公司为它的自有账号或任何其他人的账号出售证券的任何注册申请中。此外，公司声明和保证本协议取代了任何其他注册权利协议或具有相似条款和条件的协议，在任何这种协议或协议之间存在冲突的情况下，本协议的条款将优先适用。

本协议将于以下情形之一先发生的日期终止：（i）2033年1月31日或（ii）根据注册声明进行所述时期（但在证券法第4(a)(3)条和Rule 174(或任何随后由委员会制定的继任规则)所述适用时期之前，在任何情况下不得发生）已经全部安排注意事项的可注册证券出售（A）或持有人能够依据就无须限制出售证券或出售方式且无须遵守Rule 144(i)(2)所规定的电子公共信息要求依据证券法下的Rule 144（或任何类似规定）自由出售的可注册证券（B）。第3.5节和第四章的条款应继续生效任何终止后的情况下。

[签名页接下来]

特此证明，签署方于上述日期签署了本修订和重订的注册权协议。

[修订和重订的注册权协议签字页]