锁定协议

此封锁协议（“协议”）日期为2024年7月31日，协议由下列签约股东（“持有人”）和BVI商业公司MKDWELL Tech Inc.（“Pubco”）签署。

A.Cetus Capital Acquisition Corp.（“SPAC”），台湾公司MKD Technology Inc.（“公司”）和Ming-Chia Huang身为公司股东代表（“股东代表”）及其他各方，签署了2023年6月20日的商业组合协议（“商业组合协议”）。

b.持有人已或将成为根据商业组合协议持有某些Pubco普通股的记录和/或实际持有人。

c.作为企业和SPAC进入并完成有关交易的条件，并对公司和SPAC构成重要诱因，持有人同意执行并交付本协议。

D.在本处未定义的大写字母词汇具有商业组合协议所分配的相同含义。

现在，因为双方都希望在此处设定保护措施，故各方在本协议中确认和约定:

协议

1.封锁协议。

(a) 在锁定期内，持股人同意不直接或间接地提供、出售、合同出售、抵押或以其他方式处置，任何无法转让的股份，或进行可以产生同样效果的交易，或参与任何掉期、套期保值或其他转移持有锁定股份的经济效果的安排，或公开披露作出任何提供、销售、抵押或处置的意向，或要进行任何交易、调换、套期保值或其他安排，或进行任何卖空（所述卖空定义如下）。

(b) 为了进一步落实，持股期间，Pubco将(i) 在包括可能被注册声明覆盖的所有锁定股份上放置止损市价单，以及(ii) 书面通知Pubco的转移代理停止订单，以及按照本协议限制锁定股份，并指示Pubco转移代理不要处理持股人的任何试图转售或转移任何锁定股份的尝试，除非符合本协议。

(c) 为本协议目的，“卖空”包括但不限于《证券交易所法》1934年修订版（以下简称“交易所法”）根据Regulation SHO第200条发布的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票抵押、股票期货销售合同，期权、认股权、认购权、掉期、掉期保值和类似安排（包括按总回报计算），以及通过非美国经纪商或外国监管经纪商进行的销售和其他交易。

(d) “锁定期限”一词意味着“业务合并协议”确定后的180天。

2.有益的所有权。持股人在此声明和保证，除了根据“业务合并协议”（“合并股份”）发行的Pubco普通股之外，不直接或通过其代表（根据《证券交易所法》第13（d）段以及其制定的规定）或任何Pubco普通股的经济利益或派生物而持有任何Pubco普通股，或任何转换成Pubco普通股或代表获得SPAC普通股或Pubco普通股权利的证券，如果有，在锁定期内获得的任何SPAC普通股或Pubco普通股，均一起称为“锁定股份”，但是，此类锁定股票不包括在锁定期间通过公开市场交易获得的Pubco普通股。

尽管如前所述，并受以下条件限制，签署本协议的人可能在以下情况下转让锁定股份：(a) 转让或分配给持股人的直接或间接附属机构（根据修订后的《1933年证券法》第405条定义）或这些机构的任何遗产;(b) 以纯真的礼物方式向持股人直系家庭成员或信托转让，其受益人为持股人或持股人直系家庭成员的财产规划目的;(c) 根据持股人死亡的相继权利规定;(d) 根据合格的国内关系命令;(e) 在Holder质押锁定股份作为借款或通过持股人股权进行的任何负债，是由发行者的一个或多个发行者发行的证券或股权作为担保提供的，但是，这类借款或负债的发生由多个发行者发行的资产组合或股权担保；(f) 根据真正的第三方要约收购、合并、股份出售、资本再生、合并或涉及Pubco控制变更的其他交易转让；然而，如果这样的要约收购、合并、资本再生、合并或其他这样的交易没有完成，则此协议所涉及的锁定股份仍然适用于此协议；(h) 根据根据交易所法制定的10b5-1规则建立的交易计划；然而，此类计划不应提供在锁定期间转移锁定股份的交易计划；(i) 转让以满足与行使购买Pubco普通股的期权或股票奖励的认股权或注入税收代扣义务有关的税收代扣义务，以及(j) 连同任何与锁定期间获得的SPAC股票或Pubco普通股票以及任何转换成、交换成或代表获得SPAC普通股或Pubco普通股股权的证券一起，以“净行使”或“免现金”方式支付与购买Pubco普通股股份的行使或购买价格；然而，在根据前述(a)到(e)款进行任何转让的情况下，任何转让的条件是转让人/受赠人同意受本协议条款的约束条件（包括但不限于前一句所述的限制）与转让人/受赠人加入同等程度。对于任何转让的每一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)，都不需要依法（包括但不限于《证券法》和《交易所法》的披露要求）做出申报或公开宣布转让或处置，亦同意在锁定期限届满之前不做出自愿的申报或公布。

3.声明与担保。各方各自根据本协议的签署和交付，声明和保证：（a）该方享有进入、交付并执行其各自在本协议下的义务的全部权利、能力和授权；（b）本协议已由该方正式签署和交付，是该方的有约束力和可强制执行的义务，并可按照本协议的条款约束该方；（c）该方根据本协议的条款履行其各自在本协议下的义务，不会与或违反该方是任何其他协议、合同、承诺或理解的任何条款、规定或条件，或与该方的资产或证券相关联。持有人独立评估了其决定签署和交付本协议的优点，并确认其没有依靠公司、公司的法律顾问或任何其他人的意见。

4.不附加额外费/付款。除本协议中特别指出的费用外，各方同意在本协议方面未支付或将不支付持有人任何形式的费用、付款或额外考虑。

5.通知。任何必须或允许在此发出的通知应以书面形式发送，如以下所述，并应视为发出：(a) 如果通过手交或认可快递服务在业务日下午4:00之前发送了，根据收件人的日期和时间，在交付当天，否则在交付后的第一个工作日；(b) 如果通过电子邮件发送，在4:00下午前发送，在业务日下午4:00之前，而在确认日期之后的第一个工作日，如果确认；或(c) 通过普通邮件邮寄后5天，其中要求回执。通知应如下寄往各自的方(排除电话号码，仅为方便)或如一方根据本通知规定指定给其他人的地址：

(a) 如果给Pubco，寄至：

MKDWELL Tech Inc.

台湾新竹市300号新竹科学工业园区督兴路6-2号1楼

附有副本(不构成通知):

Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP

1185 Avenue of the Americas

31st Floor

纽约，NY10036

	注意：
	电子邮件：

(b) 如果给持股人，请使用持股人在签名页上指定的地址，或向任何一方书面提供的其他地址。

6.枚举和标题。本协议中包含的枚举和标题仅供参考方便，不控制或影响本协议中任何规定的含义或构造。

7.副本。本协议可以以传真形式和任何份数签署，每份签署并交付的副本都应被视为原件，但组成一份协议。

8.继承人与受让人。本协议及其条款、契约、规定和条件应对各方各自的继承人、受让人产生约束力并对其产生利益。持有人在此确认并同意，本协议是为公司及其继承人和受让人制定的，且其有一定的可强制执行性。

9. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，则该条款将符合现行法律而不是使其无效（如可能）以达到当事方的意图，并且在任何情况下，本协议的其余条款仍将完全有效并对当事方具有约束力。

10. 修订。本协议可由各方书面协议修订或修改。

11. 进一步保证。各方应做出并履行，或导致做出并履行，所有其他方合理要求的行动和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、工具和文件，以实现本协议的意图并实现本协议所涉及的交易的目的。

12. 无严格解释。本协议中使用的语言将被认为是当事方选择用于表达其共同意图的语言，并且不会对任何一方适用严格解释规则。

13. 争端解决。本协议下发生的任何争议将适用于《业务合并协议》第12.06节，并在此引用。

14. 管辖法律。本协议下发生的任何争议将适用于《业务合并协议》第12.06节，并在此引用。

15. 控制协议。在本协议（不时修订、补充、重述或以其他方式修改）的条款直接与《业务合并协议》的规定冲突的情况下，本协议的条款将控制。

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