展品 1.1

《2004年BVI商业公司法》

MKDWELL 科技有限公司。

th将Regulations 7.2(a)和7.2(b)中指定的详细信息输入会员注册簿中的日期。

在《股东登记册》登记抵押或担保的相关信息，该信息可以被取消：th

英属维尔京群岛领土

企业宪章

1995年。

MKDWELL Tech Inc.

1姓名

2状态

3

3.1
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。
3.3公司可以通过董事会决议或成员大会决议更改其注册办事处或注册代理人。更改自注册机构依据法案第92条所登记的更改通知生效。

4

4.1公司凭借法案和任何其他英属维尔京群岛立法，无论是否存在公司利益：

（a）全权负责展开或承担任何业务或活动，执行任何行为或进行任何交易；以及
（b）MKDWELL Tech Inc.

4.2本公司的会员我/我们在此指定 [ ] 或如果他无法出席 [ ] 的 [ ] 为我的/我们的代理人，代我/我们在会员大会上投票，会员大会将于 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日举行，或其后的任何延期。

5(a)

5.1

（a）
（b）
（c）8.12
(d)如果在约定的会议时间两小时内没有达到法定人数，那么会议如果是由成员发起的，将被解散；否则会被延期至下一个工商日在召开会议的司法管辖区的相同时间和地点，或者由董事决定的其他时间和地点，如果在延期会议上在约定的会议时间内，亲自或通过委托出席的股东表决权的不少于全部股份或每个股份种类或系列有三分之一的投票权的代表出席，那么出席者构成法定人数，否则会议将由董事会主席或根据情况不同，会议主席酌情决定是解散还是进一步延期。
(e)
(f)

5.2

6

6.1

（a）
（b）8.21
（c）16

2

6.2董事最少一名，没有最多限制数量。

（a）每位董事任期由会员决议或董事会决议指定的固定期限确定，或者直至其辞世、辞职或被免职。如果在任命董事时没有规定任期，则董事将无限期任职，直至其辞世、辞职或被免职。
（b）
（c）
(d)
(e)9.7
(f)董事随时可任命任何人担任董事，可以填补空缺或增加现有董事。若董事们任命某人填补空缺，任期不得超过离职董事离任时剩余的任期。
(g)
(h)
（i）

6.3

3

6.4董事会有权通过董事决议：

（a）授权并创建其他股票类别；以及
（b）

7

公司的业务和事务应由公司的董事进行管理或在其指导或监督下进行。公司的董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的所有权力。董事可以支付与公司注册有关的所有费用，并行使不受《法案》、《备忘录》或《章程》规定必须由成员行使的所需公司权力。

8

如果公司是控股公司的子公司，但不是全资子公司，并且除控股公司以外的股东事先同意，公司董事在与进行联合企业相关的行使职权或履行职责时，即使可能不符合公司的最佳利益，也可以按他认为符合某个成员或某些成员最佳利益的方式行事。

9

9.1
9.2

10转让股票。

10.1

11修正议定书和章程

11.1公司可以通过成员决议或董事决议修改公司的公司章程或备忘录，但不能通过董事决议进行修改：限制成员修改备忘录或章程的权利或力量；更改成员通过决议修改备忘录或章程所需成员的百分比；在成员无法修改备忘录或章程的情况下进行修改；或更改第7条、第8条、本条款11或条例23（或任何此类条款或规定中使用的定义术语）。

（a）限制成员修改备忘录或章程的权利或力量
（b）更改成员通过决议修改备忘录或章程所需成员的百分比

4

（c）在成员无法修改备忘录或章程的情况下进行修改
(d)11.6

1211.7

12.3在本备忘录和附带的公司章程中，如果与主题或背景不矛盾：

以任命董事;

(e)

5

（a）
（b）(a)

（a）
（b）

在公司的要求下，这个人已经或者正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或者在其他职务上代表这些企业工作。

不可抗力：由于我们不能够控制的任何原因导致我们未能履行本协议项下的任何义务，或者未能按期履行本协议项下的任何义务，我们不承担任何责任。这包括但不限于：上帝之手、任何通讯、计算机设施、传输、网络安全事件、清算或结算设施、工业行动、战争、内战、敌对行动（无论是否宣战）、流行病、大流行病、革命、叛乱、内乱、政府或超国家机构或当局的行为和规定或任何相关监管或自我监管组织的规则或任何此类机构、当局或组织因任何原因未能履行其义务。我们将及时向您提供导致这种履行延迟或不履行的原因，或未能履行我们在本协议项下的义务，并尽力协助您找到替代托管人，如果上述任何事件阻止我们履行本协议项下的义务。除非上下文另有规定，在备忘录和章程中，如果提到:

（a）规则是指章程的规则;
（b）条款是指备忘录的条款;
（c）成员投票是指投票人投票表决持有的股份;
(d)法案、备忘录或章程是指经修订的法案或这些文件;
(e)单数包括复数，反之亦然。

费用和费用 - 费用除非上下文另有规定，在法案中定义的任何词语或表达方式，其在备忘录和章程中的含义除非另有定义，否则应与法案中的相同;
12.4标题仅为方便起见而插入，在解释备忘录和章程时应被忽略;

6

公司创始人
(a)
英属维京群岛

7

英属维尔京群岛领土

公司章程

1995年。

MKDWELL Tech Inc.

1

1.1
1.2
1.3如果有多个符合条件的人共同持有任何股份，其中任何一个符合条件的人都可以有效地收到任何分配的回执。
1.4
1.5
1.6已获得了审计师所需的所有信息和解释。

8

1.7公司向会员发出的任何通知、信息或书面声明，可通过个人送达、邮寄、传真或其他类似的电子通讯方式进行，发送至会员在会员名册中所列出的地址。

2股份

2.1Service of any summons, notice, order, document, process, information or written statement to be served on the Company may be proved by showing that the summons, notice, order, document, process, information or written statement was delivered to the registered office or the registered agent of the Company or that it was mailed in such time as to admit to its being delivered to the registered office or the registered agent of the Company in the normal course of delivery within the period prescribed for service and was correctly addressed and the postage was prepaid.
2.2自愿 解散
2.3第46条不适用于本公司。
2.4
2.5除非董事会已经通过了一项决议，规定不得为非货币对价发行股份，否则不得发行股份作为非货币对价。

（a）认股的金额；和
（b）据其看来，发行的有形财产的现金价值不低于认股的金额。

2.6

（a）持有股票的人员的姓名和地址；
（b）每个成员持有的每类和每个系列的股票数量；
（c）

9

(d)任何有资格的人退出成为会员的日期。

2.7
2.8
2.9
2.10

3取消

3.1
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。在未支付持股方面存在违约的成员将收到一份书面的收款通知，其中指定了付款日期。
3.3规定3.2所述的收款通知应指定一个后期，并在通知的服务日期后不早于14天的时间前进行支付所需的支付，并包含一项声明，即如果在通知中指定的时间之前或之前未付款，则未付款的股票或其中任何股票将被没收。
3.4
3.5

10

4转让股票。

4.1
4.2
4.3
4.4

（a）接受他们认为适当的股票转让证据；和
（b）台湾，中华民国。注意：黄明佳，首席执行官

4.5在遵守备忘录的前提下，已故股东的遗产管理人即使不是股东也可以转让股份。

5分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

5.1根据本协议，任何持有任何权证的持有人或公司授权的通知、声明或要求，如交付或通过快递、挂号邮件或私人快递服务在五（5）天内发送，如下所示，即可充分履行。
5.2Continental Stock Transfer & Trust Company
5.3
5.4

11

5.5

6

6.1公司可以购买、赎回或以其他方式取得和持有其自己的股份，但公司未经有权同意不得购买、赎回或以其他方式取得其自己的股份。如果法案或备忘录或章程的任何其他规定允许或要求公司在没有该等同意的情况下购买、赎回或以其他方式取得这些股份，则除外。
6.2

（a）]
（b）3
（c）

6.3法案第60、61和62条不适用于公司。
6.4
6.5所有分配给库藏股的权利和义务均被暂停，公司在将其作为库藏股持有时不得行使这些权利和义务。
6.6公司可能按照董事会决议的条款和条件（不与备忘录和章程不一致）处置国库股。
6.7

7LOCk-UP AGREEMENT

7.1

12

7.2

（a）他持有的股份已被抵押或质押；
（b）抵押人或质权人的名称；和
（c）

7.3

（a）经被命名为抵押人或质权人的人或被授权代表他行事的人书面同意；或
（b）

7.4

（a）
（b）公司不得购买、回购或以任何其他方式取得此类股份；和
（c）不得为此类股份颁发任何代替证书，

除非被命名为抵押人或质权人的人或被授权代表他行事的人书面同意。

8

8.1
8.2

13

8.3

（a）
（b）

8.4
8.5违反通知要求召开的会议如果持有至少全部事项的总表决权的90%的会员豁免了会议通知，并且出席会议的会员对该会员所持有的所有股票均构成豁免，则该会议有效。
8.6所有的注册和备案费用（包括与金融业监管机构（FINRA）以及任何普通股所在的证券交易所有关的费用）
8.7会员可以通过代理人代表自己参加会员会议，并可代表会员发言和投票。
8.8(F)
8.9授权委任书应以如下授权委任书的实质形式或董事会主席接受的其他形式为准，以恰当地证明委任人的意愿。

MKDWELL Tech Inc.

_______________________

成员

14

8.10下列情况中涉及联名持有股票的：

（a）
（b）
（c）(MKDWELL科技公司董事会通过，即公司与Cetus Capital Acquisition Corp.完成业务组合后生效)

8.11
8.12
8.13
8.14

15

8.15
8.16遵守适用的法律、规则和法规；
8.17●
8.18
8.19责任追究 对行为准则的遵守。
8.20公司董事可以参加并发言任何成员会议以及任何特别全体股东会。
8.21

16

9董事们

9.1
9.2
9.3
9.4
9.5

（a）
（b）

9.6
9.7
9.8
9.9

17

9.10

（a）
（b）●
（c）
(d)根据该法规定的其他信息。

9.11家庭成员的行为。在工作场所之外，家庭成员的行为也可能引发上述利益冲突，因为它们可能影响员工代表公司做出决策时的客观性。根据本行为守则，“家庭成员”包括您的配偶或伴侣，兄弟姐妹和父母，姻亲及子女，无论是血亲还是收养关系。
9.12
9.13

10董事会的职权

10.1
10.2
10.3

18

10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9所有支票、期票、汇票、汇兑票据以及其他可转让的票据以及所有向公司支付款项的收据都应按照董事会决议不断地确定的方式签字、开具、承兑、背书或以其他方式执行。
10.10《公司法》第175条不适用于本公司。

11

11.1
11.2
11.3
11.4竞争 和公正交易

19

11.5 违约利息：如果您或有关方未能在本协议项下的任何金额到期时为我们支付该等金额，则我们保留按逾期未付款项的未付金额计算的利息收取权利（无论判决前后），利率为该货币的1个月担保过夜融资利率（SOFR）加1％，或者如果该利率不可获得，则为我们和您或有关方在善意上相互协商的利率。利息将按照复合日计息，每月复利重置的方式计算，并由相关方作为单独的债务到期应付。Our business success depends upon our ability to foster lasting customer relationships. The Company is committed to dealing with customers fairly, honestly and with integrity. Specifically, you should keep the following guidelines in mind when dealing with customers:
责任范围●
11.7
11.8员工不应该仅仅因为顾客从其他供应商购买产品或服务就拒绝销售、提供服务或维护公司生产或提供的产品或服务。
11.9●

12委员会

12.3
不可抗力：由于我们不能够控制的任何原因导致我们未能履行本协议项下的任何义务，或者未能按期履行本协议项下的任何义务，我们不承担任何责任。这包括但不限于：上帝之手、任何通讯、计算机设施、传输、网络安全事件、清算或结算设施、工业行动、战争、内战、敌对行动（无论是否宣战）、流行病、大流行病、革命、叛乱、内乱、政府或超国家机构或当局的行为和规定或任何相关监管或自我监管组织的规则或任何此类机构、当局或组织因任何原因未能履行其义务。我们将及时向您提供导致这种履行延迟或不履行的原因，或未能履行我们在本协议项下的义务，并尽力协助您找到替代托管人，如果上述任何事件阻止我们履行本协议项下的义务。

（a）修改《公司注册证明书》或《公司章程》；
（b）

20

（c）
(d)●
(e)任命代理；
(f)批准合并、合资或安排计划。
(g)进行破产申报或批准清算计划时，您应遵循以下所有规则。

费用和费用 - 费用
12.4员工应意识到公司财产包括所有通过公司电子或电话系统传输或接收的数据和通信，以及所有书面通信。员工和其他公司财产用户对于这些通信和数据不应有任何隐私预期。在法律允许的范围内，公司有能力并保留权利监控所有电子和电话通信。这些通信也可能被披露给执法机关或政府官员。

13礼品和娱乐

13.1赠送和接受礼物是一种常见的商业惯例。适当的商务礼品和娱乐是受欢迎的礼节，旨在建立商业伙伴之间的关系和理解。然而，礼物和娱乐不应该影响，或者看起来会影响您做出客观和公平的商业决策。
13.2在这方面要运用良好的判断力是您的责任。通常原则上，您只有在礼物或娱乐不被视为对某项特定商业决定的诱因或奖励时，才可以向客户或供应商赠送或接受礼物或娱乐。所有价值超过100美元的礼物和娱乐应及时报告并交给您的主管。所有礼物和娱乐费用应该在费用报告中得到妥善记录。以下具体示例可能会有所帮助：
13.3所有办事员的报酬应由董事会的决议确定。
13.4

21

13.5

14如果不是由其他方支付，公司将支付相关费用作为合理的业务费用。

14.1
14.2广告 及促销材料。您可以偶尔接受或提供名义上有价值的广告或促销材料。
14.3●

（a）对与交易有关的事项进行投票；
（b）
（c）

22

15赔偿

15.1

（a）
（b）

15.2
15.3
15.4
15.5

16记录：收集关键利益相关者的基本联系方式，包括银行家、律师、会计师和供应商，这对业务运营至关重要。验证与客户和供应商的合同是否最新，并包含风险转移和保险验证的必要条款。将这些信息安全地存储在易于使用的场所。

16.1公司应将以下文件保留在其注册代理处办公室：

（a）备忘录和章程；
（b）
（c）
(d)重要 新产品或服务;

23

(e)可能发生管理变动或控制权变更；

16.2●

（a）
（b）

16.3

（a）成员和各类成员会议的会议记录和决议；
（b）
（c）该图章的印像（如果有的话）。

16.4
16.5根据本条例，公司保留的记录应以书面形式或作为电子记录完全或部分，符合电子交易法的要求。

17

17.1公司应在注册代理处维护抵押登记簿，其中应输入公司创建的每项抵押、债权和其他负担的以下细节：

（a）设立负担的日期；
（b）以抵押担保的责任的简要描述；
（c）抵押担保的财产的简短描述；
(d)安全受托人的姓名和地址，或者如果没有这样的受托人，负债方的姓名和地址;

24

(e)除非该负担是不记名债券，否则有义务认明持有该负担的人姓名和地址;
(f)关于任何禁令或限制的详细信息，这些禁令或限制包括创建具有优先权或与负担并列的任何未来负担的权利，都应包含在创建负担的文件中。

18延续

公司可以通过成员决议或董事决议，在符合该管辖区法律的情况下继续作为一家注册公司。

19印章

20账目和审计

20.1公司应保留足以显示和解释公司交易的记录，并在任何时候使人能够合理准确地确定公司的财务状况。
20.2
20.3
20.4

25

20.5
20.6
20.7

（a）
（b）

20.8

（a）
（b）任何管理层成员如果有理由相信某员工成为骚扰或歧视的受害者，或者收到了有关骚扰或歧视的报告，必须立即向人力资源部门报告。

20.9审计师的报告应附在财务报表上，并在股东大会上宣读财务报表，或以其他方式提供给所有股东
20.10《商业行为准则与道德规范》包含了公司经营业务的一般指导方针，与最高商业道德标准保持一致。如果您对这些指引有任何疑问，请联系您的主管或合规主管。 我们期望所有公司员工遵守这些标准。
20.11公司的审计师有权收到通知，并参加任何向股东提出公司损益表和资产负债表的会议

21通知

21.1
21.2向公司送达的任何传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面声明可以通过将其留给公司或通过挂号邮寄送达公司，在其注册办事处或通过邮寄到公司的注册代理处留下，送达。
21.3可以通过证明送达传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面声明的方式来证明向公司送达的方式。送达传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面声明的时间为正常配置周期内送达注册办事处或注册代理处。合法时付费邮资。

22

公司可以通过股东大会的决议或董事会的决议任命自愿清算人

26

公司创始人
英属维京群岛

27