美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(马克 一)

1934

或者

OR

事件需要提交这份壳公司报告的日期：2024年7月31日

或者

MKDWELL TECH INC.

1934

或者

黄明家 首席执行官

Hsinchu Science Park,

电话： +886-3-5781899

(Name, Telephone, Email and/or Facsimile number and Address of Company Contact Person)

(按其章程规定的注册人名称)

台湾新竹市竹兴路6-2号1楼

台湾新竹科学园区

台湾新竹市300

（主要执行办公室地址）

台湾新竹市竹兴路6-2号1楼

台湾新竹科学园区

台湾新竹市300

Emerging growth company ☒

（公司联系人的姓名，电话，电子邮件和/或传真号码和地址）

根据法案第12(b)条注册或将注册的证券：

根据证券法第15(d)条有报告义务的证券：无。

如果注册人是根据证券法规则405定义的知名老手发行人，请打勾。是☐否☒

如果此报告是年度或过渡报告，请打勾，如果注册人不需要根据证券交易法1934年第13或15（d）条款提交报告。是☐否☐

通过检查标记表示登记者是否：（1）在前12个月内（或对于登记者需要提交此类报告的较短期间）提交了证券交易所法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天内已受到此类提交要求。是☒否☐

请在以下复选框内打勾标记，以指示注册人是否已经在过去12个月内（或者在注册人需要提交此类文件的较短期间内）通过电子方式提交了根据S-T条例405规定要求递交的每个交互式数据文件。是☒ 否☐

†该术语“新的或修订的财务会计准则”指的是2012年4月5日以后由财务会计准则委员会发布的任何更新内容。

请勾选以下项目，以确认注册人是否根据《萨班斯-豪利法》（15 U.S.C. 7262(b) 第404(b)条款）规定，已经由为其制定或发布其审计报告的注册公共会计师对其内部财务报告控制有效性进行报告并评估。☐

如果证券是根据本法案第12 (b)条注册的，则请勾选以下项目，以确认注册人的财务报表是否反映了在原先已发布的财务报表中对差错的更正。☐

请勾选是否有任何错误更正属于重述，需要按照§240.10D-1（b）规定，在相关复苏期内接受任何注册者高管的奖励报酬回收分析。☐

请勾选适用的会计准则来准备在本提交文件中包含的财务报表:

如果在前面的问题中勾选了“其他”，请用勾选标记指示注册人已选择跟随的财务报表项目。项目17 ☐项目18 ☐

如果这是一份年度报告，请用勾选标记指示注册人是否是外壳公司（根据交易所法规 120.2号的定义）。是 ☐否 ☐

目录

关于前瞻性声明的注意事项

读者应该谨慎对待本报告中仅于报告日期有效的前瞻性声明。尽管我们相信这些前瞻性声明中反映的期望是合理的，但并不能保证这些期望会被证明是正确的。这些声明涉及已知和未知的风险，并基于许多本质上存在重大不确定性和潜在情况的假设和估计，其中许多情况超出了我们的控制范围。实际结果可能与此类前瞻性声明的表述或暗示有所不同。我们不承担任何公开更新或修正本报告中包含的任何前瞻性声明的义务，或在本报告中提供给读者参考的文件，以反映任何与此类声明有关的期望变化或任何基于任何声明的事件、情况或环境的变化。

解释说明

股份注册声明中的规定 I

项目1. 董事、高级管理人员和顾问身份 董事和高级管理人员 在业务合并完成后的公司董事和高管名单详见 Form F-4，文中“交易后 PubCo 的管理”一节，并已纳入参考。本公司董事和高管的营业地址为日本东京品川区东品川2-2-4的天王洲第一大厦 5 层，邮编 140-0002。 Robinson & Cole LLP 将在业务合并完成后担任本公司的法律顾问。 Marcum Asia CPAs LLP（前身为 Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）担任本公司截至2023年12月31日和2022年的独立审计师，以及截至2023年12月31日和2022年11月8日到12月31日的有限运营期间，将在业务合并完成后继续担任本公司的独立审计师。

A. 主要股东

^{21世纪医疗改革法案}%

●

项目2. 发售统计及预期时间表

不适用。

项目3. 主要信息 资本化和负债

A. 保留

B. 资本结构和负债

项目 第8条。

D. 风险因素

每一份塞图斯资本认股权证，在业务合并完成前，都会转换成为一份公司的认股权证，持有人可以通过该权证购买一份普通股。在业务合并完成后，总共有6,036,875份认股权证未行使。这些认股权证的行使价格是每股11.50美元，将在业务合并完成后的五年内到期，即纽约时间2029年7月31日下午5时，或者根据其条款提前赎回或清算。风险因素

项目 4. 公司信息

截至本报告日期，公司有权发行最多1亿股面值为0.0001美元的普通股。截至2024年8月1日，即业务合并结束后，公司已发行普通股16,788,342股。此外，公司还有6,036,875份待行使的认股权证，每份认股权证行使价格为11.50美元，可购买一股普通股。认股权证将于2029年7月31日纽约时间下午5时到期。

包含关于我们股本的信息，请参阅F-4表格的“Pubco证券描述”部分

有关我们的公司结构的风险 - 我们可能依赖于股息和其他权益发放的分配来资助我们可能具有的现金和融资需求，我们的子公司支付款项的任何限制都可能对我们进行业务的能力产生重大不利影响。2021年的20-F表File3. Key Information - D. Risk Factors中有更多信息。说明b. Memorandum and Articles of Association

” 和其中的展览3.2，以及这些内容已经通过引用并入到这里。

C. Material Contracts

除非如上所述的"之前"，在""标题下的信息。Explanatory Note我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。MKD的业务” and “

E. Taxation

^{21世纪医疗改革法案}F. Dividends and Paying Agents 我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。 公司尚未向股东支付任何股息。完成业务合并后，公司董事会将考虑是否制定股息政策。支付股息的决定将取决于许多因素，包括但不限于公司的财务状况、当前和预期的现金需求、合同限制和融资协议契约、适用公司法规定的偿付能力测试以及公司董事会认为相关的其他因素。公司目前没有支付代理人。

未解决的员工意见项目

无。

经营和财务回顾和前景项

依据隶属于2023年7月25日（起点）至2023年12月31日期初至期末的MKDWELL科技有限公司合并财务报表，经亚太马可姆会计师事务所（下称马可姆）的独立注册公共会计师事务所的审计，该审计作为其报告的一部分，并附带一个有关MKDWELL科技有限公司作为持续经营机构能力的解释段落，说明详见财务报表注释2，并因为依靠马可姆事务所的权威，包括会计和审计方面的专家知识。依靠此类财务报表依赖于马可姆事务所的报告，根据他们在会计和审计方面的专业知识和授权。

董事、高级管理人员和员工

%

We are subject to the informational requirements of the Exchange Act. Accordingly, we are required to file reports and other information with the SEC, including annual reports on Form 20-F and reports on Form 6-k. The SEC maintains an Internet site at www.sec.gov其中包括我们与美国证券交易委员会（SEC）提交的报告、代理与信息声明以及其他电子文件。作为外国私募买家，我们基于交换法规律不受，包括规定提供和内容的代理声明的规则等等规定，我们的执行官、董事和主要股东也免除了交换法规定的报告和短线获利恢复条款。此外，根据交换法，我们不像美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。

Foreign exchange risk

4,535,122

如果我们需要将美元兑换为人民币用于经营，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们将经营所得的人民币转换为美元用于派发普通股的股息或其他用途，人民币对美元的升值将使我们从兑换中获得的美元金额增加。

关于公司证券的说明已包含在最终代理声明/招股说明书中，标题为“发行公司业务合并后的证券说明”。

10.26

关于认股权证的信息已经在表格F-4的“PubCo证券描述”部分中被描述了

项目7. 主要股东和关联方交易

Cetus Capital截至2023年和2022年12月31日的经过审计的财务报表，位于表格F-4的第F-21至F-40页；Cetus Capital截至2024年3月31日的未经审计的财务报表，以及2024年3月31日和2023年的三个月结束的财务报表，位于表格F-4的第F-2至F-20页，已通过参考方式纳入本文件。

在标题为“未经审计的合并财务报表”部分中载明的F-4表中的信息已转载到此处。

无。

项目8.财务信息

2.1

第9项 优惠与上市

10.1

5

5.1

锁定期

(b)A类优先股(Class A Preferred Shares)，面值为0.0001美元；

权证

项目 第8条。

E优先股每股面值为0.0001美元（E优先股与A优先股、B优先股、C优先股和D优先股合称为优先股）。

公司可以酌情决定发行零股或将股份的小数部分四舍五入为最接近的整数，而小数股份将具备同一类别或系列股票的相应的小数权利、义务和责任。

项目 第8条。

2018年11月23日签署的珠海立可硕及深圳立可硕及其子公司之间的独家咨询和技术服务协议的英文翻译。(12)

项目 第8条。

项目 第8条。

第10项 其他信息

关于公司证券的说明已包含在最终代理声明/招股说明书中，标题为“发行公司业务合并后的证券说明”。

深圳美联、珠海美联及其子公司与深圳美联股东于2019年4月2日签署的补充协议的英文翻译。（21）

说明 (i)”和“ ”和“6.3根据公司章程第3和第6条的规定，董事们可以自行决定通过董事决议赎回、购买或以其他方式获取公司的全部或部分股份。

to authorise and create additional classes of shares; and

7美国联邦所得税影响

(3)

从附件4.8到F-4（文件号333-235859）的注册声明中引用

10

10.1

作为交易所法案的信息披露要求的对象，我们必须向SEC提交报告和其他信息，包括20-F年度报告和6-K报告。SEC维护了一个网站为。我们是外国私人发行人，因此根据交易所法案，我们豁免了一些规定，包括规定在委托书中保陈陈述和内容，同时，我们的高管、董事和主要股东也豁免了交易所法案第16条中买卖给定的规定。此外，作为外国私人发行人，我们不需要按照交易所法案的规定频繁或及时向SEC提交周期性报告和财务报表。www.sec.gov(d)

(11)

项目 第8条。

根据F-4登记声明中的附件10.10参考

外汇风险

董事会指公司现任董事会;

董事会主席指的是第13条规定中定义的意义；

A类优先股指的是第5.1款规定中定义的意义；

利率风险

项目12. 除普通股以外的证券描述

。

备忘录是指公司的章程。

第二部分

项目 第8条。

第三部分

项目17. 基本报表

项目18. 基本报表

注册官 指根据该法案任命的公司事务注册官及其任何副或助理；

董事决议 是指以下内容之一：

(a)

项目19. 附件

签名

注册机构在此证明它符合在表格20-F下的所有要求，已经妥善地引起并授权签署人代表它签署此报告。