美国

证券交易委员会

华盛顿，DC 20549

时间表 14A

在委托书陈述中需要提供以下信息

附表 14A信息

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的代理人声明书

证券交易所法1934年

勾选适当的选框：

赛车运动游戏股份有限公司。

（根据其章程规定的注册者名称）

代理声明提交人的名称（如非注册人）

提交费用支付(勾选适当的选框):

赛车运动游戏股份有限公司。

2024 股东特别会议

Warrants

亲爱的股东：

Placement Agent特别会议 公司

A类普通股www.proxyvote.com.

重要提示 关于股东特别大会的代理材料将于2024年10月25日星期五举行私募交易 A类认股权证您的投票很重要。无论您计划是否亲自参加特别大会，请尽快通过互联网提交代理，或者通过签名、日期和邮寄返回附有代理材料的代理卡，以便您的股份得以投票。如果您没有收到书面形式的代理材料，并且希望通过邮寄提交代理，您可以要求发送代理材料的印刷本（包括代理），这些材料将会寄给您。B系列认股权证 认购权证我们的董事会建议您投票赞成议案1和2。投资者 承销商认股权证 权证 承销商认股权证2024年9月 [●]Wainwright”或“公司摆放 代理人

您的投票非常重要

10

赛车运动游戏股份有限公司。

2024年股东特别会议通知

th

特别会议 公司

”)，可购买最多27,650股A类普通股（“私募交易”），这些股票发行给H.C. Wainwright & Co., LLC设计者的A类认股权证” or the “B系列认股权证）作为与私募股权融资有关的Wainwright的配售代理的补偿。认购权证 投资者在2024年9月10日左右，我们将开始邮寄本次董事会代理声明。该代理声明还可以在以下地址获取： 承销商认股权证 权证 承销商认股权证 Wainwright”或“公司摆放 代理人Record Date

www.proxyvote.com。

无论您选择哪种方式，只要及时收到有效的代理授权，每一个有效的代理授权都将根据您的指示在特别会议上投票。

通过邮寄提交代理

如果您选择通过邮寄方式提交委托，只需在委托卡上进行标记、日期和签名，然后将其放入附有邮资的信封中寄回。

目录

赛车运动游戏股份有限公司。

NE 4th 大道5972号。

佛罗里达州迈阿密市33137

代理声明

一般信息

A类普通股 赛车游戏 公司,我们本公司我们What is the voting requirement to approve each of the proposals?董事会“”或“”董事会A：寻甲案——权证行使案提案。为了通过该提案（权证行使提案），必须获得特别股东大会上以出席或由代理人代表出席的持有多数表决权的股东股份的肯定票。弃权将产生与AGAINSt投票相同的效果。预计经纪人不会参加此次会议，因为预计不会投票的事务。特别会议 ^th提案 2— 休会提案

私募交易 A类认股权证 B系列认股权证 认购权证Where can I find the voting results of the Special Meeting?投资者 承销商认股权证A:我们打算在特别会议上宣布投票结果，并在8-K表中发布最终结果，预计在特别会议之后的四个（4）个工作日内提交。如果最终投票结果无法及时提供给我们以便在特别会议后的四个（4）个工作日内提交8-K报告，我们打算提交一份8-K表来发布初步结果，并在最终结果为我们所知的四个（4）个工作日后，再提交一份额外的8-K表来发布最终结果。权证 承销商认股权证Q:Wainwright”或“公司摆放 代理人

www.proxyvote.com。

股权登记日

记录股东

www.proxyvote.comA: 为了被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月20日之前以书面形式提交至赛车游戏公司董事会秘书处，地址为5972 NE 4大道，迈阿密，佛罗里达州33137，并且您必须遵守证券交易法1934年修订条例14a-8项下的所有适用要求（"

“2025年股东年度大会”的及时通知的提前书面提交日期和不少于前一年度会议纪念日的第60天和不超过第90天之间。然而，如果我们将2025年股东年度大会提前30天以上或推迟60天以上，则要及时提交此类通知，我们必须在会议日期的70天之前或会议日期公告的第10天之后收到。有关在我们2025年股东年度会议上的股东提案和董事提名的其他信息，请参见本代理声明中的“股东提案和2025年股东年度大会的董事提名”。此外，为了符合全权代理规则，打算支持与公司的提名不同的董事候选人的股东必须在《交易法》第14a-19条下要求的信息最迟于2025年4月12日提交通知。如果会议日期由于改期超过30天，则根据第14a-19条规定的通知必须在年度会议日期之前的60个日历日或公告年度会议日期的第10个日历日之后提交。

年度大会的日期 年度大会 年度大会的日期

www.proxyvote.com

th

持有街头名称的受益所有者。

批准购买股票期权的行使（发行于2024年7月29日），根据纳斯达克股票市场LLC的适用规章制度，购买总计949,310股A类普通股股票

关于特别会议的问题与回答

本代理表中包含哪些信息？

”) for the issuance and sale of an aggregate of: (i) 351,928 shares of Class A common stock, (ii) pre-funded warrants (the “

如何获得代理材料的电子访问权限？

Stockholder Approval Datewww.proxyvote.com.

与非公开发行相关，我们与投资者约定将在非公开发行结束后的30天内与证券交易委员会（“SEC”）准备并提交一份注册声明，以注册出售购买权证所对应的A类普通股，同时我们将尽商业上的合理努力使该注册声明在非公开发行结束后的60天内生效，若SEC通知公司有意对该注册声明进行审查，则该注册声明需在非公开发行结束后的90天内生效。

《购买协议》还规定，在交割日后的75天内，我们不得发行、达成发行协议、公告发行或拟议发行任何A类普通股或A类普通股等价物，或者提交任何注册声明书或任何修订或补充声明书，但有一些例外情况。此外，我们被禁止在交割日的六个月纪念日之前，进行或达成进行任何涉及变量利率交易（如《购买协议》所定义的）的A类普通股或A类普通股等价物发行或发起协议，但有一些例外情况。

从这次发行中我们得到的净收入（在下文中定义为“发行”）约为90万美元，在扣除了承销代理费用和支出以及我们应支付的估计发行费用后。我们打算将从发行中获得的净收入用于一般公司用途，包括一般和行政费用以及营运资本。

除这些提案外，特别会议将不会呈现其他提案供表决。

董事会如何推荐我投票？

Securities Act谁有权在特别会议上投票？

截至2024年6月30日，公司的现金及现金等价物约为$50万。因此，2024年7月，公司董事会决定为一般企业目的筹集额外资金。B类普通股

我可以投票的股票是哪些？

持有记录股份和作为受益所有人持有股份之间有什么区别吗？

我能改变我的投票或撤回我的委托卡吗？

^th

权证的行权价将根据一定股票红利和分配、股票拆分、股票合并、股票重新分类或类似事件对A类普通股的影响进行适当调整。

7

什么是法定人数，为什么它是必要的？

各项提议的表决要求是什么？

Fundamental Transaction

如果出现基本交易，则继任实体将继承并替代我们，并且可能行使我们可以行使的每项权利和权限，并承担所有公司在权证下的义务，与该继任实体被列入权证本身一样。如果A类普通股的持有人被给予有关基本交易中将要获得的证券、现金或财产的选择权，则持有人在基本交易之后行使权证时将获得同样的选择权。尽管前述，但在基本交易发生时，权证持有人有权要求我们或继任实体以权证未行权部分的Black Scholes价值（在每份权证中有定义）以现金方式赎回权证，同时与基本交易完成同时或在30天内进行。.

如果我收到多个委托书怎么办？

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

谁负责计票？

Listing

该权证尚无成熟的公开交易市场，我们也不预计会有市场形成。此外，我们也没有计划申请在任何国家证券交易所上市。我的投票是保密的吗？

董事会并未寻求股东的批准，以授权我们进行或完成证券购买协议所规定的交易，因为私募交易已经完成并且权证已经发行。我们只是要求批准在行使权证时发行权证股份。

Potential Consequences if Proposal No. 1 is Not Approved

如果我们的股东未能批准此提案1，则意味着：（i）我们无法允许行使权证，（ii）我们可能会承担相当大的额外费用和开支，因为我们需要召开另一次会议来投票表决此提案。何时递交下一年度股东提案和董事提名？

^th 规则14a-8 使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求； 规则 ^th

谁可以帮助回答我的问题？

^thRequired Vote

提案 NO. 1

(3)

购买协议在休会提案中，我们要求股东授权由董事会征得的任何代理人投票赞成休会或推迟特别股东大会或其任何休会或延期。如果我们的股东批准了这项提案，我们可以休会或推迟特别股东大会，以及特别股东大会的任何休会会议，以利用额外时间征求赞成任何行权提案的额外代理人。投资者 预先拟定的认股权证。此外，通过休会提案的批准可能意味着，如果我们收到代表超过优先股A类普通股流通股数多数的股份投票反对任何行权提案的代理书，我们可以休会或推迟特别股东大会而不对该提案进行投票，并利用额外的时间征求这些股份持有人改变他们对行权提案的投票。

如果（根据董事会的善意决定）需要或适当地推迟举行特别会议，除了在特别会议上宣布推迟会议的时间和地点之外，无需向我们的股东发出新的通知，只要会议推迟不超过30天，且未为推迟的会议确定新的股权登记日。在推迟的会议上，我们可以处理原始会议可能处理的任何业务。权证 股票 Recommendation of our Board of Directors

董事会一致推荐您投票赞成第二项议案，以批准延期提案。

Required VoteSEC

SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENTWainwright 增发计划以下表格列出了2024年8月28日的我们普通股的受益所有权：在我们2023年7月的公开发行中，我们向代理发行了代理凭证，作为补偿，以购买168,000份普通股(代表发行的所有普通股和预融资认股权中的3.0%)。代理凭证的每股行权价格为1.5625美元。我们在此注册代理凭证行使后可发行的普通股份。代表的认股权可在2023年7月14日之后的任何时间行使，直到2028年7月14日下班时间为止。

证券法

认股权证的说明

股东批准约翰·德尔塔

可行权性

不发行碎股

0.13

行使限制

无现金行权

0.35

购买 权利

基础交易

可转让性

作为股东的权利。除普通认股权证另有规定或者由于持有人拥有我们的普通股权利和特权，包括任何表决权之外，持有普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前没有持有普通股的权利或特权。

修订

上市

，并点击“财务报表和文件”选项卡，选择“SEC文件”。我们的2023 10-k表也可以在位于SEC网站上的 纳斯达克资本市场.

12

在此次年度股东大会之前的一天，并且不迟于（i）90天之前，或者（ii）公布此次会议日期的后10天收盘前

无评估权利

要求表决

董事会的建议

提案2

推迟提案

请投资者注意：在美国联邦所得税的标准下，逆向股票分割被视为是事实上的公司重组或以其他方式在税务上转移股权的交易或事件。本文将反映逆向股票分割对美国持有人美国联邦所得税税务的一般影响。但该文并不提供关于逆向股票分割的完整所得税后果或相关税法责任的意见。建议所有股东与其税务顾问一起，认真核对个人的逆向股票分割税务后果和应承担的税务责任。

我们董事会的建议

要求表决

特定受益所有人和管理层的证券所有权

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证券交易委员会已经修订了规则，允许公司和中介机构（即经纪人）通过将通知或代理声明和年度报告送达给同一地址的两个或两个以上股东的一份通知或代理声明和年度报告来满足交付要求。这个过程通常被称为“集中处理”。这个过程有利于股东和Sonim，因为它可以显著减少我们的印刷和邮寄成本，并消除送到您家的不必要的邮件。它还通过保存自然资源来有助于环保。例如：俄罗斯入侵乌克兰和之后的制裁。

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年度报告

www.sec.gov.