美国
证券交易所
华盛顿特区20549

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14A日程安排表

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根据1934年证券交易法第14(a)条的委托声明
证券交易法1934年的规定计算的费用

董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名

由登记公司提交 董事候选人提名		☒ 董事候选人提名
由除注册人以外的某方提交 董事候选人提名		☐ 董事候选人提名

请勾选适当的框:

董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名

☒ 董事候选人提名		初步委托书 董事候选人提名
☐ 董事候选人提名		仅供委员会使用的机密资料（根据规则14a-6（e）（2）允许） 董事候选人提名
☐ 董事候选人提名		最终委托书 董事候选人提名
☐ 董事候选人提名		明确的附加材料 董事候选人提名
☐ 董事候选人提名		根据§240.14a-12征招资料 董事候选人提名

橡木树收购公司

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

_________________________________________________________________
（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

提交申报费（选择适用的方框）：

董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名

☒ 董事候选人提名		不需要费用。 董事候选人提名
☐ 董事候选人提名		之前用初步材料支付的费用。 董事候选人提名
☐ 董事候选人提名		董事候选人提名

Oak Woods收购公司
电话：(+1) 403-561-7750

致：致富金融首席财务官
将于2024年9月25日举行

尊敬的Oak Woods收购公司股东：

特此通知，Oak Woods收购公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）将于2024年9月25日星期三下午12:00 Eastern Time举行一次特别股东大会（以下简称“特别股东大会”），或根据需求进行其他时间、日期和地点的调整。

为了更好地满足实际需求，经过慎重考虑，公司决定将特别股东大会设为虚拟会议，仅通过现场网络直播进行，以方便股东的出席和参与。您或您的代理人可以在线参加虚拟特别股东大会，投票，查看有权在特别股东大会上投票的股东名单，并在特别股东大会期间提交问题，访问https://www.cstproxy.com/oakwoodsacquisition/2024并使用由大陆证券转让和信托公司（我们的股份过户代理）分配的控制号。在那里，您将可以在线收听会议并在会议期间进行投票。此外，您还可以通过拨打+1 800-450-7155（美国和加拿大境内免费拨打）或+1-857-999-9155（美国以外及加拿大境外，按标准费率收费）的方式收听特别股东大会。请注意，如果选择通过电话参加，您将无法投票或提问。请注意，您只能通过远程通信方式参加特别股东大会。要注册并获得虚拟会议的访问权限，注册股东和股份利益所有人（通过股票经纪账户或由银行或其他名义持有人持有股份的人）需要按照本委托书/招股说明书中适用于他们的说明进行操作。特别股东大会的登记日期为2024年9月4日（“登记日期”）。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才可以参加和投票出席特别股东大会或任何延期会议。我们有记录的股东名单将在特别股东大会前十天内，供股东在办公时间内检查并针对特别股东大会相关事项进行查询。

即使您计划参加会议，强烈建议您在会议日期之前完成并返回您的委托卡，以确保您的股份能够在会议上代表您，以防您无法出席。您不需要亲自参加会议即可投票。

附上的委托声明（“委托声明”）日期为2024年9月13日，并将于2024年9月16日左右首次寄给公司股东。附上的委托声明描述了公司在会议上将进行的业务，并提供了有关公司的信息，您在投票时应该考虑。会议将召开，目的是考虑并投票表决以下提案（“提案”）：

1. 提案一 - 特别决议作为延期提案，根据附带的委托声明附件A中所示的指定日期修订公司修订后的公司宪法和文件（“公司宪章”），将该公司完成合并、股票交易、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合（“业务组合”）的日期从2024年9月28日（“当前截至日期”）延长至2024年12月28日（“延长日期”），并允许公司在不另行股东表决的情况下，由董事会（“董事会”）决议，将延长日期再延长一个月的期限，最多可再延长2次，或与当前截至日期后的最多6个月，直至2025年3月28日（每个为“额外延长日期”），（称为“延期”和此提案为“延期提案”）

3. 提案编号3 — 作为特别决议的创始人股权修正案提案，根据附件C中附带的代理人声明的表格，修订宪章以提供公司的B类普通股（每股面值$0.0001）的持有人，根据股东的选择，在业务组合的关闭之前的任何时间和任何时间将其转换为A类普通股（每股面值$0.0001）的权利（“创始人股权修正案”，此提案为“创始人股权修正案提案”）；

4. 提案4——提议作为一项普通决议进行休会，以批准将特别股东大会延期至以后的某个日期（如有必要或方便），（i）以便在特别股东大会上进一步征集和投票委托书，如果对于扩展提案、赎回限制修改提案或创始股份修改提案的批准投票不足，或者我们认为需要更多的时间来实施扩展，该提案只会在特别股东大会上提出，如果根据统计的投票，特别股东大会的时间内没有足够的票数批准扩展提案、赎回限制修改提案或创始股份修改提案，则休会提案将是特别股东大会上唯一的提案，或者（ii）如果董事会在特别股东大会前决定不需要或不再希望继续进行该提案（“休会提案”）。

The above matters are more fully described in the accompanying proxy statement. We urge you to read carefully the accompanying proxy statement in its entirety.

扩展提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并。公司的首次公开募股（“IPO”）招股说明书和公司章程最初规定，公司在其IPO完成后的18个月或2024年9月28日之前完成业务合并。董事会目前认为，在当前的最后日期之前，公司将没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会已决定，在公司完成业务合并的最后日期或额外的延长日期前延长期限，对公司股东的最佳利益。

赎回限制修改提案的目的是从章程中取消赎回限制。除非赎回限制修改提案获得批准，否则如果公共股份赎回导致公司超过赎回限制，我们将不会进行延期。此外，如果赎回限制修改提案未获批准并且有大量赎回请求使赎回限制超额，赎回限制将阻止公司完成业务组合。公司认为不需要赎回限制。最初设立此限制的目的是为了确保公司不成为SEC的“每股几分钱”规定的对象。因为公共股份不会被视为“每股几分钱”，此类证券在国家证券交易所上市，公司正在提出赎回限制修改提案，以促进延期和业务组合的实施。董事会认为允许公司进行赎回和业务组合无论赎回限制如何，对公司和股东的最大利益是有益的。

如果延期提案得到批准并且实施了延期，则公司的发起人（以下称为“发起人”）或其指定人将作为贷款向托管账户（如下文所定义）存入资金（称为“出资”，作出出资的发起人或其指定人为“出资人”）：（i）在2024年9月28日或之前，有关延期至延期日期的，每一公共股份乘以$0.04或取$230,000和（ii）在公司公布董事会决定将公司进行企业组合的日期之后的一个工作日，有关延期至每一个附加延期日期的，每一公共股份乘以$0.04或取$230,000，符合延期（每一次出资进入托管账户的日期被称为“出资日期”）。出资的最高总额为$460,000。出资将由非利息产生的、无担保的、可转换的应付债务票据（称为“出资票据”）证明，并在企业组合（“到期日”）完成后由公司偿还。这些贷款可以按照最初公开发行同时出售的私募外币购买权证转换为后期企业组合实体的认股权证，每个认股权证以$11.50的购买价格兑换一股A类普通股，按照出资人的选择价格以每个认股权证1.00美元的价格。如果公司在延期日期或相应的附加延期日期上无法完成业务组合，则应只从托管账户之外的资金偿还或被勒令放弃、消除或者其他方式来赔付此类票据。任何出资均以延期提案获得批准和延期的实施为条件。如果公司在任何出资日期之前完成了业务组合或宣布了其清算意图，则任何义务进行出资将终止。延期提案的获批是延期实施的条件。推迟提案不受这些或任何其他条件的限制。

Extension提案、Redemption Limitation Amendment提案和Founder Share Amendment提案的批准根据开曼群岛法律需要特别决议，即股东行使有权的股东所代表的，在股东大会上出席或通过代理人或公司代表投票的普通股的至少三分之二的股东赞成票。

Adjournment提案的批准根据开曼群岛法律需要一般决议，即在股东大会上出席或通过代理人或公司代表投票的普通股的多数股东赞成票。

与Extension相关，公共股东可以选择赎回其股份，每股价格以现金支付，等于与IPO（“Trust Account”）相关的设立在托管账户中的存款总额，包括未被释放给公司缴税的存款中的利息，除以当时发行的普通A类股的剩余数量，不管这些公共股东如何在Extension提案上投票，或者是否投票。如果需要投票股东的批准，剩余的公共股东将保留他们在商业组合完成后赎回他们的普通A类股的权利，当该组合提交给股东投票时。

根据公司章程，如果延期提案或创始人股份修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将其公开股份全部或部分赎回以获取现金。只有在以下情况下，您才有权收到要赎回的公开股份的现金：

(i) (a)持有公共股份或(b) 持有单位的一部分且选择将这些单位分离为基础的公共股份、公共权益和公共认股权，在行使关于公共股份的赎回权利之前; 和

(ii) 在2024年9月23日东部时间12:00 p.m.（特别股东大会投票前两个工作日）之前，(a) 提交书面请求给大陆股份转让和信托公司，即公司的转让代理，要求公司以现金赎回您的公共股份，以及(b)将您的公共股份(和股票证书(如果有的话)和其他赎回表格)交给转让代理，通过美国存托证券公司以物理或电子方式。

持有单位的持有人必须在行使赎回权利之前选择分离基础的公共股份、公共权益和公共认股权。如果持有人持有其单位在经纪公司或银行的账户中，持有人必须通知其经纪人或银行选择将单位分离为基础的公共股份、公共权益和公共认股权，或者如果持有人持有以其自己名义注册的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。公共股东可以选择赎回他们的全部或部分公共股份，无论他们是否投票支持或反对延期提案和创始人股份修正案，或者根本不投票，无论他们是否在记录日持有他们的公共股份。

如果延期未获批准并且我们未能在2024年9月28日之前完成业务组合，我们将(i) 停止一切业务，仅用于清算目的，(ii) 尽快合理地以现金为价，按照托管账户中存放的总额赎回公共股份，包括托管账户中持有的利息（扣除应缴纳的税款和最多50,000美元的利息以支付解散费用），除以当时流通的公共股份的数量，这将完全终止公共股东作为股东的权利（包括接收进一步清算分配的权利，如有），以及(iii) 尽快合理地在上述赎回之后，根据剩余股东和董事会的批准，在开曼群岛法律的义务下提供债权的清算和解散，同时遵守适用法律的其他要求。

如果扩展提案获得批准，该批准将构成公司同意（i）从托管账户中提取相应的公共股份赎回数量乘以托管账户中的总金额（“提取金额”），包括存放在托管账户中的资金所产生的利息，并尚未支付给公司用于纳税的金额，除以当时尚未发行的公共股份的数量和（ii）将提取金额的一部分交付给这些赎回的公共股份持有人。在提取此提取金额后，托管账户中剩余的资金可用于公司在延期日期或额外延期日期之前完成业务组合。未赎回其公共股份的公共股份持有人现在将保留其赎回权利，并在扩展提案获得批准的情况下，保留其在延期日期或额外延期日期上对业务组合的投票权。

提取提取金额将减少所托管账户中的金额，并且所托管账户中剩余的金额可能明显低于截至备案日期的[            ]美元。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金来完成其业务组合，而且不能保证这些资金将以对各方而言可接受的条件提供，或者是否提供。

只有截至2024年9月4日营业结束时的公司股东纪录（“备案日期”）的股东有权收到，以及在特殊股东大会上行使表决权或者进行任何的休会和/或延期。每股普通股股份均被赋予一票。在备案日期上，

您的投票非常重要。代理投票允许无法亲自参加股东特别大会的股东通过代理人投票。通过指定代理人，您的股份将按照您的指示代表并投票。您可以通过填写并返回您的代理卡或填写由您的经纪人提供的投票指示表来投票。签署并返回但不包括投票指示的代理卡将按照董事会的建议由代理人投票。您可以在股东特别大会前随时更改您的投票指示或撤销您的代理，方法在本代理声明和代理卡中包含的指示中阐明。强烈建议您在股东特别大会日期之前完成并返回您的代理卡，以确保您的股份能够在股东特别大会上得到代表。在决定如何投票之前，强烈建议您仔细审阅所附代理声明中的信息。

您的投票很重要。请尽快签署、日期和退回您的代理卡。更详细地说明要考虑特别股东大会的事项，请阅读附带的代理陈述书和特别股东大会通知。

 

董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名

董事候选人提名
董事会命令 董事候选人提名
/s/李欣 董事候选人提名
李欣 董事候选人提名
首席执行官 董事候选人提名

如果您签署代理卡而没有表明您希望如何投票，则您的股份将投票“赞成”每项提案。

CAUTIONARY NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS

重要

无论您是否打算参加特别股东大会，本董事会恭请您及时签署、日期并返回所附代理，或按照您的券商提供的代理卡或投票指示书上的说明行事。如果您授权代理，您可以在特别股东大会之前随时撤回授权。

Oak Woods收购公司

2023年3月28日，与首次公开募股同时完成的是，公司完成了与鲸湾国际有限公司，我们的赞助商（“赞助商”）的私募（“私募”），赞助商以每份10.00美元的价格购买了私募单位（“私募单位”），总共募集了3431810美元。
致：致富金融首席财务官
2022年10月25日，我们向首次股东发行了总计2156250股创始人股，以现金25000美元的总购买价格，或大约每股0.012美元的价格。2023年2月10日，我们的赞助商根据2023年1月13日的股份放弃协议，放弃并注销了71750万B类普通股。因此，截至2023年2月10日，已发行并流通的创始人股共计1437500股，每股购买价格约为0.017美元。创始人股的数量是根据预期的，这些创始人股将在我们的首次公开募股完成后代表流通普通股总数的20%来确定的。创始人股（包括可能转换为A类普通股的创始人股）可能，根据一定的有限例外情况，不得转让、转让或出售给持有人。

特别股东大会通知书

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Table of Contents

请仔细阅读随附的授权书。

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董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名

答：如果股东未批准休会提案，我们的董事会可能无法将特别股东大会休会至稍后的日期或日期，以满足扩展提案、创始股份修正提案或赎回限制修正提案的批准所需的票数不足，或者我们确定扩展所需的时间不够，或者董事会在特别股东大会前确定不需要或不再希望进行这些提案。 董事候选人提名
董事会命令 董事候选人提名
/s/李欣 董事候选人提名
李欣 董事候选人提名
首席执行官 董事候选人提名

有关代理资料的可用性重要通知
出席或代理投票的普通股不会被计入有效建立法定人数所需的普通股数量。股东未能通过代理投票或在股东大会上亲自投票的，将不被计入有效建立法定人数所需的普通股数量。弃权和经纪人不投票将在确定是否有效建立法定人数时予以考虑。

问：您是否会寻求进一步延期以完成业务合并？

答：除了在本代理人声明中描述的延长日期或适用的额外延长日期之外，我们目前不预计寻求进一步延期以完成业务合并。

问：如果延期提案未获批准会发生什么？

和

如果延期提议未获得批准，并且我们未能在2024年9月28日之前完成业务组合，我们将（i）停止所有运营，除非仅用于清偿债务，并且（ii）尽快以合理的方式以现金的方式赎回公众股份，每股价格等于托管账户中存放的总金额，包括信托账户中的利息（减去应付税款和最多50,000美元的利息以支付解散费用），除以当时未偿还的公众股份数，该赎回将完全取消公众股东的股东权益（包括接收更多清偿分配的权利，如果有的话），并且（iii）尽快以合理的方式在此类赎回之后，在剩余股东和董事的批准下，在遵守开曼群岛法律有关为债权提供担保的义务的情况下清算和解散，同时在所有情况下均遵守适用法律的其他要求。

Morrow Sodali LLC
卢德洛街333号，南塔楼5楼。
问：如果扩展获得批准，接下来会发生什么？

答：公司正继续努力完成业务合并。

和

公司网站：

目录

董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名

		董事候选人提名
关于前瞻性陈述的注意事项 董事候选人提名		1 董事候选人提名
有关Extraordinary General Meeting的问题和答案 董事候选人提名		2 董事候选人提名
风险因素 董事候选人提名		14 董事候选人提名
特别股东大会 董事候选人提名		17 董事候选人提名
提案1 - 扩大提案 董事候选人提名		21 董事候选人提名
董事候选人提名		35 董事候选人提名
董事候选人提名		37 董事候选人提名
董事候选人提名		39 董事候选人提名
证券的受益所有权 董事候选人提名		40 董事候选人提名
股东提案 董事候选人提名		42 董事候选人提名
向股东递送文件 董事候选人提名		42 董事候选人提名
在哪里寻找更多信息 董事候选人提名		43 董事候选人提名
附件A 董事候选人提名		A-1 董事候选人提名
附件B 董事候选人提名		B-1 董事候选人提名
附录C 董事候选人提名		C-1 董事候选人提名
代理卡 董事候选人提名

关于前瞻性陈述的注意事项

有关Extraordinary General Meeting的问题和答案

这些问题和答案只是讨论的摘要，它们并不包含对您可能重要的所有信息，您应当仔细阅读整份文件，包括本委托书中的任何附件。

Q:我为什么会收到这份代理声明？

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问：正在投票什么？

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董事会建议您投票支持“休会提案”。

公司内部人士如何投票？

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如何计算投票?

问：什么是法定人数？

问：如果我的股份是在“街头名义”下持有的，我的经纪人会自动为我投票吗？答：不会。

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Q: 我该如何投票？

风险因素

美国持有人及时有效地进行QEF选举（或同时进行QEF选举和清除选举），以其公共股票为基础的能力将取决于公司向该美国持有人提供“PFIC年度信息声明”。如果公司确定在任何应税年度属于PFIC，公司将在书面请求后，努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使该美国持有人能够进行和维持QEF选举，但无法保证公司将及时提供所需信息。同时也不能保证公司将及时了解其将来作为PFIC的地位或需要提供的信息。

不能保证延期将使我们能够完成业务组合。

对于美国股东持有公开股票的PFIC规则的影响也取决于美国股东是否根据法典第1296条作出了按市价计税的选择（“MTm选举”）。持有（实际或构成）被分类为PFIC的外国公司股份的美国股东，可以选择每个应税年度将这些股票或股份按其市值核定，如果这些股票或股份是“可交易股票”，一般而言，是定期在纳斯达克等得到SEC注册的国家证券交易所上交易的股票或股份。不能保证公开股票被视为MTm选举的可交易股票之用于任何应税年度或者是否满足该选举的其他要求。如果MTm选举可用并且美国股东已经做出了这样的选举，一般该美国股东将不会因与赎回其公开股票相关的过量分配制度而受到影响。相反，赎回公开股票时所确认的任何收益将被视为普通收入纳税给该选举的美国股东（并且不会对美国股东施加额外的利息）。对于作为销售公开股票而发生的公开股票的赎回确认的任何损失，一般将被视为在先的净额度的普通损失，而进一步确认的任何损失一般将被视为资本损失（其可扣除性受限制）。为了确定公开股票的调整税基，做出了某些调整以考虑作为MTm选举结果而纳税的美国股东的方式。一般而言，作出MTm选举的美国股东将每年将其应税年度结束时公开股票的市价超过其公开股份的调整税基的剩余部分作为普通收入。该作出MTm选举的美国股东还将认识到与其公开股票的调整税基结束时的公开股份的市价相比的剩余部分的普通损失（但仅限于作为MTm选举结果而前述已纳入收入的净额度）。该作出MTm选举的美国股东对其公开股份的税基将根据这种收入或损失金额进行调整。但是，如果作为其针对拥有期间的第一个应税年度而未作出MTm选举的美国股东

强烈建议所有美国股东就根据赎回权行使全部或部分公共股票的赎回对他们可能产生的税务后果向他们的税务顾问咨询。

Information Reporting and Backup Withholding

根据公共股票赎回，向美国持有人支付的现金可能需要向美国国税局进行信息报告，并可能需要进行备用扣缴。然而，对于提供正确纳税人识别号码和进行其他所需认证的美国持有人，或者其他被豁免备用扣缴并证明其被豁免身份的美国持有人，备用扣缴不适用。

备用扣缴不是一项额外的税款。作为备用扣缴而扣除的金额可能会抵销美国持有人的美国联邦所得税义务，并且美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供所需的信息来获得任何多余的备用扣缴金额的退款。

Non-U.S. Holders

在本文中，“非美国持有人”是指对于美国联邦所得税目的而言，是一个公共股票的实益所有人:

• 非美国居民外国人个人，除了某些前美国公民和居民作为被税美国侨民；

对一名非美国持有者从信托账户中以现金交换全部或部分其公开股份行使赎回权以 获得的《税收法律》下的联邦收入税后果取决于赎回是否符合上述关于“赎回股东的税务处理—美国持有者行使赎回权的税务影响—一般情况”下所述的公开股份的出售条件。无论该赎回是否被视为公开股份的出售或作为公开股份的企业分配以获取美国联邦收入税目的，该赎回不应预期会对非美国持有者产生任何美国联邦收入税后果，除非该非美国持有者持有此类公开股份与在美国从事贸易或营业有关 （并且，如果适用的所得税条约要求，应归因于该非美国持有者在美国保有的分支机构或固定营业场所）。

Information Reporting and Backup Withholding

作为公开股份回购的结果之一，向非美国持有人支付现金可能需要向美国国税局进行信息报告，并可能受到美国备份预扣税。非美国持有人可能需要遵守认证程序，以证明其不是美国人，以避免信息报告和备份预扣税要求。通常，为了申请减少扣缴税款的减少税率，所需的认证程序将满足避免备份预扣税的认证要求。

特别股东大会

在股东大会上，您将被要求审议和投票通过以下提议：

Vote Required for Approval

Cayman群岛法律规定，批准延期提案需要特别决议，即至少有二分之一以上的普通股持有人亲自或通过代理人进行积极投票通过，并在特别股东大会上进行投票。缺席和经纪人未表决不被视为特别股东大会上的有效表决。如果延期未获批准，并且我们不能在2024年9月28日前完成业务组合，我们将（i）停止一切业务，仅用于清算；（ii）尽快合理地将公共公司股份按每股价格以现金支付，等于托管账户中存入的总额，包括托管账户中资金的利息（扣除应缴的税款和最高50,000美元的利息以支付解散费用），除以上情况会完全消除公共股东作为股东的权利（包括接收进一步清算分配（如有）的权利）；（iii）接下来，尽快合理地进行清算和解散，但需经过其余股东和董事会的批准，但需符合Cayman群岛法律对债权人的赔付要求，并符合适用法律的其他要求。

内部人预计会投票赞成延期。记录日，内部人合计拥有并有权投票1,780,625股普通股，占公司已发行和流通普通股的约23%。

投票权；纪录日

如果发生此类交易，其后果可能导致在其他情况下无法发生的延期发生。与SEC指导方针一致，上述人员购买的股份将不得在特别股东大会上投票支持延期，并可能降低延期获得批准的机会。此外，如果进行这样的购买，我们的证券的公开流通和有益所有人的数量可能会减少，可能会使保持或获得全国证券交易所对我们的证券的报价、上市或交易变得困难。

股东应出席基本股东大会。出席人数必须符合章程和公司法规定的最低股份数才能使股东大会得到妥善处理。在股东大会上，持有已发行和流通的普通股遥相呼应，不论是亲自还是委托的方式，包括由代表其或委派的已获得授权的代表或委托人拥有的发行的普通股的占比大于已发行和流通的普通股的多数的股东应构成法定数量。在股东大会期间虚拟到场的普通股构成了出席“亲自”的普通股。标记为“弃权”的委托代理书和归还给公司的“街名”股份的代表委托书是经纪人标记为“未表决”的股份（所谓的“经纪人不投票”），将被视为出席股东大会以确定是否在某些事宜上确立了有效的法定数量。如果股东没有向经纪人给出投票指示，在适用的自律组织规则下，其经纪人可能无法在“非自主决定权”上对其股份进行投票。公司认为，扩展提议和休会提议，若提出，构成“非自主决定权”事宜。

在考虑我们董事会的建议时，您应该记住，发起人和公司的高管和董事可能有与您作为股东不同或额外的利益。这些利益包括但不限于：

所需投票

如果我们未成功完成业务合并，赞助方将损失其在公司的投资，根据2024年9月4日（即股权登记日）的评估价值为$3,456,250，而且此投资的潜在损失可能会激励赞助方及其关联方以不利条件进行商业合并交易，以避免清算和损失投资。

投票

• 公司章程中规定的有关公司官员和董事享有公司赔偿的权利以及公司官员和董事对于先前的行为或过失不负有金钱责任的权利，在业务合并后仍然有效。如果不批准延期并且在2024年9月28日之前未完成任何业务合并以至于公司清算，公司将无法履行对其官员和董事依据这些条款的义务。

• 为了保护托管账户中的资金，保荐人同意在以下情况下为公司承担责任：如果第三方（不包括公司的独立注册公共会计师事务所）因为向公司提供服务或销售产品，或者向公司与之签订了书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出索赔，从而使得托管账户中的资金减少到小于每股公开发行股票金额的较低者（即每股10.175美元）或托管账户清算日时的每股实际金额，如果由于托管资产价值减少而小于每股10.175美元，且减去应支付的税款，但此类责任不适用于已经执行豁免权的第三方或潜在目标企业对于托管账户中的资金的任何权益（无论此类豁免权是否可执行），也不适用于公司对于首次公开发行的承销商的赔偿责任，包括《1933年证券法修正案》（以下简称“证券法”）下的责任。此外，如果对于第三方来说，已经执行的豁免权被认为是无效的，那么保荐人对于该第三方索赔的责任不予承担。

As discussed above, after careful consideration of all relevant factors, the Board has determined that the Extension Proposal is in the best interests of the Company and its shareholders. The Board has approved and declared advisable the adoption of the Extension Proposal.

委托书可以撤回

我们的董事会建议您“赞成”延期提案。

特别股东大会出席

委托书的征集

Overview

提案1 - 延期提案

背景

根据开曼群岛法律，赎回限制修正提案的批准需要特殊决议，即出席或代表出席的普通股持有人中至少三分之二的股东投票肯定，或由公司代表投票。弃权和经纪商未投票的股本虽然被视为出席以建立法定人数，但在股东大会上不计投票。

赎回限制修正提案的通过受到延长提议的交叉条件限制。因此，即使赎回限制修正提案获得批准，如果延长提议未获得批准，则不会实施赎回限制修正。

赞助商和公司的所有董事、高级管理人员及其关联方预计会投票赞成赎回限制修正提案中的其任何普通股。

Recommendation of the Board

延期

我们的董事会建议您“投票赞成”《赎回限制修正案议案》。

提案原因

公司拟议修订其公司章程，以允许持有公司B类普通股的股东随时并不时地按照一对一的比例将其转换为A类普通股，在完成业务组合前行使股东的选择权。

一旦B类普通股转换为A类普通股，从B类普通股转换的A类普通股将不享有根据公司与其官员和董事在IPO中签订的信函协议条款通过赎回或其他方式从信托账户接收资金的权利。此外，从B类普通股转换的A类普通股将受到信函协议条款规定的B类普通股的所有限制的约束，包括在完成业务组合后一年或者公司与一个或多个企业完成业务组合并导致公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期之前，禁止转让、转让或出售B类普通股的规定。

公司章程的拟议修正案副本已附在本代理声明书作为附件C。

赞助商

公司章程规定，B类普通股在企业合并完成时，按照一对一的比例自动转换为A类普通股。创始股权修正提案的目的是为了给B类普通股的持有人提供灵活性，以协助公司保留投资者并满足A类普通股的上市要求，如果有必要或有益的话，也可与延期和公司的业务合并同时进行。

如果创始股权修正提案未获批准，B类普通股持有人将不能在完成业务合并之前将B类普通股转换为A类普通股。如果创始股权修正提案未获批准，我们认为这可能会减少我们保持A类普通股上市的灵活性。

如果创始股权修正提案获得批准

“决议，作为特别决议，通过修正章程，根据附件所示的代理声明中的附件C的修正案，修改章程以规定公司B类普通股（每股面值0.0001美元）持有人（“B类普通股”，连同A类普通股，合称“普通股”）有权转换为A类普通股（每股面值

每股0.0001美元，公司（“A类普通股”或“公开股份”）持有人可以在任何时间，并且在一次业务组合关闭之前，根据其持有的数量进行一对一的换股选择（“创始人股份修正”，以及该提议，“创始人股份修正提议”）

Vote Required for Approval

根据开曼群岛法律，创始人股权修正提案的批准需要特别决议，即至少代表普通股中的三分之二以上的持有人以个人或代理人或公司代表身份参加的股东出席并投票的肯定票数。弃权和经纪人无投票行为的股东虽然视为大会确立法定人数，但不计入在股东大会上作出的投票数。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处识别的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求转让您的股份以获得现金，并在2023年[•]，美国东部时间5:00 p.m.（特别会议安排的投票日前两个工作日）之前将您的股份交付给转让代理。只有在您持有股份并在选举日之前持续持有股份的情况下，您才有资格在股份赎回时获得现金。

赞助方以及公司的所有董事、高级管理人员及其关联方有望投票支持创始人股权修正提案。

提案编号4-延期提案

Overview

如果通过，休会提案将允许我们的董事会将特别股东大会休会至以后的日期或日期，以允许进一步游说和代理投票，以确保获得足够的票数，或者在其他情况下，批准延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份修正提案，如果我们决定需要额外时间来进行延期。如果在特别股东大会上，根据计算票数，没有足够的票数来批准延期提案、赎回限制修正提案或创始人股份修正提案，则只有休会提案将在特别股东大会上提出，或者如果董事会在特别股东大会前确定不需要或不再希望进行提案。

Consequences if the Adjournment Proposal is Not Approved

决议作为普通决议，批准将特别股东大会的休会期延至稍后的一个或多个日期，以便必要或方便地（i）在存在不足的投票支持或其他情况下，进一步征求和投票委托书以批准展期提案、赎回限制修正提案或创始股份修正提案，或者在我们确定需要额外时间来实施展期的情况下，只有在特别股东大会的表决票计算后，特别股东大会未能获得足够的表决票来批准展期提案、赎回限制修正提案或创始股份修正提案，那么将只提交休会提案到特别股东大会，或者（ii）如果董事会在特别股东大会前确定不需要或不再希望继续推进提案（“休会提案”）。

Vote Required for Approval

如果您行使赎回权，您将用现金交换您的普通股，不再持有这些股份。只有在适当要求赎回并在投票表决通过之前向公司的过户代理提交您的股票证明书(如有)和其他赎回表格，您才有权领取这些股份的现金。公司预计，在与批准延期投票有关的赎回投票中赎回股票的公共股东将很快在延期完成后收到赎回价格的支付。

赞助商和公司的所有董事、高管及其关联方预计将投票支持休会提议的任何普通股。

Recommendation of the Board

如上所述，经过对所有相关因素的仔细考虑，我们的董事会确定休会提议符合公司和股东的最佳利益。我们的董事会已经批准并宣布通过休会提议的采纳是可取的。

我们的董事会建议您投票“赞成”休会提议。

• 证券经纪人;

有关SEC法规确定的权益所有人，通常规定，如果一个人对某个证券拥有独立或共有的投票或投资权力，包括可行使或将在60天内可行使的期权、权利和认股权证，那么他、她或它就对该证券拥有权益所有权。除下文中所述，并适用共同财产法和类似的法律，我们认为以下列出的每个人在其股份上均具有独立的投票和投资权力。

• 免税实体;

• 政府、机构或依法设立的机构;

• 受监管的投资公司或房地产投资信托;

 

• 通过员工期权行使、与员工股份激励计划相关或作为补偿的方式取得其公共股份的人;

Ownership

Ordinary

Ordinary

 

Percentage of

Ordinary

美国持有人

在本文中，“美国持有人”指具有公共股份的受益所有人，对于美国联邦所得税目的而言：

• 一个在美国为联邦所得税目的而设定或组织，根据美国及其任何政治子分支的法律或其下州政府的法律而设定或组织的公司或其他可征税的实体；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建的或组织的（或视为创建或组织的）公司；

•其收入无论来源何种，均受美国联邦所得税管辖的财产；或

•该信托是否是（1）美国法院可行使对该信托管理的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者（2）它有一项有效的选举，视为美国人。

行使赎回权的税收影响

通常

Space Frontier投资控股有限公司（3）

632,461

 

632,461

卡普斯投资管理(5)

被动外国投资公司规则

698,065

548,260

548,260

张芬（7岁）

—

Mitchell Cariaga

—

*        less than 1%

信息报告和备份代扣

(2) 赞助商鲸湾国际有限公司的商务地址是：英属维尔京群岛托尔托拉岛Wickhams Cay 1，邮政信箱3140号，邮编VG1110。赞助商的最终自然受益人白亚丹对该实体持有的股份拥有最终投票和管理权力，因此可能被视为该实体持有的证券的最终受益人。

(3) 公司的顾问机构Space Frontier Investment Holding Limited的商务地址是：英属维尔京群岛托尔托拉岛Intershore Chambers，邮政信箱741，邮编VG1110。Space Frontier Investment Holding Limited的唯一成员和董事王永对该实体持有的股份拥有最终投票和管理权力，因此可能被视为该实体持有的证券的最终受益人。

非美国持有人

(4) Harraden Circle Investments, LLC作为披露实体，并且其间接持有的股份由Harraden Fund直接受益所有。 Harraden GP是Harraden Fund的普通合伙人，Harraden LLC是Harraden GP的普通合伙人。Harraden Adviser是Harraden Fund和其他高净值人士的投资管理人。 Fortmiller先生是Harraden LLC和Harraden Adviser的管理成员。在上述职能下，Harraden GP、Harraden LLC、Harraden Adviser和Fortmiller先生均可被视为间接持有通过Harraden Fund直接受益所有的股份。

(5) Karpus Management, Inc., 也称作 Karpus Investment Management（“Karpus”）是根据1940年投资顾问法203条款注册的投资顾问。Karpus由City of London Investment Group plc（“CLIG”）控制，并且主要营业地址位于纽约彼岸的Sully’s Trail 183号。

通常

(7) 张芬是Oak Woods Acquisition Corporation的初始首席执行官，从成立起一直担任该职位直到2023年2月被我们的首席财务官郑立新取代。

信息报告和备份代扣

如果扩展提案获得批准并实施，公司打算召开临时股东大会，以批准其业务合并和相关交易。公司的下一届年度股东大会将由事后业务合并公司确定举行的时间决定。

如果扩展提案未获批准，并且公司未在2024年9月28日之前完成业务组合，则公司将停止所有运营，除了清算之外，不会进行任何年度股东大会。

DELIVERY OF DOCUMENTS TO SHAREHOLDERS

将要表决的决议

拟提出的决议的全部文本如下：

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

获得批准所需的投票

Oak Woods Acquisition Corporation

安大略省尼皮恩市罗斯韦尔大道101号

无论您持有的股份数量如何，重要的是您的股份能够在股东大会上得到代表。因此，我们敦促您尽早填写和寄回附在信封中的委托卡。

THE BOARD OF DIRECTORS

这种股份购买和其他交易的目的是增加否则限制选择赎回的公共股份的数量。

发起人以及公司的董事和高管的利益

ANNEX A

拟议修改案

Annex A-1

概述

RESOLUTIONS OF THE SHAREHOLDERS OF THE COMPANY

首先，决议，作为特别决议：公司的修正和重新制定的公司章程将被删除现有条款49.4和49.5，并插入以下新的条款49.4和49.5。

“49.4 在为了批准根据本条的商业合作而召开的股东大会上，如果此商业合作获得普通决议批准，公司应被授权完成此商业合作。”；和

其次，决议，作为特别决议：公司的修正和重新制定的公司章程将被删除现有的49.5条，以及插入以下语言作为替代:

将要表决的决议

拟提出的决议的全部文本如下：

获得批准所需的投票

董事会建议您投票赞成以下决议：

概述

电话：免费电话（800）662-5200 或（203）658-9400

 

Table of Contents

将要表决的决议

拟提出的决议的全部文本如下：

获得批准所需的投票

☐

董事会建议您投票赞成以下决议：

概述

如果股东未批准休会提案，我们的董事会可能不能将会议延期至以后的日期以征集更多委托书，如果需要的话，以获得其他提案的批准。

将要表决的决议

拟提出的决议的全部文本如下：

获得批准所需的投票

董事会建议您投票赞成以下决议：

证券的受益所有权

• 我们的每个高管和董事；和

• 所有我们的高管和董事作为一组的收益所有权。

董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名

有益所有人的姓名和地址 董事候选人提名		利益所有权的数量和 本质 利益 所有权 普通股 股份) 董事候选人提名		利益所有权的数量和 本质 利益 所有权 普通股 股份) 董事候选人提名		利益所有权的数量和 本质 利益 所有权 普通股 股份) 董事候选人提名		近似的 股票和OP Units的百分比 未偿还债务余额 普通股 假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上，假设所有股票均购买，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比 董事候选人提名
董事候选人提名									董事候选人提名
董事候选人提名		董事候选人提名		637,500 董事候选人提名		董事候选人提名		13.0 董事候选人提名	% 董事候选人提名
董事候选人提名		— 董事候选人提名		420,000 董事候选人提名		420,000 董事候选人提名		5.6 董事候选人提名	% 董事候选人提名
董事候选人提名		董事候选人提名		— 董事候选人提名		董事候选人提名		8.4 董事候选人提名	% 董事候选人提名
董事候选人提名		董事候选人提名		— 董事候选人提名		董事候选人提名		9.2 董事候选人提名	% 董事候选人提名
董事候选人提名		董事候选人提名		— 董事候选人提名		董事候选人提名		7.2 董事候选人提名	% 董事候选人提名
董事和名义高管 董事候选人提名									董事候选人提名
董事候选人提名		— 董事候选人提名		350,000 董事候选人提名		350,000 董事候选人提名		4.5 董事候选人提名	% 董事候选人提名
董事候选人提名		— 董事候选人提名		10,000 董事候选人提名		10,000 董事候选人提名		* 董事候选人提名	% 董事候选人提名
董事候选人提名		— 董事候选人提名		10,000 董事候选人提名		10,000 董事候选人提名		* 董事候选人提名	% 董事候选人提名
董事候选人提名		— 董事候选人提名		10,000 董事候选人提名		10,000 董事候选人提名		* 董事候选人提名	% 董事候选人提名
李欣 董事候选人提名		— 董事候选人提名		— 董事候选人提名		— 董事候选人提名		0 董事候选人提名	% 董事候选人提名
所有董事和执行官组成的团体（五人） 董事候选人提名		— 董事候选人提名		380,000 董事候选人提名		380,000 董事候选人提名		5.0 董事候选人提名	% 董事候选人提名

____________

* 少于1%

附件A

修订契约和章程
OF
橡木树收购公司

公司股东的决议

附件B

修改建议书的守则
修订契约和章程
OF
橡木树收购公司

公司股东的决议

附录C

修改建议书的守则
修订契约和章程
OF
橡木树收购公司

公司股东的决议

橡木树收购公司
此委托书是代表董事会征求的。

和

Morrow Sodali LLC
卢德洛街333号，南塔楼5楼。

和

公司网站：

(续后面，需在反面标记、日期和签名)

董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名董事候选人提名

董事候选人提名		董事候选人提名
		赞成 董事候选人提名		反对 董事候选人提名		弃权 董事候选人提名
董事候选人提名		☐ 董事候选人提名		☐ 董事候选人提名		☐ 董事候选人提名
		赞成 董事候选人提名		反对 董事候选人提名		弃权 董事候选人提名
董事候选人提名		☐ 董事候选人提名		☐ 董事候选人提名		☐ 董事候选人提名
		赞成 董事候选人提名		反对 董事候选人提名		弃权 董事候选人提名
董事候选人提名		☐ 董事候选人提名		☐ 董事候选人提名		☐ 董事候选人提名
		赞成 董事候选人提名		反对 董事候选人提名		弃权 董事候选人提名
董事候选人提名		☐ 董事候选人提名		☐ 董事候选人提名		☐ 董事候选人提名

签名
签名（如有共同持有）