美国
证券交易所
华盛顿特区20549

14A日程安排表

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托书
1934年证券交易法
（修正案编号）

提交人 ☒

非注册人提交 ☐

选择适当的盒子:

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

（提交代理声明的人员名称，如果不是提交人）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

c3.ai，公司。
1400海港大道
加利福尼亚州雷德伍德市94063

股东年度大会通知

Nominees for Election at the Annual Meeting

亲爱的股东：

我们认为默里先生有资格担任我们董事会成员，因为他在管理和创新领域具有卓越的思想领导力，并且对全球商业趋势和动态有深刻的理解。

Thomas M. Siebel。Siebel先生是我们公司的创始人，自2009年1月以来担任我们董事会主席，自2011年7月担任我们的首席执行官。在创办我们公司之前，Siebel先生创立并担任Siebel Systems的首席执行官，这是一家全球客户关系管理软件公司。Siebel Systems于2006年1月与Oracle Corporation合并。Siebel先生曾在Oracle Corporation担任各种领导职务，从1984年1月至1990年9月。Siebel先生目前是伊利诺伊大学香槟分校和加利福尼亚大学伯克利分校工程学院的董事会成员。他于2013年4月当选为美国艺术与科学学会会员。Siebel先生在伊利诺伊大学香槟分校获得历史学士学位、工商管理硕士学位和计算机科学硕士学位。他出版了四本书，其中最近的一本是畅销书《数字化转型：在物种大灭绝时代生存和蓬勃发展》（RosettaBooks，2019年）。

9

2. 在咨询基础上，批准我们被列为本次代理声明中披露的执行官薪酬；

KR Sridhar先生自2023年2月以来一直担任我们董事会成员。Sridhar先生是自2002年以来Bloom Energy Corporation的创始人、董事长兼首席执行官。在创办Bloom Energy Corporation之前，Sridhar先生曾担任亚利桑那大学太空技术实验室（STL）的主任，并在那里担任航空航天与机械工程学的教授。Sridhar先生曾担任国家航空航天局的顾问，并领导了行业、学术界和国家实验室的重要联盟。Sridhar先生还担任风险投资公司Kleiner Perkins的战略有限合伙人，以及新企业协会的特别顾问。Sridhar先生拥有印度马德拉斯大学（现称NIt, Trichy）机械工程荣誉学士学位、核工程硕士学位和伊利诺伊大学香槟分校的机械工程博士学位。

我们相信Sridhar博士在能源行业具有丰富的高级管理经验，因此有资格担任董事会成员。

Directors Continuing in Office Until the 2025 Annual Meeting of Stockholders

Richard C. Levin. Dr. Levin has served as a member of our board of directors since August 2010. Since June 2017, Dr. Levin has served as a Senior Advisor to Coursera Inc., an online learning platform company, for which Dr. Levin served as the Chief Executive Officer from April 2014 until June 2017. Prior to his roles at Coursera, Dr. Levin served as President of Yale University from July 1993 to June 2013. Dr. Levin served as a director of American Express Co. from January 2007 to May 2019. Dr. Levin is currently a Fellow of the American Academy of Arts and Sciences and the American Philosophical Society and is a former trustee of The William and Flora Hewlett Foundation. Dr. Levin also served as an advisor on President Obama’s Council of Advisors on Science and Technology. Dr. Levin holds a b.A. in History from Stanford University, a b.Litt. in Politics from Oxford University, and a Ph.D. in Economics from Yale University.

We believe Dr. Levin is qualified to serve as a member of our board of directors because of his significant management experience and financial expertise.

董事会议案

Thomas M. Siebel
首席执行官兼董事长
2024年8月21日

您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东大会，请确保在股东大会期间通过签署并退回代理卡，或使用我们的互联网或电话投票系统投票。即使您已经通过代理投票，如果您参加股东大会，仍然可以在线投票。请注意，如果您持有的股票由经纪人、银行或其他代理人代持，而您希望在股东大会上投票，则必须从该代表处获得以您名义签发的代理人。

2024年股东大会的代理声明。
Michael G. McCaffery. Mr. McCaffery has served as a member of our board of directors since March 2009. Since December 2005, Mr. McCaffery has served as the Managing Director for Makena Capital Management, LLC, an investment management firm, and was Chief Executive Officer of Makena Capital Management, LLC from December 2005 to January 2013. Since February 2015, Mr. McCaffery has also served on the board of directors for NVIDIA Corporation, a technology company. Mr. McCaffery holds a b.A. from the Woodrow Wilson School of Public and International Affairs at Princeton University, a b.A. Honours and an m.A. in Politics, Philosophy and Economics from Merton College at Oxford University as a Rhodes Scholar, and an m.b.A. from the Stanford Graduate School of Business.

目录

页码。

2024年股东大会的代理声明。
The primary purpose of our compensation committee is to discharge the responsibilities of our board of directors in overseeing our compensation policies, plans and programs and to review and determine the compensation to be paid to our executive officers, directors and other senior management, as appropriate. Specific responsibilities of our compensation committee include:

•reviewing and recommending to our board of directors the compensation of our chief executive officer and other executive officers;

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以下以“问题和回答”格式提供的信息仅供参考，仅是本委托书中所包含信息的摘要。您应仔细阅读本委托书的全部内容。本委托书中包含的或可通过我们的网站访问的信息不应被纳入本委托书中，并且本委托书中有关我们网站地址的引用仅是非活动文本引用。

问答

我应该对哪些事项进行投票？

您将被要求在年度股东大会上投票以下事项：

我们的薪酬委员会遵循适用的纽约证券交易所上市标准，并依据一份书面章程进行运作。我们薪酬委员会的章程副本可在我们的投资者关系网站ir.c3.ai的治理部分找到。在截至2024年4月30日的财年中，我们的薪酬委员会进行了四次会议，并在会议外进行研究后共同一致通过了十一次文书决议。

2.咨询批准我们提名的高管报酬，具体信息见本委托书；

我们的提名和公司治理委员会按照适用的纽交所上市标准操作，并拥有一份符合要求的书面章程。我们的提名和公司治理委员会的章程副本可在我们的投资者关系网站ir.c3.ai的治理部分获取。在截至2024年4月30日的财年中，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议，并在会议之外进行了一次一致同意的讨论。

Compensation Committee Interlocks and Insider Participation

我们的董事会如何建议我对这些事项投票？

我们的董事会建议您投票：

我们的提名和公司治理委员会负责确定、审查、评估和推荐担任董事的候选人，而我们的董事会负责通过我们的股东提名董事。我们的提名和公司治理委员会和董事会会采用多种资格标准来确定和评估董事候选人。在考虑和评估候选人时，我们的提名和公司治理委员会和董事会将考虑年龄、技能、品德、诚信、判断力、独立性、潜在利益冲突、多样性（包括性别、种族背景和国籍的多样性）、相关专业知识、能够为我们的管理层提供相关且有意义的支持和指导的能力、能够充分投入时间参与公司事务、在其领域的个人卓越性、能够行使明智的商业判断和致力于代表我们的股东的长期利益。在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会和董事会还将考虑我们董事会的当前构成、我公司的运营要求以及我们股东的长期利益。

我们的董事会认为，我们的董事会应该是一个多元化的团体，我们的提名和企业治理委员会以及我们的董事会在评估董事候选人时考虑了广泛的背景和经验。在确定董事提名时，我们的提名和企业治理委员会以及我们的董事会考虑了多元化观点的益处以及候选人作为少数群体成员的身份。

Stockholder Recommendations for Nominations to Our Board of Directors

谁有投票权？

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Communications with Our Board of Directors

股份登记持有人。如果您的普通股股份在我们的转让代理处直接登记在您的名下，您将被视为该股份的股东记录人。作为股东记录人，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在股东大会上现场投票。

代理卡持股人。如果您的普通股股份由代理人代表您在经纪账户或银行或其他代理人名下持有，您将被视为持有以“持卡人名义”持有的股票。作为持卡人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票。持卡人也被邀请参加股东大会。然而，由于持卡人不是股东记录人，您在股东大会上不能现场投票股票，除非您遵循您的经纪人、银行或其他代理人获得合法代理卡的程序。如果您通过邮寄方式请求获得我们的委托材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他代理人将会提供一份投票指示表供您使用。

每个提案需要多少票才能获得批准?

Prohibition on Hedging, Short Sales, and Pledging

我们的董事会有

适用于我们所有员工、高管和董事的内幕交易政策。该政策禁止套期保值或类似交易，旨在降低持有我们普通股风险。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们普通股有关的衍生证券，包括公开交易的认购和认沽期权，进行我们普通股的卖空交易，在保证金账户上购买我们的普通股或者持有它，并以我们的股份作为贷款的抵押。

什么是法定表决权？

NON-EMPLOYEE DIRECTOR COMPENSATION

我该如何投票？

如果您是股东记录，有四种投票方式：

以下表格详细说明了截至2024年4月30日的财政年度，除我们的首席执行官Thomas M. Siebel外，我们的董事所获得或支付的报酬情况，他也是我们董事会的成员，但未因担任董事而获得额外报酬。Siebel先生作为一名具名高管的报酬情况详见“高管报酬”章节。

Name

• 可填写并邮寄您的代理卡，以便在股东大会之前（如您收到印刷的代理资料）收到；和

Total ($)

即使您打算出席股东大会，我们建议您在股东大会之前通过代理投票进行投票，以便在稍后决定不出席股东大会时计算您的投票。

如果您持有的股票是通过经纪人，银行或其他代名人进行的，则您将从代表持股的经纪人，银行或其他代名人处收到投票说明。您必须按照您的经纪人，银行或其他代名人提供的投票说明来指示他们如何投票。如上所述，如果您持有经纪人，银行或其他代名人的股票，则除非您从您的经纪人，银行或其他代名人获得法定的委托书，否则您可能无法在线直接参加股东大会投票。

349,988

Richard C. Levin(3)

349,988

如果我提交联合委托卡或者投票但没有进行具体选择会怎样？

如果您返回签署和日期的代理卡或者未在每个提案上做出投票选择，则将根据董事会对没有做出投票选择的任何提案的推荐投票：

414,995

Condoleezza Rice(3)

349,988

如果有任何其他事项在股东大会上得到适当提出，则您的代理持有人（代理卡上列名的个人之一）将根据其最佳判断投票。

如果有其他事项适当提出年会怎么办？

我们的董事会不打算在股东大会上提出任何其他事项，目前也不知道会有其他事项提交进行考虑。如果有任何其他事项适当提出在股东大会上，则您的代理人持有人（代理卡上列名的个人之一）将根据其最佳判断投票。

我可以改变我的投票吗？

是的。如果您是注册股东，则可以在股东大会之前随时更改您的投票或撤回您的代理：

•通过互联网或电话输入新的投票；

•填写并返回更新的代理卡；或

• 出席并参加年度股东大会投票（但仅仅参加年度股东大会不会撤销代理）。

如果您持有股票的“街头姓名”，您的经纪人、银行或其他代表可以为您提供如何更改投票的说明。

会议将于2024年6月5日（周三）上午8:00（太平洋时间）在www.virtualshareholdermeeting.com/ANNX2024虚拟举行。不会有实际的会议地点。会议将只通过音频网络广播进行。我们认为主持虚拟会议将便于股东参加和参与我们的年度会议，因为股东可以从世界各地的任何地方参加。我们已经设计了虚拟会议，为股东提供了与参加实体会议相同的权利和机会，包括通过虚拟会议平台在会议期间提问和投票的权利。参加年度大会的股东将需要使用代理卡上的16位控制号码或随附代理材料的说明登录www.virtualshareholdermeeting.com/ANNX2024。年度大会的现场音频网络广播将于太平洋时间上午8:00准时开始。在线访问网络广播将在年会开始前约15分钟开放，以便我们的股东登录和测试其设备的音频系统。我们鼓励股东提前访问年会。如果在登记或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，可以在登录页面上发布技术支持电话号码。有关如何对年会进行投票的信息如下。

369,993

369,993

为了确保我们拥有一个富有成效和高效的会议，并公正对待所有出席的股东，您会在开始之前登录时看到我们的年度会议行为规则。我们会在规则允许的情况下回答尽可能多的问题，只有与股东大会上需要投票的议程项有关的问题才会被回答。

如果我遇到技术困难或无法访问年度股东大会怎么办？

(3)截至2024年4月30日，每位非雇员董事持有的未行使的股权奖励数目如下：Davis女士持有131,128股期权；Davis女士持有18,162股未行使的股票奖励；Levin博士持有327,099股期权；McCaffery先生持有308,750股期权；Rice博士持有541,601股期权；Sewell先生持有694,321股期权；Snabe先生持有673,644股期权，其中541,667股最初于2021财年作为Snabe先生担任我们首席执行官特别顾问的报酬；Sridhar先生持有60,202股期权；Ward先生持有424,383股期权。

我为什么收到《授权资料的互联网可用性通知书》而不是全部授权资料？

根据美国证券交易委员会或SEC的规则，我们选择通过互联网提供我们的代理材料，包括本次代理声明和年度报告。互联网代理通知书上包含了如何访问我们的年会代理材料并投票的说明。您可以按照互联网代理通知书上所述，通过邮寄或电子邮件的方式要求收到以后的所有代理材料。我们鼓励您利用互联网提供的代理材料减少年度股东大会的环境影响和成本。

如果我收到了多个互联网代理资料通知书，这是什么意思？

如果您收到多个互联网代理通知书，您的股票可能是在多个姓名或不同账户中注册的。请按照每个互联网代理通知书上的投票说明投票，以确保所有的股票都得到投票。

我可以通过填写并返回互联网代理资料通知书来投票吗？

不行。互联网代理通知书仅列出了股东大会上要投票的事项，但您不能通过标记并返回它来投票。互联网代理通知书提供了事先通过互联网、电话、使用打印的代理卡或者在线参加年度会议的投票方式。

年度会议的代理是如何进行的？

除上述初始奖励和年度奖励之外，截至2024年4月30日的财政年度，特定非雇员董事被授予以下股票期权作为董事会及其委员会服务的权益费薪酬，每份此类期权释放方式与年度奖励相同：

如果我未能及时提供指示，我的经纪人、银行或其他代表如何投票我的股份？

20

正如上文所述，如果持有‘街头名字’的股份的受益所有人没有向持有股份的经纪人或提名人提供有关有关于被视为‘非常规’的事项的投票指示，则经纪人或提名人将无法对这些股票进行投票。这些未投票的股份被视为“代理商未投票的选票”。

如上所述，当持有“街头姓名”股票的股东没有就被视为“非例行”的议题给经纪人、银行或其他代表提供指示时，经纪人、银行或其他代表不能对这些股份进行投票。这些未投票的股票被视为“经纪人未投票股票”。

我在哪里可以找到年度会议的投票结果？

我们将在年度会议上宣布初步投票结果。我们还将在四个营业日内向SEC提交一份现行报告Form 8-K，披露投票结果。如果在四个营业日内无法获得最终投票结果，则我们将提交一份现行报告Form 8-K，发布初步结果，并在获得最终结果后的Form 8-K修改中提供最终结果。

我与其他股东住在同一个地址，只收到了一份代理材料的纸质复印件。我该如何获得额外的代理材料复印件？

我们采用一种名为“家庭”的程序，这已经得到了SEC的批准。根据此程序，我们向共享相同地址的多个股东交付一份互联网代理资料通知书或者代理材料，除非我们已经收到其中一个或多个股东的不同指示。这个程序减少了我们的印刷成本、邮费和费用。参加家庭聚会的股东将继续能够访问和收到单独的代理卡。如果向我们交付了互联网代理资料通知书，或者我们的代理材料，并有任何股东要求分开发送互联网代理资料通知书和代理材料的个别副本，我们将根据书面或口头请求立即将相应的互联网代理资料通知书和代理材料以单独的副本发送给共享地址的任何股东。如果一个股东正在接收多个副本，可以要求我们仅发送一份互联网代理资料通知书，并按照上述步骤发送代理材料，这样的股东可以通过以下方式联系我们：

c3.ai，公司。
注意：投资者关系
1400海港大道
加利福尼亚州雷德伍德市94063
电话：（650）503-2200
电子邮件：ir@c3.ai

如果您持有“街头名称”的股份，您可以联系您的经纪人、银行或其他委托人请求有关合户的信息。

PROPOSAL TWO

对我们的董事会成员的报酬进行非约束性的咨询性批准

c3.ai，公司。
所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达
1400海港大道
加利福尼亚州雷德伍德市94063

In accordance with Section 14A of the Exchange Act rules, stockholders are asked to approve the following non-binding resolution:

“决定，公司的股东们特此同意以非约束性的咨询方式，根据美国证券交易委员会的报酬披露规定，包括薪酬讨论与分析、报酬表格和附带说明，在2024年股东年度大会上披露的公司高管薪酬。”

The approval of this non-binding proposal requires the affirmative vote of a majority of the voting power of the shares of our common stock present at the meeting (by virtual attendance) or by proxy and entitled to vote thereon.

Since this proposal is an advisory vote, the result will not be binding on our board of directors or our compensation committee. However, our board of directors values our stockholders’ opinions, and our board of directors and the compensation committee will take into account the outcome of the advisory vote when considering future executive compensation decisions.

如果通知我们其有意在股东年度大会上提出提案的股东未出现以提出其提案，则我们无需在该股东年度大会上提出投票提议。

董事提名。我们的修改和重订的章程允许股东在股东年度大会上提名董事候选人。要提名董事候选人，您必须提供我们修改和重订章程要求的信息。此外，您必须按照我们修改和重订的章程及时通知我们的秘书，通知通常要求不打算在委托书中包含的股东提案的时间段内我们的秘书收到通知。

RATIFICATION OF INDEPENDENt REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRm

关于我们的董事会和公司治理的信息

Fees Paid to Our Independent Registered Public Accounting Firm

在2024年4月30日结束的财年中，我们的具名高管包括：

年度股东大会提名代表

Position(s)

Thomas m. Siebel

董事会主席兼首席执行官

高级副总裁兼首席财务官(1)

Edward Y. Abbo

前总裁兼首席技术官(2)

继续担任董事直至2025年股东年会。

理查德·C·莱文。自2010年8月以来，莱文博士一直担任我们董事会的成员。自2017年6月以来，莱文博士一直是Coursera Inc.的高级顾问，该公司是一个在线学习平台公司，莱文博士自2014年4月至2017年6月任首席执行官。在担任Coursera的角色之前，莱文博士自1993年7月至2013年6月担任耶鲁大学校长。莱文博士还担任美国运通公司的董事，任期为2007年1月至2019年5月。莱文博士目前是美国艺术和科学学院和美国哲学学会的会员，并曾担任William and Flora Hewlett Foundation的理事。莱文博士还曾担任奥巴马总统的科学和技术顾问委员会顾问。莱文博士拥有斯坦福大学的历史学士学位、牛津大学的政治学学士学位和耶鲁大学的经济学博士学位。

我们认为莱文博士因其丰富的管理经验和财务专业知识而有资格担任我们董事会的成员。

布鲁斯·苏厄尔。自2017年5月以来，苏厄尔先生一直担任我们董事会的成员。苏厄尔先生自2009年9月至2017年12月担任苹果公司的高级副总裁、总法律顾问和秘书，一家技术公司。从1996年10月至2009年9月，苏厄尔先生在英特尔公司担任各种领导职务，包括2002年9月至2009年9月任高级副总裁、总法律顾问。自2013年1月以来，苏厄尔先生一直担任Vail Resorts, Inc.的董事会成员，这是一家山区度假村公司。苏厄尔先生拥有英国兰开斯特大学的学士学位和乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位。

我们认为Sewell先生由于在技术行业具有重大的执行经验而有资格担任我们董事会的成员。

(1)Lath先生于2023年12月11日加入公司，担任副总裁兼首席会计师，并于2024年3月1日晋升至现任职位。

(2)Abbo先生于2024年8月1日从总裁兼首席技术官转任为执行副总裁，继续向Siebel先生汇报。

(3)Behzadi先生于2023年6月19日从总裁兼首席产品官转任为执行副总裁，继续向Siebel先生汇报。

Michael G. McCaffery。自2009年3月以来，McCaffery先生一直担任我们董事会的成员。自2005年12月以来，McCaffery先生一直担任Makena Capital Management, LLC的董事总经理，这是一家投资管理公司，自2005年12月至2013年1月担任Makena Capital Management, LLC的首席执行官。自2015年2月以来，McCaffery先生还担任技术公司NVIDIA Corporation的董事会成员。McCaffery先生拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院非常荣誉学位、牛津大学默顿学院政治、哲学和经济学荣誉学士和硕士学位——罗兹学者、斯坦福大学商学研究生院MBA学位。

我们认为McCaffery先生由于在技术行业拥有广泛的市场、投资和商业经验，以及在各种公共公司的董事会上任职，因此有资格担任我们董事会的成员。

Condoleezza Rice。自2009年12月以来，Rice女士一直担任我们董事会的成员。自2020年9月以来，Rice女士担任斯坦福大学胡佛研究所的Tad和Dianne Taube主任。此外，自2010年9月以来，Rice女士担任斯坦福大学商学研究生院全球商业和经济学教授。自2009年3月以来，Rice女士一直担任斯坦福大学胡佛研究所公共政策Thomas和Barbara Stephenson高级研究员，以及斯坦福大学政治学教授。Rice女士还自2009年11月以来担任国际战略咨询公司Rice，Hadley，Gates&Manuel LLC的合伙人。自2014年4月至2021年5月，Rice女士还担任基于云计算技术的文件共享公司Dropbox, Inc.的董事会成员。Rice女士拥有丹佛大学政治学博士学位，圣母大学政治学硕士学位，丹佛大学政治学学士学位。

我们认为Rice女士由于在全球业务方面拥有专业知识，以及在各种公共公司的董事会上任职，因此有资格担任我们董事会的成员。

上个财年的重要成就

我们认为Snabe先生由于在各种公共公司的董事会上任职，以及拥有广泛的管理经验，因此有资格担任我们董事会的成员。

•在我们的第一个季度，我们宣布推出C3生成式AI套件，包括28个全新的领域特定生成式AI产品，可满足行业、业务流程和企业系统的独特需求。在上个财年，C3生成式AI已在15个不同行业部署，深入进入新的垂直领域，加速我们的行业多元化。C3生成式AI迅速发展并仍然是市场上一种高度区别化的产品。

我们认为Ward先生由于在技术行业拥有广泛的管理经验，以及在各种公共公司的董事会上任职，因此有资格担任我们董事会的成员。

董事独立性

我们的A类普通股已在纽交所上市。根据纽交所的上市标准，独立董事必须占我们董事会的多数。此外，纽交所的上市标准要求，在指定的例外情况下，我们的审计、薪酬和提名和公司治理委员会的每个成员都必须独立。根据纽交所的上市标准，只有我们的董事会确定该董事在履行董事职责时没有任何关系才能被视为“独立董事”。此外，审计和薪酬委员会的成员必须满足更严格的独立要求。对于薪酬委员会成员，我们的董事会必须考虑确定每个薪酬委员会成员是否与我们存在关系，该关系对该成员在履行薪酬委员会成员职责时的独立性有实质影响的所有因素。审计委员会成员必须符合《证券交易所法》第10A-3条中规定的独立标准。

Our Culture of High Performance

董事会领导结构

我们的提名和治理委员会定期考虑我们董事会的领导架构，并向我们的董事会提出其认为适当的建议。目前，Siebel先生既担任首席执行官又担任董事会主席。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，则我们的独立董事将指定一位独立董事担任首席独立董事；如果董事会主席是独立董事，则我们的董事会可以确定是否适当任命一位首席独立董事。公司治理准则规定，如果我们的董事会选举出一位主席独立董事（目前是McCaffery先生），该主席独立董事将与我们的首席执行官合作制定董事会会议日程安排和议程，向我们的首席执行官提供有关向董事会提供的信息的质量、数量和及时性的反馈，制定并主持独立董事会成员的执行会议议程，主持在主席不在场时的董事会会议，作为独立董事与我们首席执行官之间的主要联络人，适时召开独立董事会成员会议，如果需要和适当的话，为主要股东提供咨询，并履行我们的董事会不时确定的其他职责。

董事会在风险监督方面的角色之一是获得详细、定制的公司风险管理过程。董事会直接通过整个董事会以及相关监督领域的各种董事会常设委员会进行监督，负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和级别。 我们已经实施并继续改进企业风险管理流程。我们持续识别关键风险，评估其潜在影响和可能性，并在适当的情况下实施操作性措施和控制措施，或者购买保险以帮助确保充分的风险缓解。定期向高级管理层报告和讨论关键风险，缓解活动的状态以及潜在的新或新兴风险，并根据需要进一步跟进我们的董事会。我们的审计委员会负责考虑和讨论我们的主要金融和IT风险敞口以及管理队伍用来监控和控制这些敞口的方法，包括指导方针和政策来管理风险管理过程。审计委员会还监督合规性法律和法规的遵守，以及对我们内部审计职能的绩效进行监督。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理方针的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不当的制造责任行为。我们的报酬委员会监督和审查我们的报酬政策和计划，以确保它们鼓励适当的风险和回报平衡，并使管理层的激励与公司股东的激励保持一致。

风险是每个企业固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和合规以及声誉等风险。我们已设计并实施了管理业务风险的流程。在我们的日常运营中，管理层负责管理我们所面临的风险，而我们的董事会在整个过程中负责监督风险管理。在其风险监管角色中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是适当的并按照设计运作。

尽管我们的董事会最终负责风险监管，但董事会委员会协助我们的董事会在某些风险领域履行其监管职责。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其监管职责，主要涉及我们主要的财务风险敞口和内部控制、财务报告和披露控制和程序等方面的风险管理。我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行其与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险管理监管职责。我们的薪酬委员会评估因我们的薪酬政策和实践而产生的风险。我们的董事会重视我们业务和行业的不断发展，并积极参与监测新的威胁和风险的出现。

•专业的诚信统领一切努力。我们以毫不动摇的道德诚信、尊重和礼貌的态度相处。

董事会会议和委员会

在过去的财年中，我们面临了特别竞争激烈的人才市场，包括在高管层面上。尽管如此，在上个财年中，我们的高管和员工能够将客户参与度增长了70％，实现了20％的总收入增长。

我们的董事会还成立了一个常设的审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会，以协助我们的董事会履行职责。我们董事会的每个常设委员会的组成和职责如下。委员们在委员会上任职，直至辞职或由我们的董事会另行决定。我们董事会可以随时设立其他委员会，只要认为必要或适当。

我们期望董事出席我们董事会和其所服务的委员会的会议，并花费必要的时间并按需频繁地开会，以适当地履行其职责。在我们上一财年中，每位董事至少参加了（i）他或她担任董事期间举行的所有董事会会议总数的75%以及（ii）他或她服务期间所有委员会举行的所有会议总数的75%。

我们的补偿计划旨在通过股权和绩效薪酬将我们的高管与股东的目标保持一致，吸引顶级人才，为公司的成长提供支持，并且在人才竞争激烈的情况下留住我们的员工和领导团队。

审计委员会。

我们的审计委员会由戴维斯女士和Levin先生、McCaffery先生组成。我们的董事会已确定审计委员会的每名成员符合纽交所上市标准和证交会第10A-3(b)(1)条规定的独立要求。我们审计委员会主席为McCaffery先生。我们的董事会已确定戴维斯女士和Levin先生以及McCaffery先生每位都是遵从SEC法规意义下的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每个成员都能够根据适用要求阅读和理解基本的财务报表。在作出这些决定时，我们的董事会已审查了每个审计委员会成员的经验范围和其雇佣性质的性质。

审计委员会的主要职责是负责我们公司的企业会计和财务报告流程、内部控制体系和财务报表审计，并监督我们的独立注册公共会计师事务所。审计委员会的具体职责包括:

• 协助我们的董事会监督公司的企业会计和财务报告流程；

• 管理选择、聘用、资格、独立性和表现合格的公司作为独立注册公共会计师审计我们的财务报表；

• 与独立注册公共会计师讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年末运营结果；

• 制定雇员匿名提交有关可疑会计或审计事项的关切的程序；

• 审核并批准相关人员交易；

• 每年至少一次取得并审查由独立注册公共会计师提供的报告，该报告描述我们的内部质量控制程序、这些程序的任何重大问题以及在适用法律要求时采取的任何应对措施；

2023年关于高管薪酬的咨询投票

在去年股东年会上，超过95%的投票同意了关于对我们的命名高管的薪酬进行“发表意见的投票”的提案。在我们2022年的股东年会上，我们还提议每年举行一次“发表意见的投票”的提案，并得到了股东的压倒性同意：超过99%的投票同意了该提案。因此，我们已经制定了一项政策，计划每年举行一次关于薪酬的发表意见投票。

薪酬委员会

Our executive compensation program aims to achieve the following main objectives:

我们的薪酬委员会的首要职责是负责我们的薪酬政策、计划和计划的监督，并根据需要审查和确定应支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的报酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：

• 审查并向我们的董事会推荐我们的首席执行官和其他高管的薪酬；

• 审查并向我们的董事会推荐我们的董事的报酬；

管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

审查、采纳、修改和终止激励报酬和股权计划、离职协议、利润分享计划、奖金计划、变更控制保护和其他高管和其他高级管理人员薪酬安排，并建立普遍有关员工补偿和福利的政策；

审查和制定有关员工薪酬和福利的一般政策，包括我们的整体薪酬理念。

Objectives

Key Features

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由McCaffery、Sewell和Ward先生组成。我们的提名和公司治理委员会主席是Sewell先生。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员都是符合纽交所上市标准的独立董事。

我们的提名和公司治理委员会的首要目的是履行我们的董事会在监督我们的公司治理职能和确定和评估候选人来担任我们的董事会及其委员会方面的职责。提名和公司治理委员会的具体职责包括：

确定和评估候选人，包括提名现任董事连任和由股东推荐的候选人，担任我们的董事会；

考虑并向我们的董事会就我们的董事会委员会的组成和主席提出建议；

制定并向我们的董事会提出有关公司治理准则和有关事项的建议；

监督董事会绩效的定期评估，包括董事会委员会。

Aligns executives’ interests with stockholder interests and changes in stockholder value.

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

个人股权奖励是根据许多因素确定的，包括当前公司和个人绩效以及由独立薪酬顾问提供的竞争市场数据。

在评估董事提名时的注意事项

We focus on providing a competitive compensation package to our executive officers, which provides significant short and long-term incentives for the achievement of measurable corporate objectives. We believe that this approach provides an appropriate blend of short-term and long-term incentives to maximize stockholder value creation.

大多数我们的高管薪酬是基于股权授予和绩效薪酬。我们没有固定的基本工资、年度离散性绩效奖金和股权奖励的比例。相反，薪酬委员会使用独立薪酬顾问获取的竞争市场数据，以及判断力，为每个高管制定了一个混合了目前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬的总薪酬计划，他们认为这是实现我们的高管薪酬计划和公司目标的合适方式。

股东对我们董事会提名的推荐

我们的薪酬委员会、管理层和董事会的角色

补偿委员会由我们的董事会任命，负责公司的非雇员董事、高级管理人员、和其他高级管理人员的薪酬以及公司薪酬计划的制定和管理。有关补偿委员会对高管薪酬计划的监督的详细信息，请参阅题为“董事会会议和委员会-薪酬委员会”的章节。

与我们的董事会联络

Role of Compensation Consultant

公司治理准则、商业行为道德准则

Compensia还对我们的非雇员董事的补偿政策和实践进行了审查，供董事会审议。有关董事的报酬详见“非雇员董事报酬”一节。

禁止套利，卖空和抵押质押

此外，为了评估我们每个高管职位的适当和竞争力的薪酬，包括我们的首席执行官，在薪酬委员会和公司人力资源部门过去一直使用Compensia和/或Radford（后者是Aon plc奖励解决方案实践的一部分）的竞争性薪酬数据，以作为对高管薪酬水平的建议，并且公司在分析我们的高管薪酬计划的某些方面，包括首席执行官的薪酬方面，也从Infinite Equity那里获得了意见。采纳薪酬委员会认为，在做出决策时了解与我们竞争顶尖人才的可比上市公司的当前实践至关重要。为此，下列同行公司名单与我们竞争的上市公司的薪酬实践进行了评估。薪酬委员会认为这个同行群体是合适的，因为它是基于我们竞争人才并且具有类似或可比职位和需求的公司。截至2024年4月30日财年的同行群体如下：

非员工董事报酬

Splunk

除了特定的比较公司数据，薪酬委员会和Compensia还查看了特定科技行业领导者的当前薪酬趋势，并考虑了Compensia和Radford提供的其他薪酬数据库。

在制定薪酬决定时，薪酬委员会还考虑了我们高管持有的现有公司股权奖励的价值，以及这些奖励的授予和未授予状态。

(2)Mr. Behzadi的底薪于2023年6月18日调整为$220,000，因为他从总裁兼首席产品官过渡为执行副总裁，并于2024年2月1日进一步调整为$330,000。

(3)Mr. Wanger的薪水于2023年9月7日确定，因为他被任命为高级副总裁兼首席行政官。

Annual Discretionary Performance-Based Bonus

我们每位具名的高管都有资格收取截至2024年4月30日的财政年度的年度自由裁量绩效奖金。员工和高管的总奖金池根据公司绩效确定，然后由薪酬委员会根据首席执行官提供的具名高管的个人成就的推荐和评估确定每位个人奖金的金额（除了涉及首席执行官个人成就的评估，该评估由薪酬委员会进行）。为了在上一个财政年度获得年度奖金，一名具名高管通常必须在付款日期前受过公司雇佣且处于良好状态。下表列出了我们的薪酬委员会批准的目标年度奖金机会和实际年度奖金金额。

Named Executive Officer

(% of Base Salary)

非员工董事股权薪酬

实际支付的年度奖金金额（美元）

Thomas m. Siebel

100%

1,000,000

1,000,000

100%(1)

我们的非员工董事薪酬计划和非员工董事薪酬计划之外的薪酬定期由我们的薪酬委员会和董事会进行审查。

提案一

董事会选举

我们目前的董事会由十名成员组成，并被分为三类。每个类别尽可能包括总董事会成员数的三分之一，并且每个类别的任期为三年。在股东年度大会上，将选举任期到期的董事的继任者，从选举之时起至第三个年度股东大会，在该期间他或她将被正式选举和资格认证，或在他或她较早的时间内辞职或被免职。

550,000

提名人

100%(2)

290,955(2)

需要投票

董事会通过虚拟出席或代理参会的持股人的多数票选举产生。因此，获得最高票数的三位提名人将被选举。如果未被禁止行使代理投票的代表委托被代表的股份将被用于投票选举以上三名提名人。如果一个提名人因意外情况不再参选，那么原本将给该提名人的股份将投票给由我们的董事会提出的替代提名人。

我们的董事会建议投票选举上述每位董事提名人。

第二提案

盖伊·万格
50%

根据证券交易委员会的规定，我们向股东提供投票机会，以非约束性咨询方式批准我们指定高管的报酬（如在“高管报酬-报酬讨论和分析”下所披露的，包括在“高管报酬”下列出的报酬表格和伴随的基评）。

我们鼓励您查看本代理声明中的“高管报酬”部分，特别是“高管报酬-报酬讨论和分析”部分，该部分全面评述了我们的高管报酬计划及其要素、目标和基要理念。

这项决议的投票意图不在于审查报酬的任何特定元素，而是涉及其总体上的指定高管，正如本代理声明中所述，依据证券交易委员会的报酬披露规则。

根据证券交易委员会规则第14A条，股东被要求批准以下非约束性决议：

(3) Parkkinen先生从高级副总裁兼首席财务官转任为副总裁兼财务总监，于2024年3月1日生效。在转职之前，Parkkinen先生有资格获得年度非固定绩效奖金，目标年度奖金机会为其当时的基本工资的100%。转职后，Parkkinen先生不再有资格获得年度非固定绩效奖金。Parkkinen先生于2024年5月10日离职。

批准该非约束性决议需要出席会议（通过虚拟出席）或代理参会的普通股股份的投票权的多数票。

由于此决议是咨询性投票，所以其结果不具有约束力对我们的董事会或董事会报酬委员会。但是，我们的董事会重视我们的股东意见，董事会和董事会报酬委员会将考虑非约束性投票结果，并在考虑未来的高管报酬决定时参考投票结果。

我们的董事会建议您批准指定高管报酬的非约束性决议。

第三项提案：审议并批准改委任公司审计师

批准独立注册公共会计师事务所

年度股权奖励

我们的公司章程修正案和法律都不要求股东批准Deloitte作为我们的独立注册公共会计师事务所的任命。但是，我们的审计委员会要求股东确认它所任命的Deloitte，因为它重视我们股东的观点。如果股东未批准任命，则我们的审计委员会可能会审核Deloitte作为我们独立注册公共会计师事务所的任命，但没有义务审核该任命。即使确定了任命，我们的审计委员会在财政年度内也可以自行决定随时任命不同的独立审计师，如果他们确定这样的变更对我们和我们的股东最有利。

向我们独立的注册会计事务所支付的费用

RSU Award

(2)自2023年12月22日起，薪酬委员会授予Siebel先生一项RSU奖励，涉及我公司A类普通股的392,833股。从2023年12月1日起，每个季度纪念日将有1/12的RSUs解除限制，只要Siebel先生持续提供服务直到该解除限制日期。该RSU在“终止或权力变更时的潜在支付”一节中描述的某些事件下可以加速。

(3)期权授予的股票的1/3将于2024年12月1日解除限制，然后之后的每个季度将有1/12的期权解除限制，只要Siebel先生持续提供服务直到该解除限制日期。该股票期权在“终止或权力变更时的潜在支付”一节中描述的某些事件下可以加速。该股票期权可以在解禁之前提前行使。

35

预先批准政策和程序

于2023年9月8日，董事会根据Wanger先生被任命为首席行政官一职，授予他一项RSU奖励，涉及我公司A类普通股的356,633股。该RSU奖励每季度以5%的比例分期解除限制，从授予日期后的三个月开始，须与他在我们的连续服务有关。奖励的某些其他条款在“终止或权力变更时的潜在支付”一节中有描述。该授予的奖励在Wanger先生于2024年1月10日离职时终止。

需要投票

Employment Offer Letters

我们董事会推荐投票支持批准DELOITTE&TOUCHE LLP 作为我们的独立注册会计事务所。

董事会审计委员会报告

审计委员会是本公司董事会的其中一个委员会，由符合纽约证券交易所上市规则和证券交易委员会规则及规定的独立董事组成。审计委员会实施的是公司董事会通过的书面章程。该书面章程定期进行审查和变更。

2024年2月，我们与我们的首席财务官兼高级副总裁Lath先生签署了一封信函，以便他被任命到该职位。根据这封信函，Lath先生将获得目前为397,500美元的年基本薪水，并有资格获得年度的酌情绩效奖金。

•审核了和与管理团队和德勤 & Touche LLP讨论了审计的合并财务报表；

•与Deloitte & Touche LLP商讨了公共公司会计监督委员会或PCAOB和证券交易委员会有关的事项；以及

•收到了Deloitte & Touche LLP提供的书面披露和信函，这些披露和信函要求PCAOB适用的有关外部审计师有关审计委员会独立性的通讯并与Deloitte & Touche LLP讨论了其独立性。

贝扎迪先生当前的年薪为349,800美元，并有资格获得年度基于绩效的奖金。贝扎迪先生的基本工资在上个财年开始时为550,000美元，2023年6月18日因其从总裁兼首席产品官转任执行副总裁而调整为220,000美元。他的基本工资于2024年2月1日进一步调整为现在的年薪。

董事会审计委员会成员恭敬地呈报：

迈克尔·G·麦卡菲（主席）
理查德·C·莱文
丽莎·A·戴维斯

本报告中的材料不构成“征求材料”，不被视为提交给SEC的“已归档材料”，且不得被引入任何公司在《证券法》或《证券交易法》下的提交中，无论是在此之前还是此后，且无视任何该类提交中的一般纳入语言。

执行官:

我们授予我们的高级主管的某些股权奖励受到加速解锁权的限制，更多信息请参见下面的“终止或控制变动时的潜在支付”一节。

Our board of directors has adopted an insider trading policy that applies to all of our employees, officers, and directors. This policy prohibits hedging or similar transactions designed to decrease the risks associated with holding shares of our common stock. In addition, our insider trading policy prohibits trading in derivative securities related to our common stock, which include publicly traded call and put options, engaging in short selling of our common stock, purchasing our common stock on margin or holding it in a margin account, and pledging our shares as collateral for a loan.

Accounting and Tax Considerations

Under ASC 718, we are required to estimate and record an expense for each award of equity compensation over the vesting period of the award. We record share-based compensation expense on an ongoing basis according to ASC 718.

高管报酬

薪酬讨论和分析

概述

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了“薪酬讨论与分析”，该文件包含在本次代理声明中。在此审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议董事会将“薪酬讨论与分析”纳入本次代理声明，同时并入我们2024财年截至2024年4月30日的年度报告10-K中。

38

Non-Equity Incentive Plan Compensation ($)(2)

其他所有补偿金额($)

Total ($)

Thomas m. Siebel

Chief Executive Officer and Chairman

2024

执行摘要

业务概况

11,290,020

11,290,005

1,000,000

24,764,958

2023

1,000,000

我们追求卓越的文化

29,540,333

丰富的人力资源

1,000,000

我们建立了以四个核心价值观为基础的高绩效文化：

31,712,200

2022

5,524

2,000,000(4)

—

24,701,889

158,566(3)

高管薪酬计划亮点

我们的高管薪酬计划的重要特点包括以下内容:

高级副总裁兼首席财务官（原副总裁兼首席会计官）

2024

•我们没有向命名执行官提供净额税总额。

50,000（7）

•我们没有为公司变更时的命名执行官提供“单触发”加速归属权。相反，我们要求公司变更和符合条件的雇佣终止（“双触发”）才能获得权益奖励的加速归属。

—

•我们的薪酬委员会由董事会的独立成员组成。

•我们禁止对公司股票进行套期保值、卖空和作为贷款的抵押。

5,360,879

Edward Y. Abbo

高管薪酬的目标、理念和要素

我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标:

—

•吸引和留住高素质的高管;

—

•将薪酬与公司绩效挂钩。

我们的高管薪酬计划通常包括以下三个主要要素，并旨在在这些要素之间找到平衡: 基本工资、年度自由裁量的绩效奖金以及作为股票奖励的长期激励薪酬。我们还为我们的高管提供所有员工可用的福利，包括公司的401(k)计划的养老福利和参加员工健康和福利福利计划。以下图表总结了三个主要薪酬要素，它们的目标和主要特点。

我们主要的被任命的高管薪酬是基于股权授予和绩效为基础的薪酬。我们没有固定比例的基本工资、年度自由裁量绩效奖金、股权奖励。相反，薪酬委员会使用其独立薪酬顾问获得的竞争市场数据以及判断，为每个高管制定一个总报酬计划，该计划由当前、短期和长期激励薪酬、现金和非现金报酬组成，旨在实现我们的高管薪酬方案和公司目标的目标。我们认为，采用这种方法提供了适当的短期和长期激励的组合，以最大限度地实现股东价值的创造。

我们如何确定高管薪酬

2024

290,000

—

—

300,000

1,103(8)

2023

550,000

—

1,650（9）

31,962,565

Juho Parkkinen

年度基本工资

2024

389,167(11)

Guy Wanger(14)

前高级副总裁兼首席行政官

2024

年度自由酌情绩效奖金

—

($/Sh)

授予日期的股票和期权奖励公平价值

($)(3)

Name

股权奖励

我们将股权奖励作为我们的高级管理人员薪酬计划的重要组成部分。这些股权奖励的实际价值与我们的股票价格直接相关，因此这些奖项是我们的高管为股东创造价值的激励。股权奖励也是我们留住顶级领导人才计划的关键组成部分。

RSU

12/22/2023

—

—

—

Hitesh Lath

160,154

—

5,000,008

Cash

N/A

雇佣提议信

Thomas M. Siebel

12,734

海特什·拉特

—

今天天气不错 今天天气不错

Cash

Houman Behzadi

—

Juho Parkkinen

12,734

—

—

股权奖励

N/A

离职福利

—

RSU

我们维护一个401（k）计划，为包括绰号执行官在内的合格美国员工提供在税收优势条件下为退休储蓄的机会。合格员工可以按照年度更新的一定内部收入法规定，递延其合格报酬，该法规定期更新。目前，我们不提供匹配贡献或自愿贡献给401（k）计划。401（k）计划旨在符合相关法规460（a），相关信托旨在符合相关法规501（a），因此，作为税收合格的退休计划，我们做出的401（k）计划的贡献在发放时可由我们扣除，并且不会得到一般情况下对员工征税，直到从401（k）计划撤回或分配为止。

—

收回规定

9,145

—

—

394,973

我们的董事会已制定了适用于所有员工，官员和董事的内部交易政策。该政策禁止对冲或类似旨在降低持有我们普通股风险的交易。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生证券，包括公开交易的认购和认沽期权，进行我们的普通股的卖空交易，购买我们的普通股进行抵押质押或将其保留在保证金帐户中，以我们的股份作为贷款的抵押品。

会计和税务考虑因素

根据ASC 718，我们需要在奖励的解除限制期内估计并记录每个股权奖励的费用。我们根据ASC 718持续记录股权补偿费用。

(3)披露的金额表示根据FASb ASC主题718的计算规定，根据2020计划所授予的RSUs和期权的授予日公允价值总和。在计算RSUs和期权的授予日公允价值时使用的假设情况在我们2024年度财务报告的注释中说明。该金额不反映每个命名的高管可能实现的实际经济价值。

补偿风险评估

薪酬委员会经过与Compensia和外部律师的磋商，对我们的薪酬政策和实践进行了审查，以评估它们是否鼓励员工采取不适当的风险。在进行这次薪酬相关风险审查后，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和实践不太可能对我们的公司产生重大负面影响。

薪酬委员会报告*

Option Awards(1)

Name

Grant Date
布鲁斯·苏厄尔
KR斯里德哈尔

Stock

薪酬摘要表

Market 

63,884

—

7/5/2030

—

—

—

—

2021年6月23日（17）

226,660

173,340

$61.65

6/22/2031

—

—

—

—

此RSU的基础股权中有12.5%于2022年9月15日生效，之后的12.5%将按季度平均分期生效，前提是持有人继续为我们提供连续服务。

此RSU的基础股权中有6.25%于2022年9月15日生效，之后的6.25%将按季度平均分期生效，前提是持有人继续为我们提供连续服务。

此RSU的基础股权中有6.25%将在2025年5月1日后每个财年季度的最后一天平均分期生效，前提是持有人继续为我们提供连续服务。

Wanger先生的雇佣于2024年1月结束，截至2024年4月30日，他没有未决的股权奖励。

45

—

（2）除非另有说明，否则所有期权的行使价格均等于授予日我们A类普通股的公允市场价，由董事会或薪酬委员会根据情况善意确定。

—

(2)The weighted-average exercise price excludes any outstanding RSUs, which have no exercise price.

(3)Includes the 2020 Plan and 2020 ESPP. Options, RSUs, or other stock awards granted under the 2012 Plan that are forfeited, terminated, expired, or repurchased become available for issuance under the 2020 Plan.

《2020计划》规定，其中用于发行的A类普通股的总数将在每个财政年度的5月1日自动增加，持续时间最长为7年，自2024年5月1日起至（包括）2030年5月1日，增加的数量相当于截至前一个财政年度4月30日，已发行的A类和B类普通股总数的7%，或者由董事会在给定财年的5月1日之前决定的较少数量的股票。此外，《2020 ESPP》规定，在每个财政年度的5月1日起至（包括）2030年5月1日，用于发行的A类普通股的总数将自动增加，时间最长为10年，增加的数量为以下较小者：

（i）截至前一个财政年度4月30日，已发行的普通股总数的1%；

（ii）4,500,000股的A类普通股；

（iii）由董事会在给定财政年度的5月1日之前决定的较少数量的A类普通股。因此，根据这些规定，2024年5月1日，按照《2020计划》和《2020 ESPP》，可发行的A类普通股增加了8,659,414股和1,237,059股。这些增加在上表中未反映。

54

SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT

以下表格显示截至2024年8月5日我们普通股的所有权信息：

6,750,444

5.5%

—

—

Entities affiliated with Vanguard Group(5)

10,329,872

8.4%

—

—

3.5%

Directors and Named Executive Officers

Thomas m. Siebel(2)

30,688,972

期权行权及股票解禁

Total

期权行权实现的价值是基于行权日我们A类普通股的收盘价与这些期权的行权价格之间的差额，不代表我们的高管实际获得的金额。

认股权单位获得的价值是基于认股权单位实际授予的数量乘以归属日我们A类普通股的收盘价计算的。但因为上表中反映的股份有一部分被扣留以满足高管的税收扣缴义务，所以实际获得的价值不一定等于反映在表格中的总价值。

终止或变更控制时的潜在支付

*

—

—

*

KR Sridhar（17）

60,202

*

—

—

薪酬与绩效

薪酬与绩效

(1)

包括相关方收入为16,330美元

(a)    

(b)   

包括64,358美元的关联方销售和营销费用

(4)

(a)    

(5)    

可转换优先票据

下表总结了合并利润表中包括的股票补偿金额:

(8)    营业收入的百分比

CEO薪酬比率

股权补偿计划信息

（1）包括2012年计划和2020年计划，但未包括依据我们的2020年ESPP购买指标确定的未来购买A类普通股的权利，这些依赖于我们2020年ESPP中描述的多种因素，并且直至适用购买期结束后才能确定。(2)加权平均行权价格不包括任何未行使期限内限制性股票，限制性股票没有行使价格。(3)包括2020年计划和2020年ESPP。根据2012年计划授予的期权、限制性股票或其他股票奖励，如果被取消、终止、到期或回购，则可以在2020年计划下发放。(4)2020年计划规定，在2021年5月1日和截至2030年5月1日的十年期内，我们的A类和B类普通股的总股数将按照上一财政年度4月30日的A类和B类普通股的总股数的5%增加，或通过我们的董事会于当前财政年度5月1日之前确定的更少的股数增加。此外，2020年ESPP规定，在2021年5月1日和截至2030年5月1日的十年期内，我们的A类普通股的总股数将按照以下最低限度增加:

（2）加权平均行权价格不包括任何未行使期限内的限制性股票，限制性股票没有行使价格。

（3）包括2020年计划和2020年ESPP。根据2012年计划授予的期权、限制性股票或其他股票奖励，如果被取消、终止、到期或回购，则可以在2020年计划下发放。

某些受益所有者和管理者的股权

•每位董事高级管理人员持股

•每一个董事；

•我们的董事和高管作为一组；和

•我们所知道的每个持有我们A类或B类普通股中超过5%的受益人。

我们按照SEC的规定确定了有利权益所有权，并且该信息不一定反映任何其他目的的有利权益所有权。除脚注下文所述外，基于我们收到的信息，我们认为下表中列出的人员和实体在他们受益拥有的所有股票上享有唯一的投票和投资权力，受共同财产法的限制。

* 低于1%。

(1)代表我们的A类普通股和B类普通股的表决权，由投票累加计算。每一份A类普通股将有一票表决权，每一份B类普通股将有50票表决权。在提交给股东的所有事项（包括董事选举）的投票中，A类普通股和B类普通股将一起投票，除了极少数情况。

(3)由9216股A类普通股和500,000股B类普通股组成，Mr. Siebel持有关于此的不可撤销委托书，依据Mr. Siebel与Patricia A. House之间的投票协议。我们认为这些投票协议的当事方不会构成《证券交易法》第13条所规定的“集团”，因为Mr. Siebel对这些股票行使投票控制。

关于有关人员的某些关系和交易

差旅费报销

与baker hughes的交易

注册权协议

我们与我们的股本股票的某些持有人（包括与Siebel先生和Baker Hughes各有关联的实体）签订了一份修订后的注册权协议，或者称为注册权协议。注册权协议为协议各方提供特定的注册权利，包括要求我们提交注册声明或要求我们在我们正在提交的注册声明中涵盖他们的股份的权利。根据注册权协议提供的登记权将在我们的首次公开发行完成后三年到期或针对任何特定的股东，（1）在任何90天期间，这样的股东可以根据《证券法》规定以规定的方式出售其享有登记权的所有股份；或者（2）这样的股东持有的我们发行的A类普通股的百分比小于1％。我们将支付注册费用，不超过25,000美元，以注册权协议中注册的股票为支付对象。

有关关联人交易的政策和程序

根据该政策，如果将交易确认为相关人交易（包括任何最初完成时不是相关人交易的交易或事后未能将交易作为相关人交易确认的任何交易），则我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关相关人交易的信息以进行审查、考虑和批准或 RATIFY。该政策要求我们从每位董事、作为董事提名人、执行官和在实现政策条款方面可行的关键股东处收集我们认为合理必要的信息，以便确定任何现有或潜在的相关人交易并执行政策条款。

SEC允许我们将我们向其提交的信息和报告纳入参考，这意味着我们可以通过提供这些文件向您披露重要信息。纳入的信息是本选民申明的重要组成部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代已经纳入参考的信息。这些文件被认为是本选民申明的一部分，自提交这些文件的日期起生效。如果这些文件中的信息存在冲突，则最新提交的文件中的信息应被视为正确。我们将纳入以下文件，这些文件已经向SEC提交，以及我们在证券交易所法规13(a)、13(c)、14或15(d)项下向SEC提交的任何未来提交，包括此选民申明提交日期之后提交的所有提交，但不包括未按要求提交的未来报告或文件的任何部分。

拖欠的16(a)款报告。

需要考虑的事项

c3.ai，公司。
注意：投资者关系
1400海港大道
加利福尼亚州雷德伍德市94063
电话：（650）503-2200
电子邮件：ir@c3.ai