企业办公物业信托

基于业绩的利润利息单位奖励证书

(2017总括股权激励计划)

本证书适用于以下日期颁发的目标奖(定义如下)[日期]公司写字楼物业有限公司(“合伙”或“公司”)于授出日期(“授出日期”)代表以下签署的承授人(“承授人”)赚取权益控股有限公司(“中介”)的利润。

1.定义。就本证书而言，下列术语的定义如下：

“绝对股东总回报”是指股东在业绩期间内，如(1)在业绩期间的第一天按该日的股价买入一股股票，(2)将在该期间内宣布并就该股份(以及以前通过股息或其他分配再投资而收到的任何其他股份)所获的每一股息及其他分配再投资，而不扣除与该等股息或其他分配有关的任何税项或任何与该再投资有关的任何费用的股东本应实现的平均复合年回报。以每股价格出售额外股份，每股价格相等于(A)有关股息或其他分派的除股息日期前一个交易日的公平市价减去(B)有关股息或其他分派的金额及(3)于有关业绩期间最后一天按该日的股价出售有关股份，而不扣除有关出售所得的任何税项或与出售有关的任何费用。如本证书第6节所述，并根据本证书第6节的规定，应对绝对股东总回报进行适当调整，以考虑业绩期间发生的所有股份股息、股份拆分、反向股份拆分和第6节所述的其他事件。

“管理员”是指[近地天体]董事会的薪酬委员会或[非近地天体]本计划条款所界定的管理人或其受权人，如该管理人已根据本计划条款转授其权力，则在该管理人根据本计划条款如此授权的范围内，此处的“管理人”一词将被视为指经授权的人。

“原因”是指(A)如果受让人是包含“因由”定义的雇佣协议的一方，或参与了管理层变更和离职计划、该雇佣协议或管理层变更和离职计划(视情况而定)中该术语的定义，或(B)如果受让人不是定义“因由”的雇佣协议的一方，也不是管理层变更和离职计划的参与者，则管理人决定由于(I)受让人违反了与公司业务有关的任何适用法律或法规而将其解雇；(Ii)承授人对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪、起诉书或抗辩；。(Iii)任何不诚实或欺诈的行为，或(如适用)承授人所作出的行为，而署长认为该作为使承授人丧失担任本公司高级人员或董事的资格；。(Iv)承授人故意或疏忽不履行其对公司的职责(因伤残除外)，而该项不履行在书面通知发出后三十(30)天内持续。

(V)违反公司《商业行为和道德准则》的任何规定。

“控制的变化”具有该计划中规定的含义。

“比较公司”是指附件一所列的公司，即目前组成富时NAREIT所有房地产投资信托基金指数的写字楼物业板块的公司；但除非管理署署长自行决定，否则如果此类公司不再有一类普通股证券在国家证券交易所上市，则该公司不会被视为比较公司。如果附录一所列公司在业绩期间的最后六(6)个月之前停止交易，则由管理人确定的指数在整个期间的总回报应以与绝对股东总回报相同的计算方式取代该比较公司的绝对总股东回报。如果附录一所列公司在履约期的最后六(6)个月内停止交易，管理署署长应计算和利用该比较公司在导致该公司不再有一类普通股证券在全国证券交易所上市的交易或事件宣布之前的交易日相对于比较公司的绝对股东总回报排名，以便与其他全期间比较公司的绝对股东总回报结果进行比较。

“比较公司股东绝对总回报”是指比较公司在业绩期间，其普通股在业绩期间的绝对股东总回报，其计算方法与股东绝对总回报相同。

“建设性解除”是指(A)如果受让人是包括“建设性解除”定义的雇佣协议的一方，或者是管理层变更和离职计划的参与者，该雇佣协议或管理层变更和离职计划中该术语的定义，或(B)如果受让人不是定义“建设性解除”的雇佣协议的一方，也不是管理层变更和离职计划的参与者，则发生下列任何一种情况：(I)承授人不被重新选举或被免职，受让人在授予之日在公司所担任的职位，但由于受赠人被选为或被任命担任同等或更高范围和责任的职位所致；(Ii)承授人将不获本公司赋予通常由上述任何职位提供的权力、权限及支援服务；(Iii)本公司应通知承授人，承授人的雇佣日后将被终止或重大修改，或承授人日后将被建设性地解雇；或(Iv)本公司将承授人的主要受雇地点更改为自授权日起距离主要受雇地点五十(50)英里以上的地点。尽管有上述规定，承授人不得被视为推定解除责任，除非(1)承授人在首次发生该等情况后90天内以书面通知本公司该情况会构成推定解除责任；(Ii)本公司未能在发出该通知后30天(“治疗期”)内补救该情况；及(Iii)承授人在治疗期结束后10天内终止承授人的雇用。

“残疾”是指(A)如果受赠人是雇佣协议的一方，并且其中定义了“残疾”，或(B)如果受赠人不是定义为“残疾”的雇佣协议的一方，则受赠人被确定为根据当时承保受赠人的公司长期残疾计划或由公司聘用并经受赠人合理批准的医生而致残。

“雇佣协议”是指在特定日期，承授人与本公司或本公司的子公司签订的在该日期生效的雇佣协议(如有)。

“管理层变更及离职计划”指不时生效的企业办公室物业信托、企业办公室物业L.P.管理层变更及离职计划。

某一特定日期的股票“公平市价”是指(A)如果股票当时在国家证券交易所上市，则指在该日期上市的主要国家证券交易所的每股收盘价(或，如果该日期不是在该交易所出售股票的交易日，则指在该交易所出售股票的最后一个交易日)；(B)如果股票当时没有在国家证券交易所上市，但随后在场外交易市场进行交易，(C)如股份当时并未在全国证券交易所上市或在场外交易市场买卖，则为在该日期(或如该日期并非在该市场上有股份出售的交易日，则为在该市场上有股份出售的最后一个交易日)的主要场外交易市场股份的收盘买价和要价的平均值；或但如股份已如此上市或买卖，如股份在10个交易日内未有买卖，遗产管理署署长可作出酌情决定。

“履约期间”是指自[绩效期间开始]并以(I)中较早者为结束语[表演期结束](Ii)控制权变更的日期或(Iii)有条件终止的日期。

“计划”系指不时修订的“企业办公室物业信托2017综合股权及激励计划”。

“有条件终止”是指公司无故终止受让人的雇用，受让人在受让人被建设性地解雇后，或因受让人死亡或残疾而终止受聘人的工作。

“股价”是指在某一特定日期(包括该日期)开始的十五(15)个交易日(或如果该日期不是交易日，则为紧随该日期之后的交易日)内一股股票的公平市价的平均值；但如果该日期是控制权发生交易性变更的日期，则该日的股价应等于管理人所确定的在导致一股控制权交易性变更的交易中支付或应付的总代价的现金公平市价。

“控制权的交易性变更”是指(A)在该人提出要约收购股票的情况下，(A)第(I)款所述的控制权变更，或(B)其定义第(Ii)款所述的控制权变更。

2.裁决。

(A)利润利息单位。根据本计划及经修订的第三份经修订及重订的有限合伙协议(“有限合伙协议”)，自授权日起，[数]利润利息单位(“目标奖励”的200%)给中介机构，受本计划和本计划规定的限制和条件的限制。中介人将同时向受让人授予相同数量的中介人单位。利润利息单位旨在构成收入程序93-27和2001-43所指的“利润利息”。然而，尽管本协议或本计划有任何规定，合伙企业并不保证利润利益单位在税务方面将被视为利润利益，董事会、合伙企业或合伙企业的任何关联公司均不应赔偿、辩护或使受赠人免受税务后果的损害，如果利润利益单位不被如此对待的话。为免生疑问，就本计划的所有目的而言，本协议项下授予中介机构的利润单位构成本计划下的单位。

(B)计划及有限责任协议法团。根据本协议授出的利润权益单位须受本计划及有限责任协议所载的所有条款及条件所规限，并受该协议所载的所有条款及条件所管限，包括根据该协议的条款而作出的未来修订(如有)，该计划在此作为本证书的一部分作为参考。除非本证书另有规定，否则本证书中的大写术语应具有本计划中规定的含义。

3.已赚取利润利息单位的厘定

(A)将获得的目标奖励的百分比将基于以下所述的比较公司在业绩期间的绝对股东总回报相对于比较公司的绝对总股东回报的百分位数排名，以下第4(C)节所述除外。

以上百分位数的排名应使用以下公式计算：

在哪里：

X=业绩期间具有比较公司绝对股东总回报小于绝对股东总回报的比较公司数目。

Y=比较公司的数目。

如果百分位数超过第25个百分位数，并且介于上表中列出的两个百分位数之间，则所获得的目标奖的百分比将在上表中列出的范围之间进行内插，以反映所列出的百分位数之间的任何表现(例如，62.5%的百分位数将导致获得目标奖的150%)。尽管如此，如绝对股东总回报为负数，则不论企业写字楼物业信托基金(“公司写字楼物业信托基金”)的百分位数为何，赚取的利润利息单位(定义见下文)最多不得超过目标奖励的100%。

(B)在履约期结束后，署长应在切实可行的范围内尽快确定截至履约期最后一天(作出决定之日，即“确定日期”)根据本证书赚取的实际利润利息单位数(“赚取利润利息单位”)。在决定日期仍未成为赚取利润利息单位的任何利润利息单位将自动没收，自该日起不再采取进一步行动。

4.终止雇佣/更改控制权。

(A)如在此之前[表演期结束]受赠人应终止受雇于本公司，且该终止是合格的终止，则履约期将按照该术语的定义提前结束，根据本证书获得的目标奖励的金额将按照上文第3节和下文第4(C)节的规定计算。如果在履约期结束前，受让人在本公司的雇佣关系终止，而该雇佣关系的终止不是合格的终止，则中介机构应自动丧失在雇佣关系终止之日起根据本合同授予的所有其他权利。

(B)如在此之前[表演期结束]如果控制发生变化，则绩效期限将按照该术语的定义提前结束，根据本证书获得的目标奖励的金额将按照上文第3节和下文第4(C)节的规定计算。

(C)履约期在以下时间之前结束[表演期结束]由于控制权变更或合格终止，赚取的利润单位数应根据(X)从授予日期起至该控制权变更或合格终止的生效日期(包括该日期)的天数除以(Y)距授予日期(包括该日期)的天数(Y)[表演期结束].

5.分配。

(A)承授人应有权在修改后的有限责任合伙协议规定的范围内，获得与本协议下授予的利润利息单位有关的分配和分配。

(B)根据本协议授出的利润权益单位应于该等利润权益单位发行后及分配参与日期(定义见下文)之前的任何应课税年度或部分课税年度获分配损益(定义见有限责任合伙协议)，按利润单位分配的金额等于同一期间每个合伙单位分配的金额(定义见有限责任合伙协议)乘以利润权益单位分享百分比(定义见下文)。从合伙企业的应纳税年度从参与分配日开始的部分开始，如果有盈利利息单位，则应按每个赚取利润利息单位分配的损益金额等于每个合伙企业单位分配的金额。就本证书而言，分配参与日期应为确定日期，利润利益单位分享百分比应为10%(10%)。

(C)于授出日期开始至紧接分派参与日期前一天止期间内，根据本协议授出的每一溢利权益单位均有权收取定期现金分派及根据有限责任协议作出的非清盘特别、非常或其他分派，金额均相等于(I)溢利权益单位分享百分比及(Ii)假若该溢利权益单位在该等分派所涉期间为合伙单位时可就该利润权益单位分派的金额的乘积。

(D)截至确定日期，承授人有权就每个赚取的利润权益单位(如有的话)收取一笔分派，其数额相等于承授人根据第5(B)节有权收取的分派总额与承授人根据第5(B)节实际收到的分派总额之间的差额(“追赶分派”)。追赶分派须于厘定日期后在切实可行范围内尽快(但不得迟于六十(60)日)以股份形式向承授人发行，股份数目等于(A)于厘定日期或之前就结算赚取利润利息单位而发行的溢利利息单位所应支付的分派总值除以(B)该等单位于表现期间首日发行的股份价格。

(E)在参与分配日期之前和之后就利润利息单位支付的所有分派应完全归属且在支付时不得没收，无论基础利润利息单位是否已根据本章第3节或第4节规定的业绩赚取。

6.调整。在不重复本计划第3节规定的情况下，如果(I)COPT应在任何时间参与COPT的合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售COPT的全部或几乎所有资产或股份或类似的交易，(Ii)任何股息、股份拆分、反向股份拆分、股份合并、重新分类、资本重组或COPT资本结构的其他类似变化，或向普通现金分配以外的股份持有人进行的任何分配，发生或(Iii)管理人判断有必要采取行动以调整证书条款的任何其他事件，则在该情况下，管理人应采取必要的行动以维持承授人在本证书项下的权利，使其与该事件之前在本证书下存在的权利基本成比例，包括但不限于，对受本证书约束的利润利益单位数量的绝对股东总回报的调整，以及取代本计划或其他奖励。

7.申述及保证。承保人特此就利润利息单位作出以下陈述、保证和协议：

(A)限制。承授人明白并同意，出售或授出利润权益单位的交易并不涉及一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)所指的在美国进行的任何公开发售，而利润权益单位将不会根据证券法或任何州或外国证券或“蓝天”法律登记，且预期利润权益单位将不会有公开市场。承授人理解并同意，合伙企业没有义务向美国证券交易委员会提交任何登记声明，以允许转让利润权益单位。

(B)承授人的性质。承授人在财务及商业事务方面的知识及经验足以令承授人有能力评估投资于利润利息单位的优点及风险。承授人明白，利润利息单位是一项投机性投资，涉及承授人在其中的投资的高度亏损风险。在紧急情况下，承保人可能无法清算投资，如果可能的话。承保人有能力承担投资于利润利息单位的经济风险，包括投资完全亏损的风险。

(C)为投资而购买。承授人为投资目的而透过中间人间接取得利润权益单位，而非以其或合伙企业的名义就利润权益单位的分销或转售而作出、要约或出售。

(D)信息的接收、获取和依赖。受让人承认：(I)合伙在授予日期前的合理时间给予他/她机会，就计划、有限责任合伙协议和奖励的条款和条件提出问题并获得答案；(Ii)合伙在本日期之前的合理时间给了他/她机会，以获得合伙拥有或可以获得的任何额外信息，而不需要他或她认为必要的不合理努力或费用，以核实所提供信息的准确性，并且他或她收到了所要求的所有此类额外信息；及(Iii)他或她在调查所提供资料或其投资决定的准确性时，并未依赖合伙企业或其任何“联营公司”(定义见证券法D条)、高级职员或代表。承授人承认，任何人士均未获授权提供任何与计划、有限责任合伙协议或本证书所载资料不符的有关利润权益单位的书面或口头资料或作出任何陈述，即使给予或作出该等其他资料或陈述，亦不得被视为已获合伙公司或其任何联属公司、高级人员、雇员或代表授权。

(E)不得作出失实陈述；如有任何更改，须予以通知。承保人理解，合伙企业和其他人将依赖前述确认、陈述和保证的真实性和准确性，并同意如果任何

受让人在收购利润权益单位时所作的确认、陈述和保证在任何时候都不再准确，受让人应及时通知合伙企业。

8.税务事宜；选举条例第83(B)条。中介机构特此同意根据《国税法》第83(B)节的规定，选择在转让年度的毛收入中计入本协议项下的利润利息单位奖励，并根据其颁布的规定提供必要的信息。

9.限制及条件。除计划、有限责任合伙协议及本证书另有规定外，除非管理署署长另有准许，否则中介机构不得自愿或非自愿地出售、转让、转让或以其他方式阻碍或处置利润单位或本授权书。

10.预扣税款。合伙企业(和COPT)有权从任何付款或视为付款中扣缴其确定为法律规定的任何扣缴税款。中介机构应不迟于本裁决的归属或付款成为联邦所得税的应税事项之日起，向合伙企业(或合伙企业)支付或作出令合伙企业(或合伙企业)满意的安排，以支付法律规定因此类应纳税事件而扣缴的任何联邦、州和地方税。

11.雇佣关系。就本证书而言，只要承授人仍为本公司、本公司任何继承人实体或附属公司或任何继承人的雇员，承授人应被视为受雇于本公司。关于是否终止雇用以及何时终止雇用的任何问题，以及终止雇用的原因，应由署长或其代表酌情决定，其决定为最终决定。

12.管理人的权力。本证书中包含的任何规定不得以任何方式终止、修改或更改，或解释或解释为终止、修改或更改根据本计划的条款或为推进本计划而通过的决议授予管理人或(在授权范围内)授予管理人的任何权力、权利或授权，包括但不限于就利润利益单位作出某些决定和选择的权利。

13.具有约束力。本证书中规定的条款和条件对本公司的任何继承人、中间人和所有在承授人项下合法索赔的人具有约束力，并符合他们的利益。

14.依法治国。本证书和裁决应受马里兰州法律管辖，并按照马里兰州法律解释。

15.没有继续受雇的义务。根据本计划或本证书，本公司、合伙企业或任何公司附属公司均无义务继续聘用承授人，本计划或本证书亦不以任何方式干扰本公司、合伙企业或任何公司附属公司随时终止承授人受雇的权利。

16.通知。本协议项下的通知应邮寄或交付(以电子或其他方式)到合伙企业和中介机构各自的主要营业地点，并应邮寄或交付给承授人，地址为合伙企业备案的地址或电子邮件地址，或在任何一种情况下，邮寄或交付至一方当事人随后以书面形式提供给另一方的其他地址或电子邮件地址。

18.雇佣协议；管理层变更控制和离职计划。除本证书另有明确规定外，《雇佣协议》或《管理层变更控制和离职计划》中与加速归属有关的任何条款，或将以其他方式修改本文所述与终止雇佣、控制权变更或任何其他情况相关的归属条款的任何条款，均不适用于本证书或根据本证书授予的利润利益单位，且本证书的特定条款将取代此等条款。

19.数据私隐同意。为了管理计划和奖励，以及实施或构建未来的股权资助，合伙企业及其代理可以处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理计划和/或根据本协议授予的利润利益单位所必需或需要的其他信息。

[签名页如下]

特此证明，合伙企业、中介人和承保人已促使本证书由其正式授权的高级人员正式签署。

                    

地址行1

地址行2

附录I

比较公司