禁止内幕交易的政策(全球)

    

目的

财捷代表自己和所有子公司(“Intuit”)采取了这项政策，以使Intuit、其员工和董事会(“董事会”)能够遵守适用的内幕交易法律。

政策

1.中国政府的介绍

美国联邦和州法律一般禁止任何人购买、出售或转让股票或其他证券，这些人拥有通常不为公众所知或获得的重要信息。这些法律还禁止任何拥有这种“重大非公开信息”(如下文第3节所述)的人向其他可能进行交易的人披露这些信息(或“小费”)。

Intuit的第一个经营价值观是“诚信而不妥协”。我们将这一价值付诸实践的方法之一是了解并遵循适用的证券法和Intuit的政策，包括这一项。这项政策适用于Intuit及其子公司的所有董事会成员和员工。您还应通过以下方式负责遵守本政策：

·您的配偶和受抚养人

·住在你家里的任何人(家庭雇员除外)

·任何你为其做出或影响投资决策的人，例如父母或子女，他们在交易Intuit证券之前会与你商量

·由您或上述个人控制、影响或管理的任何实体或组织

在本政策中，上述每个人都被称为“承保人”或“您”。

Intuit还可以决定其他人应受这项政策的约束。如果您知道重要的非公开信息，当您不再是承保人员时，您不能交易Intuit证券，直到该信息已经公开或不再是重要的。

该政策旨在促进对适用证券法的遵守，并保护Intuit及其承保人员免受因违反这些法律而可能导致的严重责任和处罚。如果您对信息仍然是重要的还是非公开的有疑问，请联系Intuit法律部。

A.加强内幕交易法的执行

如果你违反了联邦内幕交易法，你可能需要为此类交易获得的利润或避免的损失支付高达三倍的民事罚款，以及高达500万美元的刑事罚款。你还可能需要服刑长达20年。此外，Intuit可能会因您的内幕交易违规行为而受到民事罚款和高达25,000,000美元的刑事罚款。除了可能的民事和刑事处罚外，任何违反这项政策的人都可能受到纪律处分，最高可达解雇，包括解雇。

大家应该知道，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克均采用先进的股票市场监察技术，对侦查内幕交易活动非常有效，并会大力检控内幕交易案件。美国证券交易委员会成功起诉了员工通过外国账户进行交易、家人和朋友进行交易以及只涉及少量股票的案件。因此，重要的是要了解可被视为非法内幕交易的活动的广度。

2.审查Intuit的贸易政策

A.对内幕交易持怀疑态度。当您知道通过您在Intuit的工作而获得的有关该公司的重大非公开信息时，您不得交易该公司的股票或其他证券。这项反对“内幕交易”的政策适用于Intuit股票交易以及

其他公司的证券，例如Intuit的客户、供应商、业务合作伙伴或Intuit可能正在谈判交易或其他商业交易的其他公司。

B.不给小费。在您知晓有关某公司的重大非公开信息的情况下，您不得向他人提供有关该公司的重大非公开信息，也不得建议任何人买卖该公司的证券。这种被称为“小费”的行为也违反了证券法，可能会导致与您直接从事内幕交易相同的民事和刑事处罚，即使您没有从您向其传递重大非公开信息的人的交易中获得任何金钱或利益。这项禁止“小费”的规定适用于有关Intuit及其股票的信息，以及您在Intuit工作期间获得的其他公司的信息。这项政策并不以“需要知道”为基础限制合法的商业交流，在这种情况下，你有合理的预期对方不会在拥有信息的情况下进行交易。

C.交易包括投机性交易、衍生品、保证金。您不得从事Intuit证券的短期或投机性交易。这意味着您不得交易看跌期权或其他与Intuit证券相关的衍生品，不得卖空Intuit证券，也不得购买任何旨在对冲或抵消您直接或间接持有的Intuit证券市值下降的金融工具(包括预付可变远期合约、股票互换、套头和交易所基金)。

所有承保人员不得将Intuit证券存入保证金账户或将任何Intuit证券质押为贷款抵押品。这是因为，如果您未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，您的证券可能会在未经您同意的情况下出售，这些出售可能会导致非法内幕交易。

D.提出了交易的定义

就本政策而言，提及“交易”和“交易”，除其他事项外，包括：

·在公开市场或私人交易中买卖Intuit股票

·出售通过(1)雇员股票购买计划(ESPP)、(2)行使股票期权或(3)授予限制性股票单位获得的Intuit股票

·使用或质押Intuit证券以获得贷款(根据这项政策，这始终是被禁止的)

·赠送Intuit证券

凡提及“交易”和“交易”，除其他事项外，不包括因(1)Intuit的员工股票购买计划(ESPP)；(2)行使股票期权；或(3)授予限制性股票单位(RSU)而获得Intuit股票。然而，如果您知道重要的非公开信息或交易窗口对您关闭，则禁止您出售根据这些计划获得的任何股票。具体地说，就是：

·您可以行使Intuit股票期权，但如果您知道重要的非公开信息或交易窗口对您关闭，则您不得出售因行使这些期权而发行的任何股票(即不进行当日销售)。

·你可以根据Intuit的ESPP购买股票，但如果你知道重大的非公开信息，或者如果交易窗口对你关闭了，你就不能卖出任何股票。

·您可以在获得限制性股票单位时获得股票，但如果您知道重要的非公开信息或交易窗口为您关闭，则您不能出售任何股票。

E.关于Intuit政策的应用和执行

这项政策适用于所有承保人员。美国证券交易委员会和联邦检察官可能会假设，家人(包括上学在外的孩子)、密友或私人顾问之间的交易是基于您提供的信息，并将这些交易视为您自己进行的交易。小额交易也不例外，或出于独立原因，例如需要为紧急支出筹集资金，似乎有必要或有理由进行的交易。本政策适用于被保险人或代表被保险人持有的任何证券(例如，由经纪人或受托人持有)。

除了上面讨论的可能的民事和刑事处罚外，任何违反这项政策的人都可能受到纪律处分，最高可达解雇，包括解雇。

3.问：什么是重大非公开信息？

*。如果理性的投资者很有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售一家公司的股票时是重要的，那么信息，无论是积极的还是消极的，都是重要的。如果可以预计一条信息会影响股票的价格，那么它很可能是实质性的。可能是重要信息的常见示例包括：

·未披露的财务结果，包括收入、收益和营业收入

·重要的未披露运营指标，如季节中期消费者集团纳税单位销售额

·对未来收入或收益的指导或预测，或指导的变化

·拟议的合并、收购或要约收购活动

·拟出售一家大型企业或子公司

·存在对受覆盖人员的特别限制交易期

·重要的新产品或服务及其预期发布日期

·重大产品缺陷或来自客户的重大正面或负面反馈，包括测试版客户

·产品分销安排发生重大变化

·主要客户、供应商或联盟伙伴的得失

·Intuit提议发行更多证券或改变Intuit的资本结构

·管理层或董事会的重大变动

·宣布股票拆分或分红

·财务流动性问题或即将破产

·影响Intuit或支持Intuit业务运营的第三方提供商的重大实际或潜在网络安全事件、事件或风险

·重大诉讼、调查或监管行动或程序的提起或发展

这只是一份部分清单，并没有描述可能是实质性的所有情况或信息。联邦和纳斯达克调查人员将对有问题的交易进行事后审查，因此你应该始终仔细考虑你的信息在事后可能会被如何查看。如果您对您是否拥有重要的非公开信息有任何担忧，您应该在买卖Intuit证券之前联系Intuit的法律部门。

B.禁止非公开信息。“非公开信息”一般不为公众所知或获得。我们认为，只有在以下两种情况下，公众才能获得信息：

·Intuit已通过适当渠道(如美国证券交易委员会备案或新闻稿)向公众发布，以及

·已经过了足够的时间，让投资市场能够吸收和评估这些信息。一般来说，在公开披露后的第二个工作日之前，您应该将信息视为非公开信息。

如果您对信息是否是非公开的有疑问，请咨询Intuit法律部。

4.禁止未经授权的披露

出于竞争、安全和其他商业原因，所有承保人员必须对Intuit信息保密，并遵守证券法。您了解到的有关Intuit或其商业计划的所有信息都是

潜在的非公开信息，直到我们公开披露。您应将此信息视为Intuit的机密和专有信息。您不得在社交媒体或任何其他渠道上向其他人披露，如家庭成员、商业伙伴、投资者、专家咨询公司或商业或社交熟人。

法律规则规定了我们向外界或公众披露重大信息的时间和性质。违反这些规则可能会对您、Intuit及其管理层造成重大责任。出于这个原因，我们只允许Intuit的特定指定代表与新闻媒体、证券分析师和投资者讨论Intuit，并且只能根据Intuit的公开披露要求进行讨论。如果您收到这种性质的咨询，您应该将其转给Intuit的投资者关系或法律部门。

5.不知道何时以及如何交易Intuit股票

答：这是一份报告概述。您只能在不掌握重要的非公开信息的情况下交易Intuit股票。所有承保人员均须遵守下文所述的特定交易窗口。

B.更新交易窗口

*(一)季度交易视窗。被覆盖的人只能在Intuit管理层指定的季度交易窗口进行交易。一般来说，这些季度窗口期在Intuit公布季度或年度财务业绩的新闻稿发布后的第二个工作日开始，并在每个会计季度的最后一天前大约三周关闭，但第三财季除外，因为第三财季通常在美国联邦纳税申报截止日期前大约三周关闭。尽管Intuit可能会定期发送有关季度交易窗口开启和关闭的通知，但每个受覆盖人员都有责任在交易Intuit证券之前获知任何窗口或限制。

即使在开放的交易窗口期间，如果您知道有关Intuit的重要非公开信息，您也不能启动Intuit股票交易。此外，如果您遵守Intuit的预清算政策(见下文第5.D节)，即使您在开放的交易窗口期间发起交易，您也必须预先清算。

以下是季度交易窗口的大致时间安排。实际日期将由管理层决定，并可能因多种因素而有所不同。

包括两个阶段，即(Ii)特别交易封闭期。Intuit可能会不时关闭交易窗口，因为事态发展可能涉及重大的非公开信息(例如，重大公司交易或纳税季节的单位销售报告)。在这种情况下，Intuit法律部可通知特定个人(在某些情况下，通知所有雇员)，他们不应从事任何涉及Intuit证券买卖的交易，也不应向其他人披露交易窗口已关闭的事实。

一般来说，在交易窗口打开时，所有与Intuit证券有关的悬而未决的买卖订单都必须在交易窗口关闭之前取消。

C.问：谁必须遵守季度交易窗口？

所有承保人员必须遵守季度交易窗口。

D.*预先清关政策

下列个人必须在购买、出售、赠送或以其他方式转让Intuit股票之前与Intuit法律部门联系，并必须事先获得交易的批准：

·董事会所有成员

·被董事会指定为美国证券法规定的“执行人员”的个人

·所有直接向首席执行干事报告的干事

·首席执行官、首席财务官或总法律顾问指定的任何其他人

·配偶、受抚养人和居住在上述个人家庭中的任何人(家庭雇员除外)，以及他们为其作出或影响投资决定的任何人

·受上述个人控制、影响或管理的任何实体或组织

预先清算政策适用于这些人，即使他们是在开放的交易窗口期间发起交易，并涵盖所有交易(Intuit的ESPP下的购买或在授予RSU时收到的股票除外)。预先审批申请表可在Intuit的内部Insight网站上找到。

如果交易被预先清算，您通常将有五个工作日来执行该交易。但是，如果您知道重要的非公开信息，您可能不会执行交易。如果您没有在批准的时间段内完成交易，您必须提交新的预审批请求。

如果您提议的交易没有预先清算，您必须避免启动Intuit股票的任何交易，并且您不应该通知Intuit内外的任何人预先清算被拒绝。

他说，E.E.制定了预先安排好的交易计划。该政策并不禁止在符合美国证券交易委员会规则10b5-1(C)和因图伊特政策和准则的预先安排的交易计划下进行股票交易。

规则10b5-1(C)规定，如果交易是按照符合特定条件的预先安排的交易计划进行的，则可以免除内幕交易责任。根据这一规则，如果您签订了具有约束力的合同、指示或书面计划，规定了购买或出售证券的金额、价格和日期，并且这些安排符合美国证券法的要求，包括它们是在您不知道重大非公开信息的时候建立的，那么您可以要求为内幕交易责任辩护，即使交易计划下的交易发生在您知道重大非公开信息的时候。根据该规则作出的安排可规定金额、价格和日期至

您不得使用公式或指定另一人有权酌情管理的交易参数，但您不得行使影响交易的任何后续酌情权，如果您的经纪人或任何其他人士在执行交易时行使酌情权，您不得影响该人的行为，且该人在交易时不得知晓任何重大的非公开信息。

为了采用交易计划，您必须联系一位经验丰富且经验丰富的经纪人或财务顾问，他们可以帮助您准备适当的文件。在建立交易计划之前，您必须充分了解规则的限制和条件，这一点很重要。同样重要的是，你要恰当地记录交易计划的细节。规则10b5-1(C)有一些程序条件必须满足，才能依赖交易计划作为肯定的抗辩。这些要求包括：阁下在交易前遵守所需的冷静期、真诚地参与计划并在整个交易期间本着诚信行事、阁下在知悉重大非公开信息时不得修改交易指示，以及阁下不得订立或更改相应或套期保值的交易或仓位。在实施、修改或终止任何此类计划之前，Intuit法律部门必须审查所有交易计划以及此类计划的修订和终止是否符合Intuit的政策和指南。

所有交易计划的采纳和修改都必须在开放的交易窗口期间进行。Intuit可对任何交易计划附加条件、程序或其他要求，包括要求在通过后的最短等待期内才能根据该计划开始交易。

尽管Intuit的法律部门从Intuit的角度审查这些计划，但采用计划的个人对遵守所有法律和法规要求负有唯一责任。Intuit可以公开披露承保人员采用的任何交易计划的条款。

管理人员和董事会成员也必须遵守下文第6节，即使交易是根据交易计划进行的。

6.为董事会和高管提供额外的证券法事项

董事会成员、根据美国证券法被董事会指定为“执行人员”的个人(每人为“第16条内幕人士”)以及Intuit普通股超过10%的实益拥有人也必须遵守修订后的1934年证券交易法第16条中关于短线交易的报告义务和限制。第16条要求内部人士(A)报告Intuit证券的交易(通常在交易日期的两个工作日内)和(B)如果他们在六个月内买卖Intuit证券，无论他们是否知道任何重要的非公开信息，都必须向Intuit交出任何利润。

第二条规则是第144条。如果您是第16条的内幕人士，则根据修订后的1933年证券法第144条的规定，您可能被视为Intuit的“附属公司”。这意味着，当您出售Intuit股票时，您必须遵守规则144的具体要求，包括您：

·必须在例行经纪交易中或向做市商出售你的股票，而不是在请求出售时

·必须遵守对您在任何三个月内可以销售的数量的限制

·必须在销售当天或之前向美国证券交易委员会提交表格144

如果你是第16节出售Intuit股票的内幕人士，你需要告诉你的经纪人，你是Intuit的附属公司，你需要提交一份表格144。信誉良好的经纪人将帮助您遵守规则144的要求，并将代表您准备和提交表格144。Intuit一般不代表其任何高级职员或董事编制或提交表格144。有关规则144的更多信息，请联系Intuit法律部。

7.认证

指定的承保人员可能需要定期证明他们理解并有意遵守本政策。

8.强调个人责任；协助

贵方对坚持这一政策、避免不当交易负有最终责任。如果您违反本政策，Intuit可能会对您进行纪律处分，直至终止雇佣关系。如果您对这项政策或这项政策在您特定情况下的应用有任何疑问，您应该向Intuit的法律部成员寻求其他指导。Intuit总法律顾问或首席财务官对本政策的所有解释应对承保人员具有约束力。

克里·麦克莱恩电子邮件：(650)944-5918电子邮件：kerry_mclean@tuit.com
常务副总法律顾问总裁

泰勒·科泽斯电话：(650)944-5574电子邮件：Tyler_Cozzens@tuit.com
高级副总裁，副总法律顾问

9.支持Intuit交易

Intuit可能会不时地进行自己的证券交易。在从事Intuit证券交易时，Intuit的政策是遵守所有适用的证券和州法律(如有必要，包括董事会或适当委员会的适当批准)。

谁需要知道这项政策

这项政策适用于所有Intuit董事会成员和员工。

未遵循本政策

违反这一政策的员工可能会受到纪律处分，最高可达解雇，包括解雇。

举报和防止报复

Intuit不容忍对任何举报涉嫌违反本政策或善意配合与本政策相关的调查的人进行报复或伤害。

如果您对本政策或其在特定情况下的应用有疑问，或者如果您知道或怀疑任何您认为与本政策不一致的行为，请联系：

·您的经理或上级领导

·人力资源连接

·询问道德

·Intuit诚信线