补充招股说明书，日期为2023年11月22日。

$750,000,000

塔吉特公司

4.500%到期于2034年的票据

Target 公司将发行总额为7.5亿美元的4.500%到期于2034年的债券（以下简称“债券”）。Target 将按年利率4.500%支付债券利息，每年的3月15日和9月15日支付，首次支付时间为2025年3月15日。债券将于2034年9月15日到期。

我们有权选择在任何时间全部或部分赎回说明书补充描述的适用赎回价格。如果出现本说明书中描述的控制权触发事件，除非我们行使了赎回票据的选择权，否则我们将被要求以本说明书补充描述的价格回购票据。

投资这些票据涉及风险。在本说明书补充的S-5页上看到“风险因素”以及包含在本说明书补充和附带的招股说明书中的，以及参考的有关信息讨论应在决定购买这些票据之前仔细考虑的因素，包括在我们最新的在证券交易委员会提交的10-k形式年度报告中包含的1.A “风险因素”项下的信息。

这些票据正在美国以及在可以在该国法律下进行此类要约的特定司法管辖权范围之外的若干司法管辖权范围内销售。这些票据将不会在任何证券交易所上市。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

上述的公开发行价格不包括应计利息（如果有）。票据的利息将从2024年9月6日开始计息。

该票据将仅以电子记账形式通过The Depository Trust Company（“DTC”）的系统进行交割，包括Euroclear Bank SA/NV账户和Clearstream Banking，S.A账户，在纽约时间2024年9月6日或前后付款。

联合主承销商

高级联席经办行

联席经销商

Legal Opinions

目录

招股说明书增补

招股书

关于此招股说明书补充的说明

（1）（a）剩余应付本金和利息的现值之和，在赎回日期按半年基础（假设票据在摘牌召回日到期）贴现（假定一年有360天，包括十二个30天的月份），以国库券利率加15个基点减去（b）赎回日期之前应计利息，

（2）待赎回的票据的本金金额的100%，

plus, in either case, accrued and unpaid interest thereon to the redemption date.

在摘牌召回日或之后，我们也可以以至少10天但不超过45天的事先书面通知发送（或根据DTC的适用程序传递）对待赎回的票据进行全额或部分赎回，随时随地以赎回价格等于待赎回的票据的本金金额的100%加上赎回日期之前应计及未付利息。

在哪里寻找更多信息

国库券利率应在纽约市时间下午4:15之后（或者在每日由联邦储备系统理事会发布的美国政府证券收益率发布后），基于出现在该日之后的最近统计发布中美国联邦储备系统理事会指定的“精选利率（每日）-H.15”（或任何后继指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券-国债常量到期-名义”（或任何后继的标题或标题）下的收益或收益率，由我们确定。在确定国库券利率时，我们应选择以下适用方案：（1）H.15上的美国国债常量期限，恰好等于赎回日期到摘牌召回日的期限（“剩余存续期”）;或（2）如果H.15上没有与剩余存续期恰好相等的美国国债常量期限，则两个收益率-一个收益率对应于H.15上立即短于剩余存续期的美国国债常量期限，一个收益率对应于H.15上立即长于剩余存续期的美国国债常量期限-并且应根据实际天数在直线基础上（使用这些收益率）插值到摘牌召回日，并将结果四舍五入到三位小数点; 或（3）如果H.15上没有与剩余存续期短于或长于的美国国债常量期限，则应将国库券利率确定为最接近剩余存续期的单个H.15上的美国国债常量期限。根据本段的目的，H.15上的适用美国国债常量期限应被视为具有与该美国国债常量期限相等的月份或年份。

如果在赎回日前第三个工作日，H.15 TCm（或任何后续指定或发布的代称）不再出版，我们将基于年利率等于美国国债证券的赎回日之前第二个工作日上午11:00，纽约市时间，到期收益的半年等值收益来计算国库券利率，该美国国债证券到期日应为最接近兑付日或折现兑付日。如果在兑付日没有到期的美国国债证券，但存在两个或更多到期日与兑付日等距的美国国债证券，一个到期日早于兑付日，一个到期日晚于兑付日，我们将选择到期日早于兑付日的美国国债证券。如果在兑付日有两个或更多到期的美国国债证券，或者存在两个或更多符合前一句规定的美国国债证券，我们将从这两个或更多的美国国债证券中选择离票面最接近的美国国债证券，该选择基于上午11:00，纽约市时间，这些美国国债证券的买入价和卖出价的平均价。根据本段规定确定国库券利率时，适用的美国国债证券的半年等值收益应基于上午11:00，纽约市时间，这种美国国债证券的买入价和卖出价（表示为本金金额的百分比）的平均值，并四舍五入到三位小数。

Our actions and determinations in determining the redemption price shall be conclusive and binding for all purposes, absent manifest error.

我们有权决定对票据的任何兑付是否受到一个或多个前提条件的限制。任何相关的兑付通知将描述这些前提条件，并且根据我们的自由裁量，将指出如果所有这些前提条件未得到满足或得到我们的豁免，兑付日期可能会延迟或书面通知将被撤销。

本章节在不一致的情况下，取代了随附招股说明书中“债务证券描述—赎回和偿还—我们的自行赎回权”和“—债务证券的自行全额偿还”条款的描述。

Change of Control Offer

公司秘书

塔吉特公司

1000 Nicollet Mall

在控制权支付日期，我们将在合法的范围内：

•接受根据控制权要约适当提出的所有票据或部分票据的支付；

关于前瞻性陈述的特别说明

如果第三方按照我们所提出的方式、时间，并符合我们提出的要求进行要约，并且第三方回购了所有正确要求且未撤回的票据，我们将不需要在发生变更控制触发事件时进行变更控制要约。此外，如果在变更控制支付日期发生且继续存在与信托合同下的事件违约，但不包括在变更控制触发事件时变更控制付款违约的情况下，我们不会回购任何票据。

在因变更控制触发事件导致的票据回购方面，我们将遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）14e-1规则以及其他适用的证券法律法规要求。在任何这些证券法律法规与票据的变更控制要约规定发生冲突的情况下，我们将遵守这些证券法律法规，并不会因为任何此类冲突而被视为违反票据变更控制要约规定的义务。

公司

S-9

风险因素

“惠誉”指的是惠誉评级公司及其后继者。

使用资金

“评级机构”指的是（1）Fitch、Moody's和S&P中的每一个；（2）如果Fitch、Moody's或S&P中任何一个停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因未能公开提供对票据的评级，则由我们选择的交易法案第3(a)（62）节定义的“全国认可统计评级机构”（由我们董事会的决议认证）作为Fitch、Moody's或S&P的替代机构，或它们全部。

“评级事件”指的是票据的评级至少被两家评级机构下调，并且在任何一天，票据的评级至少被三家评级机构中的两家评为低于投资级评级，这种情况发生在控制权变更首次公告或我们打算实施控制权变更之前的60天， 并在进行此类控制权变更后的60天结束时（此期间将延长，只要票据的评级处于可能被任何评级机构公开宣布降级考虑之中的状态）。

“S&P” means S&P Global Ratings, a division of S&P Global Inc., and its successors.

“投票股票”是指在任何指定的“人”（在《证券交易法》第13(d)(3)条中使用此术语）在任何日期的资本股票，其在当时有权普遍参与选举该人的董事会。

S-10

U.S. FEDERAL INCOME TAX CONSEQUENCES

税务考虑事项在附属招股说明书的“重要的美国联邦所得税后果”一节中进行讨论。

债券说明

我们和德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国证券有限责任公司作为下述发行人的承销商代表，已于2024年9月3日签署了一份与票据相关的承销协议。在一定条件下，每个承销商分别而非共同同意购买票据的总本金金额，并且我们同意将票据卖给每个承销商，具体金额如下表所示。

总体来说

票面金额

Deutsche Bank Securities Inc.

$

利息

J.P. Morgan Securities LLC

105,000,000

2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。

105,000,000

BofA Securities, Inc.

75,000,000

加上未偿还的利息至赎回日。

75,000,000

Goldman Sachs & Co. LLC

Barclays Capital Inc.

37,500,000

在确定回购价格的行动和决定应对所有目的具有决定性和约束力，除非存在明显的错误。

37,500,000

Mizuho Securities USA LLC

控制变更要约

RBC Capital Markets, LLC

Fifth Third Securities, Inc.

15,000,000 

Independence Point Securities LLC

2,550,000 

Academy Securities, Inc.

2,475,000 

Blaylock Van, LLC

2,475,000 

Total

750,000,000 

承销商首次向公众出售的票据将以本招股说明书补充的公开发行价格进行发售。承销商向证券交易商出售的票据可能以折扣的方式出售，折扣幅度可达票据本金金额的0.250%。这些证券交易商可能以折扣的方式重新将从承销商购买的票据出售给其他某些经纪人或交易商，折扣幅度可达票据本金金额的0.200%。如果所有票据未以公开发行价格出售，承销商可能会更改此发行价格和其他销售条款。承销商出售票据的发行受到承销商接收和接受，并受到承销商全权或部分拒绝任何订单的权利。

这些票据是一种没有建立交易市场的新发行的证券。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止这种做市而不提前通知。对于票据的交易市场的流动性不能给予任何保证。

与发行有关，承销商可能在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括做空销售、稳定交易和购买用于补回由做空销售所创造的头寸。做空销售是指承销商以销售的数量大于其在发行中必须购买的票据数量进行销售。稳定交易由于防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

“穆迪”是穆迪投资者服务公司及其继任者。

承销商还可能实施罚金出价。当特定承销商以稳定或补回做空交易方式回购由该承销商销售或代表该承销商销售的票据时，该承销商将向承销商偿还其所获承销折扣的一部分。

稳定交易可能会阻止或延缓票据的市场价格下跌，并且与罚款竞价的实施一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。结果，票据的价格可能会高于在公开市场中可能存在的价格。如果启动这些活动，承销商可以随时停止这些活动。这些交易可能在场外市场或其他地方进行。

“S＆P”指S＆P Global Ratings，S＆P Global Inc.的一个部门，以及它的继承者。

我们同意为承销商承担某些责任，包括《美国证券法》的责任。

美国联邦所得税后果

我们董事会的一名成员也是承销商之一的附属公司银行美国银行的董事。

承销。

这些票据在允许在美国和某些在美国之外的司法辖区出售的情况下提供销售。

PROSPECTUS

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TARGEt CORPORATION

明尼阿波利斯，明尼苏达州55403

（612）304-6073

Debt Securities

Common Stock

其他关系

Depositary Shares

Warrants

Units

在美国以外地区销售

在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。

欧洲经济区

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充中包含并纳入的信息，以便讨论在决定购买这些证券之前您应该仔细考虑的因素，包括在我们最新的提交给证券交易委员会的年度报告10-K中包含的“风险因素”信息。请参阅本招股说明书第6页的“风险因素”。

本招股说明书日期为2023年11月22日。

英国

Page

Experts

加拿大

ABOUt THIS PROSPECTUS

本招股说明书是我们向证券交易委员会（简称“SEC”）提交的一份注册声明的一部分，采用了“书架”注册流程。根据这一书架注册流程，我们可能不时地通过一项或多项发行来销售本招股说明书中描述的任何组合的证券。本招股说明书向您提供了对这些证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，并且如适用，还将提供一份免费发行说明书，其中包含有关该发行的具体信息。有关这些证券条款的详细信息，请阅读与本招股说明书形成部分的注册声明中提交或引用的展品。招股说明书补充资料和任何相关的免费发行说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书补充资料或免费发行说明书中的信息存在任何不一致，您应以该招股说明书补充资料或免费发行说明书中的信息为准。您应当阅读本招股说明书、任何招股说明书补充资料和任何免费发行说明书，并结合“更多信息可在何处获取”部分中所描述的附加信息一起阅读。免费发行说明书不构成本招股说明书的一部分。

根据《33-105承销冲突》（NI33-105）第3A.3条，承销商不必遵守与本次发行有关的承销商利益的披露要求。

瑞士

2

香港

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和最新报告、委托书以及其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供，并可通过我们的网站corporate.target.com/investors/sec-filings访问。在本招股说明书或任何附属招股说明书中包含或可获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

日本

•截止2023年1月28日的财政年度10-k表格的年度报告，于2023年3月8日文件提交（包括具体并入我们10-k表格的信息，来自于我们于2023年5月1日提交的14A表格的决定性委托代理声明）;

•截止2023年4月29日、7月29日和10月28日的季度报告10-Q表格;

•于2023年2月14日、6月15日、10月17日（于2023年11月8日修订）、以及2023年10月18日提交的8-k表格;

•我们普通股于股票交易法第12条款规定的8-A表格注册声明，以我们2023年1月28日财政年度年度报告的4.2附件所包含的普通股描述为基础，随后修订或更新的描述;

您可以通过以下地址给我们写信或者致电索取这些文件，无需支付任何费用:

Corporate Secretary

新加坡

明尼阿波利斯，明尼苏达州55403

(612) 304-6073

我们未授权任何人向您提供除参考资料或在本招股说明书、适用的招股说明书补充或任何自由写作招股说明书中载明的信息以外的任何信息。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。除非有附带的招股说明书，否则我们只能使用本招股说明书来销售证券。我们不会在禁止报价的任何州份提供这些证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充或任何自由写作招股说明书中包含或引用的信息准确无误，除非另有说明的日期。

此外，必须符合新加坡证券与期货法的任何其他适用规定，并符合在适用时间内生效的任何适用的其他法规和指导方针的条件。

SPECIAL NOTE ON FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本招股说明书及任何附带的招股说明书，包括在此和其中引用的文件中包含了基于我们当前假设和预期的前瞻性陈述。这些陈述通常伴随着“预计”、“可能”、“可能”、“相信”、“愿意”、“可能出现”或类似的词语。所有涉及我们未来财务和营运绩效的陈述，以及涉及我们预计或预期将在未来发生的事件和发展的陈述，都属于前瞻性陈述。

（ii）如果转让是没有或将不会有任何代价的；

4

（iv）如新加坡证券及期货法律（Statute law of Singapore, Chapter 289）第276(7) 条所规定的；或

（v）如2018年证券及期货（投资方案）(证券和证券衍生合约)规例第37A条所规定的。

5

结算

购买这些证券涉及风险和不确定性。在决定购买任何证券之前，拟购买者应仔细考虑本说明书和适用的说明书补充中所列出的所有信息，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何自由撰写的说明书以及并入此处或任何附带的说明书补充中的引用文件。特别是，您应仔细考虑从我们的年度报告10-K（截至2023年1月28日的财年结束）中引用的风险因素，以及任何后续年度报告10-K、季度报告10-Q或纳入此处或任何附带的说明书补充中的引用。我们鼓励您阅读这些风险因素的全部内容。您应该咨询您的财务、法律、税务和其他专业顾问，以了解与这些证券投资相关的风险以及该投资是否适合您。

法律意见

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将使用所募集的证券净收益用于一般企业用途，这可能包括：

招股说明书

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1000 Nicollet Mall

在净收益使用之前，可能会投资于短期投资。

7

债务证券。

普通股票

优先股

存托股份

权证

单位

拟议中的一系列债务证券的补充招股说明书将包括与发行相关的具体条款。（第301节）这些条款将包括以下一些或全部内容：

•the title of the debt securities;

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

•债务证券本金和溢价（如有）的偿付日期；

•如果债务证券将带有利息：

•债务证券的利率或确定利率的方法；

目录

关于本招股说明书

利息和本金支付

支付。 持有人可以在我们为此目的而维护的办事处或机构出示债务证券以支付本金、溢价（如有）和利息（如有）。在本招股说明书的日期，该办公室位于纽约州纽约市格林威治街240号，邮编10286，Attn：公司信托窗口。我们指的是纽约梅隆银行，国家协会信托公司，代表债务证券行事的机构，被称为“付款代理人”。

我们支付给付款代理人用以支付债务证券款项的任何资金，如果在支付时间两年后仍未提取，将根据我们的要求退还给我们，此后，任何债务证券持有人只能向我们寻求债务证券上的支付。（第1003节）

款项受益人。支付代理将向债务证券登记人在适用记录日期收盘时登记的人支付利息。除非在适用的招股说明书补充中另有规定，“记录日期”是指任何利息支付日期前15个日历日，无论该日是否为工作日。然而，在到期、赎回或偿还时，支付代理将向支付债务证券本金的人支付应付的任何利息。支付代理将在到期、赎回或偿还日支付款项，无论该日是否为利息支付日。 “利息支付日”意思是，对于任何债务证券，根据债务证券的条款，定期计划的利息支付的日期。

在哪里寻找更多信息

•通过邮寄支票到证券登记簿上显示的支付人地址。

•如果持有人书面通知不迟于适用利息支付日期前10个日历日，通过指定的帐户进行电汇支付。 (第307节)

债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）在到期、赎回或偿还时将以现金立即支付，并在支付代理处提交和交出债务证券时支付。

优惠债务证券。一些债务证券可能被视为原始股息折价发行，这对于这些债务证券来说意味着它们的本金金额小于其声明的加速到期时应付的金额。我们将这些债务证券称为

10

“折扣票据”。在任何折扣票据的赎回或偿还以及被视为原始股息折价发行的债务证券的本金被宣布立即到期支付，应付本金的金额将受限于:

•债务证券的总本金金额乘以：

公司秘书

塔吉特公司

1000 Nicollet Mall

特定定义。以下是在本招股说明书中提及债券的本金和利息支付时所使用的某些术语的定义。

“工作日”指在纽约市以外，不是星期六或星期日，并且不是法定假日或银行机构根据法律或法规规定关闭的日子。

“托管机构”指根据信托文件发行的全球证券的托管机构，并且，除非在适用的招股说明书中另有规定，指的是DTC。

关于前瞻性陈述的特别说明

每个固定利率债券从发行日起，按适用招股说明书规定的年利率计算利息，直到本金支付或可用于支付为止。除非招股说明书另有规定，以下条款将适用于根据本招股说明书发行的固定利率债券。

利息计算方式。固定利率债券的利息将按照每年360天，每个月30天的基础计算。

公司

11

风险因素

浮动利率债券

使用资金

我们的选择行权条款的内容将在招股说明书中说明。我们将通过免邮费的普通邮件向每个持有人发送赎回通知，或者在全球债券的情况下，我们将按照存托机构的适用程序向全球债券的持有人即存托机构提供该通知，至少在赎回日前30天至60天内或在适用招股说明书中指定的赎回通知期内，至于每个持有人的地址是根据证券注册公司维护的账簿上的地址为准。债券不受任何沉没基金的约束。

债券的部分赎回可能以托管人认为公平和适当的方式实施，并可能规定选择以授权面额等于持有人持有的债券本金部分进行赎回。如果我们仅赎回部分债券并且债券以账面形式持有，赎回将按照托管机构的惯常程序进行。我们已被告知，根据DTCC的惯例，按照将每位债券参与者的金额按批次确定债券购买。

除非我们未能支付赎回价格，否则在赎回日期之后，债券的利息将停止计息。

债券的可选择全额赎回。如果适用的招股说明书提供了我们自行选择进行全额赎回的选择权，请参考以下规定，除非在适用的招股说明书中另有规定。在适用的次级赎回日期（如下所定义）之前，我们可以随时全额或部分赎回债券，赎回价格（以债券本金金额的百分比表示，保留三位小数）等于较大者：

(1)(a) 指定的赎回日贴现到期的剩余本金和利息的现值之和（假设这些债券在适用的赎回日期到期），半年基础上进行贴现（假设一年有三百六十天，每月三十天）以国库利率加上适用的附录所规定的点差（减去）(b) 赎回日之前应计的利息，以及

(2)债券的本金金额的100%将会赎回,

plus, in either case, accrued and unpaid interest thereon to the redemption date.

债务证券说明

“国库利率”是我们根据以下两段来确定的收益率。

12

国库利率将于纽约市时间下午4:15（或者美联储联邦储备系统董事会每天发布美国政府债券的收益率的时间之后）于赎回日前第三个工作日根据最新的统计数据发布于“H.15”（或任何后续指定或出版物）中标记为“U.S. government securities — Treasury constant maturities — Nominal”（或任何后续指定标题）下的“H.15 TCM”最新统计公告当中该日后的收益率或收益率基于最近的统计发布，我们在确定国库利率时，将根据适用情况选择：（1）H.15上与赎回日期到适用的附录赎回日期间的期限完全相等的券息；或（2）H.15上恰好少于赎回日期到适用的附录赎回日的券息与H.15上恰好大于赎回日期到适用的附录赎回日的券息，并在直线的基础上插值至适用的附录赎回日（使用实际天数）使用这些券息，将结果四舍五入至小数点后三位；或（3）H.15上最接近赎回日期到适用的附录赎回日的券息。对于本段而言，H.15上适用的券息被视为从赎回日期开始的这些券息的到期日与相应的月份或年份相等。

总体来说

Our actions and determinations in determining the redemption price shall be conclusive and binding for all purposes, absent manifest error.

持有人按选择偿还。除非适用的招股说明书另有规定，有价证券在到期前不可由持有人选择偿还。如果适用的有价证券招股说明书指示持有人有权在规定的到期日期之前让我们偿还有价证券，那么偿还金额将等于有价证券的本金金额加上截至偿还日期的应计利息。对于以原始贴现发行的有价证券，招股说明书将指定偿还时应支付的金额。详情请参阅“-利息和本金支付-贴现有价证券”以了解这些金额的确定方法。

•any additional terms of the warrants, including terms, procedures, and limitations relating to the exchange, exercise and settlement of the warrants.

• 在债务证券背面的“选举表格”中填写完整的债务证券；或

• 来自美国国家证券交易所或金融行业监管局公司成员或商业银行或信托公司的传真或信函，内容包括

13

债务证券持有人姓名、债务证券本金金额、将要偿还的债务证券本金金额、证券号码或债务证券期限和条款描述、行使偿还选择的声明以及保证在传真或信函日期后第五个工作日前支付代理将收到该债务证券和背面的“选择偿还选项”表格。然而，传真或信函只有在支付代理在传真或信函日期后第五个工作日内收到债务证券和完整填写的表格时才有效。

债务证券持有人行使偿还选择无法撤销。持有人可以对债务证券的本金金额部分行使偿还选择，但在这种情况下，偿还后债务证券的剩余本金金额必须是授权面值。

如果一项债务证券由全球证券代表，存托人或存托人的受让人将成为债务证券持有人，因此将成为唯一能行使偿还权利的实体。为了确保存托人的受让人及时行使对特定债务证券的偿还权利，债务证券的受益所有人必须指示通过其持有债务证券的经纪人或其他直接或间接参与者通知存托人其希望行使偿还权利。不同公司对于接受来自客户的指示设有不同的截止时间，因此，每位受益所有人都应就及时通知必须何时提出的问题咨询持有债务证券的经纪人或其他直接或间接参与者。

我们可以以任何价格在公开市场或其他途径购买债务证券。我们自行决定购买的债务证券可以持有、转售或向受托人退还以取消。

Foreign Currencies

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券将以美元计价和支付。如果任何债务证券以外币或货币单位计价，或者该债务证券的本金、溢价（如有）和利息可以由您或我们选择以除其计价货币外的货币（包括货币单位）支付，我们将在适用的招股说明书中提供与该等债务证券相关的附加信息。

Denominations

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，债务证券将只以登记形式发行，无息票，面值为每张2000美元的整数倍及其倍数。如果我们发行以外币计价的债务证券，适用的招股说明书将指定这些债务证券的授权面值。（第301条）

Conversion and Exchange

票据债务证券

如果我们发行不记名债务证券，相关招股书将描述所有不记名债务证券的特殊条款和规定，以及这些特殊条款和规定与本招股书中描述的一般适用于记名形式债务证券的条款和规定的差异，并将概述与不记名债务证券有关的代理协议规定。

14

Original Issue Discount

债务证券可根据代理协议作为原始发行折价债务证券发行，并以大幅折扣价低于其面值出售。如果债务证券是原始发行折价证券，则意味着在代理协议下宣布加快偿还债务证券的到期日时，应付款项少于债务证券的本金金额。请参阅“— 利息和本金支付 - 折价债务证券”以及“美国联邦所得税后果”以获取购买任何原始发行折价证券前应考虑的美国联邦所得税后果和其他特殊因素。

受限制子公司和非受限子公司的分类

代理协议包括适用于我们和所有受限制子公司的限制性契约。这些契约不适用于我们的非受限制子公司。例如，非受限制子公司的资产和负债以及我们或我们的受限制子公司对非受限制子公司的投资都不包括在下文“— 有担保的资金债务限制”中描述的计算中。代理协议不要求我们保留任何受限制子公司，如果我们不保留，则代理协议不会对我们的子公司所创造或获得的担保债务金额施加任何限制。

“子公司”是指我们直接或间接通过一个或多个其他子公司拥有超过50%的表决权股份的任何公司，除了董事资格股份。 “表决权股份”指的是在普通情况下（即不仅仅是由于某些事件发生）有权在董事选举中投票的股票。

“受限制子公司”指除非受限制子公司外的我们所有子公司。我们的“完全拥有的受限制子公司”是指我们直接或间接通过我们其他完全拥有的受限制子公司拥有全部已发行股份的受限制子公司。

截至本招股说明书的日期，我们没有任何“非受限制子公司”。未来可能被归类为非受限制子公司的子公司包括：

• 在本招股说明书日期后由我们收购或成立的特定金融子公司；

• 在未来，由我们董事会指定为无限制子公司的任何子公司；以及

• 任何其他子公司，包括某些其他现有的子公司，如果其投票权的多数由非受限制子公司所拥有。

交换与转让

• 该子公司的投票权的多数不是由非受限制子公司所拥有，并且

担保贷款限制

我们将不必：

•总额

•我司和我们的受限子公司（除了下文讨论的某些种类的担保贷款）的所有未偿还担保贷款的本金金额，加上

15

•我们的归属债务及我们的受限子公司与出售返租交易相关的债务的总额，不得超过我们的合并净有形资产的15%。

如果未偿还债务证券与新的担保贷款同等和按比例担保或优先，此限制不适用。（第 1008(a)、1008(c) 条）

“担保贷款”指由我们或我们的受限子公司负债的，以抵押、留置权或其他类似担保负担担保的贷款。（第 101 条）

“已融资债务”指：

•在计算其金额的时间后超过12个月到期或可延期或续借至到期的负债； 加上

•前述项目中所描述的担保债务，或他人股息的担保（除了与在业务常规过程中出现的应收账款、商业承兑汇票和其他票据的出售或贴现有关的担保）； 加上

•由我们或我们的受限子公司出售的资产或我们或我们的受限子公司的资产上设定抵押、留置权或类似负担的已融资债务，无论该设定抵押、留置权或类似负担的已融资债务是否由我们或我们的受限子公司承担； 加上

•在子公司的情况下，该子公司的全部优先股。

已融资债务不包括与我们合并资产负债表上列为负债项的租约债务或租约担保相关的金额。（第101条）

•所有债务或负债，除了资本和盈余以外，在确定债务时，根据普遍接受的会计原则计入负债总额的日期上包括在资产负债表中的所有债务或负债；

•以抵押、留置权或其他类似的负债担保所拥有的财产为担保对象的债务，不论是否承担了该负债，都属于该负债的范畴；以及

•担保、背书（非为了收款目的）以及与他人的债务相关的其他附条件责任，用于购买或以其他方式获取他人的债务，除非该金额包括在前两个要点中。

负债不包括与租赁租金相关的任何责任或保证，即使该租赁租金的责任或保证将作为我们及受限实体合并资产负债表中的负债计入。(第101节)

“归属负债”指的是：

•根据普遍接受的会计准则确定的融资租赁的资产负债表责任金额加上

•根据普遍接受的会计准则披露的最低未来经营租赁支付金额减去任何根据最近一份年度股东报告中计算经营租赁支付现值所采用的方法计算的维修费用、保险费、税费、评估费、水费和类似费用，进行折现。

16

与承租人支付违约金即可终止的经营租赁相关的归属负债金额将根据以下两者中较小的值进行计算

•承租方在可由承租方首次终止租约的第一个日期之前需要支付的租金总额加上罚款金额，或者

•在租约剩余期限内需要支付的租金总额。（第101条）

“合并净有形资产”指我们及受限子公司资产的总合并金额（减去适用储备金和其他可扣除项目后，排除对无限制子公司或在计算时是无限制子公司但不是子公司的公司所做的任何投资），减去

•所有负债和责任项目，包括根据普遍公认会计准则将包括在资产负债表中的租赁或租赁担保，但不包括资金债务、股本和盈余、盈余储备以及递延所得税准备金等

•商誉、商标、商号、专利、未摊销债务贴现和费用等其他类似无形资产。（第101条）

•由于我们或我们的全资受限子公司拥有的受限子公司的担保资金债务；

•由美国政府或任何州政府或其组成部门的抵押、留置权或其他类似负担而产生的担保资金债务，用于担保某些支付；

•担保融资债务是指抵押、留置或其他类似负债对物业、股票或任何公司债务产生的。这些负债在公司成为我们的子公司时就已存在。

•担保融资债务是指抵押、留置或其他类似负债对物业、股票或债务产生的。这些负债包括在我们或我们受限子公司收购时债务已存在；包括并购或合并产生的债务；用于支付物业、股票或债务的购买价格或建筑成本的债务；或者在收购物业、股票或债务或完成物业建设120天内产生的债务，并用于部分或全部购买价格或建筑成本。在所有情况下，我们将继续遵守有关合并和合并事项的契约。

•担保融资债务指发行收入债券而担保的抵押、留置或其他类似负债，其利息根据代码在美国联邦所得税法下免税。

•任何延期、续借或退还：(1)在第一段“—对担保融资债务的限制”下允许的任何担保融资债务；(2)在2000年1月29日任何受限的子公司还未偿还的任何担保融资债务；或(3)任何公司在成为受限子公司时未偿还的任何担保融资债务。(第1008(b)条)

17

出售并回租交易的限制

本契约规定，我们及我们的受限子公司在收购或建成和全面运营操作的资产后120天内，不得进行任何出售并回租交易，除非满足以下条件之一：

•我们或者受限子公司可以（1）在该资产上建立等同于销售和租回交易相关负债的有担保资金债务，并且（2）仍然符合有担保资金债务的限制（请参阅“—有担保资金债务的限制”）；或者

•我们根据可选的债券及/或有担保资金债务自愿偿还的金额，偿还相对较大的金额

加上未偿还的利息至赎回日。

•销售的净收益

，在120天内用于偿还有担保资金债务。

这个限制不适用于任何销售和租回交易

•我们的任何受限子公司之间的销售和租回交易

•涉及三年或三年以下的租赁期，包括续约。（第1009条）

在确定回购价格的行动和决定应对所有目的具有决定性和约束力，除非存在明显的错误。

Consolidation, Merger or Sale

该契约一般允许我们与另一家公司进行合并。它还允许我们出售或转让我们的全部或实质性全部财产和资产，并购买另一家公司的全部或实质性全部财产和资产。如果：

•结果或受让公司（如果不是我们）承担我们在契约下的全部责任和负债，包括偿付债券的所有金额和履行契约中的条款；

•交易后立即，不存在任何违约事件；并

•我们已获得每个系列未偿债券（在契约中定义）的本金总额占多数人同意的同意，

•交易完成后，产生的或收购的公司可以负担额外的担保融资债务，仍然符合对担保融资债务的限制（参见“—担保融资债务的限制”）。 （第801节）

18

尽管证券包含上述规定的条款，但我们不必遵守这些条款，如果我们将所有财产和资产出售给另一家公司，而且在出售后：

外汇

•我们可以负担额外的担保融资债务，仍然符合对担保融资债务的限制（参见“—担保融资债务的限制”）。 （第803节）

票面金额

Modification and Waiver

转换和交换

•更改任何应付本金或利息的到期日期;

•减少债务证券到期应付的某些款项;

•更改债务证券应付款项的支付地点或货币单位;

原始发行贴现

•限制持有人（如果有）按持有人选择的要求偿还债务证券的权利; 或

•修改上述要求或减少同意放弃信托契约的某些规定或放弃信托契约项下某些违约的未偿债务证券的比例。（第902节）

在信托契约项下，任何系列债务证券的未偿债务证券中占全部未偿本金金额的大多数持有人可以代表该系列的所有持有人：

•免除我们因遵守抵押证书的某些限制性约定而产生的违约；和

•免除在抵押证书下的任何过去违约事项，但例外情况如下：

•对该系列债务证券的本金、溢价或利息支付出现违约情况；或

•对抵押证书的任何规定出现违约情况，该规定本身不能在未征得该系列未偿债务证券持有人同意的情况下修改或修订。（第1012、513节）

Events of Default

除非适用的招股说明书另有规定，“违约事件”是指在与任何系列的债务证券有关的抵押证书中的下列情况之一：

•逾期30天未支付该系列债务证券利息。

19

•当该系列债券的本金或任何优先支付款项到期未付时；

•当该系列债券的沉没基金支付到期未存入时；

•在我们收到以该协议中所规定方式发出的书面通知后，90天内未履行适用于该系列债券的任何其他条款；

•我们或我们的子公司在借款方面的任何负债或包括其他债券系列的借款辅助文件中的任何抵押、留置权或类似负担、债券、或其它成文凭据中的违约，该违约导致未偿还的债务本金金额超过1亿美元，除非在我们收到以该协议中所规定方式发出的书面通知后的10天内撤销加速偿还或清偿债务；

•破产、破产清算或重组的特定事件；或

如果任何债券系列出现并持续发生违约事件，受托人或该系列债券中至少25%的总本金持有人可以宣布所有债券的全部本金立即到期偿还。如果发生宣布，持有该系列债券中超过一半总本金金额的债券持有人可以，在满足某些条件的前提下，撤销该宣布。(第502、513条)

对于每个原始发行折扣债券系列的招股说明书将描述在发生持续违约事件时有关加速到期进而部分偿还该系列债券的特定条款。

特定系列债券的违约事件并不一定构成债券契约下发行的任何其他系列债券的违约事件。契约要求我们每年向受托人提交一份官员证书，证明根据契约条款，某些违约并不存在。（第1011节）除非受托人认为不通知债券持有人有利于持有人的最佳利益，否则受托人可以不通知债券持有人任何违约，除了本金、溢价、利息或任何沉积基金分期付款的违约。（第602节）

受托人除了在违约情况下的职责外，并不要求在任何持有人的请求、命令或指示下行使契约下的任何权利或权力，除非持有人为受托人提供合理的赔偿。（第601、603节）如果提供合理的赔偿，那么在受托人具有的某些其他权利的前提下，任何系列的未偿债券的本金金额达到多数的持有人可以就该系列的债券，指定以下方面的时间、方法和地点进行：

• 进行受托人可获得的任何救济程序；或

• 行使受托人被授予的任何信托或权力。（第512、603节）

任何系列债券的持有人只有在以下情况下才有权对契约或任何救济提起诉讼：

• 持有人先前已书面通知受托人，关于该系列的持续违约事件；

• 该系列未偿债券的至少25%的本金总额的持有人已书面要求并向受托人提供合理赔偿以开始诉讼；

20

•受托人在收到请求后的60天内未开始诉讼程序；且

•在这60天内，受托人未收到与请求不一致的指示，其持有该系列未偿债券总本金金额的多数持有人。（第507节）

然而，任何债券持有人在到期时有绝对权利收到债券的本金和任何溢价及利息，并且有权提起诉讼来执行支付。（第508节）

Defeasance

抵消和清偿。在我们根据信托契约设立一系列债券时，我们可以规定该系列债券适用信托契约的抵消和清偿条款。除非适用募集说明书中另有规定，因该募集说明书募集的债券将适用信托契约的抵消和清偿条款，并且如果我们向受托人存入足够的资金或政府债务，用于在信托契约及债券条款规定的日期支付该系列债券上到期的本金、利息、任何溢价和其他应支付的金额（如沉没基金支付），我们将不再对该系列债券的义务负责。（第403节）在上文中，“政府债务”指的是：

•以发行了系列债券币种的政府发布的证券，且利息支付币种相同；或

•政府机构发行的、由政府的完全信用支持的证券。（第101节）

•该系列债务证券不再适用于该契约（除了对受托人进行赔偿、偿还和补偿义务，登记转让和交换债务证券，替换丢失、被盗或被毁债务证券以及保持支付机构和信托基金的义务）；

•该系列债务证券持有人仅可以从信托基金获取本金、任何溢价和该系列债务证券的利息支付。 （第403条）

取消特定契约与特定违约事件。在我们根据契约建立债务证券系列时，我们可以规定该系列债务证券受到契约中契约废除规定的约束。除非适用的招股说明书另有规定，所提供的债务证券将受到契约中契约废除规定的约束，并且如果我们根据上述“—废止和解除”部分下的本节进行存款：

•我们将不再需要遵守契约中包含的以下限制契约：

•合并、合并或出售（第801、803节）；

•对担保融资债务的限制（第1008节）；

•限制销售和回租交易（第1009节）；

•对受限子公司和无限制子公司进行分类（第1010节）；

• 在我们建立债券系列时指定的任何其他契约；和

• 我们将不必将“— 违约事件”标题下的第四个项目所描述的事件视为与上述已被废除且不再有效的契约相关的违约事件，并且将不必将“— 违约事件”标题下的第五、第六和第七个项目所描述的事件视为与该系列债券有关的债券契约违约事件。

21

在进行免责后，我们在债券契约和债券除上述特别提到的契约和违约事件外的义务将继续有效。（第1501节）

如果我们选择不遵守上面列出的某些契约，并且该系列债券因发生违约事件而立即到期偿付，除了由于上述特别提到的违约事件而发生违约事件以外，托管人存放的款项和/或政府债务证券将足以支付债券系列的本金、利息、任何溢价和债券到期应付的任何其他款项（例如沉积基金支付），但可能不足以支付加速时应付的款项。但是，我们仍将对剩余款项负责。（第1501节）

税务后果。根据美国联邦所得税法，如上文所述的免责和偿还通常将被视为交换相关债券转为提到的信托基金份额。每位持有人通常将被要求承认相应于以下差额的收益或损失：

• 持有人在债券中的成本或其他税基

• 持有人在信托中的利益价值

持有人可能还需要将信托的收入、收益或损失纳入收入中，包括在“——替换抵质押品”标题下描述的与任何抵质押物替换相关的收益或损失。依照美国联邦所得税法，行使契约抵押权也可能被视为修改后的债券被视为相关债券的债券交换。建议您请教自己的税务顾问，了解上述解除契约和偿还或契约抵押的具体后果，包括美国联邦所得税法之外的税法的适用性和效果。

Book-Entry, Delivery and Form

我们从我们认为可靠的来源获得了有关DTC、Clearstream Banking、société anonyme或“Clearstream”和Euroclear Bank S.A. / N.V.（即Euroclear System的运营商）或“Euroclear”以及书面存放系统和程序的此部分的信息，但我们对此信息的准确性不承担责任。

除非适用的招股说明书中另有规定，债券将作为完全注册全球证券发行，存放在DTC或代表DTC的机构，并以Cede & Co的名义登记，由直接或间接参与DTC的金融机构的账户代表有益所有人持有的全球证券的利益将通过DTC的账户录入。直接和间接参与者将继续负责代表其客户保管其持有的全球证券。投资者可以选择通过DTC（在美国）或（在欧洲）通过Clearstream或通过Euroclear持有其在全球证券中的权益。如果他们是这些系统的参与者，投资者可以直接持有其在全球证券中的权益，或者间接通过参与这些系统的组织持有其权益。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将在DTC的记录中被记录为由Clearstream和Euroclear的美国托管机构（“美国托管机构”）持有，这些美国托管机构将为其参与者的客户的证券账户持有其权益。除非适用的招股说明书中另有规定，全球证券的权益将以2,000美元的面值和超过此金额的1,000美元的倍数为单位。除以下情况外，全球证券只能整体而非部分地转让给DTC的另一个指定代理人或DTC的继任者或其指定代理人。

22

只有在以下情况下，由全球有价证券代表的债券才可以以注册形式交换为明确的有价证券：

•DTC通知我们，它不愿或不能继续作为该全球有价证券的托管人，并且在收到该通知后的90天内我们没有任命合格的继任托管人；

•任何时候，如果DTC停止成为《交易所法》项下注册的清算机构，并且在得知DTC已停止注册为清算机构后的90天内，我们没有任命继任托管人；

•我们自行决定，该全球有价证券将以注册形式交换为明确的有价证券，或选择终止通过DTC的账面入账系统，并通知受托人我们的决定；或

合并，兼并或出售

按照上述的描述，可以交换的全球有价证券将被交换为以授权面额发行的注册形式的明确的有价证券，金额与原有全球有价证券相同。明确的有价证券将按照DTC指示注册在全球有价证券的受益权人的所有者的名字下。

我们将向代付机构支付由全球有价证券代表的债券的本金和利息，代付机构将在此情况下，作为全球有价证券的唯一注册所有者和债券的唯一持有人，向DTC或其指定的代理人进行支付。因此，我们、受托人和任何代付机构对以下事项不承担责任或义务：

•与全球证券代表债务证券的利益的任何方面相关的DTC记录或支付；

•DTC与其参与者之间或参与者与通过这些参与者持有全球证券的利益所有人之间的任何其他方面的关系； 或

•与DTC与这些利益的受益所有权相关的任何DTC记录的维护，监督或审查。

DTC目前的做法是在每个付款日期根据DTC记录上所示的全球证券的本金数额与相应的详细信息接收到DTC的资金后，按比例将付款存入直接参与者的账户。承销商或代理商对于由全球证券代表的债务证券指定最初要存入的账户。参与者向持有全球证券利益所有人支付的金额将受到持续的指示和习惯做法的规定，如为客户账户以“街名”登记的证券的情况一样，将完全由这些参与者负责，而不是由DTC或其代表，受托人，任何我们的代理商或我们负责，但需符合任何法律或法规要求。仅仅是通过无形债券，可能更难提供质押担保的能力。

只要DTC或其代表是全球证券的登记所有人，不论情况如何，DTC或其代表将被认为是债务证券的唯一所有人和持有人，用于债务证券的所有目的。债务证券的利益所有人将无权将债务证券以自己的名义登记，也无权以实物形式收到债务证券，并且在债券契约下不被视为债务证券的所有人或持有人。因此，持有全球证券利益的每个人都必须依赖于DTC的程序，以及（如果该人不是DTC的参与者）通过该人拥有利益的参与者的程序，来行使债务证券持有人的任何权利。某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者将证券以实物形式交付。这些法律可能会影响转让能力。

23

持有者利益的全球证券。由于分配最初将支付给DTC，然后必须通过中间人链转移才能到达持有者的账户，因此持有者可能会在收到债券分配方面遇到延迟。

我们了解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的受益利益所有者希望采取受益人在债券契约下有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关受益利益的参与者采取该行动，并且这些参与者将授权通过他们持有的受益所有者采取该行动，或者根据受益人的指示采取其他行动。

修改和免责

DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，根据纽约银行法的意思属"银行机构"，FRB的成员， 根据纽约统一商业法属"清算公司"，在交易所法案下注册的"清算机构"。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation （“DTCC”）的全资子公司。 DTCC是DTC、全国证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们均为注册的清算机构。 DTCC归其受监管子公司的用户所有。

DTC持有其参与者的证券，并通过参与者账户中的电子记账变更促进这些证券交易的清算。电子记账系统消除了需要实体证书的需求。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和一些拥有DTCC的其他组织，其代表也包括在内。通过参与者清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商、信托公司和其他一些组织，无论是直接还是间接地，也都可以访问DTC的记账系统。适用于DTC及其参与者的规则已备案于SEC。

有关DTC的上述信息仅供其参与者和金融界其他成员进行信息提供，并不意味着担保、保证或修改任何形式的合同。

Clearstream

Clearstream以卢森堡法律为基础设立了一个国际清算系统。Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过电子记账的方式促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而省去了证券实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供诸如保管、管理、清算、结算国际交易证券、证券借贷等服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场有接口。作为一家专业的托管人，Clearstream受卢森堡金融监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）的监管。Clearstream参与者是全球认可的金融机构，包括承销商、证券经纪商、银行、信托公司、清算公司和其他特定机构。Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他人员（如银行、经纪商、交易商和信托公司）可以通过直接或间接与Clearstream参与者进行清算或维护托管关系来间接访问Clearstream。

透过Clearstream持有的债务证券的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但真正获得的分配金额取决于美国Clearstream托管银行的情况。

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Euroclear

Euroclear成立于1968年，旨在为Euroclear参与者持有证券并通过同时电子记账的方式进行清算和结算，以便消除证券和资金同时转移的风险和物理证券转移的需求。Euroclear还提供其他各种服务，包括证券借贷，并与多个国家的国内市场进行互动。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear Operator）运营，与英国公司Euroclear plc签订合同。所有业务由Euroclear Operator执行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户，而不是Euroclear plc的账户。Euroclear plc代表Euroclear参与者制定Euroclear政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。其他经过Euroclear参与者清算或维护保管关系的公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear是DT的间接参与者。

欧洲清算运营商是一家比利时银行，因此受比利时银行与金融委员会以及比利时国家银行的监管。

与欧洲清算运营商的证券清算账户和现金账户受欧洲清算使用条款和相关操作规程以及适用的比利时法律规管，下文中我们将称其为“使用条款”。使用条款规定了在欧洲清算范围内的证券和现金转移、从欧洲清算提取证券和现金以及有关证券的支付收款。在欧洲清算中的所有证券均以可互换的方式持有，不对具体的证书进行标记。欧洲清算运营商仅代表欧洲清算参与者行事，并与通过欧洲清算参与者持有证券的个人没有记录或关系。

通过欧洲清算有益地持有的债务证券的分配将按照使用条款的规定，根据欧洲清算运营商收到的范围，记入欧洲清算参与者的现金账户。

通过在欧洲清算运营商或任何其他证券中介机构的账户中以簿记方式获得、持有和转让债务证券的投资者，受到与其与该中介机构的关系相关的法律和合同条款的约束，以及受到相关中介机构与处于其与全球证券之间的任何其他中介机构之间关系的法律和合同条款的约束。

不履行责任的事件

除非适用的招股说明书附录另有规定，债务证券的初始结算将以即时可用资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则进行，将使用DTC的即日资金结算系统以即时可用资金结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和Euroclear的规则和操作规程进行，并使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

直接或间接通过DTC持有的相关人士与通过Clearstream参与者或Euroclear参与者持有的相关人士之间的跨市场转账将根据DTC规则由其美国托管人代表相关欧洲国际清算系统进行；然而，此类跨市场交易将要求在其规则和程序以及其设定的最后期限（欧洲时间）内，通过系统中交易对手向相关欧洲国际清算系统交付指示。如果交易符合其结算要求，相关欧洲国际清算系统将向其美国托管人交付指示，以通过DTC进行债券的交付或收取，并根据适用于DTC的当日资金结算的常规程序进行支付或收取款项。

Clearstream参与者和Euroclear参与者可能无法直接向其各自的美国托管人交付指示。

由于时区差异，通过与DTC参与者交易而从Clearstream或Euroclear收到的债券的贷方将在随后的证券结算处理中进行，并以DTC结算日期后的营业日为日期。在此类处理期间结算的此类债券的贷方或任何交易将于该营业日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。通过Clearstream参与者或Euroclear参与者进行的债券销售交易的款项将于DTC结算日期付款，并且仅可在DTC结算后的营业日作为相关Clearstream或Euroclear现金账户中的余额。

如果债券仅通过Euroclear和Clearstream（而非DTC）结算，您将能够仅在这些系统营业日进行通过Euroclear和Clearstream的支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能无法在美国银行、经纪商和其他机构营业日开放时营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券的美国投资者希望在特定日进行权益转让、收付款项、交割或行使其权益的其他权利可能会发现交易直到卢森堡或布鲁塞尔开放营业日的次日才能生效。因此，希望在特定日行使权利的美国投资者可能需要在到期日前行动。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意以上程序，以便促进在DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的债务证券转移，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能会随时修改或终止。我们和任何支付代理商均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自直接或间接参与者根据管理其业务的规则和程序承担任何责任。

The Trustee

我们及我们的某些子公司可能不时在业务的正常流程中与受托人或其关联方保持存款账户并进行其他银行交易。

Notices

除非在适用的补充招股说明书中另有规定，否则以全球形式发给债务证券持有人的任何通知将发给托管人。

Governing Law

义务合同受明尼苏达州法律管辖，并依照该法律解释。

26

DESCRIPTION OF COMMON STOCK

本部分描述了我们普通股票的一般条款和规定。招股说明书补充将描述通过该招股说明书提供的普通股的具体条款和本部分中不适用于该普通股的任何一般条款。

我们在本部分概述了我们普通股的重要条款和规定以及适用的法律条款。该摘要受我们修正和重申的公司章程、公司章程和《明尼苏达州公司法》（简称“MBCA”）的适用条款的引用所限。我们的修正和重申的公司章程和公司章程已作为本招股说明书的一部分被引入为展览。在购买任何普通股之前，您应阅读我们的修订和重申的公司章程和公司章程以获取更多信息。

General

股息。普通股股东可以在我们的董事会根据我们法律上可以用于支付股息的资金宣布的情况下获得股息。我们可以以现金、股票或其他财产支付股息。在某些情况下，普通股股东可能在满足对任何未偿付的优先股股东的义务之前无法获得股息。

表决权。普通股股东有权独家对我们股东提出的所有事项进行表决，除非明尼苏达州法律或优先股系列的指定证书赋予该优先股股东在某些事项上的表决权。每个普通股股东有权每股投一票。普通股股东在为董事投票时无法累积投票，这意味着每个股东每股对每个董事只能投一票。

其他权利。 如果我们自愿或非自愿进行清算、解散或结束业务，普通股股东将按其持有的股份数，按比例获得我们为优先股已发放的任何剩余资产。 在未来发行证券时，普通股股东无优先购买权购买这些已发行证券的任何部分。 我们的普通股股东无权要求我们赎回其普通股股份或转换其普通股股份为我们的任何其他资本股类别的股份。

赎回条款

充足缴纳。 投资人持有的普通股已充分缴纳清偿，且免除其他调用费。 这意味着投资人已全额支付普通股的购买价格，并且他们不需要为这些普通股支付任何额外费用。我们将来根据本招股说明书进行发行的任何其他普通股或根据本招股说明书提供的其他证券的转换或行权发行的普通股也将充足缴纳且免除其他调用费。

反收购条款包含在我们公司的章程和公司章程中

我们修订并重签署的公司章程和公司章程的某些条款可能会减少我们管理层的更改机会或在未经我们董事会同意的情况下取得投票控制我公司的可能性。这些条款可能会延迟、阻挠或阻止股东认为符合他们最佳利益的要约或收购尝试，包括可能允许股东以高于其普通股市场价格的溢价收到的要约或尝试。 具有特殊

优先股。 根据我们的修订并重新签署的公司章程，我们的董事会可以在任何时候而无需股东批准发行一项或多项新的优先股系列。 在某些情况下，未经股东批准发行优先股可能会阻碍或使更难以通过合并、要约收购、代理投票争夺或其他方式接管我公司的尝试。带有特殊

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发给支持我们管理的人的投票权或其他功能可以阻止接管，从而阻止尝试控制我们公司的人获得足够的投票股份以掌控公司。

提名程序。除董事会之外，股东可以提名董事候选人。但股东必须按照我们章程2.09节中描述的提前通知程序进行操作。通常情况下，股东必须在前一年股东年度大会纪念日前至少90天，向我们的公司秘书提交关于提名的书面通知，同时提供有关股东提案人和被提名人以及被提名人同意担任董事的书面同意。寻求将董事提名列入我们年度委托代理陈述的股东必须遵守我们章程2.10节的要求。在其他事项中，股东或高达20名股东的小组，连续至少三年持有3％或更多的我们流通普通股，以提名和包括在我们的年度委托代理陈述中占到20％董事会或至少两名董事的董事提名。

提案程序。只有在股东按照我们章程中描述的提前通知程序进行操作时，股东才可以提出除董事提名以外的其他业务在股东年度大会上予以考虑。通常情况下，股东必须在前一年股东年度大会纪念日前至少90天，向我们的公司秘书提交有关提案的书面通知，并提供有关股东和股东对提案的利益的必要信息。寻求在我们的年度委托代理陈述中包括董事提名以外的提案的股东必须遵守联邦证券法下代理规则14a-8的要求。

根据我们的章程，董事会可以制定、修改或废止章程，但受到MBCA的限制。我们的股东也有权更改或废除我们的章程。

MBCA的特定条款。

根据MBCA的302A.441条款规定，股东可以通过一致的书面同意进行行动，无需开会。

控股股权规定。根据MBCA的302A.671条款，在任何从我们以外的人（并非与某些合并和交换有关的情况）处收购我们的表决权股票，导致收购人持有超过20%的表决权股票，适用。302A.671要求这样的收购得到包括收购人在内的持有相当多数股份的持有人肯定投票的批准，以及得到不包括有关股份的持有人肯定投票的批准。一般而言，在未获得这样的批准的情况下取得的股份将被剥夺表决权，并在收购人未能向我们及时提供信息声明或股东投票不授予收购人股份表决权的30天内，由我们按照当时的公允市值进行回购。

业务合并规定。根据MBCA的302A.673条款，我们或我们的任何子公司在一个人成为10%的股东后的四年内，一般而言不得与该10%的股东进行任何合并、股权交换、重大资产出售或类似交易，除非该交易或该人的股份收购在该人成为10%的股东之前，由我们董事会的全体无利害关系成员委员会批准。

接管要约；合理价格。根据MBCA的302A.675条款，在关于某一类别接管要约的最后一次股份购买之后的两年内，收购人不得通过购买、交换、合并、整体或部分清算、赎回、逆回购、股票拆分、资本重组或类似交易收购公开持有的股份，除非（i）在收购人根据先前的接管要约购买任何股份之前，该收购获得董事会中全体无利害关系董事的委员会的批准，或者（ii）在拟议收购时，股东有合理机会按基本相同条件将股份出售给收购人，如先前的接管要约中所提供的。

根据《MBCA》第302A.553条规定，一家公司禁止以高于市场价格从持有股份不足两年的持有超过5%的股东手中购买股份，除非（一）该购买得到了有权投票的未流通股份的大多数持有人批准，或者（二）该公司对该类别或系列的其他股份以及可能被转换成的其他类别或系列的所有股份做出等同或更好的收购要约。

29

DESCRIPTION OF OTHER SECURITIES

我们将在适用的招股书附录中说明可能依据本招股书提供的优先股、托管股、权证或单位。

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MATERIAL U.S. FEDERAL INCOME TAX CONSEQUENCES

下面的讨论是与本招股书提供的债务证券的购买、受益所有权和处置相关的重要美国联邦所得税后果的摘要。与本招股书提供的普通股、优先股、托管股、权证和单位的购买、受益所有权和处置相关的重要美国联邦所得税后果将在适用的招股书附录中提供。本摘要基于现行法规以及可能受到变更和不同解释的美国国内税务机关（国税局“IRS”）的行政公告和司法裁决。对于上述讨论中描述的美国联邦所得税后果的任何变更可能有追溯效力，并可能影响下述美国联邦所得税后果。我们不会与IRS就本部分讨论的事项寻求裁决，并且我们无法向您保证IRS不会质疑其中一个或多个税务结果。

入账、交付和形式

•证券经纪商或交易商选择按市场价计算的证券交易者；

•银行、储蓄机构或其他金融机构；

•受监管的投资公司或房地产投资信托；

•共同信托基金；

•tax-exempt organizations;

•退休计划；

•作为一种与美国联邦所得税目的相关的“跨式”，“抵冲”，“合成证券”，“换股交易”或“建构性售出交易”，或作为某种其他综合投资的债务证券持有人；

•合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的流通过渡实体；

•对替代最低税的个人；

•美国某些前公民或居民；

•被分类为美国联邦所得税目的下的“被动外国投资公司”或“受控外国公司”的外国公司；

•依据代码第451（b）节规定的应计税务人；或

•其功能货币不是美元的“美国持有人”（如下所定义）

DTC

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在本处使用的术语，“美国持有人”是指对债券的有益所有人，对于美国联邦所得税目的，（i）是美国的公民或居民（ii）是在美国的法律下成立或组织的公司（或任何其他为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体），或属于美国、美国各州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的法人, (iii) 是收入不论来源皆受美国联邦所得税约束的遗产，或 (iv) 是一种信托，如果（A）美国法院有权行使对信托的行政监管，并且一个或多个美国人（根据法典的定义）有权控制信托的所有重大决策，或（B）已经正式提交有效的选项来被视为美国人。既非美国公民也非美国永久居民的个人在一定的例外情况下，因为在当年度至少在美国居住31天，在截至当前日历年的三年期间内合计至少在美国居住183天（用于上述目的的时间计为当年合计在世纪阴历年第9个月的天数和在第二个阴历年中的第3个月的一半）。

“非美国持有人”是指对于美国联邦所得税目的既非美国持有人的且非合伙企业（或其他为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体）的债券的有益所有人。

如果一个合伙企业（或其他为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体）持有债券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有债券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应当就合伙企业购买、拥有和处置债券的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

关于购买、拥有和处置债务证券的美国联邦所得税后果的讨论并非旨在成为，也不应被解释为，向任何特定人士提供法律或税务建议。因此，敦促所有潜在投资者就涉及购买、拥有和处置债务证券的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询他们的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税

利息支付。除非另有规定，债务证券上的利息通常将被视为美国持有人从境内来源获得的普通利息收入，按照这些利息按照美国持有人的正常会计方法在支付或应计的时间列入美国联邦所得税目的。

Clearstream

债务证券的“发行价格”将是向公众的初始发行价格，其中大量债务证券以现金出售（忽略向债券公司、经纪人或类似以承销商、自营代理商或批发商资格行事的机构出售）。“到期的面值赎回价格”

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Euroclear

分配给任何计提期间的OID金额通常等于（如果有的话）直到该计提期间结束时所得到的OID债务证券的“调整发行价”和OID债务证券的到期收益率之积，根据每个计提期间结束时的复利计算，并适当调整计提期间的长度减去该计提期间分配给的任何合格声明利息支付的总和。为此，计提期间可以是任意长度，并且可以在OID债务证券的期限内长度不等，只要每个计提期间不超过一年，并且每个计划支付的本金或利息在计提期间的开始或结束时发生。

任何计提期间开始时的OID债务证券的调整发行价等于发行价加上先前计提期间的累积OID（不考虑任何收购溢价或债券溢价的摊销，如下所述），并减去未作为合格声明利息支付的先前OID债务证券的任何支付。以下规则适用于确定计提期间分配的OID金额：

如果合格的规定利息支付之间的间隔包含多个应计期间，则在间隔结束时应按比例分配给间隔中的每个应计期间的合格规定利息金额，并且在间隔的每个应计期间的开始时应增加已应计但无法支付的合格规定利息金额的已调整发行价格；

如果应计期间是最后一个应计期间，则可赎回的债券在最后一个应计期间的应计原始发行折让与到期时应付金额（除合格的规定利息外）之间的差额；

如果所有的应计期间长度相等，除非有一个较短的初始应计期间或一个较短的初始和最后一个应计期间，否则可以使用任何合理的方法计算初始应计期间可分配的原始发行折让金额。

全球清算及结算程序

债券可能包含允许在其规定到期日之前由我们或持有人选择赎回的条款。为了确定收益率和到期日，通常认为可由发行人选择在规定到期日之前赎回的债券在美国联邦税收目的上具有与赎回日相同的到期日，如果此赎回将导致较低的到期收益率。相反，通常认为可由持有人选择在规定到期日之前赎回的债券在美国联邦税收目的上具有与赎回日相同的到期日，如果此赎回将导致较高的到期收益率。如果不行使此类选择权，不符合发行日期的假设情况，则仅用于原始发行折让的应计目的，债券将被视为在情况变更的日期重新发行，金额为其已调整发行价格。

如果美国持有人持有的债券以低至切实可行的OID发布，这种美国持有人通常必须在债券的本金支付时按比例将低至切实可行的OID包括在收入中

美国持有人所包括在收入中的低至切实可行的OID金额将被视为资本利得

我们有义务向国税局报告除了法人和其他豁免持有人之外的人持有的OID债券所累计的OID金额

以有条件支付为特点的债券证券的税务处理将取决于许多因素，包括任何本金和利息的有条件支付的金额和时间。本摘要不涉及有条件付款债务工具的税务处理。对于不构成合格陈述利息的债券证券提供有条件支付的潜在投资者应查阅适用的招股书补充说明，并就持有和处置此类债券证券的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

关于短期债券证券。对于到期日为一年或更短期的债券证券（“短期债券证券”），包括所陈述利息支付的所有支付都将包括在所陈述的到期赎回价格中，并且不构成合格陈述利息。短期债券证券将根据其发行价格和所陈述的到期赎回价格之间的差额在美国联邦所得税目的上被视为已发行的OID（除非美国持有人选择使用税基而不是发行价格来计算OID）。一般而言，在美国联邦所得税目的上使用应计法的美国持有人和某些其他美国持有人被要求将短期债券证券的OID根据直线法或者如果美国持有人这样选择的话，根据使用每日复利的恒定收益法以普通收入的形式计入毛收入。根据美国联邦所得税目的使用现金计算法的个人和某些其他美国持有人不需要在短期债券证券的支付之前预先应计OID，除非他们选择这样做。如果此类美国持有人选择不将短期债券证券的OID计入毛收入中，则随后在出售、赎回或其他处置短期债券证券时获得的收益通常将被视为利息收入，以OID截至该处置日期所应计的OID金额为限。此外，短期债券证券的非选择美国持有人可能需要推迟与购买或持有短期债券证券相关的任何债务的利息费用的扣除。

受托人

“合格浮动利率”是任何变动利率，其中该利率值的变动可以合理地预期到反映以可变利率债务工具计价的货币中新借款资金成本的时代变化。虽然合格浮动利率的倍数通常本身不构成合格浮动利率，但等于合格浮动利率与大于0.65但不超过1.35的固定倍数的乘积的可变利率可以构成合格浮动利率。等于合格浮动利率与大于0.65但不超过1.35的固定倍数的乘积，再加上或减去一个固定利率的可变利率也将构成合格浮动利率。此外，能够合理预期在可变利率债务工具期限内具有大致相同值的两个或更多合格浮动利率（例如，根据发行日期确定值相差在基点范围内的两个或更多合格浮动利率）将被视为单一合格浮动利率。尽管前述，一个本来会构成合格浮动利率的可变利率，但受到一个或多个限制的影响，例如最大规定利率（即上限）、最低规定利率（即下限）或使用"}

通知

在某些情况下，所述利息增减的数额（即区域）可能无法被视为合格的浮动利率，除非这些限制在可变利率债务证券的期限内固定或被合理预计不会对可变利率债务证券的收益产生重大影响。

管辖法

如果可变利率债务证券在其期限内规定了以单一的合格浮动利率或单一的客观利率支付的确定利息，并且此类利息是无条件以现金或财产（发行人的债务工具之外）至少每年支付的，则此类可变利率债务证券上的所有确定利息将被视为合格的确定利息，并按照持有美国的纳税人按照其正常会计方法收到或应计为美国联邦所得税目的而将其纳入总收入中。因此，此类可变利率债务证券通常不会被视为以折价发行，除非可变利率证券按照发行本金金额的折价销售，不包括最小额例外扣除。一般来说，对于此类可变利率债务证券在一个应计期间内应计的合格确定利息和折价发行价，如果该利息被假设为固定利率，等于（i）在合格浮动利率或合格反向浮动利率的情况下，合格浮动利率或合格反向浮动利率的发行日值，或（ii）在客观利率（合格反向浮动利率以外的情况）的情况下，反映可变利率债务证券合理预期收益的固定利率。分配给应计期间的合格确定利息会在实际支付的利息超过应根据上述方法应计的利息或者少于应根据上述方法应计的利息时增加或减少。

普通股票说明

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在可变利率债务证券的应计期间，如果这些金额与实际应计的利息金额不同，则应对这些利息债务工具进行评级。

总体来说

美国持有人可以选择按照均摊或不变收益率方法的方式，在市场折让产生时将市场折让目前纳入总收入中，这样一来，上述关于支付的性质和利得被认定为普通收入的规则和对利息扣除的推迟将不适用。一旦做出将市场折让目前纳入总收入中的选择，则该选择适用于美国持有人在其适用该选择的首个应纳税年度或之后收购的所有市场折让债务证券，而且在未经IRS同意的情况下，将无法撤销。潜在投资者在做出此项选择之前应咨询其自己的税务顾问。

收购溢价。如果美国持有人以大于调整发行价格但等于或小于获取日之后应付的所有金额（扣除合格规定利息）的金额购买OI债券，那么该OI债券将被视为以收购溢价购买。对于通过收购溢价获得的OI债券，美国持有人在任何纳税年度内必须纳入的OI金额将减少其适用于该纳税年度的收购溢价的部分。

可摊销债券溢价。如果美国持有人以超过购买日期之后应付的债券金额总和（除合格规定利息之外的付款）的金额购买债券，则视为美国联邦所得税目的上购买了债券的“溢价”。在这种情况下，美国持有人通常可以选择按常量收益法将溢价在剩余债券期限内分摊，作为应纳入总收入中的利息的抵销。对于所提供替代付款计划的债券，溢价的金额通常是通过假定持有人将以最大化持有人收益的方式行使或不行使选择，并假定发行人将以最小化持有人收益的方式行使或不行使选择来确定的（尽管发行人将被视为行使或不行使购买权为了最大化持有人的收益）。对于在此选举适用的第一个纳税年度的第一天或之后持有或获得的所有债券（不包括利息可从总收入中排除的债券），此摊销溢价的选举是不可撤销的，无需征得税务机构的同意。待定投资者在进行此选举之前应咨询其税务顾问。

债券利息统一视为OID的选举。美国持有人可以选择将债券利息统一视为OID，并按照上述的恒定收益法计算任何纳税年度中应包括在总收入中的金额。对于此选举，利息包括规定的利息、购买折扣、OID、微小OID、市场贴现、微小市场贴现和未明示利息，同时会根据可摊销债券溢价或购买溢价进行调整。如果美国持有人为具有可摊销债券溢价的债券进行此项选举，该选举将被视为上述可摊销债券溢价规则下的选举，选择的美国持有人将被要求对其持有或随后获得的所有具有可摊销债券溢价的债务工具进行摊销债券溢价。将所有利息视为OID的选举必须在美国持有人购买债券的纳税年度中进行，并且此选举不得在未经IRS同意的情况下撤销。有意投资者在进行此选举前应咨询其税务顾问。

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债券销售、偿还或其他应税处置。在债券的销售、偿还或其他应税处置中，美国持有人通常将认可生成的美国来源的收益或损失，其数额等于销售、偿还或其他应税处置所得款项（除了代表应计和未支付合格规定利息的款项，该款项将作为普通利息收入缴税，但在总收入中尚未包括的金额）与美国持有人对债券的调整税基之间的差额。一般而言，美国持有人对债券的调整税基将等于债券的成本，再加上已在总收入中包括的所有应计OID或市场贴现，并减去已收到的除合格规定利息支付外的债券溢价的摊销额和任何以现金形式收到的债券款项。除了与某些短期债务证券和以市场贴现获得的债券证券有关的情况以外，并且除了与此摘要通常不讨论的，与有条件付款债务工具和因汇率变动引起的收益或损失有关的情况，此类收益或损失通常将被视为资本收益或损失，并且如果在销售、偿还或其他应税处置时，该债券证券的持有时间超过一年，则为长期资本收益或损失。根据当前的美国联邦所得税法，包括个人在内的某些非公司美国持有人有资格享受有关长期资本收益的优惠税率。资本损失的可扣除性受到《税收法》的限制。

美国特殊医疗保险税。美国个人或个人遗产，或者不属于同类受该税豁免的信托，将对其相应纳税年度的美国持有者“净投资收益”（个人情况）或“未分配净投资收益”（个人遗产和信托情况）中较低者（1）征收3.8%的税款。纳税年度的美国持有人的“修正税前收入”（个人情况）或“调整税前收入”（个人遗产和信托情况）减去一定门槛，结果就是（2）超出纳税年度的“修正税前收入”（个人情况）或“调整税前收入”（个人遗产和信托情况）的税款。美国持有人的净投资收益通常包括其来自债券票面利率（如有任何）的利息收入和债券票面的净收益，除非这些利息收入和净收益是在从事一项贸易或业务（除了某些被动或交易活动之外）的正常经营过程中所获得的。然而，净投资收益可以通过正确分配的捐赠减免来减少。鼓励准备投资的个人、个人遗产或信托咨询他们的税务顾问，了解特殊医疗保险税对债券利息收入和收益的适用性。

非美国持有人的美国联邦所得税

就备份代扣和FATCA代扣讨论如下：

•该非美国持有人实际或间接地不拥有我们所有类股权的总投票权的10％或以上；

•该非美国持有人并非通过股权所有权或以第881(c)(3)(A)条规定的利息与我们之间的接管外国公司有直接或间接的关系；

•利息与非美国持有人在美国的贸易或业务无有效连接。

•根据税务法典第871(h)(4)(A)节和财政部法规的规定，此项利息不被视为待定的利息；

•满足有关受益所有人的认证要求，如下所述；

(b)通常情况下，非美国持有人在出售、赎回或其他应税处置债券时不会受到美国联邦所得税的影响，除非：

•非美国持有人是在可征税年度中在美国逗留183天或更多，并且满足其他一定条件；或

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•该利得与非美国持有人在美国从事贸易或商业有关（并且，如果适用的税收协定要求，归属于非美国持有人在美国持有的永久机构）。

如果持有债务证券的非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且债务证券的溢价（如有）或利息（包括OID），或者其出售、赎回或其他应税处置债务证券所实现的收益，属于与该贸易或业务相关联（并且根据适用税收协定，可以归因于非美国持有人在美国境内维护的固定营业场所），则该非美国持有人虽然免除前述段落讨论的代扣税，但将受到对其与该业务相关联的所得适用的正常美国联邦所得税的约束，通常情况下，与美国持有人的方式相同。请参阅上文“—美国持有人的美国联邦所得税”。非美国持有人将被要求向适用的代扣代理提供经妥善执行的IRS Form W-8ECI或其他后继表格，以免负有关其与该贸易或业务相关联的利息所得的代扣税。此外，作为外国公司的非美国持有人，其在年度应税所得中与其与业务相关联的收益有关的盈利和利润可能受到30％的分支利润税的约束（除非根据适用税收协定减免或免除），需进行一定调整。

其他证券的描述

按备用扣缴规则代扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。美国持有人应就信息报告和备用扣缴规则在其具体情况下的适用性、是否可以豁免以及获取豁免的程序等问题咨询税务顾问。

美国联邦所得税的重要后果

适用的扣缴代理人没有实际知识或合理理由知道非美国持有人是美国人（按照《法典》的定义），且该扣缴代理人已经从非美国持有人那里收到了适当的非美国身份认证（即IRS表W-8BEN或表W-8BEN-E或其他后续表）。根据情况，信息报告和备用扣缴将适用于在美国范围内或通过某些与美国有关的金融中介机构在美国境外进行的债务证券销售的款项，除非非美国持有人根据伪证宣誓表示其非美国身份，且支付人没有实际知识或合理理由知道受益人是美国人，或非美国持有人另有豁免。

根据备份代扣规定扣缴的任何金额将允许作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税责任，前提是按时向国税局提供所需信息。债务证券的非美国持有人应就其特定情况向其税务顾问咨询有关信息报告和备份代扣的适用性，是否可以获得免除，并获得免除的程序。

影响外国主体持有或通过外国实体持有的债务证券的立法法规。

《税收法典》第1471至1474节（通常称为FATCA）对支付给外国金融机构的可扣留款项（如下所定义）征收30％的扣缴税，除非该机构与财政部达成协议，以收集并提供对其美国金融账户持有人的重要信息，包括某些属于具有美国所有者的外国实体的账户持有人。美国与外国金融机构所在司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA还普遍征收30％的扣缴税，适用于付款代理向非金融外国实体支付以证明其没有任何重要美国所有者或者证明其直接和间接的重要美国所有者的认证时。在某些情况下，持有人可能有资格获得这些税款的退款或信用。“可扣留款项”包括源自美国的利息支付（包括OID），以及源自美国的可能产生利息的任何财产的总收入，除非利息支付或总收入支付与经营美国贸易业务并按此征税。根据通过法案所制定的规定，这些扣缴和报告责任适用于债务证券上的利息支付。虽然FATCA下的扣缴在2018年12月31日之后对债务证券的总收益支付也会适用，但拟议的财政部法规完全取消了这种扣缴。纳税人通常可以依赖这些拟议财政部法规，直到最终的财政部法规发布。鼓励潜在投资者就债务证券相关的FATCA问题咨询其自己的税务顾问。

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PLAN OF DISTRIBUTION

我们可能通过代理商、承销商、经纪人直接向一名或多个购买者出售本招股说明书下提供的证券，或通过这些销售方式的组合进行销售。本招股说明书下提供的证券的分销可能随时以一个或多个交易的形式以固定价格或价格进行，这些价格可能根据销售时的市场价格进行更改，也可能根据现行市场价格相关的价格进行，或者按照协商的价格进行。对价可能是现金或各方协商的其他形式。代理商、承销商或经纪人可能会就出售证券收取报酬。该报酬可能采取从我们或证券购买者处收到的折扣、优惠或佣金的形式。我们将在相应的招股说明书中确定具体的分销计划，包括任何代理商、承销商、经纪人或直接购买者及其报酬。

•免税组织；

我们可能与代理商、承销商或经纪人签订协议，该协议可能规定我们对特定责任进行赔偿，包括根据《证券法》所承担的责任，或者我们就因此类责任而被要求支付的款项进行追偿。如有必要，适用的招股说明书将描述此类赔偿或追偿的条款和条件。承销商、代理商及其关联方可能在其业务的正常过程中与我们或我们的子公司进行交易、提供服务或成为我们的客户。与本招股说明书下提供的证券的发行和销售相关，我们可能与承销商、代理商或其关联方进行掉期或其他对冲交易。这些承销商、代理商或其关联方可能会从这些交易中获得报酬、交易收益或其他好处。

40

LEGAL OPINIONS

除非适用的意向说明书以其他方式指示，Don H. Liu律师，我们的执行副总裁兼首席法律和合规官，或者我们的其他律师将发表关于本意向说明书下所提供的证券的合法性的意见。截至2023年11月22日，刘先生拥有或有权获得我们普通股的数量，其所占总普通股的比例不到1％。任何承销商都将由其自己的法律顾问代表。

EXPERTS

出现在Target Corporation《年度报告（10-K表格）》中的Target Corporation的财务报表，截至2023年1月28日的内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP进行审计，其相关报告已包含在其中，并在此引用。这些财务报表以及随后提交的文件中包含的审计财务报表，将依赖Ernst & Young LLP关于这些财务报表和内部控制有效性的报道，并以其作为会计和审计方面专家的授权发表的有关各自日期（在提交给美国证券交易委员会的同意文件中涵盖的范围内）的意见，已在此纳入。

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$750,000,000

EX-FILING FEES

S-3

424B2

EX-FILING FEES

333-275713

0000027419

750,000,000

$

745,687,500.00

0.0001476

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1A. 这个附件的招股书补充是与相关发行相关的最终招股书。该发行的最大总金额为745,687,500美元。 10亿. 注册金额为750,000,000美元。 1C. 每单位拟议最高发行价格为99.425%。

备用代扣和信息报告

分销计划

法律意见

可获取更多信息的地方

$750,000,000

4.500%到期于2034年的票据

招股书补充

联合主承销商

高级联席经办行

联席经销商

2024年9月3日