EX-4.1

美国银行信托公司国家协会，

作为受托人

陈列品4.1

执行版本

德文能源公司

至

美国银行信托公司信托经国家协会，

作为受托人

信托契约


		本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
第一条
定义和其他通用条款

第1.01节	定义		1
第1.02节	合规证明和意见		8
第1.03节	提交给受托人的文件形式		8
第1.04节。	持有人行为		9
第1.05节	通知等送达受托人和公司		10
第1.06条	债务证券持有人通知书；放弃		11
第1.07节	与信托契约法相抵触		11
第1.08节	标题和目录的效力		11
第1.09节	继承人和受让人		11
第1.10节	可分性条款		11
第1.11节	债券契约的权益		11
第1.12节	管辖法和放弃陪审团审判		12
第1.13节	法定假日		12

第二条
债务证券表格

第2.01节	通用表格		13
第2.02节	受托人认证书形式		13
第2.03节	以全球债务证券形式发行的债务证券		13

第三章
债务证券

第3.01节。	无限额;可分别发行。		15
第3.2条	票面金额		18
第3.03节	签署、认证、交付和日期		18
第3.04节	临时债务证券		19
第3.05节	注册、转让和交换		20
第3.06节	残缺、毁损、遗失和被盗债务证券		21
第3.07节	支付利息和额外利息；保留利息权利		22
第3.08节	视为所有者的人		22
第3.09节	债务证券注册机注销		23
第3.10节	利息计算		23
第3.11节	支付适当货币		23
第3.12节	CUSIP编号		23

授予奖项
债务证券赎回

第4.1条	本条适用性		24
第4.2条	选择赎回；通知受托人		24
第4.3条	选择要赎回的债务证券		24
第4.4条	赎回通知书		24
第4.05节	赎回日可支付的债务证券		25
第4.06节	债务证券部分赎回		26


第五章
所有基金类型。

第5.1条	本条适用性	26
第5.2条	使用债务证券支付沉没基金清偿款项	26
第5.3条	用于沉没基金的债务证券赎回	26

第六章
条款

第6.01节	偿付本金、溢价和利息	27
第6.02节	办公室或代理机构的维护	27
第6.03节	将用于支付债务证券款项的资金存入信托中	28
第6.04节	公司存续	29
第6.05节	关于合规性的年度官方证书	29
第6.06节	对于抵押品的限制	29
第6.07节	放弃某些契约。	30

第七条
履行和免除

第7.01节	本条适用性	31
第7.02节	债券契约的履行和解除	31
第7.03节	存入资金或美国政府债务的赎回	32
第7.04节	公司偿还	33
第7.05条	美国政府债务的赔偿	33
第7.06节	存入托管账户的保证金	33
第7.07节	信托款项的使用	33
第7.08节	非美国人的存款	34

第八条
违约事件;救济办法

第8.01节	不履行责任的事件	34
第8.02节	加速到期；撤销和废止	35
第8.03节	收回欠款和由受托人提起的强制执行诉讼	36
第8.04节	受托人可以提交索赔证明	36
第8.05节	托管人可在无持有债务证券的情况下执行权利	37
第8.06节	所收到的资金的用途	37
第8.07节	诉讼的限制	37
第8.08条	持有人有权获得本金、溢价和利息	38
第8.09条。	恢复权利和救济	38
第8.10节	权利和救济的累积	38
第8.11节	未延期或遗漏不等于放弃。	38
第8.12条	债务证券持有人的控制	38
第8.13节	放弃过去的违约。	39
第8.14节	承担费用的义务。	39
第8.15节	放弃留置或延期法律	39

第九条
受托人

第9.01节	某些职责和责任	40
第9.02节	违约通知。	41
第9.03节	受托人的某些权利	41


第9.04节	不负责陈述或发行债务证券	42
第9.05节	可能持有债务证券	42
第9.06节	保存在信托中的资金	43
第9.07节	赔偿和报销。	43
第9.08条	取消资格; 产生冲突的利益。	43
第9.09条	必须成为公司托管人; 具有资格。	44
第9.10节	辞职和罢免; 任命接任者。	44
第9.11节	接受继任或新托管人的任命	45
第9.12节	企业必须进行合并、转型、合并或继任。	46
第9.13节	对公司请求优先偿还的债权的收取	47
第9.14条	联合托管人和独立托管人	47
第9.15节	任命认证代理	48

第十一条
持有人名册和报告由托管人和公司提供

第10.01节	持有人名单	49
第10.02节	托管人和公司的报告	49

第11.4条
合并、并购、转让或其他转移债务证券中对附加契约的参照

第11.01节	公司只能在特定条件下合并等	50
第11.02节	替换后继的公司	50

第十二条
附属契约

第12.01节	无需股东同意的补充协议	51
第12.02节	得到持有者同意后的补充协议书
第12.03节	补充契约的效力	53
第12.04节	符合信托契约法	53
第12.05节	债务证券的赎回	53
第12.06节	未经补充信托的修改。	53
第12.07节	补充契约的执行	54

第十三条
在不召开会议的情况下行动；持有人会议

第13.01条	召集会议的目的	54
第13.02条	召开会议、通知和地点	54
第13.03节	有权在会议上投票的人	55
第13.04节	法定人数；行动	55
第13.05节		55
第13.06节	计票和记录会议行动	56
第13.07节	无会议行动	56

第 XIV 条
创始人、股东、高管和董事的豁免权仅公司有责任

第14.01条	无违约责任	56

iii

^th 楼，达拉斯，TX 75240，注意：德文能源公司管理员，作为受托人（以下称为“受托人”）。

公司的陈述

公司已经正式授权执行和交付此提单，以规定从时间发行其债券、票据或其他债务凭证(以下简称“债务证券”)中的一个或多个系列的不限额总体本金，如在本提单中概述的那样。完成了使此提单成为公司的有效和具有法律约束力的协议所必需的所有行动。

除非本提单另有明确规定或上下文另有要求，本提单中使用的大写字母的术语应具有本提单第I条中所赋予的含义，供所有目的使用。

开头声明：

考虑前述情况和债务证券持有人购买债务证券，双方为了所有债务证券持有人或其系列的平等和成比例的利益，本着互惠互利的原则达成如下协议:

第一条

概述及适用的定义和其他条款第1.1节

第1.01节定义

就本契约的所有目的而言，除非另有明确规定或上下文另有要求：

（a）本条中所定义的术语具有本条中所赋予的含义，并包括复数形式和单数形式；

（b）未在本处定义但在《信托契约法》中有定义的术语，均具有《信托契约法》中所赋予的含义；

（c）除非在本处另有定义，否则在遵守GAAP的情况下，所有未在此处定义的会计术语均具有其所赋予的含义；

（d）“本文件”、“本条款”和“本协议其他类似词语指的是本信托契约作为一个整体，而不是任何特定的条款、章节或其他分部。

在主要在第九条中使用的某些术语在该条款中有定义。

“附加金额”是指本公司根据此处或债务证券中指定的情况，应向指定持有人支付的在某些税款、评估费或其他政府收费方面所需支付的所有额外费用。

对于任何指定人员的“关联方”，指任何其他直接或间接受其控制或受其直接或间接共同控制的人员。对于本定义，所述“控制”指对任何指定人员的管理和政策具有直接或间接的控制权，无论是通过投票权的所有权、合同或其他方式；“控制”和“受控”一词与上述含义相关。

“认证代理人”是指受托人根据第9.15节授权的任何人（不包括本公司或公司的关联方），代表受托人认证一个或多个债务证券系列或其份额。

“授权官员”是指公司的董事长、总裁、任何副总裁、财务主管或公司的任何其他合法授权官员。

“董事会”指公司的董事会或任何经授权能够行使职权的委员会，或该董事会或委员会已经对涉及本协议事项的某些重要事项进行了授权的一个或多个董事或官员。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书签署，已获得公司董事会联合认可并在认证日期生效的决议副本，并已交付给受托人。

在涉及到债务证券或本协议规定的任何特定地点时，所谓“营业日”指指定支付地点或其他特定地点的一天，除了周六或周日以外，该日银行机构或信托公司一般根据法律、法规或行政命令通常被授权或被要求关闭，除非按照第3.01节的规定另有说明。

“资产利益”是指任何人的全部股份、利益、参与、权利或其他等效物（但愿规定），包括但不限于（i）对于合伙企业，合伙企业权益（不管是普通权益还是有限权益），（ii）对于有限负债公司，成员权益，以及（iii）任何其他权益或参与权，赋予持有该人在该人的收益、损失、资产分配的权利。

“委员会”指根据1934年证券交易法所成立或不时组成的证券交易委员会，如果在本协议执行和交付后的任何时间内不存在或未执行委托信托法所分配的职责，那么，委员会将由行使该职责的机构（如果存在）代表。

“法典”指1986年内部收入法，经修订。

“公司”指在本协议第一段中命名的公司，直到根据本协议的适用规定已成为其后继人员，并且此后“公司”应指该后继人员。

“公司申请”或“公司订单”表示由授权官员签字并交付给受托人的以公司的名义签署的书面申请或命令。

“合并净有形资产”是指自本公司及其合并附属公司的资产总额，扣除适用的准备金和其他可扣除项目，但包括投资于非合并实体的投资，在净资产中扣除以下各项：

(i) 所有当前负债，不包括根据债务人的选择可延长或续展超过自决定日起12个月的任何部分构成已融资债务;

(ii) 所有商誉、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似非货币收入，在公司及其子公司的合并财务报表中列明，并按照GAAP计算。

^th 楼, Dallas, TX 75240，Attention: Devon Energy Corporation Administrator.

尽管本协议中有相反规定，但封面上列出的簿记管理人、分销代理或安排人在本协议或任何其他贷款文件项下没有任何权力、职责或责任，除非其在本协议项下作为行政代理或贷方的身份。

“交易所法”指的是1934年修订的证券交易法。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

然而如果根据委员会的要求，公司需要采用（或被允许采用并采用）不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则，那么“GAAP”将指代此新的会计框架，并随时实施，包括但不限于美国注册会计师协会会计准则委员会的观点和声明以及财务会计准则委员会的声明和公告，或者由美国会计行业的重要部分批准的其他实体的声明。

(a) 公司或任何受限子公司物业的税款、评估或政府收费或征税的抵押，如当时不逾期交纳或之后可以无处罚地支付，或正在善意争议并通过适当程序提起诉讼，对此公司账簿已经根据GAAP要求设立了足够的准备金。

(b) 根据法律强制执行的抵押，如承运人、仓库人、房东和机械抵押权等以业务常规方式产生的其他类似抵押权，用于保障已过期不超过60天或正在通过适当程序善意争议的债务，并根据GAAP要求在公司账簿上设立足够的准备金；

(d) 公用事业用地权、建筑限制和其他与相似性质的房地产有关的累赘或负债，不以任何实质方式影响其市场性质，也不干扰公司或其受限子公司在业务中使用该房地产；

(e) 根据运营协议或类似协议产生的抵押，用于尚未到期或正在通过适当程序善意争议的债务；

(f) 在石油、天然气和/或矿产租约中保留的抵押，用于奖金或租金支付以及符合租约条款的要求；

（h）抵押于个人财产（不包括任何受限制子公司的资本利益或负债）以保证在其创建之日起不超过一年到期的债务;

（i）与判决或其他法院裁定的奖励或和解相关的抵押，公司尚未耗尽其上诉权。

（a）受信托人或债务证券登记人此前注销的债务证券，或交付给受信托人或债务证券登记人进行注销的债务证券;

然而当确定根据本信托事务所述，在本信托文件下未偿还的债务证券的本金总额中，或者在任何一系列或一部分的未偿还债务证券中，持有人是否提出了要求、建议、授权、指令、通知、同意或放弃，或者持有债务证券持有人大会是否具备法定人数的法定事项时，

(x) 忽略公司或任何其他债券的所有者、或者任何公司或其他债券的关联公司持有的债券，除非在不考虑此款(x)的情况下，公司、该关联公司或者其他债券的所有者持有本契约项下所有未偿还债券，或者持有每个系列和每个划分（具体情况视而不见）的所有未偿还债券，在决定依赖于任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或对存在法定法人数量的确定时，只有由公司信托负责人实际知道其所有的债券才会被视为无效。然而另外, 只要抵押人合法地建立了对其进行动用的权利并且抵押人不是公司或者任何其他债券或关联公司，那么已经以善意抵押的这些债券可以被视为有效。

提供，进一步在任何无需出示或者交还的债务证券的情况下，该债务证券在任何情况下在本契约的所有目的上被视为有效的本金金额将是其原始本金金额减去之前偿还的本金金额的总和。

然而在1939年信托契约法案成功后的事件中，如果另一部法案继任或在该日期后进行修订，“信托契约法案”应指代该继任法案或修订后的1939年信托契约法案，在适用于本契约或公司或受托人根据本契约采取的行动的范围内。

除非本债券书中另有明确规定，否则在公司要求托管人采取根据本债券书的任何条款采取任何行动的情况下，公司应向托管人提供一份官方证书，证明在与所提议的行动相关的本债券书中规定的所有前提条件是否已经得到满足，以及一份法律顾问意见，证明在该等情况下，所有这些前提条件是否已经得到满足，但在任何这种申请或要求的情况下，根据本债券书中对这种特定应用或要求的明确要求，不需要提供额外的证书或意见。

与本债券书中规定的条件或 covenant 的符合性有关的每张证书或意见应包括：

（a）声明每个签署该证书或意见的人对该 covenant 或 condition 以及与其有关的定义已经阅读；

（b）关于证书或意见所基于的检查或调查的性质和范围的简要陈述；

（c）声明在每个签署该证书或意见的人的意见中，该人认为他已经进行了必要的审查或调查，以使他能够就 covenant 或 condition 是否得到遵守表达出明智的意见；并且

（d）声明在每个签署该证书或意见的人的意见中，该条件或 covenant 是否已得到遵守。

在任何要求由任何指定人员认证或公证并涉及几个问题的情况下，不需要所有这些问题都由一个人员认证或由一个人员给出意见，或者他们只被一个文件认证或涵盖，而是一个人员可以关于某些事项提供认证或意见，而另一个或多个如此指定的人员则关于其他事项提供认证或意见，并且任何这样的人员都可以在一个或多个文件中对这些事项提供认证或意见。

公司的任何证书或官员意见，就法律事项而言，可以基于律师的证书、意见或陈述；除非该官员知道或者在合理的注意义务下应该知道，关于该官员证书或意见所基于的事项存在错误。在涉及事实问题时，律师的任何证书或意见可以基于公司官员的证书、意见或陈述，而该官员陈述公司对该事实问题的掌握，除非该律师知道或者在合理的注意义务下应该知道，关于该事项的证书、意见或陈述存在错误。

在本契约项下，任何人如需提出两个或更多的申请、请求、同意、证明、声明、意见或者其他文件，可以将其合并成一份文件，但并非必须。

一旦托管人收到董事会决议、官方证明文件、律师意见或其他文件或者文件中出现了笔误、排字或其他无心或非故意的错误或遗漏，可以用更正后的文件或文件替换，并具有与最初的文件具有相同的效力。不论实际执行和/或交付的日期如何，此后用更正后的文件或文件替换的文件或文件将被视为按照要求的日期或日期执行和/或交付。尽管本契约中的任何内容可能相反，如果任何此类更正文件或文件表明公司已采取了原始文件或文件没有包含此类错误或遗漏时无法采取的行动，则该行动不会无效或以其他方式失效，而将继续在充分有效力量中进行（除非此类行动是故意不端行为或恶意行为的结果，或对根据本契约发行的任何债务证券持有人产生或可能产生实质性不利影响）。但凡不限制前述内容，用这样有瑕疵的文件或文件作为依据发行的任何债务证券，仍然是公司的有效债务，享有本契约的全部债务证券的权益，并按比例平等受到保护。

(b) 根据法律授权的公证人或其他有权承认契约的官员的证明书可以证明任何人签署该契约的事实和日期，以及证人对签署该契约的亲自见证，或者可以用任何Trustee和公司认为足够的方式来证明。如果签署该契约的人代表的是其个人以外的身份，那么这种证明书还应视为充分证明他的授权权限。

(d) 持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选举、放弃或其他行为，都将约束将来持有同一债务证券的持有人，以及依赖于受托人或公司根据该行为所做、遗留或被允许做的任何事情而就其进行的转让登记或交换或替代交易的每一个债务证券的持有人，不论是否在该债务证券上对此类行为进行了记录。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

在向受托人交付有关债务证券的所需百分比的书面文件交付之前，任何由持有人或任何后续持有人以书面通知方式撤销的有关债务证券的文件都可以撤销，撤销的方式与该文件的验证方式相同。

任何系列的债务证券或其中的任何切片，在持有人采取任何行动之后，经过持有人行动认可的方式，如果受托人要求的话就可以注明相应行动的形式，并且如果公司决定这样做的话，公司可以准备并执行以符合受托人和公司意见的该行动的修改后的任何系列的债务证券或其中的任何切片，并由受托人进行验证和交付以交换相应的未流通债务证券。

如果公司向持有人征询任何请求、要求、授权、指令、通知、同意、选举、放弃或其他行动，公司可以选择事先确定记录日期以确定有资格提出该等请求、要求、授权、指令、通知、同意、选举、放弃或其他行动的持有人，但公司没有义务这样做。如果确定了这样的记录日期，则可以在该记录日期之前或之后提出这样的请求、要求、授权、指令、通知、同意、选举、放弃或其他行动，但只有在记录日期的营业结束时的登记持有人才被视为持有人，以确定是否授权或同意了持有人所需比例的未流通债务证券的持有人，并且为此，未流通债务证券将以记录日期计算。

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、选举、放弃或持票人行为或其他在本债券中规定或允许由公司进行的文件，或者由受托人向任何持有人或公司进行的文件，或者由公司向受托人或任何持有人进行的文件，在此均足以达到任何目的（除非本处另有明确规定），只要是书面的并交予收件人的一名官员或其他负责人员，或通过电子邮件或其他直接书面电子方式传送至各方不时指定的电话号码或其他电子通讯地址，或通过预付费的挂号邮件寄往相应地址，或寄往下文所述当事方的名称对面的适用地址，或寄往一方不时指定的其他地址。

如果是寄给受托人，地址是：

13737 Noel Rd., 8^th

达拉斯，TX 75240

注意：Devon能源公司管理员

如果是给公司：

Devon Energy Corporation

333 West Sheridan Ave.

俄克拉荷马州俄克拉荷马市73102-5015

注意：财务主管

电子邮件：okctreasury@dvn.com

PROPOSAL NO. 2

除非本债券提供了其他明确规定，在本债券规定通知债券持有人事件时，如果以书面形式邮寄，无论最迟日期还是最早日期，邮寄给受该事件影响的每个持有人的地址都必须在债券登记册中出现。邮寄的信件必须通过普通邮资预付邮寄。

如果由于常规邮件服务暂停或其他原因无法通过邮件通知债券持有人，经受托人批准的通知将对本协议的任何目的都构成充分的通知。在通过邮件通知债券持有人的任何情况下，不邮寄该通知或邮寄的通知中对任何特定持有人的缺陷都不会影响该通知的充分性，对其他持有人的通知也不会受到影响。

本协议所要求的任何通知均可由有资格接收此类通知的人以书面形式放弃，不论在此项通知中是否另有规定，并且此类放弃将等同于此类通知。债券持有人的放弃通知应提交给受托人，但此类提交不是依赖此类放弃所采取的任何行动的前提条件。

如果某一系列的债券已全部或部分以一种或多种全球债券的形式通过DTC作为托管行，可以通过向DTC交付该通知以通过其“法律通知服务”(LENS)或其后续系统进行发布来提供通知。

在此信托契约中，任何规定在限制、限定或与根据信托契约法第310至318节（包括）的任何规定而对实施的职责或所纳入的规定产生冲突的程度上，这些实施的职责或纳入的规定应当控制。

本信托契约中的文章和章节标题以及目录仅供方便，不得影响本契约的解释。

公司在本信托契约中作出的所有契约和协议均应对其继任者和受让人具有约束力，无论是否明示。

如果本合同或债券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会受到任何影响或损害。

第二条

债务证券表格

除非按照第 3.01 节或第 12.01(g) 节的规定另行指定，否则每个系列的债务证券应以不记息形式发行。这些决定性债务证券将根据执行该决定性债务证券的官员的决定进行制作，由他们执行该证券证明。

受托人的认证证书应与下文所列的形式基本相同:

这是上述契约中指定的系列债务证券之一。

(c) 如果全球债券的存托凭证的存托机构通知公司不愿或无法再继续担任全球债券的存托机构，或者全球债券的某一系列的存托机构不再符合或不再符合证券交易法或其他适用法规的资格要求或良好声誉要求，公司应根据该全球债券任命一名继任存托机构。如果公司在收到该通知或发现该不符合资格后的90天内未能任命继任存托机构，公司将执行该公司订单，要求托管人验证和交付一系列债券的权证，以实体证书的形式交换全球债券。这些债券的形式是与全球债券相同期限和条件的体现该系列债券的证书，其总面值等于该全球债券的面值。这些债券将发行并登记在存托机构指定的人或人名下。

(1) 公司可随时酌情决定作出债券的形式并非一项或多项全球债券的债券不再由该全球债券或凭证代表。如果出现这种情况，公司将执行该公司请求，要求托管人验证和交付债券以作为明确证书来全额或部分换取该全球债券。这些债券将不收取任何服务费并且以与全球债券相同期限和条件的体现该系列债券的证书形式交付给存托机构指定的每个人，总面值等于该全球债券或凭证代表该系列债券的总面值。

(3) 在前述任何三款中提供的任何兑换中，公司应当出具，受托人应当认证并交付授权面额的债券的明确证书形式。将全球证券的全部本金金额兑换为债券的明确证书形式后，受托人应当取消此全球证券。除了前述的情形外，根据本节兑换而发行的债券，应当在其直接或间接参与者或其他方式根据指示行事的全球证券的托管人，指示受托人登记在指定的姓名和授权面额。假如公司和受托人已经达成协议，受托人应当将这些债券交付给债券将被登记在其名下的人。

(5) 保管人或者如果有的话，其提名人应为此信托文件下全球证券的持有人；与此类全球证券相关的有益所有人应按照保管人适用的程序持有其权益。公司、受托人以及债务证券登记机构有权与该保管人就此信托文件任何与此类全球证券有关的目的进行交往（包括偿还本金、利息（包括任何附加利息）的支付以及对此类全球证券有益所有人的指示或方向的给予），并对此类全球证券的有益所有人（包括对该保管人的任何直接或间接参与者）没有义务。公司、受托人、任何付款代理人或债务证券登记机构不对有关或在适用的声明书或与该保管人关于此类全球证券的有益所有权利益交入或执行的其他安排所作的记录保持、督导或审核有任何责任或责任。

第III章公司声明与保证除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

债务证券

此信托文件下可认证和交付的债务证券总面值不受限制。

债务证券可以以一个或多个系列发行。在认证和交付任何系列的债务证券之前，应在补充信托或董事会决议的具体规定中或根据补充信托或董事会决议的官方证书中确定：

(a) 此系列债务证券的标题（除非发行附加现有系列债务证券的附加现有系列债务证券之外，应将此系列债务证券与所有其他系列的债务证券区分开）；

(d) 发行该系列债务证券或其任何支持债券的日期和期限，以及该系列债务证券或其任何支持债券的本金偿付日期，或通过参照可在本信托外或以其他方式确定或延长的指数或其他事实或事件进行确定或延长，或通过任何赎回、提前偿还、加速、购买或延期的规定而不受限制。

(g) 公司以及赎回相关需求的全部或部分债券的价格和条款, 以及公司对赎回限制;

(i) 如非$2,000面值及其整数倍, 债券可发行的面值;

(j) 债券本金、优惠(若有)、息票(包括附加息)的支付货币, 以及与支付有关的其他条款;

(k) 如果债券本金、优惠(若有)、息票(包括附加息)可以由公司或债券持有人选择以非债券所述货币支付, 则选择权的时间和条件以及如果选择该权利, 在没有该选择的情况下, 单位债券所列之货币与债券支付之货币之间的汇率和付款时间和方式;

(o) 是否将该系列债券作为初始发行贴现债券，并且可以以贴现方式进行发行的折扣金额；

(p) 关于整个或部分兑付该系列债券的撤销条款（如有）以及与满足和履行相关的任何规定的增补或修改；

(r) 关于该等系列债券或其任何切片可以转换为或交换为公司或其他人的股份或其他证券或财产的条款（如有），以及为实现或促进此类转换或交换而进行的任何添加或修改（如有）；

(s) 该系列债券的担保人（如有）及其担保的范围（包括有关资历优先性、次级性和担保人解除的规定，如有）以及为实现或促进对该等债券进行担保而进行的任何添加或修改。

(v) 如果除了首次发行第一期债务证券以外，该系列的任何全球证券应该以哪个日期起算；

(z) 对该系列债券提供的任何抵押担保或保证;

(aa) 适用于该系列债券的任何信用增强措施;

(bb) 适用于该系列债券的与受托人的补偿和偿还相关的规定的任何添加或更改;

(cc) 适用于该系列债券的有关附加认可书的第12.01、12.02和12.03款的任何添加或更改的规定;

(dd) 根据特定事件发生时，为持有人授予特殊权利的规定，如果有的话;

(ee) 添加到或更改适用于该系列债券的第VI章中的契约条款，并

(ff) 该系列债券的任何其他条款（该条款不得与《信托契约法》的规定相冲突，但可修改、修订、补充或删除本契约关于该系列的任何条款）。

带有公司当时执行的授权官员手动或者印刷签名的债务证券将约束公司，即使这些个人在债务证券的认证和交付之前已经不再担任这些职务，或者在债务证券的日期时并没有担任这些职务。

托管人应根据下面所述的公司订单，一次或者多次对一系列的债务证券进行原始发行认证和交付，以接收托管人的以下信息:

（a）根据2.01和3.01的规定，设立该系列债券的工具或工具的形式和条款；

(c)由公司授权人员代表公司执行的该系列债务证券；

(d)律师意见书，实质上表示：

本契约的规定已依法授权和建立，符合该系列债务证券的形式或形式已依法授权和建立；

该系列债务证券的条款（或确定这些条款的方式）已依法授权和建立；并且

当托管人验证并按照律师意见书中指定的方式发行并由公司签发时，该债务证券将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可依据其条款进行执行，但受适用于或影响债权人权利的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停支付和一般适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停支付及一般衡平原则和其他习惯法律制度的法律约束和假设制度的约束。

如果任何系列债务证券的形式或条款已依照第2.01条或第3.01条的规定由董事会决议或公司官方的书面证明建立，且其发行根据本契约将在实质或不利地影响托管人在债务证券和本契约下的权利、义务或豁免权，或以其他托管人不能合理接受的方式对其不利，那么不要求托管人验证该债务证券。

在任何一个系列的确需证券或该等系列的任何一部分的准备期间，公司可以执行，并且根据公司的命令信托人应(authenticate)和交付，临时发行那些打印，石版印刷，打字，复印，或者以其他方式产生的债券，以任何授权的面值，基本上类似那些真实发行的债券的期限，由执行这些债券的官员可以确定的适当插入，遗漏，替换和其他变化，根据他们执行这些债券的证明；然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。这些临时发行的债券不必写明特定的赎回、沉没基金、转换或交换条款。

除非完全按照上述规定进行兑换，在此之前，临时债券应在本债券下予以确定和签发的相同系列和切片以及相同期限的确切债券下享有同样的权益。

所有在债券的转让或兑换登记时交付的债券都是公司的有效债务，表明相同的债务，并享有在本契约下相同的权益，就像在该次转让或兑换登记时交付的债券一样。

每一张要进行转让或兑换的债券都应当（如公司、受托人或债券登记处所要求的）经过适当背书，或附有书面转让工具，其形式对公司、受托人或债券登记处（视情况而定）满意，由持有人或其适当授权书面律师进行有效执行。

公司、受托人、付款代理人或债券登记处不对全球债券利益的记录或支付的任何方面负任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与此类利益相关的任何记录负责。

如果任何残破的债务证券交付给受托人，公司应当签署并受托人应当进行认证，交付一张相同系列和切片，并担保金额和编号不同时存的新债务证券。

尽管有前述规定，如果任何这样的残破，被毁坏，丢失或被盗窃的债务证券已到期并且即将到期，公司可以自行决定而不是发行一张新债务证券来支付该债务证券。

根据本章节发行任何新债务证券后，公司可以要求支付足够的款项以支付可能对其征收的任何税费或其他政府费用以及与此相关的任何其他合理费用（包括受托人的费用和开支）。

根据此章节发行的任何系列新债务证券代替任何被毁坏，丢失或被盗窃的债务证券，将构成公司的一个原始额外合同义务，无论被毁坏，丢失或被盗窃的债务证券是否随时可由任何人（除了该新债务证券的持有人）执行，以及任何此类新债务证券均享有本契约的全部利益，与根据本契约正当发行的任何和所有其他该等系列债务证券比例相同。

本节的规定是排他性的，且应排除（在法律允许范围内）有关置换或支付破损、毁坏、丢失或被盗债务证券的所有其他权利和救济措施。

（a）公司可以选择向这种系列债务证券（或其各自的前身债务证券）的正式登记日期结束时登记在册的人（称为“特定登记日期当事人”）支付任何违约利息，其支付日期将以以下方式确定。公司应书面通知受托人有关拟支付每个这种系列债务证券的违约利息的金额及拟支付日期，并同时向受托人存入与拟支付的违约利息的总额相等的金额，或在拟支付日期之前向受托人提供令受托人满意的存款安排，该存款将作为本条款所规定的权益人的利益而托管。然后，公司将为支付该违约利息而确定一个特定登记日期，该日期不得超过拟支付日期之前15天，不得提前于拟支付日期之前10天，不得迟于受托人收到拟支付通知之后10天。公司将及时向受托人通知该特定登记日期，并且公司（或公司的书面请求下，受托人，以公司名义并由公司承担费用）将及时将有关拟支付该违约利息和特定登记日期的通知邮寄，预付头等邮资，或根据存管行的通常程序以其他方式交付给该系列债务证券的每个持有人，并抄送受托人，邮寄地址应为该持有人在债务证券登记簿中所示的地址，至少在特定登记日期之前10天。通知拟支付该违约利息和特定登记日期已发送，该违约利息将支付给在该特定登记日期的营业结束时以该系列债务证券（或其各自的前身债务证券）登记的人。受托人无需判断任何违约利息是否应支付或其金额。

(b) 公司可以以任何其他符合法律的方式支付任何系列债券的逾期利息，该方式不与任何债券可能上市的证券交易所的要求相抵触，并且在公司向受托人发出根据本款进行的支付的通知后，如果根据托管人认为该支付方式可行，应按照证券交易所的要求进行支付。

在提交债券以进行登记转让之前，公司、受托人和公司或受托人的任何代理人可以将以该债券的名义注册的人视为该债券的绝对所有者，目的是接收该债券的本金和如有的溢价以及（在3.05和3.07条款条款适用的情况下）应付的利息（包括附加利息）等，而不论该债券是否逾期，公司、受托人或公司或受托人的任何代理人不受相反通知的影响。

All Debt Securities surrendered for payment, redemption, registration of transfer or exchange shall, if surrendered to any Person other than the Debt Security Registrar, be delivered to the Debt Security Registrar and, if not theretofore canceled, shall be promptly canceled by the Debt Security Registrar. The Company may at any time deliver to the Debt Security Registrar for cancellation any Debt Securities previously authenticated and delivered hereunder which the Company may have acquired in any manner whatsoever or which the Company shall not have issued and sold, and all Debt Securities so delivered shall be promptly canceled by the Debt Security Registrar. No Debt Securities shall be authenticated in lieu of or in exchange for any Debt Securities canceled as provided in this Section, except as expressly permitted by this Indenture. All certificates representing canceled Debt Securities held by the Debt Security Registrar shall be disposed of in accordance with the customary practices of the Debt Security Registrar at the time in effect, and the Debt Security Registrar shall not be required to destroy any such certificates. The Debt Security Registrar, if other than the Trustee, shall promptly deliver a certificate of disposition with respect to such disposed certificates to the Trustee and the Company unless, by a Company Order, similarly delivered, the Company shall direct that canceled Debt Securities be returned to it. The Debt Security Registrar shall promptly deliver evidence of any cancellation of a Debt Security in accordance with this Section to the Trustee and the Company. If the Trustee is the entity acting as Debt Security Registrar, it shall promptly deliver to the Company a certificate of disposition with respect to any certificates disposed of and/or evidence of any cancellation of a Debt Security, in each case in accordance with this Section, if so requested by a Company Order.

公司在发行债券证券时可以使用“CUSIP”编码（如果当时通用），如果是这样，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”编码作为持有人的方便；但是任何此类通知均可声明对"CUSIP"编码的正确性不承担责任，无论是债券上印刷的编码，还是任何赎回通知中包含的编码，并且对债券上印刷的其他标识号码可以依赖，任何此类赎回都不受此类编码的任何缺陷或遗漏的影响。公司将及时以书面形式通知受托人“CUSIP”编码的任何变更。

第IV章

债券赎回

如果不是所有的债券证券的任何系列，或其任何切片，都要被赎回，那么要赎回的具体债券证券将由受托人从该系列或切片的未曾被提前赎回的优先债券证券中选取，并按照有关的规定进行选择，如果没有相关规定，则由受托人按照公平合理的随机选择方式进行选择，包括抽签或其他方式，除非法律另有规定或适用的证券交易所要求。然而如果，根据官方证书，公司已经提出要购买任何一个系列或其任何切片仍然为偿还的债券证券的所有或任何本金金额，且较少的债券证券被公司要求购买，而未被投标给公司以购买的债券证券的全部或任何本金金额，如果公司命令，受托人将选择没有被投标给公司的这些债券证券的全部或任何本金金额进行赎回。

如果债券证券以全球证券的形式持有，受托人将按照与存管程序相一致的程序选择要赎回的债券证券。

受托人将及时以书面形式通知公司和债券证券登记处指定要赎回的债券证券，在部分赎回的情况下，还会通知赎回的债券证券的本金金额。

对于本证书的所有目的，除非上下文另有要求，在债券证券只赎回了一部分的情况下，与债券证券的赎回有关的所有规定都将与被或将被赎回的债券证券的本金金额部分相关。

所有赎回通知应指明待偿还的债券，并说明：

（a）赎回日期，

(b) 赎回价格（或计算赎回价格的方法）,

(d) 在赎回日期，赎回价格连同截至赎回日期的应计利息（包括额外利息）一起，将应支付于每张将要赎回的债券，如适用并在赎回日期前或当日收到赎回价格，支付代理（或代理）的话，其之上的利息（包括任何额外利息）将在该日期后停止计息，

(f) 如果是为了沉降或其他基金进行赎回，如果有的话，

(g) CUSIP和ISIN编号（如果有）打印在被赎回的债券上，对于在通知中列出或打印在债券上的任何CUSIP和ISIN编号的准确性或正确性不作任何陈述，

(h) 如果该赎回受一项或多个前提条件的满足而限制，将描述这些条件，并说明，在公司的自由裁量权下，赎回日期可能会延迟至这些条件全部满足的时间（或在债券赎回通知的邮寄或递送日期之后60天以上，包括电子传输），或该赎回可能会在赎回日期时未满足这些条件或删除这些条件及按照公司的自由裁量权，赎回通知可能会随时被撤销，如果公司认为这些条件或全部条件将不会被满足的话，则应提供关于赎回日期推迟的书面通知或关于赎回通知撤销的书面通知。一旦收到有关赎回日期推迟的通知或撤销赎回通知的书面通知，该赎回日期应被自动延迟或该赎回通知应被自动撤销，并通知的债券赎回也应被自动延迟或撤销和取消，如通知规定;

（一）由公司认为合适或适当的其他事项。

在已经如上所述地发出赎回通知，并且在该通知中列出的任何条件已经满足的情况下，应于赎回日期到期并支付相应的赎回价格，而在该日期之后（除非在无条件赎回通知的情况下，公司未能支付赎回价格及应计利息（包括附加利息），如有）该有息债券或其部分将不再计息。根据该通知，任何有息债券符合赎回条件并按照规定进行赎回时，公司将按照赎回价格支付该有息债券或其部分，还需支付应计利息（包括附加利息），直至赎回日期；然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。

债务证券; 和另外声明，债务证券在3.01节规定的相关事项外，对于在偿还日期之前或之上的债务证券的利息支付，应支付给在相关常规记录日期结业后，按照债务证券的条款并根据3.07节规定的条款注册的债务证券持有人或一名或多名前任债务证券持有人。

在支付地点向只能部分偿还的任何债务证券交还（如果公司或受托人要求，由其持有人或持有人律师书面授权的，形式令公司和受托人满意的转让文件的背书），公司将执行，受托人将经认证并交付给该债务证券持有人，不收取服务费，以其所请求的任何授权面额以及与之相称的、相同系列和切片的新债务证券或债务证券，作为兑换并取代该已交回债务证券的未偿还本金部分。

第五篇

沉没基金

然而在养老基金支付期间，如果此前已经使用债务证券支付了强制沉淀基金款项，则不得再将债务证券用于支付强制沉淀基金款项。债务证券一经使用，将由受托人按照债务证券的偿还价格，通过沉淀基金进行赎回，并相应减少强制沉淀基金款项的金额。

在任何系列的债务证券或其任何分段的沉淀基金支付日前至少45天，公司应向受托人提供官方证书，其中明确指定:

（a）下一期强制沉淀基金支付的金额，该款项适用于该系列或分段。

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。

(b) 与强制性沉淀基金支付一起的任选的沉淀基金支付金额；

(d) 现金支付的总沉淀基金支付的部分金额；

第六条

契约

公司应根据各个系列债券的条款和本债券契约的规定，支付各个系列债券的本金、溢价（如有）和利息（包括额外利息）。

公司还可以随时指定一项或多项其他办公室或代理处，用于处理一项或多项系列债券，或其中的任何支取，并且可能随时撤销此等指定；然而

尽管有任何相反的规定，根据本条款要求的任何办事处或机构可以设立在公司的办事处，如果有这种情况，公司将执行在该办事处或机构执行的所有功能。

如果公司随时自行充当债券的支付代理，或债券的任何一期，它将在每个债券的应付本金、溢价金额(如有)和利息(包括额外利息)到期日之前，将足够的款项分隔并托管给有资格获益人，直到这些款项支付给这些人或以其他方式处理如本文件规定。公司将及时通知受托人，关于公司(或该债券的其他债务人)未能支付任何债券本金、溢价金额(如有)或利息(包括额外利息)的情况。

每当公司为债券的任何一系列或任何一期设立一个或多个支付代理时，它将在每个债券的应付本金、溢价金额(如有)和利息(包括额外利息)到期日之前，向这些支付代理存放足够的款项(不重复)用于支付应付的本金、溢价金额或利息(包括额外利息)，此金额将被为有资格获得该本金、溢价金额或利息(包括额外利息)的人托管，并且(除非该支付代理是受托人)公司将立即通知受托人任何未能行事的情况。

公司应确保对于债券的任何一系列或任何一期的支付代理，除了公司和受托人外，向受托人交付文件，其中该支付代理应与受托人协议并遵守本条款的规定，即该支付代理应:

（a）将其所持有的所有款项，用于支付债券的本金和（如有）溢价，或利息（包括附加利息），视为信托，以使得受益人有权获得这些款项，直至资金支付给受益人或按照本协议规定进行处理；

（b）就公司（或债券的其他担保方）未能支付债券的本金或（如有）溢价，或利息（包括附加利息）向受托人发出通知；以及

（c）在任何此类违约期间，根据受托人的书面要求，立即支付由支付代理持有的所有相关款项，并提供其所知道的有关享有这些款项的人员的姓名和地址信息。

公司可以随时支付，或按公司命令指示任何支付代理向受托人支付公司或该支付代理持有的所有款项；这些款项将由受托人按照与公司或该支付代理持有这些款项相同的信托用途进行持有，并且如果在交付给受托人的公司命令中如此规定，按照第七条的规定进行；并且，根据任何支付代理向受托人的支付，此类支付代理即解除对该款项的任何进一步责任。

除适用的遗失财产法外，任何存放在受托人或任何支付代理处，或由公司持有的、用于支付债券的本金和溢价（如有），或利息（包括附加利息），且在此类本金和溢价（如有）或利息（包括附加利息）应支付的两年后仍未被认领的款项，将按照公司的要求支付给公司，或者如果已由公司持有，则从此类信托中解除；并且在此类支付或解除后，该债券持有人将作为非担保的一般债权人，而非为未清偿的尚应支付的金额的债券持有人，只能向公司要求支付所需支付金额，受托人或支付代理关于此类信托款项的任何责任，以及公司作为受托人的任何责任，即应因此而终止。

根据第十一条款，公司应当或使其尽一切必要措施，以维持和保持其在注册地法律下的法人存在以及其所有权利（宪章和法定）的完全生效；然而公司不必保留任何此类权利，如果公司董事会判断保存该权利不再符合公司经营的要求，并且其丧失对债务债券持有人在任何实质方面并无不利影响。

未经有效提供，公司将不会自身，也不会允许任何受限子公司，产生、发行、承担或担保任何借款（下文本章第六条中称为“债务”的所有借款），即在任何主要财产或任何受限子公司的股票或债务上设定抵押的债务，除非公司首先确定，每个系列的债券（连同如果公司这样决定的任何其他债务，或者任何不受优先偿还制度约束的公司或受限子公司的债务，在债券系列全部优先得到偿还的权利之前得到偿还）都将与这些受抵押债务一样平等和按比例地得到担保，或者优先于这些受抵押债务得到担保，在这些受抵押债务得到担保的期间内，除非，在此之后进行该等调整后，所有受抵押债务的本金金额不会超过合并净有形资产的15%；然而

（a）存在于本义务状成立日的抵押权；

（b）存在于任何实体被合并或合并入公司或成为受限子公司时的该实体财产或该实体的股票或债务上的抵押；

(d) 抵押贷款担保公司欠任何受限子公司的债务，或欠公司一家或多个受限子公司的债务；

(f) 将抵押贷款提供给美国、美国的任何州、加拿大或加拿大的任何省或任何部门、机构、政治子单位或政治附属单位，或向任何其他国家或其政治附属单位提供抵押贷款；

(g) 用于开发、生产或收购成本（包括但不限于确保预售义务的抵押品）的矿产或地热资源质押抵押品，或与之相关的租赁权或其他财产利益的抵押品；

(h) 用于钻探、服务或操作石油、天然气、煤炭或其他矿产物业或地热物业的设备的抵押品；

(i) 根据与美国、其任何州、加拿大、其任何省份或其他国家或政治分支或其任何部门、机构或工具要求签订的任何合同或分包商，公司或其任何子公司允许履行的抵押品；

(j) 由于在信托中存放资金或债务证明所产生的任何抵押品，该信托旨在通过归还、再融资或回购所有未偿债务证券，包括所有应计利息和合理费用及支出和必要的通知到期，来用于对公司或任何受限子公司的债务进行归还、再融资或回购，且所有这些操作实际上与资金提供同时进行且考虑到各种因素，包括与连接该债务证券的持有人相关的必要通知，和与此相关的必须的相应期限；

(k) 只有在公司业务的正常运作过程中产生的，并且只要这种状态持续；以及

然而该种展期、续期或更换抵押贷款应被限制于同一处或部分资产（包括在该资产上的任何改良）、股票或债务，这些资产、股票或债务曾担保过所展期、续期或更换的抵押贷款。

以下交易不被视为抵押贷款担保的债务：

（i）将现场石油、天然气、煤炭或其他矿产的出售或转让租赁给他人，直至或在能够从中获得特定金额的款项（无论按何种方式确定）或特定数量的石油、天然气、煤炭或其他矿产为止，或者出售或转让其他资产权中普遍称为石油、天然气、煤炭或其他矿产款项或生产款项的利益，包括但不限于超额皇家利益、净利润利益、归还利益、携带利益以及其他类似生产负担，

（ii）公司或受限子公司向合作伙伴、联营公司或其他实体出售或转让资产，从而使公司或该受限子公司保留部分所有权。

第七条

履行和解除

关于任何系列的债务证券，一旦公司要求（如果不会对在本契约下发行的所有系列产生影响），本契约将不再生效（仅限于本契约明确提供的有关该等债务证券的登记转让或交换的存续权利，以及收取该等债务证券本金、溢价（如有）和利息的权利），公司应承担费用，信托人应在公司费用下执行适当的工具，确认本契约的满意和解除。

（a）要么：

(2) 该系列债务证券全部未曾交付给受托人用于注销，

(i) 已经到期且应付，或

(ii) 将在一年内到期并应付到其规定到期日，或

(iii) 将在一年内根据对受托人令人满意的赎回安排被赎回，而受托人可代表公司以公司名义并由公司负担费用发出通知；

然而如果在存入资金后的91天内提交了联邦破产法规的救济申请，或根据现行或以后确定的适用的联邦或州破产、无力偿还债务或其他类似法律的申请，要求托管人将托管人目前存放的资金归还给公司，则公司在本债券契约项下对这些债务证券的义务不得视为终止或解除;

(b) 公司已支付或负责支付公司在本合同项下的所有其他应付款项;

(b) 在存入资金的日期上，除了因借款和授予任何相关留置权将应用于此存款导致的违约之外，不存在与该系列债务证券相关的违约情况;

(c) 公司应向受托人出示律师意见，以证明该系列债务证券持有人不会因公司根据本章节行使其选择权而在美国联邦所得税目的下承认收入、获得利润或损失，并将按照与如果未行使此类行动的情况下相同的金额、方式和时间纳税的方式受到联邦所得税的约束；在该系列债务证券表现为被解除伴随着税务局的裁决，从公司内部获得或公开发布的裁决的情况下，公告公司负有的各项债务，以及解除该系列债务证券所提到的信托基金经费，将被视为支付了该系列债务证券所代表的整个债务，满足了与该系列债务证券相关的本契约下的所有义务，并有关方应承担费用以执行相应的文件确认同一情况，除了(A) 在应付款项到期时从条款（a）中描述的信托基金中支付该债务证券的本金、溢价（如有）和利息的权利， (B) 公司根据第3.04、第3.05、第3.06、第6.02、第7.06和第7.07条款与该系列证券相关的义务，以及（C）托管人在本契约下的权利、权限、信托、职责和豁免。

其托管人持有的任何美国政府债券利息或本金，均归存托凭证持有人账户所有；提供 那样的 （除法律要求外）任何对于美国政府债券或存托凭证确认的美国政府债券利息或本金所收到的金额，托管人均不得从应支付给存托凭证持有人的金额中扣除任何款项。

公司将支付并对受托人负责，对已存入的美国政府债务或所收到的本金或利息所产生的任何税费或其他费用进行补偿。

(a) 受托人或任何其他支付代理人不必根据本契约的规定支付存入的任何款项的利息，除非与公司书面约定支付利息。根据适用的无人认领财产法，对于存入的用于偿还任何系列债券的本金、溢价（如有）或利息的款项，若在这些债券的到期日或全部偿还日后两年仍未被认领，则该款项将不再归还。

债券系列所欠款项应于公司书面要求时由受托人或其他付款代理偿还，此后，不论本契约中的任何规定，一旦这些款项已存入，则该系列债券持有人的任何权利只能针对公司进行执行，受托人或其他付款代理对于这些款项的任何责任随后应当终止。

（b）除上述段落的规定外，公司或其代表随时存入受托人或任何其他付款代理处的用于支付债券本金、如有的溢价和利息的款项应且已被指定、转移并委托给受托人或其他付款代理，以供存入这些款项的目的；但这些款项无需与其他资金分开，除非法律规定需要分开。

尽管本章的前述条款，若任何系列的债券应支付的货币非美元，则根据官员证明书或该系列债券发行的补充契约确定存入受托人的货币或政府债务的性质。

第八条

违约事件; 索赔措施

（b）未能在相应债务证券到期时支付其本金或溢价（如有）；

（c）在本契约中，公司未能履行或违反任何承诺或保证（除非该承诺或保证的违约行为或违反行为在本条款的其他地方得到具体处理或该承诺或保证明确为了除该系列债务证券外的一个或多个系列债务证券的受益而被纳入本契约），并且在经受托人以挂号或认证信方式将书面通知发给公司，或由至少具有25%该系列未偿债务证券的本金金额的债务证券持有人向公司和受托人以书面方式发出该等通知后，公司在该等通知发出之日起60天内未予纠正，且该等通知规定该违约或违反行为并要求纠正，声明该通知是在本契约下的“违约通知”，但在该期限届满之前，经受托人或经受托人及向发出该通知的债务证券持有人达成书面一致同意延期，相应债务证券的本金金额不低于发出该通知的债务证券持有人的本金金额，具体情况视情况而定。然而

敦促有意购买股份的投资者咨询其税务顾问，了解购买、持有和变卖该股份的税务考虑。除非另有说明，本摘要是基于该持有人为美国持有人（定义见U.S.纳税部分），不是澳大利亚税务居民，将其股份按澳大利亚纳税目的进行资本账户持有，并未通过固定机构在澳大利亚行业。

(e) 公司在适用的联邦或州破产、无力清偿债务、重组或其他类似法律项下主动提起任何自愿破产或诉讼，或同意以任何适用的联邦或州破产、无力清偿债务、重组或其他类似法律项下的案件或诉讼裁决或命令方式获取公司的救济，或同意受到任何破产或无力清偿债务的案件或诉讼的审判，或公司申请或作出答辩或同意在适用的联邦或州法律项下重新组织或寻求救济，或公司同意申请或接受被公司或其财产的一部分的保管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或类似官员的任命或接管，或公司作出对债权人的利益的优先转让，或公司以书面方式承认其无力及时偿还债务，或董事会授权的此类行动；或

(f) 所指定与此系列债务证券有关的任何其他违约事件。

就适用信用增强的一系列债券而言，适用的补充提货单可能规定，如果对该系列债券发生违约并持续不断，提供者对应的信用增强权利可能会有权行使原本由该系列债券持有人行使的违约救济权利的全部或部分。

在有关任何系列债券的加速宣告后并在托管人按照本条款所规定的在本条款后提供的款项的支付判决或判决之前的任何时间内，导致该加速宣告的违约事件将在没有进一步的行为的情况下被视为已被豁免，并且该宣告及其后果将在没有进一步行为的情况下被视为已被撤销和废止，如果

50％的资本利得减免对非澳大利亚持有人不适用。公司无权获得资本利得减免。

（a）公司应向受托人支付或存入足够支付的款项

（1）该系列的所有债务证券上逾期的利息

（2）该系列的任何债务证券的本金、溢价（如有）已经到期，不是通过此声明的加速和利息以及其上面的额外利息按相应的利率或利率规定支付的金额

（3）该系列的所有债务证券的已计提的额外利息

此类中止不会影响任何随后的违约事件，也不会损害随之产生的任何权利。

如果公司不能立即按照受托人的要求支付上述金额，受托人可以以自己的名义作为明示信托的受托人，提起司法程序，收取到期应付但未付清的金额，可以一直努力追讨到判决或最终判决，并且可以根据法律规定，从公司或任何其他债券责任人的财产中收取根据法律判决或命令应支付的款项，无论这些财产位于何处。

如果发生并持续发生与任何系列债券有关的违约事件，受托人可以自行决定采取适当的司法程序来保护和强制执行其权利和债券持有人的权利，受托人应视为最有效的方式采取这些适当的司法程序来保护和强制实施任何此类权利，无论是为了特定执行此债券中的任何契约或协议，还是为了辅助行使此处授予的任何权力，或者为了执行任何其他适当的救济。

如果公司或任何其他债务人的负债证券或财产或其债权人存在任何托管、无力清偿、清算、破产、重组、安排、调整、和解或其他司法程序的情况，托管人（不论负债证券的本金是否按照约定的方式到期偿还或根据声明或其他方式，不论托管人是否要求公司偿还逾期本金或利息（包括附加利息））有权和有能力通过参与该程序或其他方式，

本处所载内容不得被解释为授权托管人代表任何持有人授权，同意，接受或采纳任何涉及债务证券或任何持有人权利的重整计划，安排，调整或组成，也不得被解释为授权托管人在任何此类诉讼中就任何持有人的要求投票。

根据本契约或债务证券的任何诉讼权利和索赔均可由托管人无需持有任何债务证券或出示任何债务证券进行起诉和执行，并由托管人提起的任何此类诉讼应以其自身名义作为明示信托的受托人，并在偿付合理补偿，费用，支出和托管人，其代理人和律师的预付款项后，根据已追回这类判决的持有人的按比例受益。

托管人根据本条款所收取的任何款项应按以下顺序在托管人确定的日期或日期上进行分配，并且在按照应付的本金或溢价（如有）或利息（包括额外利息）进行分配时，应在提交相关债务证券并对其中的付款进行标注（如果仅部分支付）并在完全支付时交还该债务证券：

其次：按照应付债务证券的当时到期未支付的本金和溢价（如有）以及利息（包括额外利息，如有）的金额，相应地按比率无偏好或优先权地支付，与此款项已被征收的款项相关或为其利益，根据债务证券的本金、溢价（如有）和利息（包括额外利息，如有）分别应付的金额；和

除非：任何债券持有人无权提起关于本契据的任何诉讼程序，不论是司法或其他方式，或要求任命接收人或受托人，或要求根据本契据获得任何其他救济，除非：

(a) 如果持有人对该系列债券的违约事件持续发生事先已书面通知受托人；

(b) 对于发生并持续进行的事件违约，作为一个类别，债务券的持有人合计面值不少于25%的人，已以书面方式要求受托人在此基础上以其自有名义开始诉讼程序；

(d)在受到此类通知、请求和赔偿金提供之后，直到托管人60天内未采取任何诉讼程序；和

在此明确说明并意味着，任何一方或多方的债务债券持有人都没有任何方式可以根据本协议的任何规定通过利用或者获得优先权，或者通过某种方式对其他债务债券持有人的权益产生影响、混乱、或者损害，或者获取或寻求获取优先权或者优先偏好，或者通过本协议来主张任何权利，除非符合本协议规定的方式并且使所有债务债券持有人受平等和按比例受益。

如果受托人或任何持有人已经采取任何措施来执行本契约项下的任何权利或救济，并且出于任何原因中止或放弃了该诉讼程序，或该诉讼程序已被决定对受托人或该持有人不利，那么，在每一种情况下，受此诉讼程序的决定的限制下，公司、受托人和该持有人应该各自恢复到在此契约项下的以前的位置，之后，受托人和该持有人的所有权利和救济将继续，就好像没有采取这样的诉讼程序一样。

受托人或任何持有人在任何违约事件发生时未延误或遗漏行使任何权利或补救措施，不应损害任何该等权利或补救措施，也不构成放弃任何该等违约事件或在其中默许。本章程或法律赋予受托人或持有人的每一权利和补救措施可随时并且视为适当的次数由受托人或持有人行使。

如果某一系列债务证券发生并持续发生违约事件，则该系列债务证券的卓越本金数额的持有人有权指示受托人在进行任何救济手段或行使授予受托人的任何信托或权力时，进行的时间、方式和地点；然而如果超过一系列债务证券发生并持续发生违约事件，则按作为一类的所有该等系列债务证券的卓越本金数额的持有人有权作出此类指示，而非任一该等系列债务证券的债务证券的持有人； 提供，进一步只有在符合修订后证券法或任何其他适用证券法而不会违反证券法或其他适用证券法的情况下，

(a) 这样的指示不得与任何法律规定或本债券契约相冲突在情况下，不能使受托人个人承担责任，且在受托人合理判断下赔偿金不足以弥补。

(b) 受托人可采取任何被视为适当的行动，只要不与该指示相抵触。

在根据这些持有人的指示行使任何权利或权力之前，受托人有权要求这些持有人提供令其满意的担保或赔偿金，以应对遵循该等指示可能造成的费用、开支和责任。

任何系列的未偿债券的本金金额占已发行债券总额不少于多数持有人可代表该系列全部债券的持有人豁免该系列债券任何过去违约情况及其后果，但不包括

(a) 该系列任何债券的本金或溢价支付，如有的话，或利息（包括额外利息）的违约情况，或

任何此类豁免，该违约将消除，并且所有因此而产生的违约事件被视为已得到纠正，用于本契约的任何目的；但任何这类豁免不会延伸到任何后续或其他违约，也不会损害因此而产生的任何权利。

公司和受托人同意，每个持有人在接受之后应被视为同意，任何法院都可能自行决定，在根据本契约执行任何权利或救济的诉讼中，或者对受托人的任何行为提起诉讼时，诉讼各方当事人可能要求提供保证金以支付此类诉讼的费用，且法院可自行酌定，并考虑此类诉讼的当事人所提出的申索或抗辩的合理性和善意，就合理费用，包括合理的律师费和开支，对诉讼各方当事人追加。但本节的规定并不适用于受托人提起的诉讼，不适用于任何持有人提起的诉讼，或持有人，持有的所有系列的未偿债券的总额超过10％的一类或多位持有人提起的诉讼，不适用于持有人为强制支付或到期后对任何债务券的本金或初始溢价（如有）或利息（包括追加利息）的诉讼或在赎回日期之后。

公司承诺（在法律允许的范围内），不会在任何时候坚持，辩护或以任何方式主张或获益或利用，任何时刻颁布或将来实施的可能影响本契约条款或履行的暂缓或延长法律；公司（在法律允许的范围内）特此放弃任何此类法律的任何益处或利益，并承诺不会阻碍，延迟或阻碍受托人授予的任何权力的执行，而是将允许并允许执行每条此类权力，如同未颁布此类法律一样。

第九条

受信托人振顺控股特拉华信托公司作为信托的受托人。信托公司的总部位于Delaware, Wilmington, 19808, 251 Little Falls Drive。可以通过信托证书和信托声明的修正在未来修正信托的结构，受托人的数量和/或身份。

(a) 受托人应具有并受到信托契约法中指定的受托人的所有职责和责任，并且不得在此契约中对受托人悄悄附加任何默示契约或义务。对于信托契约法第315(a)和315(c)款的目的，“违约”一词在此定义为已经发生且正在持续的违约事件。

(b) 受托人在发生违约事件之前，并在可能发生的所有违约事件的治愈或豁免之后，承担履行本信托中明确规定的职责和仅此类职责。在受托人的负责人实际知晓的违约事件（未得到治愈或豁免）发生的情况下，受托人应行使本信托赋予其的权利和权力，并在行使中具有与谨慎人士在处理自己事务的情况下所行使的相同程度的关怀和技能。

(i) 受托人的职责和义务应仅由本信托的明文规定确定，受托人只有履行本信托中明确规定的职责和义务才应承担责任，并不得在此信托中对受托人悄悄附加任何默示契约或义务；

(ii) 在受托人没有恶意的情况下，受托人可以完全依赖于提供给受托人并符合本信托合同要求的任何证明书或意见，对其中的陈述的真实性和表达的正确性，受托人可以进行最后判断；但是，对于任何根据本合同特定规定要提供给受托人的此类证明书或意见，在受托人有责任检查它们是否符合本信托合同要求（但不需要确认或调查其中所述任何数学计算或其他事实的准确性）。

(d) 除非证明受托人在确定相关事实时疏忽，否则受托人不对善意作出的负责任判断承担任何责任。

(f) 本信托合同的任何规定都不需要受托人在履行其在此项任务中的职责或行使其权利或权力时支出或冒险重新担任任何财务责任，或承担任何财务责任。

(g) 无论本信托合同的其他内容如何规定，受托人根据本信托合同的职责和责任应受到《信托契约法》规定的对受托人的保护、免除责任和责任限制的约束，包括该法规定为适用于本信托合同的那些规定。

即使没有明文规定，在本合同中每一项与受托人的职责、责任或保护有关的条款都受本章节的约束。

然而

（a）受托人可以明确地依赖并完全受其保护，就任何决议、证书、声明、工具、意见、报告、通知、请求、指令、同意、命令、债券、债券、票据、其他债务证明或其他文件或文件（不论是原件还是仿真形式），只要它合理地认为该文件是真实的，并由适当方或双方签字或出示，受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项；

（b）本文件中提及的公司的任何请求或指示应得到公司请求或公司命令的充分证明，或根据本文件另有明确规定，董事会的任何决议应得到董事会决议的充分证明；

（c）在本信托中的管理工作中，受托人在在此之前认为有必要证明或建立某事项时，除非本文件明确规定其他证据，否则，受托人（在其无恶意的情况下）可以依赖于官员证明或法律意见，并且受托人对依赖于官员证明或法律意见而采取或遗漏采取的任何善意行为不承担任何责任；

（d）受托人可以与其自行选择的顾问咨询，并且此类顾问的建议或任何法律意见均对其在此善意并依赖于此所采取的、遭受的或遗漏的任何行动具有完全的授权和保护；

（e）在遵守本信托书的情况下，受托人无义务根据任何持有人根据本信托提出的请求或指示行使其在本信托中享有的权利或权力，除非该持有人已经向受托人提供合理满意的安全或赔偿，以防止受托人在遵守该请求或指示的过程中可能承担的费用、开支和责任；

(f)受托人对于所述任何决议、证书、声明、工具、意见、报告、通知、请求、指示、同意、订购、债券、债券、票据、其他债务证明或其他文件或文件中的事实或事项不承担调查的责任，但受托人有权行使自由裁量权对该等事实或事项进行进一步调查或调查，如果受托人决定进行这样的进一步调查或调查，它应有权以适用的法律要求为由，在正常业务时间检查公司的账簿、记录和场所，亲自或由公司的代理人或律师代理，由公司支付费用，并由于这样的调查或调查而承担任何责任或额外责任。

(g) 受托人可以直接执行本协议项下的任何信托或权限，或通过代理人或律师执行，受托人对其在此项下经过谨慎任命的任何代理人或律师的不端行为或疏忽不承担责任；

(i) 受托人不会受到根据本契约请求或指示其行使权利或权限的任何持有人的义务，除非这些持有人已向受托人提供对受托人合规费用、支出和责任可接受的担保或赔偿；

(j) 受托人可要求公司提供一份证明书，列明在该时期有权根据本契约采取特定行动的个人名称或官员职位；

(k) 受托人无需对其在此项下执行其权力和职责提供任何债券或担保；

(l) 给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得补偿的权利，适用于并可由受托人在其各种能力下执行相应职责的每个代理人、保管人和其他合法受聘人；

（m）在任何情况下，受托人对特别的、间接的、惩罚性的或因此造成的任何一种损失或损害概不负责或承担，无论是否事先告知受托人可能发生此类损失或损害的可能性，无论采取何种形式的行动；

本债券型中所包含的和债券（不包括受托人的认证证书）的陈述应视为公司的陈述，受托人和任何认证代理均不承担其正确性的责任。受托人对于本债券型或债券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人和任何认证代理均不承担公司对债券或其收益的使用或应用的责任。

公司受托人、任何认证代理人、任何支付代理人、任何债券登记机构或公司的其他代理人，在其个人或其他任何能力下，可以成为债券的所有者或抵押权人，并且在符合第9.08和第9.13条的情况下，可以与公司进行其他交易，享有与其不是受托人、认证代理、支付代理、债券登记机构或其他代理人相同的权利。

所有板块

受托人根据本合同所持有的资金无需与其他资金分隔开来，除非法律另行规定。除非本合同另有明确规定或与公司另行约定，并且仅限于公司的唯一利益，受托人对其根据本合同收到的任何资金的投资利息不承担任何责任。

公司应：

经双方以书面形式同意，按期支付给受托人在本合同项下提供的所有服务的合理报酬（该报酬不受关于受托人的报酬的任何法律规定的限制）；

然而受托人之间的疏忽、故意不端行为或恶意不属于任何其他受托人的权利。

本章的规定在本契约终止后和受托人辞职或被免职后仍然有效。

纳入的文件通过引申纳入对SEC已提交的信息作为一部分的潜在证明，这意味着我们可以向您披露那些建议部分的信息。引申纳入的信息是本基本证书的重要组成部分。特此引申纳入的信息为：

（a）在美国，任何一个州或其任何领土或哥伦比亚特区根据法律组织并从事商业活动的法人组织，有权根据该等法律行使公司托管权限，拥有至少5000万美元以上的综合资本和盈余，并受联邦或州当局的监管或审查，或者

（b）如果根据委员会的规则、规章或命令允许则由申请，根据外国政府出台的法律组织并从事商业活动的任何公司或其他人士，有权根据该等法律行使公司托管权限，拥有至少5000万美元以上或者适用外币的等值美元的综合资本和盈余，并且受到该等外国政府或其一个与适用于美国机构托管人的监督或审查相当的行政区的监督或审查，且，在任一情况下，即使符合本条款和托管信托法也具备资格和适格性。如果该公司根据法律或监督或审查机关要求每年至少发布一次状况报告，则对于本文的目的，其综合资本和盈余将被视为其最近一次发布的状况报告中所列的综合资本和盈余。如果在任何时间，托管人根据本文的规定失去具备条件的资格，其应立即按本文后规定的方式辞职。

在本条下，未经接受新任托管人根据第9.11条规定的适用要求同意后，托管人的辞职或撤职以及根据本条任命继任托管人的任何行为均不生效。

(d) 如果在任何时候：

(g) 公司或者公司如未迅速行动，其后继受托人应在公司的费用下，通过挂号邮件，预付邮资，向所有相应债券持有人的名字和地址出现在债券登记册上，发送书面通知表明辞职、解雇或者任命任何一系列债券的受托人。每份通知应包括有关该系列债券新任受托人的名字和地址。

（e）没有接任受托人将接受其任命，除非在接受任命时，接任人或新任受托人在本条款下具备合格资格。

受托人合并、转换或与之合并、转换或合并且未来顶替受托人的任何企业或基本上承继受托人的所有企业信托业务的任何企业，在此之下均为受托人的继任者，前提是该等企业在本条件下具备合资格资格。

任何可能与验证代理合并或转换或与之合并的公司，或者是以该验证代理为当事人进行的任何合并、转换或合并的结果公司，或者是继承验证代理公司企业代理或企业信托业务的公司，如果该公司在本节的其他要求下合格，将继续成为验证代理，无需托管人或验证代理执行或提交任何文件或进行进一步行动。

验证代理可以随时向托管人和公司发出45天的书面通知以辞职。托管人可以随时向验证代理和公司发出书面通知以终止验证代理的代理行为。收到辞职通知或终止通知，或者在任何时候验证代理根据本节的规定不再合格，托管人可以任命一位被公司接受的后继验证代理。接受本任命的任何后继验证代理将成为其前任验证代理在此项任命下所具有的所有权利、权力和义务继任者，具有与最初命名为验证代理同样的效力。只有符合本节规定的后继验证代理才能被任命。

公司同意按照本节的服务支付合理的报酬给每个验证代理。

第3.08、9.04和9.05节的规定适用于每个验证代理。

如果根据本节的规定对一种或多种系列债务证券或其部分进行任命，除了托管人的认证证书外，该系列债务证券或部分上还可以加盖一个备用认证证书，其格式大致如下：

这是上述契约中指定的系列债务证券之一。

日期：____________________

分配的税收


作者：		美国银行信托公司，全国协会，作为受托人

作者：
		作为认证代理

作者：
		授权签署人

第X条

持有者名册和报告

由受托人和公司

然而

提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且

仅限于官员证书。托管人没有义务持续或以其他方式监测公司遵守本债券契约中的条款，也没有义务监测是否向证券交易委员会（在EDGAR或任何后续的备案系统）提交了这些报告、信息或其他文件。

公司将通知托管人有关债券在任何证券交易所上市或摘牌的情况。

XI条款

合并，合并，

转让或其他转移

公司不得与任何其他公司合并，或将其财产和资产实质性地全部或部分转让给任何个人，除非

(a) 经过合并形成的公司，或者公司合并后形成的公司，或者通过传让或转让，或者租赁了公司的财产和资产几乎作为整体的人必须是一家根据美国法律、任何州法律或哥伦比亚特区法律组织并存在的公司，并且应由补充本债务证书以书面方式明确承担对该信托事务受托人的全部欠款证券以及公司应履行或遵守的本债券的所有契约的主本及溢价（如果有的话）、利息（包括额外利息）的时效付款;

(b) 给予这种交易效力之後，将有任何违约事件,在通知或经过时间,或同时它变成违约事件将发生和持续下去；因此，将并且视为在此次交易时为公司所承担的借债发生之结果,无论是否将成为该公司的负债款项,应于无障碍无负债须办妥的时间持续“澄清，如适用于 Section 11.01，该款项先前的负责人将免除本信托和该发行人在此发行债务证券项下的所有责任和契约。

（d）除了根据PIPE认购协议发行的证券、根据本协议和BLAC认股权与BLAC权利允许而发行的证券，BLAC没有发行任何期权、权证、优先购买权、认股权、可转换证券或其他任何与BLAC已发行或未发行的股本有关的权利、协议、安排或承诺，也没有任何义务强制BLAC发行或出售任何股本或其他权益。上述应发行的所有BLAC普通股股份，根据应发行的工具的规定，将被合法授权、有效发行、充分支付且不可评估。BLAC及其任何子公司都没有参与或受其约束，而且BLAC及其任何子公司也没有授予任何权益增值权益、参与权益、虚拟股权或类似权利。BLAC没有参与任何表决信托、表决协议、代理、股东协议或其他与BLAC普通股票或BLAC或其任何子公司的任何权益或其他证券的表决或转移有关的协议。BLAC没有未解决的合同义务来回购、赎回或以其他方式收购任何BLAC普通股。BLAC没有未解决的合同义务向任何人进行任何形式的投资（以贷款、资本贡献或其他方式）。

第十二条

补充契约

未经持有人的同意，公司和受托人随时可以、而且会定期与一项到多项补充协议作进一步合作，这些协议的形式会令受托人满意，目的如下所示：

（a）为了证明另一个人继承了公司的地位并承担了公司在本文件和债务证券中的承诺，公司和承继人都不需要持有人的同意，一切都按照第11条所规定的来执行；或

（b）为了增加公司的一个或多个承诺或其他有利于所有持有人或有利于一系列特定系列或一系列特定分娩期间的持有人的约定，或者只在有未偿还债务证券的情况下始终保持效力，或者放弃在本文件中授予公司的任何权利或能力；或

（c）为了在此项协议下的所有或任何系列的未偿还债务证券中增加任何额外的违约事件；或

(d)更改或取消本信托契约的任何条款，或者增加新的条款；然而

(e)为债券提供抵押担保；或

(f)制定任何系列或截段债券的形式或条款，如第2.01节和第3.01节所述；或

(g)规定承兑和交付与之相关的付息票据和利息，如果有的话，以及有关其注册、交换和补换的程序以及向持有人发出通知或征求其投票或同意的程序，以及与此相关的一切其他事宜；或

（k）消除任何模棱两可之处或纠正或补充此处或任何补充托管协议中可能有缺陷或与此处或任何附加托管协议中的其他条款不一致的任何条款，以修正和补充，适用于任何系列的证券的本协议的条款，以与发售说明书、招股说明书或适用于发售时的债券的其他发售文件中的债券的描述一致。

BLAC未违反适用于BLAC或影响BLAC任何财产或资产的任何法律，也未违反或违约等相关事项，BLAC已取得所有必要权威机构对其拥有物业或资产所需的关键特许经营权、授权、许可、权益、豁免、同意、证书、批准和命令。

不限制上述情况，如果在本契约签署交付之日或以后的时间修订并生效的信托契约法进行修订，

如果任何此类修订要求对本契约的任何条款进行一项或多项更改，或在法律的约束下，被视为对信托契约法造成这些更改或通过引用或其他方式纳入这些条款，那么本契约将被视为已修订，以符合对信托契约法的修订，公司和受托人可能无需取得任何持有人的同意，可以签署一个补充契约以实现或证明这些更改或附加条款；

如果任何此类修订允许对本契约的任何条款进行一项或多项更改，或在法律的约束下，允许删除在签署和交付本契约时或以后任何时候，根据信托契约法在此处要求包含的任何条款，那么本契约将被视为已修订以实现这些更改或删除，公司和受托人可能无需取得任何持有人的同意，可以签署一个补充契约以证明这个修订。

在不少于总体金额相当于本契约下所有系列的债务证券的大多数持有人的同意下，根据这些持有人向公司和受托人递交的行动，公司在董事会决议授权下可以与受托人签订一份或多份补充契约，以添加任何条款或以任何方式更改或删除本契约的任何条款；然而但如果本契约下有多个系列的债务证券，并且如果拟议的补充契约直接影响到一个或多个系列的债务证券持有人的权利，但不影响全部系列，则仅需要作为一个类别考虑的受到直接影响的所有系列债务证券的总体金额占比超过50%的持有人的同意。 提供，进一步如果任何系列的债务证券已经以多个发行Tranche的方式发行，且拟议的追加证券托管书直接影响一个或多个，但不是所有此类Tranche的债务证券持有人的权利，那么只有所有受到直接影响的所有Tranche的债务证券的首要本金总额中的占比多数持有人的同意，被视为一类，才需要；和 提供，进一步任何此类追加证券托管书不得：

然而，不过不得要求任何持有人的同意以更改对“受托人”的引用以及本条款中相应的更改或删除此条款，按照第9.11（b）、第9.14和第12.01（h）条的要求。

BLAC没有了解涉及管理或其他有重要作用的员工或顾问在BLAC财务报表内部控制方面涉及欺诈或举报行为的任何虚假或重大信息。

更改或取消本债券契约中的任何契约条款或其他条款的补充契约仅为某个或多个特定系列的债券或其专车所受益而明示包含于契约中，或者修改相关系列或专车债券持有人对该契约条款或其他条款的权利，均不得影响本债券契约项下的其他任何系列或专车债券持有人的权利。

根据本节的规定，任何债券持有人行为不需要批准所提议补充契约的具体形式，只要该行为批准其实质内容即可。债券持有人对于本节的权利同意的豁免将被视为该债券持有人的同意。

根据本条所执行的任何补充契约应相应修改本债券契约，并且该补充契约应对本债券契约具有一切目的的效力；在此之前或此后在本债券契约下进行认证和交付的每位债券持有人应受其约束。本条所允许的任何补充契约可以全部重述本债券契约，并且在该重述的执行和交付后，任何该等重述应对本债券契约作为此前一切目的的本契约产生替代效力。

根据本条执行的每个补充协议都应符合时行有效的信托契约法的要求。

在执行本条款下的任何增补托管书之后认购和交付的债务证券的票据（债务证券的任何系列或任何切片）可以或者如果托管人要求的话，必须带有托管人同意的形式以便涉及到增补托管书中的任何事项。如果公司决定这样做的话，任何系列的新债务证券或其任何切片可以根据托管人和公司的意见修改，以符合该等增补托管书，并由公司准备、执行，并由托管人交付以换取该等系列或切片的债务证券。

然而

在其2023年2月13日提交的所有文件中，BLAC没有披露任何与法规先前披露的规定不一致的事项。

13.3无雇佣/董事任命/咨询权。本计划或在此项下授予的任何奖项均不会给予公司或任何附属公司的任何参与者或其他员工、顾问或外部董事在就任何一家公司或附属公司的持续性雇佣、咨询或董事任命方面的任何权利，公司或任何附属公司在雇佣员工或保留顾问或未雇佣的外部董事的情况下有权在任何时候终止该等雇佣、咨询或董事任命。

债券持有人会议；无会议决议第

债券持有人会议可以随时根据本条款召开，以进行或不定期进行为了按照本信托契约要求的由此类债券持有人作出的、给予的、采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的会议，或为了使此类系列的或各个截段的债券持有人进行。

(c) 任何持有一种或多种债券或一任或多种的债券的持有者大会, 如果该系列或该一任的全部优先债券的持有者亲自或通过代理人在场, 并且公司和受托人的代表在场, 或者如果在会议前或会议后以书面形式由该一系列或该一任的全部尚未偿还优先债券的持有者, 或者其中未亲自或通过代理人在场的优先债券的持有者, 以及公司和受托人所免除, 则此类债券持有者大会不受通知的限制。

BLAC需要的是BLAC普通股的优先股的持有人的肯定投票。

按与调用会议有关的系列和一部分的未终止债券的总体本金金额计算的，有权投票的债券持有人构成此类系列和一部分的债券持有人会议的法定人数。然而

然而除非受到上述限制，否则对于本协议明确规定由该系列和支票的未偿债务证券的本金总额的指定百分比（少于多数）的持有者就一类来考虑，可以在正当重新召开且获得法定人数出席的会议上通过肯定投票通过。

在根据本节正当举行的未偿债务证券持有者会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该会议所召开的该系列和支票而言的所有未偿债务证券的持有者具有约束力，无论其是否出席或被代表。

（a）未偿债务证券持有者会议的参加可以以亲自或代理人方式举行；在法律允许的范围内，这样的代理将在未来持有对应未偿债务证券的持有人身上保持有效并具有约束力，直到该未偿债务证券的持有人在被投票之前明确撤销该代理。

55 所有板块

(d) 在任何会议上，每个持有人或代理人应有权投票，每持有或代表他持有的债务证券本金1美元为一票；然而任何质疑为未偿债务证券的债券在会议上不得投票或计算，并由会议主席裁定为非未偿债务证券的债券，不得投票。会议主席没有投票权，除非作为债务证券持有人或代理。

第XIV章

创始人、股东、高级管理人员和董事的豁免权

股东、高级管理人员和董事的豁免权

对于任何债务证券的本金或溢价（如有），利息（包括额外利息）或其任何部分的支付，或基于此的任何索赔或其他方面的追索，或其代表的负债，或根据本契约的任何义务，承诺或协议，都不得以任何董事，股东，过去，现在或将来的董事作为依据。

根据宪法、法规或法律规定，或者通过对公司或其前身或继任公司的强制性评估或处罚执行，或以其他方式，公司或其前身或继任公司及其债务证券的全部义务均仅为公司相关义务，并且不会因此而附属于公司或其前身或继任公司的任何创始人、股东、官员或董事（无论过去、现在或将来）的个人责任。因此，不会直接或间接导致由于本次授权的债务或根据本授权书或债务证券中包含的任何义务、契约或协议或者根据其所蕴含的内容而产生的个人责任。并且，作为本授权书的一部分和对本授权书签订以及债务证券发行的考虑条件，明确放弃并免除了任何此类个人责任。

[签名页跟随]

鉴证人等签署的本契约已被正式执行，所有条款均以上述日期、年份为准。


DEVON ENERGY公司

通过：
		姓名：乔•普兰帕利
		职务：副总裁，企业融资和财务主管

[缔约书签署页]


美国trust银行全国协会，受托人

通过：		/s/迈克尔·赫伯格
		副总裁

[缔约书签署页]