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美国
证券交易所
华盛顿特区20549
14A日程安排表
根据《证券交易法》第14(a)条，代理声明
《证券交易法》1934年修正案（修正案编号 ）
提交人 ☒
非注册人提交 ☐
请勾选适当的框:
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☐ |
初步委托书 |
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☐ |
仅限委员会使用保密（根据14a-6(e)(2)条规许可） |
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☒ |
最终委托书 |
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☐ |
明确的附加材料 |
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☐ |
根据§240.14a-12征求材料 |
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Autonomix Medical, Inc。 |
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(根据公司章程规定规定的注册人名称) |
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(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人) |
提交申报费（选择适用的方框）：
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☒ |
不需要费用。 |
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☐ |
之前用初步材料支付的费用。 |
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☐ |
根据1934年交易法规则14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格计算费用 |
Autonomix Medical, Inc。
21 Waterway Avenue, Suite 300
及：
弃权和代理人弃权票视为出席或代表会议，但不计入投票数。由经纪人持有的股份，这些经纪人无权自行对某一事项进行投票，且未收到客户的投票指示（代理人弃权票）不被认为"有投票权"，因此在确定股东是否批准该事项的目的上，这些股份不被计数或视为出席或代表，但在确定年度股东大会是否存在法定人数的目的上，这些股份被视为出席。
3
(3)
18
非常真诚地你的,
Autonomix Medical, Inc。
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通过： |
/s/ Walter V. Klemp |
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沃尔特·V·克莱姆普 |
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董事会执行主席 |
有关投票代理材料的重要通知
Autonomix Medical, Inc。
21 Waterway Avenue, Suite 300
及：
弃权和代理人弃权票视为出席或代表会议，但不计入投票数。由经纪人持有的股份，这些经纪人无权自行对某一事项进行投票，且未收到客户的投票指示（代理人弃权票）不被认为"有投票权"，因此在确定股东是否批准该事项的目的上，这些股份不被计数或视为出席或代表，但在确定年度股东大会是否存在法定人数的目的上，这些股份被视为出席。
股东年度大会通知
•
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1. |
Toth先生是重要的发明家，负责Autonomix迄今为止的发展工作。Toth先生于2012年创立了Tricord Holdings，LLC和于2014年8月创立了Autonomix，并自那时起担任首席技术官。除了这些工作外，他还于2016年9月创立并担任LifeLens Technologies，Inc.的首席技术官。在过去的20年中，Toth先生成功地在创业环境中商业化了医疗设备技术。他的重点是开发和商业化可穿戴和介入式诊断医疗技术。他目前拥有涵盖56个专利家族的647项出版物。在2年后，他的专利获批率超过70%。Toth先生拥有多伦多大学的应用科学硕士学位和滑铁卢大学的应用科学学士学位。Toth先生自2011年1月以来一直是达沃斯化学公司的雇员。Toth先生同意以他工作时间的25%提供服务。 |
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2. |
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3. |
大卫·罗宾斯，董事 |
无论是否计划出席会议，请签署并日期填写封闭委任状并将其放入提供的信封中退回。
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董事会议案 |
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AUTONOMIX医疗器械公司。 |
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/s/ Walter V. Klemp |
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德兰市，得克萨斯州 |
沃尔特·V·克莱姆普 |
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2024年9月4日 |
董事会执行主席 |
目录
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本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的 |
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关于股东大会和投票的信息 |
1 |
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你为什么给我发送了这份代理声明？ |
1 |
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在股东大会上将讨论哪些提案？ |
1 |
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谁有权投票这些议案？ |
1 |
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我有多少票？ |
1 |
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股东大会为什么会被推迟？ |
2 |
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2 |
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Walter V. Klemp担任我们的董事会执行主席，Brad Hauser担任我们的首席执行官。我们的董事会对董事长和首席执行官的职位分离没有任何政策。 |
2 |
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2 |
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每项提案所需的投票要求是什么？ |
2 |
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是否有评估权利？ |
3 |
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2024年薪酬总表 |
3 |
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3 |
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3 |
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某些有益于所有者和管理层的股权所有情况 |
4 |
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关于董事和高管的信息 |
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公司治理 |
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董事和高管的报酬 |
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关联方交易 |
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提案1：选举董事 |
18 |
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18 |
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20 |
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审计委员会报告 |
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关于10-K年度报告的可用性 |
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其他建议行动 |
25 |
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代理材料的家庭持有情况 |
25 |
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股东提议和提交 |
26 |
AUTONOMIX医疗器械公司。
代理声明
赞成
股东年会
关于股东大会和投票的信息
在股东大会上将讨论哪些提案？
我们将在股东大会上讨论以下提案：
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1. |
Toth先生是重要的发明家，负责Autonomix迄今为止的发展工作。Toth先生于2012年创立了Tricord Holdings，LLC和于2014年8月创立了Autonomix，并自那时起担任首席技术官。除了这些工作外，他还于2016年9月创立并担任LifeLens Technologies，Inc.的首席技术官。在过去的20年中，Toth先生成功地在创业环境中商业化了医疗设备技术。他的重点是开发和商业化可穿戴和介入式诊断医疗技术。他目前拥有涵盖56个专利家族的647项出版物。在2年后，他的专利获批率超过70%。Toth先生拥有多伦多大学的应用科学硕士学位和滑铁卢大学的应用科学学士学位。Toth先生自2011年1月以来一直是达沃斯化学公司的雇员。Toth先生同意以他工作时间的25%提供服务。 |
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2. |
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3. |
大卫·罗宾斯，董事 |
谁有权投票这些议案？
我有多少票？
每股普通股有一票权，在股东大会上的每一个提案中享有一票权。不允许累计投票。
股东大会为什么会被推迟？
薪酬委员会的成员包括Jonathan Foster（主席）、David Robins和Christopher Capelli。根据纳斯达克规则，薪酬委员会的每个成员都是独立的。
根据纳斯达克股票交易所示例规定5635(d)，如果发行此类普通股将超过公司根据纳斯达克股票交易市场规则或规定可按照5月票据转换而发行的普通股总量，则我们同意不发行5月票据的普通股。我们同意举行股东大会以符合纳斯达克股票交易所的规则和规定，寻求全面发行5月票据的普通股的股东批准（“股东批准”）。此提案2是为满足此义务而提出的。
邮寄方式Board Member Attendance at Annual Meetings
五月票据规定，如果在到期日之前我们收到某些类型的融资收益（“偿还义务”），我们将提前偿还五月票据。最初，五月票据持有人可以随时选择将全部或部分未偿还的五月票据转换为我们的普通股，并以每股1.416美元的初始“转换价格”进行转换，但在任何股票拆分、股票分红、股票合并和/或类似交易发生时，该价格将进行比例调整。除非存在有限例外情况，否则在五月票据有效期内，如果我们发行任何普通股或使任何个人或实体有权以低于转换价格每股的有效价格（进行转股、行权或其他方式）购买普通股的证券（称为“稀释发行”），则转换价格将调整为与新的投资价格相同。
Board Leadership Structure and Role in Risk Oversight
Walter V. Klemp担任我们的董事会执行主席，Brad Hauser担任我们的首席执行官。我们的董事会对董事长和首席执行官的职位分离没有任何政策。
我们的管理层负责管理我们的业务风险，包括制定流程来管理和监控风险。董事会认为其角色是监督的角色。董事会关注理解管理层的风险管理系统、这些系统的有效性，以及管理层主动管理风险的方式。此外，董事会利用提名和企业治理委员会、审计委员会和薪酬委员会来管理在各个委员会职责范围内出现的风险。
如果你提供了委托，你可以在行使委托之前随时撤销。你可以通过以下三种方式撤销你的委托：
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1. |
th |
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2. |
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3. |
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第二部分：人口信息 |
每项提案所需的投票要求是什么？
提案1：董事选举。
公司秘书将会将所有适合董事考虑的通信转交给董事。不适合董事考虑的通信的例子包括商业征求和与股东、董事会的运作或Autonomix的事务无关的事项。所有只写给董事会的通信将会被转交给董事会主席。
议案2：批准独立注册公共会计师事务所的任命。
我们董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策旨在建立标准，以避免内幕人士出现任何不当行为的影响，要求内幕人士保守公司信息的机密性，并在了解重大非公开信息时不进行公司证券的交易。
Delinquent Section 16(A) Reports
《证券交易法》第16(a)条要求我们的董事、高级管理人员和持有超过普通股10%的人在成为16(a)条规定的对象时，以及在年内发生股份变动时向证券交易委员会提交报告，披露他们在成为16(a)的对象时对普通股的所有权以及在年内发生的所有权变动。仅仅基于我们收到的此类报告的副本，或者基于书面声明规定不需要提交报告，我们相信所有董事、高级管理人员和持有超过普通股10%的股东在截至2024年3月31日的年度内，及时遵守了适用于他们的交易报告要求，除了i) 由BioStar Ventures III, L.P.于2024年2月1日提交的3号表格和ii) 由David Robins于2024年7月26日提交的4号表格。
年度股东大会提交的其他业务
COMPENSATION OF DIRECTORS AND EXECUTIVE OFFICERS
是否有评估权利？
截至2024年3月31日的年度报告中，我们的高管团队包括我们的首席执行官和其他两位薪酬最高的高管。
2024年薪酬总表
我们将承担征集委托书的成本，并将向证券托管公司和其他机构支付转发委托书材料或征集其执行的费用。
Compensation
某些有益于所有者和管理层的股权所有情况
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$520,056 |
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百分比 |
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受益人名称 |
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1,140,334 |
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布拉德·豪瑟 |
- | - | ||||||
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2,003,600 |
(1) | 1.6 | % | |||||
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|
3.1 | % | ||||||
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Landy Toth |
2,026,280 | 8.8 | % | |||||
|
沃尔特·克莱姆普 |
3,015,000 | 13.1 | % | |||||
|
Jonathan P. Foster |
731,250 | 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | % | |||||
|
|
75000 | (1) | * | |||||
|
|
06/30/33 | (2) | 2.3 | % | ||||
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Trent Smith |
181,250 | * | ||||||
|
|
32.4 | % | ||||||
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5％的股东： |
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BioStar Ventures III, L.P。 |
(3) | 10.5 | % | |||||
*少于1％。
关于董事和高管的信息
董事和高级管理人员
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姓名 |
年龄 |
职位 |
||
|
布拉德·豪瑟 |
47 |
首席执行官和总裁。 |
||
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|
73 |
首席医疗官 |
||
|
Landy Toth |
47 |
首席技术官 |
||
|
Trent Smith |
55 |
致富金融(临时代码) |
||
|
沃尔特·V·克莱姆普 |
65 |
执行主席 |
||
|
Jonathan P. Foster |
60 |
董事 |
||
|
2,003,600 |
54 |
执行副主席 |
||
|
|
55 |
董事 |
||
|
|
64 |
董事 |
我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会有责任事先审查和批准任何相关方交易。这将涵盖，在证券法规S-K条例第404条规定的某些例外情况下，任何交易、安排或关系，或我们曾经或将成为其中一方，涉及金额超过12万美元或占我们上一个财政年度年末总资产平均值一百分之一的类似交易、安排或关系，以及相关人员已经或将会有直接或间接的重大利益，包括但不限于与相关人员购买或销售商品或服务，或相关人员拥有重大利益的实体进行的关联。债务、债务担保及我们与相关人员的雇佣。在决定是否批准拟议中的交易时，我们的审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括：(i)相关方的直接或间接利益的重要性和性质；(ii)条款的商业合理性；(iii)对我们的利益或认为对我们的利益或缺乏对我们的利益；(iv)备选交易的机会成本；以及(v)相关方的实际或明显利益冲突。
我们的董事会目前由六名成员组成：Walter V. Klemp、Lori Bisson、Jonathan P. Foster、David Robins和Christopher Capelli。提名和治理委员会提名并董事会批准和推荐了我们董事会的所有现任成员重新竞选。所有被提名人已同意在此被指名，并表示如果当选，将担任我们的董事职务。董事会没有理由相信任何被提名人如果当选，将无法或不愿履职。除非此类授权被撤销，被列名为代理人的人将投票支持代表这些代理人所代表的股份数量的命名董事候选人的选举。如果任何被提名人无法当选入董事会，被列名为代理人的人将全权自行决定是否投票或不投票支持其他任何被提名人。名字作为被提名人的董事，如当选，将在下一次股东大会或者每一任后继者被正当选举和取得资格之前担任职务。
Forvis Mazars，LLP独立注册会计师事务所为2024年和2023年度提供的专业服务的总费用如下：
Audit Fees
我们的董事会
董事独立性
我们的董事会已成立了三个常设委员会：薪酬委员会，审计委员会和提名委员会。董事会已决定在确定特定委员会成员的独立性上使用纳斯达克的定义。每个委员会的章程均可在我们的网站www.nobilityhomes.com上获得。
审计委员会。
提名和公司治理委员会。
薪酬委员会
开会期间董事出席
董事会领导架构和风险监督作用
董事候选人提名
Table of Contents
th
●
|
|
||
|
董事总数 |
||
|
女性 |
男性 |
|
|
第一部分：性别认同 |
1 |
4 |
|
董事们 |
||
|
|
||
|
亚洲人 |
||
|
白人 |
1 |
4 |
股东与董事的通信
反对对冲政策
道德准则。
内幕交易政策
问：这些代理材料中包括什么？
董事和高管的报酬
|
名称及职务 |
年 |
薪资 |
非股权 激励计划 补偿 |
选项 奖项 |
其他所有补偿(3)(4) 补偿 |
总费用 |
||||||||||||||||
|
|
2024 |
$ | 225,000 | $ | 150,000 | $ | $ | 17,505 | $ | |||||||||||||
|
|
2024 |
100,000 | 35,000 | - | ||||||||||||||||||
|
2023 |
100,000 | - | - | - | 100,000 | |||||||||||||||||
|
2024 |
187,500 | - | - | |||||||||||||||||||
|
2023 |
156,250 | - | - | 156,250 | ||||||||||||||||||
|
2024 |
159,375 | 74,250 | 18,114 | |||||||||||||||||||
|
2024 |
200,000 | - | - | |||||||||||||||||||
|
2023 |
200,000 | - | - | - | 200,000 | |||||||||||||||||
|
(1) |
|
(2) |
|
TDK株式会社：100% |
|
2024年7月8日 |
Summary Compensation Table的描述
21世纪医疗改革法案
年度基本工资
如果纳斯达克方案未获批准，可能会产生以下后果：
股权奖励
截至年末未行使股票期权
|
期权奖励 |
||||||||||||||||||||
|
名称及职务 |
数量 |
Michael J. Escalante |
期权行权价格 |
期权到期日 |
||||||||||||||||
|
06/30/23 |
$ | 2.00 | ||||||||||||||||||
|
|
- | - | - | $ | - | - | ||||||||||||||
| - | - | - | $ | - | - | |||||||||||||||
| - | 425,000 | $ | 2.00 | |||||||||||||||||
| - | - | - | $ | - | - | |||||||||||||||
th
就业协议
2024年6月30日终止的会计分析财务总监
其他协议
董事酬金
薪酬摘要表
|
姓名 |
年 |
赚取的费用 或支付在 现金 |
期权奖励 |
总费用 |
||||||||||
|
Jonathan P. Foster |
2024 |
$ | 50,000 | (2) | $ | - | $ | 50,000 | ||||||
|
|
2024 |
$ | 8,333 | （3） | $ | - | $ | 8,333 | ||||||
|
|
2024 |
$ | 8,333 | （3） | $ | $ | 125,313 | |||||||
回收政策
发行股票期权的证券
|
计划类别 |
即将发行的证券数 行使已发行的期权 未行使期权的股票, 期权和认股权 |
加权平均 行使价格 期权和认股权 |
剩余证券数 （不包括列(a)中反映的证券） 133,189 |
|||||||||
|
安防-半导体持有人已经批准的股权报酬计划（1） |
$ | 2.33 | 1,996,400 | |||||||||
| $ | 5.18 | - | ||||||||||
相关方交易
关联方交易的政策和程序
第一项提案：
董事会选举
需要投票并董事会建议
提案2：
|
2023 |
2024 |
|||||||
|
审计费用 |
$ | $ | 221,550 | |||||
|
审计相关费用 |
- | - | ||||||
|
税费 |
- | 6,825 | ||||||
|
所有其他费用 |
- | - | ||||||
|
总费用 |
$ | $ | ||||||
审计费用
审计相关费用
税务费用
所有其他费用
审计委员会预批准政策和程序
需要投票并董事会建议
审计委员会报告
提案3：指定高管薪酬咨询（非约束性）投票
总体来说
|
● |
|
● |
|
● |
|
● |
比率的确定
在确定股票拆分比率时，我们的董事会将考虑众多因素，包括：
|
● |
我们普通股票的历史和预计表现； |
|
● |
我们所在行业和市场的普遍经济和其他相关条件； |
|
● |
所选的拆股并股比率对我们的普通股票交易流动性的预期影响； |
|
● |
我们的资本构成（包括已发行和流通的普通股票数量）； |
|
● |
我们普通股票的交易价格和成交量； |
|
● |
拆股并股可能导致我们市值的减值。 |
董事会行使通过反向拆股的权利
拆股并股的主要影响
|
反向股票拆分后 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
1合2 |
1合10 |
AmpliTech Group, Inc。 |
1股合并25股 |
1:30 |
1股配售50股 |
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|
普通股授权 |
授权股数为500,000,000股 | 授权股数为500,000,000股 | 授权股数为500,000,000股 | 授权股数为500,000,000股 | 授权股数为500,000,000股 | 授权股数为500,000,000股 | 授权股数为500,000,000股 | |||||||||||||||||||||
|
授权优先股 |
10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | |||||||||||||||||||||
|
已发行和流通的普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 219,338 | 131,603 | |||||||||||||||||||||||||||
| 665,000 | 332,500 | 66,500 | 33,250 | 26,600 | 22,167 | 13,300 | ||||||||||||||||||||||
| 75,636 | 50,424 | 30,255 | ||||||||||||||||||||||||||
|
授权未保留的普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||
会计事项
拆股并股的主要影响
拆股并股的潜在反收购和扩散效果
实施股票分拆和股票证书兑换的程序
碎股
无反对者权利
股票拆细的重要美国联邦所得税考虑因素。
需要投票并董事会建议
其他建议行动
代理材料的家庭持有情况
股东提议和提交
th
|
董事会命令 AUTONOMIX医疗器械公司。 |
|
|
沃尔特·V·克莱姆普 |
|
|
董事会执行主席 |
德兰市，得克萨斯州
2024年9月4日
附录A
修正证明书格式
至 的AUTONOMIX医疗器械公司。
1
|
AUTONOMIX医疗器械公司。 |