美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

时间表 14A

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的委托书

SHARPS 科技

（根据其章程规定的注册者名称）

提交代理声明的人(如果不是注册人)

SHARPS 科技

105 Maxess Road，Ste. 124，Melville，NY 11747

纽约州梅尔维尔11747

电话：(631) 574-4436

2024年股东特别会议通知

东部时间上午10:00

3

你在特别会议上的投票至关重要。

无论您是否计划在线参加特别会议，我们都敦促您按照之前收到的委托书材料的互联网可获得性通知中的说明投票，并尽快通过互联网、电话或邮件提交您的委托书，以确保出席法定人数。您可以在特别会议投票前随时更改或撤回您的委托书。

我们全体董事会代表感谢您一直以来的支持。

目录

按规则14a-6(a)提交的初步副本。

SHARPS 科技

马克西斯路105号

124套房

纽约州梅尔维尔11747

电话：(631) 574-4436

SHARPS TECHNOLOGY, INC.的委托书说明

2024 股东特别会议

除非上下文另有规定，否则此股东委托书中对“我们”、“我们的”、“公司”或“Sharps”的参考均指Sharps Technology, Inc.，一家内华达州的公司及其全资子公司。此外，除非上下文另有规定，否则“股东”均指我们普通股股票面值为$0.0001每股（“普通股”）的持有人。

●

有关2024年7月8日股东会议委托材料的重要通知

本委托书、特别会议通知和我们的委托卡可在www.proxyvote.com上查看，打印和下载.请准备好位于代理材料通知书或信托卡上的16位控制号码，以查看这些材料。在该网站上，您还可以选择通过电子递送接收我们未来的委托书和股东年度报告。

4445 Eastgate Mall，Suite 200

Sharps Technology，Inc.

105 Maxess Road，Ste. 124，Melville，NY 11747

纽约州梅尔维尔11747

电话：(631) 574-4436

Yakima，华盛顿州98909

关于特别会议的问题与回答

什么是委托书？

委托书是您合法指定的另一个人来投票您的股票。如果您在书面文件中指定某人为您的代表，则该文件也被称为“委托书”或“委托卡”。通过下面讨论的方法，您将任命Robert M. Hayes 和 Andrew R. Crescenzo为您的代理人。代理人将代表您投票，并有权委任替代者充当代理。如果您无法参加特别会议，请通过委托书投票，以便您的股份可以进行投票。

什么是委托书说明书？

委托书说明书是证券交易委员会（“SEC”）的法规要求我们向您呈报的文件，当我们要求您签署委托卡参加特别会议时，我们需要向您发放该文件。

特别会议的目的是什么？

公司为什么要征求我的代理投票？

拆股并股的主要目的是减少我们普通股的总股数，并按比例增加我们普通股的市场价格至每股1.00美元以上，以满足纳斯达克资本市场的持续上市要求。因此，我们的董事会批准了拆股并股提案，以帮助确保我们普通股的股价符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。我们的董事会打算实施拆股并股，因为它认为减少已发行股份的数量符合我们及我们股东的最佳利益，有可能提高我们普通股的交易价格，并提高我们能够继续保持在纳斯达克资本市场上市的可能性。我们的董事会可能会决定实施拆股并股，即使我们的普通股交易价格达到或超过每股1.00美元。

什么是记录日期？记录日期是什么意思？

谁有权投票？

如果在股权登记日期，您名下的普通股直接注册在我们的股票登记机构VStock Transfer LLC的名下，则您是记录所有者。

您不需要参加特别股东大会即可投票。有效授权代理提交的股份，将在特别股东大会上进行投票，且在特别股东大会之前没有被撤销，而您不必参加特别股东大会即可投票。如何更改或撤消您的授权代理，请参见下文的“我可以更改或撤消我的授权代理吗？”

股东的投票权利是什么？

按照记录日期，我们的普通股每股享有一票，在所有事项上均为合法。

为什么要举行虚拟特别股东大会？

我们2024年的特别股东大会仅以虚拟形式举行。我们设计了虚拟形式，以增强股东的访问、参与和沟通，而不是限制股东的访问、参与和沟通。例如，虚拟形式允许股东事先与我们交流，并在特别股东大会上与董事会或管理层提交问题，只要时间允许。

如何进入虚拟特别股东大会？

OUR BOARD RECOMMENDS A VOTE “FOR” THE REVERSE STOCk SPLIt PROPOSAL.

在虚拟股东大会期间，我能否提问并得到回答？

特别会议期间遇到技术困难会怎么样？

我们会有技术人员准备，协助您解决使用虚拟股东大会、参加特别会议或在特别会议上提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

我该如何投票，如果我不投票，我的股份会被投票吗？

如果您是股东记录人，有四种投票方式：

您的委托书将根据您的指示进行投票。如果您是股东记录人，如果您不通过Internet或电话进行投票，也不通过签署代理卡投票，除非您通过虚拟参会并在线投票，否则您的股份将不会被投票。如果您通过互联网或电话投票并且没有指定相反的投票说明，则您的股份将按照董事会在所有事项上的建议投票，并由代理人自行决定是否就任何其他事项进行投票，这些事项可能适当地在会议上或在任何延期、续租或推迟中提出。同样，如果您签署并提交代理卡而没有指令，则您的股份将依据董事会对所有事项的建议投票，并由代理人自行决定是否就任何其他事项进行投票，这些事项可能适当地在会议上或在任何延期、续租或推迟中提出。我们不知道特别会议上是否还有其他业务要考虑。

(7)

我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他代表提供投票指示。这可确保您的股份将按照您所需的方式在特别会议上进行投票。如果您是股票记录人，而不是通过Internet或电话或通过签署代理卡投票，您的股份不会被投票，除非您虚拟参会并在线投票。如果您通过互联网或电话进行投票，而没有指定相反的投票说明，您的股份将按照董事会在所有事项上的建议投票，并由代理人自行决定是否对任何其他可能适当地出现在会议上或在任何延期、续租或推迟中的事项进行投票。同样，如果您签署并提交代理卡，而没有指令，则您的股份将按照董事会在所有事项上的建议投票，并由代理人自行决定是否对任何其他可能适当地出现在会议上或在任何延期、续租或推迟中的事项进行投票。我们不知道在特别会议上是否还有其他业务要考虑。

所有投票结果将由特别会议所任命的选举检查员统计。每个提案将单独计算。

董事会建议您投票：

我可以更改或撤销我的代理吗？

您最新的投票（无论是电话、Internet还是代理卡）都将被计入。

如果我收到多个通知或代理卡怎么办？

如果您持有多个帐户的普通股，可能是以注册名义持有或以街头名义持有，那么您可能会收到多个Internet可用性通知或代理卡。 请按上述“如何投票以及如果我不投票我的股份将被投票吗？”方式为每个帐户投票，以确保您的所有股份都得到投票。

什么是“法定人数”及何种人数构成特别会议的法定人数？

法定人数是根据我们的章程和内华达州法律，出席或代理人数必须达到的最低股份数，以便在股东大会上适当地进行股东大会和业务。 在特别会议上发行、持有和有权投票的股份的表决权的多数，无论以亲自出席（包括虚拟会议）还是代理的形式出席，都构成特别会议的法定人数。 弃权和券商未投票将被视为出席并有权投票，以确定特别会议的法定人数。

每个提议需要什么投票批准，以及投票如何计算？

Robert m. Hayes

投票是否保密？

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上宣布，如果可用，我们将在当前8-K表格的四个工作日内公布初步或最终结果。如果在提交8-K表格时最终结果不可用，那么我们将提交一份修订的8-K表格，在最终投票结果四个工作日后披露最终投票结果。

我在特别会议上就即将进行的任何议题是否具有异议或评估权？

不，股东没有任何关于特别会议上将进行的议题的异议或评估权。

征集费用是多少，由谁支付这项委托征集的费用？

特别会议上还有其他议题需要行动吗？

管理层不打算在特别会议上提出任何投票议题，除了在Internet可用性通知中列出的议题外，并且没有其他人会这样做的信息。如果需要对股东进行表决的其他事项在特别会议上合法出现，那么代理表上的人员将按照适用法律和他们对这些事项的判断投票。

参加特别会议

特别披露文件住所

SEC规定有关发送年度披露文件的规则，允许我们或您的经纪人向居住着两个或两个以上的股东的任何户家庭发送单个Internet可用性通知或，如果适用，一套我们的代理材料，如果我们或您的经纪人认为这些股东是同一家庭的成员。这个实践被称为“户籍管理”，可以使您和我们都受益。它减少了您家庭中重复收到的信息量，并有助于减少我们的支出。该规则适用于我们的Internet可用性通知、年度报告、代理声明和信息声明。一旦您从您的经纪人或我们那里收到通知，说明向您的地址发送的通讯将被“户籍管理”，那么这种做法将持续下去，除非另行通知或者您撤销同意。参与户籍管理的股东将继续可以访问和使用独立的代理投票指示。

如果您的家庭今年收到了一次通知或必要时一套委托代理材料，但您希望收到您自己的副本，请通过打电话(866)540-7095或写信给Broadridge金融解决方案公司家庭部联系。地址：51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717。

如果您不希望参与户籍管理，并希望在未来的年份收到您自己的Internet可用性通知或如果适用，我们的代理材料，请按照下面的说明进行操作。相反，如果您与另一位股东共享一个地址，并且您俩都只希望收到单个Internet可用性通知或，如果适用，一套我们的代理材料，请按照以下说明操作：

提案 1

反向拆股提案

总体来说

如果批准这个提案，将授予我们的董事会权力，在股东的批准后一年内的任何时间内，通过董事会的自由裁量权确定确切的交换比率和时间来实施反向股票分割。 即使我们的股东批准了这个提案，我们的董事会在自己的决定权下决定不实施拆分股票。即使我们公司普通股的交易价格达到或超过每股1.00美元，我们的董事会也可能决定实施反向股票分割。

背景

我们的董事会认为，在纳斯达克资本市场上继续挂牌普通股对我们的股东有益。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市将会对我们和我们的股东产生非常严重的后果。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的董事会认为，我们普通股的交易市场可能会变得更不流动，这可能会降低我们的普通股的交易价格，并增加交易我们普通股的成本。

如果批准这个提案，将授予我们的董事会权力，在股东的批准后一年内的任何时间内，通过董事会的自由裁量权，根据当时的股价确定确切的交换比率和时间来实施反向股票分割。

即使我们的股东批准了这个提案，我们的董事会也可能决定不自行拆分股票。

生效时间

如果批准这个提案并且我们的董事会决定实施反向股票分割，我们将向内华达州国务卿提交修正案。反向股票分割将于修正案提交给内华达州国务卿并生效时生效，确切的时间将由我们的董事会自由决定。

如果批准此提案，股东不需要采取进一步行动即可实施或废除反向股票分割。如果董事会在获得股东批准后一年内未实施反向股票分割，授权实施反向股票分割的提案将终止，并放弃修正案以实施反向股票分割。 如果董事会独立决定该提案不再符合股东最佳利益，我们的董事会保留选择不实施也放弃拆分反向股票的权利。

拆股并股的原因

董事会自由决定实施反向股票分割的权利

我们的董事会打算选择反向股票拆分比率，该比率被认为最有可能实现反向股票拆分的预期效益。

反向股票分割所涉及的一些风险。

在投票这个提议之前，股东应考虑与实施拆股并股相关的以下风险:

拆股并股的主要影响

如果拆股并股被批准并针对我们已发行和流通的普通股实施，则在拆股并股生效时，每个在生效之前持有普通股的持有人都将拥有减少的普通股数。拆股并股将以相同的交换比例同时针对所有流通的普通股实施。除了可能由于处理碎股（如下所述）而产生的调整之外，拆股并股将对所有股东一视同仁，并不会改变任何股东的业主权益百分比。普通股和A系列优先股附带的相对投票权以及其他权利和优先权不会受到拆股并股的影响。根据拆股并股发行的普通股仍将全部支付且无需缴款。

拆股并股将不会影响普通股的授权数量。尽管拆股并股本身不会对股东产生任何直接的稀释效应，但相对于已授权发行的股份数量而言，股东所拥有的股份数量比例将会下降，因为授权发行的普通股数量不变。因此，未来可能会有更多的普通股被授权发行，时间和发行目的由董事会自行决定，无需股东进一步行动，除非适用法律或证券交易所规则要求。除非未来发行了更多的普通股，否则这些股份可能通过降低现有股东的股权百分比而对现有股东构成稀释。

拆股并股不会对优先股的授权数量或面值产生影响。

对权益激励计划、未行使的期权和期权的影响

潜在的反收购效应

拆股并股的另一个效应是，它将增加已授权但未发行的普通股相对数量，这在某些情况下可能被解释为具有反收购效应。尽管不是为此目的而设计或拟定的，但增加的可用股份的效应可能会使更难或不鼓励尝试收购或以其他方式收购我们的控制权（例如，通过允许发行可能会稀释寻求改变董事会组成或考虑要约收购或其他控制权变更交易的个人或实体的股份所持有的股票）。

会计事项

我们的章程拟议修改不会影响我们普通股的面值。因此，在拆股并股生效时，根据拆股并股比例，我们平衡表上归属于普通股的股本会相应减少，而股东权益额外支付的资本账户将以股本减少的金额为贷方。每股净收益或净亏损将被重述以符合后拆股并股的呈现。

拆股并股的工作机理

对我们的普通股登记“簿记入账”持有人的影响

持有普通股的股东以电子形式持有部分或全部普通股，这些普通股采用证券的直接注册系统以“街头名称”形式进行。这些股东将不会获得证明其所有权的股票证书。但是，他们会收到反映其名下登记的普通股数量的报告。如果您以电子簿记方式持有注册的普通股，则无需采取任何行动即可获得您的拆股并股后的股份（如果适用）。

碎股

我们不会在拆股并股过程中发行碎股，相反，那些持有的股份数不能被拆股比例整除的股东将自动有权获得额外的一部分普通股股份，以将其矫正为下一个整股。在任何情况下，碎股不会支付现金。

没有异议或评估权

我们的股东没有任何对于股票拆分的异议或评估权利，我们也不会独立提供任何此类权利给股东。

股票拆分的某些美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了截至此份委托书的日期，以美国普通股持有人为原则的反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅针对美国持有人进行税收后果说明，即持有我们的普通股的受益人是美国公民或居民，或在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下构建或成立的企业或其他可根据美国联邦所得税法规定为公司，以及符合以下受托人资格的受托人，以美国联邦税务为目的：（i）法院能够在美国行使其管理的主要地位，且有一种或多种具有控制其所有重大决定的美国人权限；（ii）它在1996年8月20日之前就已成立，并在适用的财政部法规下采取了处理此类信托作为美国人的合法选举

本摘要基于1986年修订版内部收益法案（以下简称“法案”）、美国财政部法规、行政裁定和司法权威，以上文献内容在这份委托书的日期内有效。针对美国联邦所得税法的后续发展，包括法律更改或不同解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

本摘要未涉及与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括来源于适用于所有纳税人或某些纳税人类别或通常被认为投资者所知的税务考虑因素。本摘要还未涉及 (i) 根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、美国侨民、受替代性最低税的人、功能货币不是美元、合伙企业或其他经过型实体、选择进行市场标记证券的证券交易商和经销商， (ii) 将我们的普通股作为联合企业的一部分持有的“跨式”的或作为联合交易、换股交易或其他整合投资交易的一部分持有我们的普通股以便进行联邦所得税目的或 (iii) 没有持有我们的普通股作为 “资本资产”（一般为长期持有的投资）的人。本摘要未涉及备用代扣和信息报告。本摘要未涉及通过 “外国金融机构”（如《代码》第1471(d)(4)条所定义）或《代码》第1472条指定的某些其他非美国实体间接拥有普通股的美国持有人的税务考虑因素。本摘要未涉及任何州、地方或外国法律下产生的税务考虑因素，或联邦房产或赠与税法下产生的税务考虑因素。

如果合伙企业（或其他被视为联邦所得税目的上为合伙企业的实体）是我们普通股的受益所有人，则该合伙企业的合伙人在美国联邦所得税方面的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作者应就逆向拆分的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

每个持有人应就反向股票拆分的特定美国联邦税后果，请咨询其自己的税务顾问，以及根据任何其他课税管辖区域的法律，包括任何外国，州或当地所得税后果。

反向股票拆分的一般纳税处理

反向股票分割旨在符合法案第368条规定的“重组”应构成税务目的下的“资本重组”。假设反向股票分割符合重组要求，美国持有人通常不会因股份减少而导致收益或损失，基于反向股票拆分比率而导致。美国持有人所获得的普通股票的总税基将以美国持有人在反向股票拆分前所拥有的我们的普通股票的总税基相同。普通股票收到的收益期限将包括美国持有人持有可交换的普通股票时期的期限。美国财政部法规对将我们的普通股票交换为将普通股票收到的税基和持有期分配到我们的普通股票收到的税基和持有期所接收到的普通股票，提供了详细的规则。对于以不同价格和日期获得的我们的普通股，美国持有人应就其税基和持有期的分配咨询其税务顾问。

要求表决

我们的董事会建议投票“赞成”股票拆分提案。

一些大股东和管理层的证券所有权

其他业务

董事会并不知道有关本次特别会议的其他事宜。但是，如果还有其他事宜提出，代理人中的每个人都打算根据自己对这些事宜的判断，投票表决。

股东文件的交付；合住

SEC已经制定了规定，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向同一地址的两个或更多股东递交一份代理书和年度报告来满足代理书和年度报告的传递要求。这个被普遍称为“合住”的过程，可能意味着为股东提供额外的便利，为公司节约成本。

代理征集；代理费用支付

延期和推迟

如果特别会议中没有达到法定人数，那么可能会一次或多次延期特别会议以征集额外的代理。通常情况下，只要在特别会议中出席或代表投票并有投票权的普通股股东占多数的股权股份投赞成票，则可以进行延期。如果达到法定人数，则可以在获得多数投票的情况下进行延期。任何为了征集额外代理而延期的会议，都将允许已经提交代理的股东随时在会议被延期之前撤回代理。

其他事项

我们的代理人打算行使自己对其他可能出现在特别会议上的事项的判断权，或任何会议的延期、续展或推迟的的股份投票。我们的董事会并不知道将在特别会议上提出其他事务。如果有任何其他事项被合法提出到特别会议上，代表将按照其中列明的人的判断行事。

更多信息的获取途径。

www.sharpstechnology.com.

我们向SEC提交年度和特别报告以及其他信息。我们的一些SEC报告可以通过SEC网站获得： 。你也可以在其公共参考设施中阅读和复制我们向SEC提交的任何文件：

Public Reference Room Office 100 F Street, N.E.

Room 1580

华盛顿，特区。20549

您还可以通过写信向SEC的公共参考部请求招聘信息。位于100 F Street, N.E.， Room 1580，Washington, D.C. 20549。在美国的呼叫者还可以致电（202）551-8090，以获取有关公共参考设施运作的进一步信息。

“反对” “弃权”

“反对” “弃权”

邮寄地址：PO Box 10904，Yakima，WA 98909

罗伯特·M·海耶斯
通过：			By:
首席执行官			董事会主席