根据2024年9月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

Barnes & Noble Education，Inc.

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

特拉华州		5940		46-0599018
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（主要标准工业) 6401 Congress Ave		（IRS雇主 （标识号码）

Mountain View Boulevard 120号

Basking Ridge, NJ 07920

(908) 991-2665

注册人主要执行办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号

迈克尔· C· 米勒

执行副总裁，企业发展和业务事务，首席法务官兼秘书

Barnes & Noble Education，Inc.

Mountain View Boulevard 120号

Basking Ridge, NJ 07920

(908) 991-2665

服务机构的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

副本至：

詹姆斯·J·马塞蒂

克丽丝汀娜·F· 培生

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

2550 Hanover Street

Palo Alto，California 94304

(650) 233-4500

（预计公开销售开始日期）

如果本表格中唯一需要登记的证券是根据分红或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框 ☐。

如果本表格中的任何证券根据1933年证券法第415条规定的规则将被延迟或连续提供，而不是仅与分红或利息再投资计划相关的证券，请勾选以下方框 ☒。

如果此表格是根据证券法规则462(b)注册多项证券进行发行的，请勾选以下框，并列出此前有效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据1933年证券法规462（c）条提交的后期有效修正案，请勾选以下选框，并列出早期有效的注册声明的证券法规登记声明号码以进行同一发行。 ☐

如果本表格是根据一般指令I.D.或随后的后效修正案提交的注册声明，并将根据1933年证券法规462(e)规定在提交给委员会后生效，请勾选以下方框：☐

如果此表格是根据I.D.总指令提交的注册声明的后期修订版，其提交是为了根据《证券法》413(b)规则注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下框。 ☐

大型加速报告人		☐		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☒		较小的报告公司		☒
新兴成长公司		☐

如果申报人是新兴成长公司，请在以下选项前打勾，以表明申报人已选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

本目录中的信息不完整，可能会更改。在证券交易委员会登记声明生效之前，这些证券可能不会出售。本目录不是要出售这些证券的要约，也不是在任何允许销售这些证券的地区寻求购买这些证券的要约。

Common Stock

招股说明书

Barnes & Noble Education，Inc.

债务证券

普通股

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

认股证

单位

权利

公司章程和公司规章

我们公司章程和公司规章的某些条款如下所述，可能被视为具有反收购效应，可能会延迟、阻碍或阻止一项股东认为对其最有利益的要约或收购尝试，包括可能导致支付溢价超过 股东持有的股份市场价格的尝试。这些条款旨在阻止某些涉及实际或即将发生的控制变更的交易。

Blank Check Preferred Stock.

根据我们的章程，只有董事会主席或董事会多数成员才能召集特别股东会议。

本说明书日期为    年，2024。

目录

关于本招股说明书			1
风险因素			2
巴诺书店教育公司			3
前瞻性声明			4
使用资金			5
债务证券说明			6
股本结构描述			12
存托股描述			15
认股权叙述。			17
单位的描述			18
权利的说明			19
证券形式			20
分销计划			22
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			24
可获取更多信息的地方			24
在哪里寻找更多信息			24
引用公司文件			25

i

关于本说明书

1

风险因素

2

巴诺书店教育公司

巨大的告别巡演自2024年财政年结束以来，我们完成了各种交易，包括股权配售、私募股权投资、与Vital和TopLids的贷款转换，以及再融资现有的基于资产的贷款设施，实现了公司资产负债表的大幅减杠杆。这些交易为偿还债务提供了额外的资本，并为营运资金需求提供了额外的灵活性，这也将使我们有能力在创新方面进行战略投资并继续执行我们的战略举措，包括但不限于推广我们的首日全面计划。Barnes & Noble 任何估计的发行费用; 和MBS，

•

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

前瞻性声明

与证券销售有关，承销商、经销商或代理可能被视为已收到我们以承销折扣或佣金的形式向他们支付的报酬，同时可能也会从他们充当代理人的证券购买者那里收取佣金。承销商可能将证券出售给经销商，经销商可能从承销商处获得以折扣、让步或佣金形式的报酬，或者从他们充当代理人的证券购买者处获得佣金。 Table of Contents

我们将在适用的招股说明书补充中提供有关我们向承销商或代理商支付的承销折扣或其他补偿的信息，以及承销商向经销商提供的折扣、让渡和佣金。参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能被视为承销商，他们收到的折扣、佣金或让渡以及他们因证券再销售而实现的利润可能被视为《1933年证券法》下的承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、经销商和代理商可能有权进行补偿和对特定民事责任（包括《1933年证券法》下的责任）进行贡献。参与证券分销的一些承销商、经销商或代理商可能在业务常规中与我们或我们的子公司进行其他交易或提供其他服务。

4

使用收益

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

5

债券证券说明书

信托的一般条款。

信托未限制我们可以发行的债务证券数量。它规定，我们可以发行任何系列的债务证券，最高金额可达我们授权的本金金额。除了信托中包含的有关合并、并购和出售全部或实质性全部资产的限制外，信托的条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护，以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他规定。对于每个系列的债务证券，适用于这些债务证券的任何限制性契约将在适用于这些债务证券的相应招股书补充中进行描述。

我们可以发布发行于信托下的债务证券作为“折扣证券”，这意味着它们可以以低于宣布的本金金额出售。由于付息和其他特性，这些债务证券以及其他未以折扣发行的债务证券，可能在美国联邦所得税方面被视为具有“原始发行折扣”（OID）而发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股书补充中作更详细的介绍。

对于特定系列的债务证券，您应参考该系列债务证券的招股书补充，以了解该招股书补充和本招股说明书所提供的该系列债务证券的以下条款的描述：

•

这些债务证券的名称;

•

该系列债务证券的总本金金额上的限制;

•

该系列债务证券的本金和溢价（如果有）的支付日期

•

该系列债券的利率（可以是固定或可变的）或确定利率的方法，以及从该系列债券开始计息的日期或日期以及支付利息的日期和相关记录日期；

•

延长利息支付期间的权利（如果有），以及延长期的持续时间；

•

如果债券本金或利息的支付金额由参考指数或公式，或以其他货币或硬币为基础，则确定这些金额的方式以及与此相关的计算代理人；

6

•

•

这些债券以我方或持有人选择的方式可以在全部或部分时间内以我们或持有者的选择来赎回，赎回的期间或期间，价格或价格，以及其他条款和条件；

•

我们具有责任或权利是否根据任何沉淀基金或类似规定或根据持有上述债券的债权人的选择赎回，偿还或收购这些债券，并根据此义务在全部或部分时间内买断这些债券的条款和条件；

•

该系列债券的条款（如果有）将以我们其他债务的权利和优先权为次要；

•

这些债券的面值；

•

如果发行时的全部本金金额不同，则由于我们的债务违约而提前到期的部分本金金额；

•

是否全部或部分以一个或多个全局证券的形式发行该系列证券以及发行全局证券的保管人；

•

如果支付该系列债券的本金、溢价或利息不是以所述货币支付，而是以我们选择或持有人选择的证券或其他财产支付，则这些货币或物品的类型和金额的计算方法，或确定该金额的方式，可以行使此类选项的时间段或期间以及任何此类选项可以行使的条款和条件；

•

违约事件和与债券相关的契约，这些事件不仅修改或删除了本招股说明书中描述的事件，还包括补充事件；

•

转换或交换条款（如果有），包括转换或交换价格或利率及其调整；

•

是否以任何不同于证券托管协议所述的方式解除债券的条款；

•

任何担保债券的安排的性质和条款；

•

适用于以其陈述的全部本金金额以折扣发行的债券的条款；

•

任何债券的其他具体条款。

适用的招股说明书将为任何债券的持有人提供美国联邦收入税务方面的重要考虑因素以及任何债券将上市或报价的证券交易所或配售系统。

我们将在招股书补充中说明债务证券系列可转换为或可交换的情况下的条款，如果转换或交换是强制性的，持有人选择的选择或我们的选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，债务证券系列的持有人所接收的我们普通股或其他证券的数量将受到调整。

债券可以转换成我们的权益证券或其他证券或可交换。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书中说明。条款将包括（但不限于）以下内容：关于我们或任何持有人转换或交换债券的能力；

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期间；

•

有关我们或任何持有人是否能够转换或交换债券的条款。

7

•

需要调整转换或交换价格的事件；以及

•

如果我们赎回债券，则影响兑换或交换的规定。

合并、并购或出售事件；

除非我们是幸存的公司或继任人是根据美国，美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司并明确承担我们在债券和证书下的义务，否则我们不能与任何人合并或合并或转让或出租我们的所有或几乎所有资产。 此外，我们不能完成此类交易，除非在完成交易后立即，在证券和证书下发生违约事件之后，并且没有通知或流逝时间或两者之后会成为违约事件的事件发生并继续存在。 当继任人已承担我们在债券和证书下的义务时，除非在有限的情况下，我们将被解除我们在债券和证书下的所有义务。

除非交易或控制变化被结构化以包括合并或合并或转让或出租我们的所有或几乎所有资产，否则此契约不适用于任何资本重组交易、影响我们或极高的杠杆交易。

违约事件

证券系列不履行以下事项将成为债券违约事件：

•

在应付日期后30天未支付利息；

•

并且，在成为技术或行政困难的情况下，如果这种违约持续了三个工作日以上，那么在到期时、在任何赎回时、通过声明或其他方式未按时支付任何债券的本金或溢价，除非；

•

未按时偿还沉没基金款项，并持续30天；

•

接到要求履行通知后，60天内未履行其他契约；

•

涉及我们破产、无力偿还债务或重组的某些事件；或

•

(b)

特定系列的债券的违约事件不一定构成发行在证券证书下的任何其他债券的违约事件。 对于每个债券系列，上述债券违约事件的任何修改将在适用于这些债券的招股书补充中描述。

如果发生并持续了以上第一、第二、第三、第四或第六个符号指定的违约事件，则信托公司或该系列未偿还债券的总未偿还本金的至少25%的持有人可以宣布所有这些债券的本金金额（或在贴现债券或指数证券的情况下，该系列的这些债券的主要金额部分如在该系列的条款中指定）立即到期支付。 如果第五个符号指定的事件发生并持续，则所有这些债券的本金金额（或在贴现债券或指数证券的情况下，该系列的这些债券的主要金额部分如在该系列的条款中指定）将立即到期支付，而无需信托公司或任何持有人宣布或采取其他行动。 在某些情况下，任何系列债券的优先持有人可能代表所有这些债券的持有人撤回并取消加速宣布。

8

•

持有人先前已向受托人发出书面通知并持续了这种违约；

•

受影响系列的未偿还债券的总未偿还本金的至少25%的持有人已要求受托人提起诉讼；

•

要求人已向受托人提供了可支付将因提起诉讼而产生的合理费用和责任的保证金；

•

从请求和提供担保之日起，60天内受托人未开始诉讼；和

•

未收到受影响系列的未偿还债券的总未偿还本金的大多数持有人的不一致指令。

我们将需要每年向受托人提交一份证书，由我们的一名官员签署，声明该官员是否知道我们在证券担保法的条件或契约履行、遵守或实现方面存在任何违约。

清偿、抵消和契约抵消

如下可减轻我们在证券证书下的债务或减少我们的义务。

•

我们必须不可撤销地向托管人存入以债券货币命名的现金或政府债务作为信托基金，信托基金必须足额被证明足以支付债券系列的所有未偿债券（包括任何必须的沉淀基金），任何溢价和利息。

•

持有人的行为。

尽管我们可能按照前两段所述履行或减少我们在信托中的义务，但我们不能避免，包括但不限于我们的责任，注册任何债券系列的转让或交换、替换任何临时、残缺、遗失或被盗债券系列或维护与债券系列有关的任何办事处或代理。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

合同修改

信托契约规定我们和受托人可以不经债券的持有人一致同意，签署补充契约，包括但不限于:

•

证明接班人实体承担了我们的义务;

•

为债券持有人利益增加我们的契约或放弃我们授予的任何权利或权力;

•

添加任何其他违约事件;

•

以只有当没有债券有权获得将适用于修改的条款的利益时修改、更改或删除任何的信托契约条款;

•

为任何债券担保或提供担保;

•

建立任何系列债券的表格或条款;

•

证明并提供接受多个受托人管辖所必须的信托管理接任人的任命，并且必要时添加或更改信托契约的任何条款，以管理由多个受托人承兑的信托。

•

纠正信托中的任何歧义或错误或纠正任何不一致或缺陷;

•

修改、删除或添加信托契约的规定，以便根据1939年信托契约法或日后颁布的任何类似的联邦法规，将信托契约证明合法，并添加信托契约根据信托契约法明显要求的其他规定;

•

针对在不不良影响修改前的任何系列债券持有人利益的情况下产生的问题和疑问，提供其他规定，只要这些新规定不与任何先前创建的任何系列债券持有人利益相冲突即可。

信托契约还规定，只有在受影响的补充契约中当前存在的每个债券系列的债券总本金占大多数的持有人同意的情况下，我们和受托人可以向信托契约或任何补充契约中添加或更改任何规定，或以任何方式更改任何规定信托契约的，同时以任何方式修改债券持有人的权利。但是，我们和受托人不得在未获得每个债券的持有人的同意的情况下：

•

延长任何债券的最终到期日；

•

减少本金金额或溢价，如果有的话；

•

减少利率或延长偿付利息时间；

•

减少指定应在加速时支付的以原始发售折价发行的任何债券的本金金额;

•

更改应支付本金、任何溢价或利息的货币;

•

减少任何系列债务证券的未偿还债券总本金的比例，该比例的同意权是必需的，以修改协议；或

•

如果适用，削弱持有人转换或交换债券的权利;

•

降低持有任何系列债务证券的所有持有人的百分比，其同意需要进行任何修改或对该系列债务证券在履行债券契约或违反债券契约方面进行豁免。

PROPOSAL NO. 2

债券契约规定，在任何系列债务证券的现有未偿还总本金金额不少于多数持有人通过向相关受托人发出通知，代表该系列债券持有人放弃任何违约及其在债券契约下的后果，但除了以下情况:

•

非同意持有人持有的任何此类债券的偿付违约、任何溢价和任何利息、或者任何此类债券的本金违约; 或债券契约的任何约定或规定不会受到每个受影响债券系列的每个未偿债务证券持有人的同意修改或修改。

•

债券契约规定，债券契约下可能会有多个受托人，每个受托人可能负责一个或多个系列的债务证券。如果不同系列债务证券有不同的受托人，每个受托人将是由该债券契约下任何其他受托人管理的信托中的受托人。除非在本招股说明书或任何招股说明书中另有说明，否则受托人可采取的任何行动只能由其担任该债券契约下的受托人的一个或多个系列的债务证券进行。债券契约下的任何受托人可以辞职或从一个或多个系列的债务证券中被撤职。任何系列债务证券的本金支付、任何溢价和利息支付以及所有登记、转让、交换、验证和交付均由托管人在其在纽约设立的办事处代表该系列进行。

关于受托人

债券契约规定，债券契约下可能会有多个受托人，每个受托人可能负责一个或多个系列的债务证券。如果不同系列债务证券有不同的受托人，每个受托人将是由该债券契约下任何其他受托人管理的信托中的受托人。除非在本招股说明书或任何招股说明书中另有说明，否则受托人可采取的任何行动只能由其担任该债券契约下的受托人的一个或多个系列的债务证券进行。债券契约下的任何受托人可以辞职或从一个或多个系列的债务证券中被撤职。任何系列债务证券的本金支付、任何溢价和利息支付以及所有登记、转让、交换、验证和交付均由托管人在其在纽约设立的办事处代表该系列进行。

债券契约规定，在任何违约事件维持期间，委托人只执行债券契约中明确规定的职责。在出现违约事件时，委托人将行使其在债券契约下赋予的权利和权力，并在行使过程中与操守良好的人所进行的处理程度相同。

如果托管人成为我们的债权人，则债券契约会对托管人获得赔偿或以任何其他方式获得的与债务证券相关的任何财产作为担保件或以其他方式作为担保件的权利加以限制。托管人可以进行其他交易。但是，如果它获取与有关债务证券的职责有冲突的利益，则必须消除这种冲突或辞职。

创办人，股东，高管或董事个人责任

债券契约规定，我们的任何董事、高级职员、股东或员工、我们的任何附属公司或任何继任公司的过去、现在或未来，其身份是如此，并不会对债务证券或债券契约在我们的义务、契约或协议方面承担任何个人责任。

适用法律。

11

股票资本简介

兴趣支付延期。

授权资本股份

普通股

投票权。持有我们的普通股的股东在提交给股东投票的所有事项上每拥有一票，但没有累积投票权。股东选举董事应由有投票权的股东表决的票数最多者确定。除某些事项需要获得超级多数票外，其他事项应由赞成票多数以及在场或代表的股东投票表决的股东的经投票权表决者决定。我们修订后的公司章程和修订后的公司章程同样规定，只有基于原因且仅经持有至少占有表决权的优先股的已发行股票中至少三分之二的股东积极投票同意，董事会才能被罢免。此外，对于投票权占已发行股票中至少三分之二的股东所拥有的优先股的情况，需要获得至少占票数的两倍的投票权同意才能修改或废除，或者采用任何与其不一致的规定。参见下文“《特拉华州法律》及我们的公司章程和公司规则的反收购效应——修改章程条款”

解除和终止契约。

机构的注册股本符合注册声明、总增发文件和最终招股文件中的描述。

股票转让代理人和登记机构。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

12

第405条。

空白支票优先股。

特拉华接管法

13

22

14

存托股票描叙

存托凭证的下列说明并不完整，并受相关存托凭证协议和任何特定系列优先股的存托凭证有关。您应阅读这些文件，因为它们而不是此描述将定义您作为存托凭证持有人的权利。这些文件的形式将与存托凭证的发行一起提交给美国证券交易委员会。

常规

如果我们选择提供对名义股票的分数利益，我们将向公众提供存托凭证的收据。每个存托凭证将代表优先股的分数利益。我们将在我们和由我们选择的银行或信托公司之间的存托协议下存入优先股的股份。该银行或信托公司必须在美国拥有其主要办事处和至少5,000万美元的联合资本和盈余。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托凭证。

存托协议将包含适用于存托凭证持有人的条款，除了存托凭证上规定的条款外。每个存托凭证的所有者将按照所持有的基础优先股分数利益的比例享有优先股的所有权和优先权。存托凭证的发行人将根据招股说明书中描述的招股条款向购买相关优先股分数利益的个人发行存托凭证。

您如何收到股息和其他分配?

存托凭证的持有者记录日期收到的优先股的所有现金股息或其他现金分配将按照股东持有的存托凭证数量的比例分配给有权领取的持有人。存托人只会分配可分配而无需将分数的一侧归因于任何持有存托凭证的持有人。存托人将将未分配的余额添加到下一个由存托人收到的分配给存托凭证持有人的款项中并将其视为其中的一部分。

如果有非现金分配，存托人将按比例向持有人发放其持有的存托凭证权益的物业，如果可能，除非存托人在与我们磋商后确定不可行。如果发生这种情况，存托人可以在我们的批准下出售这种物业并将出售净收益分配给持有人。存托协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利如何对存托凭证持有人开放的规定。

转换、兑换、赎回和清算。

如果任何系列的基础优先股可以转换或兑换，则每个存托凭证代表的持有人将有权或有义务转换或兑换由存托凭证代表的存托凭证。

任何系列的存托凭证相对应的优先股可能被赎回的条款，以及任何在我们清算、解散或清算时分配的金额，将在相关招股说明书中描述。

15

撤回式寄信投票：如果声明委托书被正确执行并在适当的时间返回已被投票，则所有声明委托书项下的股份将按照其上标记的指示投票。所有声明委托书将被委托人接受，但是未说明如何进行投票的声明委托书将投票“赞成”每个提案，并由在与任何其他可能有适当出现在大会或任何推迟或延期事项联系的人的名字上命名为用自己的酌情权力决定大会的任何其他事项。已授权但在行使之前已被撤回的股东可以通过以下途径随时撤回其授权：(i)在线虚拟参加投票大会并进行投票; (ii)以书面形式通知公司秘书;或(iii)返回适当的按时间顺序签署的委托书。

当存托人接到有关持有优先股的股东有权投票的会议的通知时，存托人将把会议的详细信息邮寄给持有存托凭证的股东。每个存托凭证的股东在记录日持有的优先股的股份将可以向存托凭证的持有人发出指令，以指示如何投票。存托人将尽量按照指示投票存托凭证代表的优先股的数量。我们将同意采取由存托人请求的一切合理行动，以使其能够按照指示投票。

修改

我们和存托人可以同意修改存托协议和证明存托凭证代表存托凭证。任何增加持有人应按照存托协议中所述的某些费用，税收或其他费用的修正案，或者其他损害持有人现有实质性权利的修正案将在存托人邮寄修正案通知至存托凭证持有人记录后30天内才会生效。在30天期间结束时仍持有存托凭证的任何持有人将被认为同意该修正案。

终止

我们可以指示存托人在终止前至少30天邮寄终止通知来终止存托凭证协议。此外，如果：

•

•

我们已清算、终止或清算了我们的业务，并且存托人已将有关系列的优先股分配给相关存托凭证的持有人。

费用和支出的支付

我们将支付存托的所有费用、收费和支出，包括优先股的最初存款和任何赎回。持有存托股份的持有人将支付转让和其他税项和政府收费以及存托协议为其账户规定的任何其他费用。

存托人的辞职和罢免

存托人随时可以通过向我们发出通知来辞职，而我们可以解除存托人。辞职或解除将在任命继任存托人并接受任命之时生效。继任存托人必须在辞职或解除通知送达后60天内被任命，并且必须是在美国拥有其主要办事处并且至少有5000万美元的联合资本和盈余的银行或信托公司。

报告

存托人将向存托凭证持有人转发我们从法律、适用证券交易所的规则或我们公司章程必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果存托人因法律或任何情况超出其控制而无法履行其在存托协议下的义务，则我们和存托人均不承担责任。存托协议限制了我们的义务和存托人在存托协议规定的职责的诚实履行。除非持有存托凭证的持有人提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将不承担任何与任何存托凭证或优先股相关的法律程序的起诉或辩护责任。在履行我们的义务时，我们和存托人可能会依赖于我们的律师或会计师的书面建议，任何勤勉的人提供给我们的任何信息以及我们认为是真实的文件。

16

认股权的说明

•

权证有效的普通股的指定和条款;

•

认股证的总数量;

•

认股权证的发行价格；

•

可行权的债券、优先股或普通股的名称、条款和数量；

•

将认股权与证券发行，如果有的话，发行的证券的名称和条款以及每个发行的票据的数量；

•

权证以及相关债务证券，优先股或普通股何时可以分别转让的日期（如果有）；

•

对于每个可行权的债券、优先股或普通股，购买价格；

•

行使认股权的权利开始的日期以及该权利的到期时间；

•

一次行使的最小或最大权证数量；

•

认股证行权价或可行使的证券数量发生变化或调整的任何条款；

•

关于电子记账程序的信息，如果有的话;

•

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

我们和适用的认股权代理可以修改或补充认股权协议，而无需事先获得相应认股权发行人的持有人的同意，以实施不与认股权规定不一致且不会对认股权持有人的利益产生重大不利影响的更改。

17

单位说明

第703节。

•

•

•

•

第802节。

•

有关发行组合的条款和组合证券的任何其他条款。

18

权益描述 我们可能向我们的股东发行权益，以购买我们的普通股，优先股或本招股书中描述的其他证券。我们可以单独或与一个或多个额外的权益，债务证券，优先股，普通股或认股权合在一起，以单位的形式发行，如适用的招股书补充文件所述。每个系列的权益将在我们与银行或托管公司签订的分别的权益协议下发行，作为权益代理。权益代理在与权益证书相关的事务中仅作为我们的代理人，并不承担权益证书持有人或权益的受益所有人的任何权利义务或代理或信托关系。以下的描述说明了任何招股书补充文件可能涉及的权益的某些一般条款和规定。任何招股书补充文件所涉及的权益的特定条款以及一般条款适用于所提供的权益的程度（如果有）将在适用的招股书补充文件中说明。在任何权益，权益协议或权益证书的特定条款在招股书补充文件中描述与以下任何条款不同的情况下，那么以下条款将被认为已被该招股书补充文件所取代。我们鼓励您在决定购买我们的任何权益之前阅读适用的权益协议和权益证书以获取更多信息。我们将在招股书补充文件中提供正在发行的权益的以下条款：

•

•

股东权利分配确定的日期；

•

•

•

行权价格；

•

修改没有补充信托文件。

•

权利的其他条款，包括有关权利交换和行使的条款、程序和限制；

•

Maintenance of Office or Agency.

•

•

•

19

证券形式

Registered Debt Securities的一个特定系列可以以一个或多个Registered Global Securities的形式发行，这些证券将以一个或多个存托人或被提名人的名义进行注册，每个存托人或被提名人在适用于该系列的招股说明书中将被确定。在未兑换为确切注册形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存单个整体后，不能进行转让，并且只能由该Registered Global Security的Depositary转让给该Depositary的受托人，由该Depositary的受托人转让给该Depositary或另一个该Depositary的受托人，或者由该Depositary或任何这样的受托人转让给该Depositary或任何这样的受托人的继任者。(BN Indenture的305号，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5号。)

除非下面另有描述，否则任何由注册全球证券代表的证券的存托安排的具体条款将在与这些证券有关的招股说明书中描述。我们预计以下规定适用于所有存托安排。

在一个注册的全球证券中拥有有利权益的所有者将仅限于持有存托或通过参与人持有利益的人员。在发行注册的全球证券时，存托将在其账簿式登记和转让系统中为参与人的账户分别记入参与人所持有的有利权益的对应本金或面值。参与者、经销商或代理参与证券的分销将指定要记入的账户。有利权益的所有者将在存托维护的记录中(就参与人的权益而言)和在参与人的记录中(就通过参与人持有的人士的权益而言)体现。为了满足某些州的法律要求，一些证券的购买者可能需要以具体形式交付这些证券。这些法律可能会影响您拥有、转让或抵押注册的全球证券的能力。

•

将无权要求将注册的全球证券所代表的证券在其名下进行注册;

•

无法接受或有权接受以具体形式进行的证券交付;

•

42

20

21

分销计划

•

任何承销商、经销商或代理商的名称；

•

协议，日期为    ，20 年，由BARNES & NOBLE EDUCATION，INC.，一家特拉华州公司（以下简称“甲方”）和[受托人]（以下简称“乙方”）之间达成。

•

”或合称为“的”

•

证券的购买价格和我们从销售中获得的收益;

•

任何承销商、经销商或代理商在出售证券时可能被认为已获得我们发行折扣或佣金的形式的报酬，并且也可能从拟购买证券的证券购买者处获得佣金，作为代理人。承销商可能向经销商出售证券，经销商可能从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从拟购买证券的购买者处获得佣金。

•

“

•

任何公开发行价；

•

“

•

授权或重新授权或支付给经销商的任何折扣或减免;

•

“证券与交易委员会”指美国证券交易委员会，根据《交易所法》成立及时创建的委员会，或者如本托管契约签订后该委员会不存在并且不再执行《信托契约法》赋予其的职责，那么在此期间执行相应职责的机构。

•

证券招股说明书中提供的证券可以在其中一个或多个交易中以一个或多个固定价格或价格(可能发生变化)，或者以适用招股说明书所指定的价格，包括按照市场价格、按照与该市场价格有关的价格或按照协商价格。证券可以通过直接发行、认购或其他类似安排在“股市名字”注册的客户名下进行出售。除此之外，我们可能与第三方进行衍生交易，或将未在本招股说明书所涵盖的证券以私人协商的方式出售给第三方。如果招股说明书适用，与这些衍生品有关的第三方可能出售本招股说明书和适用招股说明书所覆盖的证券(包括在卖空交易期间)。如果是这样，在与这些出售交易有关的第三方将成为承销商，如果在本招股说明书中没有标明，将在适用的招股说明书中命名(或在后期生效的修正案中)。此外，我们还可能以其他方式向金融机构或第三方贷款或抵押证券，该金融机构或第三方反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书以进行沽空交易。这样的金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们的证券或与其他证券同时发行的投资者。

只有在这样的招股说明书中明确指出的承销商才被视为与招股说明书中所提供的证券有关的承销商。

Corporate Trust Office

22

Dollar

23

法律事项

Exchange Act

专家

GAAP

更多信息

Global Security

24

引用

这是一个JSON对象

•

”表示与任何证券相关时，该证券的利息分期的规定到期日。

•

“

•

”指任何债券，在根据第502条款宣布债券到期加速时，欠款金额少于债券本金。

Outstanding对任何系列的债务券，根据决定日期，《”》指迄今在本契约下获准并交付的所有债务券，

致富金融(临时代码) - 首席财务官

Barnes & Noble Education，Inc.

(b) 已经向受托人或任何支付代理人（非公司或任何债务人）存入或依法存入，或已由公司或任何债务人（如果公司或任何债务人充当其自己的支付代理人）设立并隔离存入托管的款项或符合条件的债项（款项和符合条件的债项的任何组合），以支付或赎回债务券或其部分或已存入必要金额的债务券

持有这些证券的人；

25

第二部分

不需要在招股说明书中提供信息

项目 14.发行和分配的其他费用

SEC注册费		$	5,904
4			(1)	)
过户代理和注册代理、受托人和托管费			(1)	)
印刷费用			(1)	)
法律费用和开支			(1)	)
会计费用和支出			(1)	)
其他			(1)	)
		$	(1)	)

(1)	这些费用根据所提供的证券和发布次数进行计算，因此目前无法估算。

第15项 董事和高级职员的取保

Vice President

合规性 证书和意见

根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。

项目16. 附件

展示文件 不。		描述
1.1*		承销协议的表格。
4.1		(d)任何对任何证券持有人发出的请求、要求、授权、指示、通知、同意、选举、放弃或其他行为均约束该证券的未来持有人，以及在信赖受托人或公司的任何行为、遗漏或允许行为方面，无论是否在该证券上对此类行动进行了记录，所作的事情，遗漏的事情或须让其进行的事情，均约束登记转让该证券或换取该证券或代替该证券的每一个证券持有人。
4.2*		第105条。
4.3*		认股权协议和认股权证书的格式。
4.4*		存款协议形式。
4.5*
4.6*		单位协议和单位证书的形式。
4.7*		第108节。
5.1		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意见。
23.1		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的同意（包含于展览5.1中）。
23.2		Ernst&Young LLP的同意。
24.1		,
如果延期支付将导致在下一个日历月支付浮动利率的利息，则该付款应在前一个工作日支付。		受托人可以制定对一个或多个系列的持有人行动的合理规则。付款代理人或证券登记代理人可以制定合理的规则并对其职能设定合理的要求。
107		提交费用表。

*

证券形式

+

（a）每个系列的证券应当基本上采用董事会决议或根据此项授权制定的形式或形式，并载入一份官员的证书或载入一份或 多份补充跟随文件中，并在每种情况下，具有适当的插入、省略、替换和其他变化，正如本债券所要求或允许，并可能具有适当的标识字母、数字或其他标记 或可能需要的标签或背书，以便遵守法律或根据该法律制定的任何规则或法规，或任何证券交易所或代管此类证券的规则，或遵守一般使用情况，所有这些，可以的话，由执行这些证券的官员 或官员据此确定，如官员对这些证券的执行所证实。如果任何系列证券的形式是根据董事会决议采取的行动制定的，应在交付预期根据第303条公司命令发出的时候或之前，将此类行动的适当记录副本 交给受托人，用于认证和交付这些证券。如果根据董事会决议采取的行动制定的任何系列证券不是一次发行的，则在发行该系列证券的时间无需交付这类行动的记录，但应在发行该系列第一证券 的时间之前或当时交付此类行动的适当记录。

第17条 标的承诺

签署注册者特此承诺：

（1）在进行任何报价或销售的期间，提交此注册声明的后期有效修订：

s Certificate of Authentication

II-2

然而

THE SECURITIES

第301节。

（a）根据本信托文件，可认证和交付的证券的总面值是无限制的。

（b）证券可以分为一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，必须依据董事会决议设立，在或依据一份官方证书中加以说明，或者在此类证券的一个或多个附加信托合同中加以说明。

(1) 该系列证券的标题（应与其他系列的证券加以区分）； 但是，在注册声明中或作为注册声明的招股书中作出的任何陈述或内容，在具有在该日期合同销售的买家之前将不取代或修改在在该日期前立即在注册声明或招股书中作出的任何陈述或内容。

(3) 该系列证券或其任何券种的本金和溢价（如果有）的支付日期或任何确定此类支付日期的公式、其他方法或其他手段，可按外部本契约以外的指数或其他事实或事件确定，或以其他方式确定（不考虑赎回、提前偿付、加速、购买或延展的任何规定）；

(4) 该系列证券或其任何券种应计利息的利率或利率，如果有的话（包括逾期本金的利息率，如果与到期前该类证券应计利息的利率不同，以及适用的话，逾期溢价或利息的利息率，如果有的话），或任何确定此类利率的公式、其他方法或其他手段，可按外部本契约以外的指数或其他事实或事件确定，或以其他方式确定；利息应开始计算的日期或日期；应付利息的支付日期以及应付的常规登记日期，如果有；公司（如有的话）延长或推迟利息支付期限的权利，以及根据第312条规定拟定任何此类延长或推迟的期限；除第310条规定外，如利息的计算基础不同，其利息的计算方式。

(5)证券系列或其任何支取证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）应付的地点或地点，可能提交该证券系列或其任何支取证券进行转让注册或交换，以及公司就该证券系列或其任何支取证券及本契约服务的通知和要求的地点；将向持有人发布根据第106条的通知的地点；该证券登记机构和任何此系列或支取的付款代理或代理商；如果是这种情况，该证券的本金应付款无需提交或交付；

(6)如适用，该系列证券或其任何支取证券可按公司自愿整体或部分赎回的期限、价格及条款，以及公司选择赎回此类证券的方式（若非通过董事会决议）及其证明方式；

(7)公司根据沉没基金或类似条款或持有人选择的权利，赎回或购买该系列证券或其任何支取证券的义务或权利，以及根据此类义务整体或部分按期限、价格及条款赎回或购买该系列证券或其任何支取证券的期限；

II-3

(11) 如果应支付该系列证券的本金或任何溢价或利息，则支付的方式是以证券或其他财产支付，或者由公司或持有人选择支付，则应确定该证券或其他财产的类型和金额，或确定该金额的方式；并确定可以作出该等选择的期间或期间，并确定可以作出该等选择的条款和条件；

(12) 应支付该系列证券的任何利息的人，如果不是以该利息支付的常规确认日期当日在该证券的持有人的名义下注册的人，以及暂时或永久全球证券的利息支付日利息支付的范围或方式。

II-4

签名。

(19) 其他人承担公司对此系列证券的义务的任何权利或义务（无论是作为共同债务人、主债务人、从属债务人还是替代债务人），以及履行和 解除与此系列证券或本契据有关的任何债务人的权利或义务；

授权委托书

执行、认证、交付和约会

签名		标题		日期
/s/ Jonathan Shar		首席执行官 签名：/s/ Ian Lee		2024年9月4日
（b）除了以全球证券形式发行的证券外，在公司在款项支付地的办公室或机构交出任何系类证券以便注册转让时，公司应以指定受让人或受让人的名义执行，并且托管人应进行鉴别和交付一个或多个同一系列的新证券，可以是任何授权面额和相同的本金总额。 Kevin F. Watson		首席财务执行官 （财务总监）		2024年9月4日
Mutilated, Destroyed, Lost and Stolen Securities		首席会计官 （主管会计官）		2024年9月4日
/s/ William C. Martin 威廉·C·马丁		董事长和董事		2024年9月4日
/s/ Emily S. Hoffman 艾米莉·S·霍夫曼		董事		2024年9月4日
公司、受托人、支付代理人或证券登记人对于与全球证券的受益所有权利益有关的记录或付款的任何方面均不承担任何责任或义务，也不负责维护、监督或审核任何与该受益所有权利益有关的记录。 肖恩·马德纳尼		董事		2024年9月4日

II-5

签名		标题		日期
/s/ Elias Nader Elias Nader		董事		2024年9月4日
/s/ Eric Singer Eric Singer		董事		2024年9月4日
Kathryn Eberle Walker		董事		2024年9月4日
Denise Warren		董事		2024年9月4日

II-6