附件 10.23

留任 奖金和控制权协议变更

本 保留奖金和控制权变更协议由Sigma Additive Solutions，Inc.于2023年1月26日签订（原名： Sigma Labs，Inc.），内华达州一家公司（“公司”）和Frank Orzechowski（“高管”）， 提及以下内容：

独奏会

答： 公司认为，促进高管等关键管理人员的持续聘用符合公司的最佳利益。

B. 本公司和管理层希望订立本协议，以促使高管在保留期(定义如下)和本公司可能就控制权变更进行谈判的任何期间以及控制权变更后的两年期间内继续受雇于本公司。

C. 本协议是与公司董事会于2022年7月1日(“生效日期”)通过的留任奖金计划和控制变更计划有关的，并作为该计划的一部分签订，并以公司于2022年7月8日提交给美国证券交易委员会的表格8-k报告。

现在， 因此，考虑到前述和其他良好和有价值的对价，公司和执行人员在此确认收到并充分支付这些对价，兹同意如下：

文章 1

定义

就本协议而言，在本协议中使用的任何地方，本第1条中定义的下列术语均应具有其定义的含义。

1.1协议。“协议”是指本保留奖金和控制协议的变更，如本协议所规定的，该协议可随时修改。

1.2原因。“原因”是指(I)高管被判定犯有损害公司业务的重罪，(Ii)高管故意并持续不履行其雇佣职责，(Iii)高管故意做出损害公司业务的不当行为，或(Iv)高管故意违反公司任何雇佣政策的任何实质性规定。然而，高管因残疾而不能履行其职责并不构成本公司以原因终止高管的雇佣关系。尽管有上述规定，高管的聘用不得因下列原因而终止：(W)公司向高管提交意向终止通知，该通知描述拟终止聘用的理由，并在实际终止日期至少十天前向高管送达；(X)拟终止聘用前一段时间内高管有机会纠正导致拟终止聘用的任何此类违规行为(如果可以治愈)， 和(Y)高管有机会，如果他选择，在公司董事会听取意见。

1.3控制方面的变化。“控制权变更”指(I)本公司清盘或解散；(Ii)本公司与另一公司或实体合并或合并(与全资附属公司合并除外)；(Iii)出售本公司全部或几乎所有资产；或(Iv)由一名或多于一名一致行动人士购买或以其他方式收购本公司50%以上已发行股票。

1.4规范。“税法”系指经修订的1986年国内税法。

1.5连续服务。“持续服务”是指参与者作为员工、顾问或董事为公司或附属公司提供的服务不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司提供服务的身份发生变化而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止；此外，如果任何奖励受守则第409A节的约束，则本句仅在符合守则第409A节的范围内生效。例如，将公司员工的身份更改为单独的董事不会构成连续服务的中断。委员会或其代表可自行决定，在当事人批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假或探亲假的情况下，是否应将连续服务视为中断。委员会或其代表可自行决定公司交易，如出售或剥离雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为就受影响的奖励而言导致连续服务终止，该决定应为最终、决定性和具有约束力的决定。

1.6伤残。“残疾”是指行政人员的身体或精神上的残疾，经执行委员会选定或批准的执业医生的书面声明 所证明，导致行政人员在(I)连续120天或(Ii)180天(不论该等天是否连续)的任何连续365天内，不能(I)连续 天或(Ii)180天(不论该等天是否连续)履行其作为本公司雇员的全职职责(经公司提供合理通融后)。

1.7就业。“受雇”是指高管以任何身份受雇于本公司。

1.8《交易法》。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

1.9充分的理由。“好的理由”是指在控制权变更后，公司采取下列任何行动的情况，除非高管酌情以书面方式同意，或公司在收到高管反对该行为的书面通知后30天内撤销或放弃该行为：(I)高管的年度基本工资在控制权变更前一天生效，或未能在到期日期后15天内支付任何预定的基本工资，除非公司董事会在 善意下决定，在控制权变更后向高管提供的任何新的薪酬计划或其他与雇佣相关的福利的总价值足以抵消基本工资的减少；(Ii)公司要求高管在距离公司办公室超过25英里的地方履行雇佣职责，而高管在紧接控制权变更前一天主要受雇于该办公室；。(Iii)高管雇佣职责的变更或减少 与通常与公司首席财务官职位相关的职责重大不一致；或 (Iv)本公司未能继续执行管理层于紧接控制权变更前一天参与的任何重大薪酬计划，除非该计划的终止超出本公司的合理 控制范围，或本公司终止其所有高管的该等计划。尽管如上所述， 如果在采取上述行动之前，公司发出书面通知，表示有意因行政人员的原因或因其残疾而终止其聘用，则不存在因公司采取上述任何行动而终止其聘用的正当理由。]

1.10人。“个人”是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他社团或实体。

1.11 SARS。“严重急性呼吸系统综合症”指本公司2020年股票增值权(经修订)项下的股票增值权，涉及97,038股本公司普通股，行使价为1.30美元，并将于2025年3月15日全数归属 (以行政人员继续留任至该日期为准)，但如上文所述较早前因本公司“控制权变更”而归属，则属例外。

1.12证券法。“证券法”系指修订后的1933年证券法。

1.13留任奖金。“留任红利”指SARS连同本公司已授予并同意在保留期届满或控制权较早发生变动时(视情况而定)根据第2条向高管支付的现金红利。

1.14保留期。“保留期”是指截止于公司2024年年度报告10-k表格根据《交易所法案》提交之日止的期间。

1.15遣散费。“遣散费”是指在公司无故终止对高管的雇用时，或在控制权变更后，高管有充分理由终止聘用时，公司同意根据第三条向高管支付的遣散费。

1.16无因由。“无故”是指公司终止对高管的雇用，但并非因高管的死亡或残疾。

1.17其他定义。在本协议的任何其他部分中定义的任何术语在本协议中使用的任何地方都应具有其定义的含义。

文章 2

留任奖金

2.1有权获得留任奖金。该公司此前向这位高管授予了SARS。只有在下列情况下，执行人员才有权获得第2.2节规定金额的留任奖金中的现金部分：

(A) 自保留期届满或较早发生控制权变更之日起，高管仍在本公司连续任职。

2.2留任奖金金额。如果根据第2.1节的规定，高管有权获得留任奖金，则留任奖金的现金部分应为$100,000(I.e...，为高管于生效日期生效的基本年薪的50%)； 但规定，如果在保留期届满前管理层发生变动，留任奖金的现金部分应按比例为200,000美元(即生效日期时高管基本年薪的100%)， 根据生效日期与发生控制权变更之间的天数与生效日期与保留期届满之间的天数的比率确定。

2.3留任奖金的支付。高管根据第2.2节有权获得的留任奖金的现金部分，应在相关保留期届满后十天内或控制权变更后(以适用的情况为准)支付。

2.4预扣税款。公司可以从留任奖金的现金部分扣缴适用法律要求公司扣缴的所有联邦、州、地方、FICA、医疗补助和类似税款。尽管公司对 采取任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣，但所有与税收相关的项目的最终责任仍然是参与者的责任。

文章 3

遣散费 付款

3.1获得遣散费的权利。除根据第2.1节有权获得留任奖金外，在下列情况下且仅在以下情况下，高管才有权获得第3.3节规定的离职金：

(A) 发生控制变更；

(B) 该行政人员在紧接控制权变更前是本公司的雇员；及

(C) (I)高管在控制权变更后两年内被无故终止聘用，或(Ii)高管在控制权变更后且在允许高管有充分理由终止其聘用的事实或事件发生后60天内以正当理由终止其聘用。

3.2终止通知。在控制权变更发生后，任何据称因原因或正当原因或由于高管残疾而终止高管的雇佣，应以书面通知的方式通知另一方。通知(I)应在雇佣终止日期前至少15天发出，(Ii)应指明雇佣终止日期(不得超过通知送达后30天)，以及(Iii)应合理地 详细列出所声称的事实，以作为因特定原因而终止雇佣的依据。

3.3遣散费的数额。

(A) 如果行政人员根据本协定有权获得离职金，则遣散费的数额应等于在生效日期生效的行政人员年度基本工资的两倍的乘积。但是，根据守则第125或401(K)节从联邦所得税总收入中剔除的任何基本工资 ，以及根据雇主赞助的递延补偿计划由高管递延的任何基本工资 应计入 就本第3.3(A)节的目的而言的高管基本工资的计算。

(B) 根据上文第3.3(A)节计算的遣散费金额应减去从控制权变更之日起至高管终止日期之间收到的基本工资金额，以及高管根据公司或本公司任何子公司的任何其他遣散费计划、协议、政策或计划收到的所有现金遣散费类型的付款。 但是，如果根据该等其他遣散费计划、协议、政策或计划收到的现金遣散费的金额 大于根据本协议应支付的遣散费金额，执行人员有权获得根据该等其他计划、协议、政策或计划应支付的款项，以代替本协议项下的遣散费。向高管支付留任奖金或股票期权计划、股票激励计划、股东协议或类似协议下的任何金额，作为高管在本公司或任何直接或间接母公司的股权所有权权益的代价，不得 解释为“遣散费”。

3.4支付遣散费；解除协议。

(A) 在符合本第3.4节以下各段的规定下，根据第 3.3节的规定，高管有权获得的遣散费应与第3.1(C)节所述的高管终止雇用同时一次性支付。

(B) 作为收到分期付款的一项条件，高管必须签署并向公司提交一份由公司提供的、形式和实质合理地令公司满意的全面豁免，免除公司及其各自所有者、董事、高级管理人员、经理、员工、子公司和代理人对高管可能对这些被免除的人提出的任何和所有索赔，无论是已知的还是未知的、绝对的或有的，但(I)本协议项下的索赔，(Ii)高管参与的任何其他书面协议项下的索赔，(Iii)根据书面雇员福利计划提出的索赔；(Iv)应计但未付工资的索赔； 奖金、假期工资和费用报销义务的索赔；以及(V)根据适用法律不得免除或免除的索赔。

3.5消费税限额。即使本协议有任何相反规定，如果本公司真诚地确定高管有权获得的留任奖金或离职金的任何部分将被征收守则第499节征收的消费税 ，则留任奖金或离职金(视情况而定)应由公司减少至避免任何该等消费税所需的最低程度。根据前一句话需要作出的所有决定应由公司董事会作出，董事会应在高管提出要求后立即向其提供支持性的计算和文件。

3.6预扣税款。根据本协议，公司可以扣缴遣散费和任何其他应付金额 适用法律要求公司扣缴的所有联邦、州、地方、FICA、医疗补助和类似税款。尽管 公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收有关的预扣采取了任何行动， 所有与税收相关的项目的最终责任仍由参与者承担。

3.7无减轻责任。高管没有责任通过寻找其他工作或采取任何其他行动来减少遣散费的金额，并且不得从高管从后续工作中获得的任何收入中减去遣散费金额。

3.8在雇佣终止后，无权领取基本工资、奖金、福利和额外津贴。

(A) 除非公司与高管另有书面协议，或适用法律可能要求继续承保COBRA下的团体健康保险，否则公司向高管提供基本工资、奖金、人寿保险和健康保险、其他员工福利、费用报销和额外津贴的任何义务应在高管终止雇佣的 日终止，无论高管终止聘用的原因为何。

(B) 尽管第3.9(A)节或本协议的任何其他条款有任何相反规定，但在因任何原因终止雇佣时，(I)高管有权领取截至雇佣终止之日已累计但未支付的任何基本工资，(Ii)在公司书面政策或适用法律规定的范围内，高管应有权领取截至雇佣终止之日已累计但未支付的任何奖金或假期工资。(Iii)行政人员有权获得根据本公司维持的任何书面递延补偿计划的条款而延迟支付的任何 补偿， 及(Iv)行政人员仍有权获发还其根据公司政策在行政人员任职期间适当产生的任何业务开支。

3.9在控制权变更之前没有付款或福利。在保留期到期或控制权变更之前，高管无权获得本协议项下的任何留任奖金、遣散费或其他付款或福利。除第3.14节规定的情况外，如果高管在保留期或更早的控制权变更到期前因任何原因终止雇佣关系，且随后发生控制权变更，则该高管无权获得本协议项下的任何留任奖金、遣散费或其他付款或福利。

3.10不支付本协议项下的死亡、伤残或退休款项或福利。除第2.1节中关于留任奖金的规定和第3.8(B)节中关于应计但未支付的工资、假期、奖金和其他指定应计项目的规定外，如果高管在保留期结束前或控制权变更之前或之后因 残疾、死亡、退休或第3.1(C)节所述终止以外的任何其他原因终止雇用，本协议不向其提供收取遣散费或任何其他付款或福利的权利。

3.11其他公司计划下的福利。除上文第3.3(B)节规定的情况外，离职金不应减少根据任何书面员工福利、退休或激励计划或书面雇佣协议支付给高管的任何 金额，或以任何方式削弱高管作为员工的任何权利，而高管现在或以后成为当事人或参与者。

3.12随心所欲就业。本协议和本协议项下支付的留任奖金或遣散费均不应被视为限制、取代或以其他方式影响高管的雇佣性质，且本协议不应被解释为雇佣合同。本协议中包含的任何内容均不得解释为创建任何最低雇佣期限 。除非特别规定：(I)在本协议中，(Ii)在高管可能与公司签订的任何书面雇佣协议或其他书面协议中，或(Iii)在公司向高管提供的任何书面员工手册、政策或福利计划中，公司没有义务在高管终止雇用之日后，以任何理由向高管支付任何补偿、遣散费或其他款项，或向高管提供任何其他福利。 本协议不为高管提供退休金。本合同项下的任何付款也不应被描述为递延补偿。

3.13本协议的期限。本协议自生效之日起生效。如果控制权未发生变更，本公司或高管可在向另一方递交至少一年的事先书面通知后，终止本协议及双方在本协议项下的所有义务；但是，如果控制权变更发生在前述终止通知的生效日期之前，则本协议不得根据该终止通知终止。此外，只有在控制权变更发生后，本协议才可通过公司和高管的书面协议终止。但是，只有按照第 3.1节的规定，执行人员才有权获得本合同项下的分期付款。

3.14因预期控制权变更而终止雇佣关系。尽管本协议有任何相反规定， 如果高管的雇佣在控制权变更发生前90天内被终止，则该高管有权要求(I)公司无故终止其雇佣关系，或由高管以正当理由终止其雇佣关系，以及 (Ii)由于预期的控制权变更。行政机关有责任证明这一主张。 第2.1节所述金额的留任奖金和第3.3节所述的离职金在下列情况下才应支付给高管： (I)公司酌情同意高管的请求，或(Ii)仲裁员同意高管的请求 并在仲裁程序中判给高管留任奖金或离职金。本条第3条的所有其他规定应适用于执行人员根据本条款有权获得的任何留任奖金和遣散费付款。

3.15机密信息。在高管的雇佣因任何原因终止后，高管在未经公司事先书面同意或有管辖权的法院可能要求的其他情况下，(I)直接 或间接向本公司或本公司书面指定人士以外的任何人士泄露有关本公司或其任何附属公司或联营公司的任何机密资料或商业秘密，或(Ii)直接或间接将任何该等机密资料或商业秘密用于执行行政人员的个人利益或本公司及其附属公司及联营公司以外的任何人士的利益。

文章 4

一般规定

4.1继任者和受让人。本协议对本协议每一方的遗产代理人、遗产、受益人(根据遗嘱或根据继承法和分配法)以及其他继承人和受让人具有约束力，并使其受益。但是，本协议为行政人员个人所有，除非根据遗嘱或世袭和分配法，否则不得由行政人员转让。 公司应要求购买、合并或以其他方式收购、合并或以其他方式继承公司全部或几乎所有业务和资产的任何继承人承担并同意履行本协议项下的公司义务，其方式和程度与在没有发生此类继承的情况下要求公司履行该等义务的方式和程度相同。

4.2费用。除本协议第4.12节和第4.13节另有规定外，本协议各方应自行承担与本协议相关的费用和开支。

4.3通知。本协议要求或允许一方向另一方发出的所有通知和其他通信应以书面形式通过美国挂号信或挂号信(要求预付邮资并要求回执)或通过信誉良好的隔夜递送服务 按本协议签名页上的地址(或一方以上述方式提供给另一方的其他地址)送达公司或高管。以上述方式发送的任何此类通知或其他通信应被视为在寄往美国邮件后三天或通过隔夜递送服务递送一天后送达。

4.4整个协议。本协议构成本公司与高管就本协议主题 事项达成的完整协议，并取代与该主题 事项有关的任何及所有其他先前协议和谅解(书面或口头)。

4.5时间的计算。本协议中规定的时间段以天数表示，应视为指 个日历日。但是，如果所述期间在星期六、星期日或法定节假日结束，则该期间应被视为在不是星期六、星期日或法定节假日的下一天结束。

4.6进一步保证。本协议的每一方应执行任何进一步的行动，并签署和交付另一方可能要求并为执行本协议的规定而合理需要的任何进一步的文件。

4.7适用法律的规定。本协议的所有条款仅在不违反任何适用法律的范围内适用，并应在必要的范围内加以限制，以使其不会使本协议无效、 根据任何适用法律不可执行。如果本协议的任何条款或其任何适用被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的其他条款或该条款的任何其他适用的有效性、合法性和可执行性不受此影响。

4.8放弃权利。除非本协议明确规定了必须行使该权利或补救措施的期限，且该期限已经届满，或者除非该一方明确以书面形式放弃该权利或补救措施，否则本协议任何一方均不得被视为已放弃其根据本协议享有的任何权利或补救措施。一方当事人放弃本协议项下的权利或补救措施，不应被视为放弃任何其他权利或补救措施，或放弃任何后续的同类权利或补救措施。

4.9标题；性别和数量。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在适合本协议上下文的情况下，使用单数 也应被视为指复数，使用复数到单数，且一个性别的代词应被视为包括其他性别中的一个或两个。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及其变体应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定部分。

4.10修订和终止。本协议只能根据公司和高管签署的书面文件进行修改。 本协议只能按照上文第3.14节的规定或根据公司和高管签署的书面文件终止。

4.11对应方。本协议可以一式两份签署，并由每一方单独签署，每一份应被视为正本，但两者合在一起仅构成一份相同的文书。本协议可通过传真或其他电子签名 签署。

4.12执行机构的代表；本协定的解释。执行人员确认，在执行本协议之前，他已有足够的 机会与执行人员的律师(如果有)一起审查本协议。本协议的条款已由本公司和管理层协商，双方选择了本协议使用的语言来表达他们的 共同意向。解释本协议时，不应考虑任何要求对文书起草方作出解释的推定或规则。行政人员进一步承认：(I)TroyGold PC仅就本协议担任公司的法律顾问(而非行政人员)，及(Ii)本公司及其代理人或代表并无就根据本协议支付的任何款项对其造成的税务后果向行政人员作出任何陈述。

4.13仲裁。本协议项下产生的任何与其解释或违反本协议有关的争议或争议，包括任何此类争议或争议(每个争议或争议均为“争议事项”)的可仲裁性，应根据争议事项发生时有效的美国仲裁协会规则在新墨西哥州圣达菲进行仲裁。本协议作出的任何裁决均为终局裁决，对各方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院作出判决。尽管有上述规定，双方当事人仍有权向任何有管辖权的法院寻求强制令救济。

4.14适用法律。本协议应受内华达州的国内法律管辖，并根据该州的国内法律进行解释和执行，但不适用法律冲突原则。

[签名 页面如下]

兹证明，以下签署人已于上文首次写下的日期签署并交付本协议。