附件99.3
财务状况的管理和分析讨论
和运营结果
我们对财务状况和经营结果的以下讨论和分析提供了我们认为与评估和理解所描述时期的经营结果和财务状况相关的信息。在阅读此讨论时，应同时阅读我们的简明一体化中期财务报表及附注，这些报表和附注包含在本外国私营发行人的6-K表格的报告中。此外，还应结合公司于2024年3月18日或2023年度报告与美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F表格中包含的信息一起阅读，其中包括截至2023年12月31日的经审计的合并年度财务报表和附带附注。
前瞻性声明
这份关于Brenmiller Energy的Form 6-k的外国私营发行人报告中包含根据1995年《证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述，涉及业务、财务状况和运营结果。基于我们使用的前瞻性词语，如“相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“应”、“预计”、“可能”、“寻求”、“目标”、“将”、“项目”、“预测”、“持续”或它们的否定词或变体，或者这些陈述与历史事实不严格相关的事实。前瞻性陈述涉及预期或预期事件、活动、趋势或结果，截至其发布日期。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述自身天然受到可能导致我方实际结果与前瞻性陈述所表述的任何未来结果存在实质差异的风险和不确定性的影响。许多因素可能导致我方的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在实质性差异。
可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性声明预期不符的重要因素包括但不限于：
| ● | 我们计划的营收水平 和资本支出; | |
| ● | 我们能否市场推广和销售我们的产品; | |
| ● | 我们计划继续投资于研发，为现有和新产品开发技术; | |
| ● | 我们能否维护与供应商、制造商和其他合作伙伴的关系; | |
| ● | 我们维护或保护我们在欧洲、美国和其他地区的专利和其他知识产权的有效性的能力； | |
| ● | 我们保留核心高管的能力； | |
| ● | 我们内部开发和保护新发明和知识产权的能力； | |
| ● | 我们向行业推广和教育关于我们产品使用的能力； | |
| ● | 关于我们的税务分类的期望； | |
| ● | 我们恢复纳斯达克连续上市要求的能力，时间和效果； | |
| ● | 对当前法律的解释和未来法律的通过； | |
| ● | 我们经营的国家的一般市场、政治和经济环境，包括与最近动荡和以色列和中东其他地区的实际或潜在武装冲突有关的情况，如以色列的全面战争； | |
| ● | 这些因素指的是在我们2023年度报告中“3.D.风险因素”、“4.公司信息”和“5.经营和财务回顾与展望”中提到的。 |
我们相信我们的前瞻性陈述是合理的；然而，这些陈述仅为当前的预测，并且可能面临已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述所预期的情况存在重大差异。我们在2023年度报告的“风险因素”一章中详细描述了其中许多风险。
所有包含在本外国私募发行人6-k表格上的前瞻性陈述仅为本文件日期，并在此处明确描述并通过"风险因素"部分在2023年年度报告中明确限定。我们不承诺更新或修订前瞻性陈述，以反映产生在发表该等陈述之日后的事件或情况，或反映未预期事件的发生，除非法律要求。在评估前瞻性陈述时，您应考虑这些风险和不确定性，并不应过度依赖于我们的前瞻性陈述。
本外资私人发行者文件中的术语“Brenmiller”、“Brenmiller Energy”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”和“公司”是指Brenmiller Energy Ltd.及其合并子公司，包括Brenmiller Energy（Rotem）Ltd.，Brenmiller Energy Inc.和Brenmiller Energy NL b.V。，除非另有说明。
概述
我们是一家科技公司，开发、生产、市场推广并销售基于我们独有的和拥有专利的bGen™技术的热能储存系统，或TES系统。我们的bGen™技术使用破碎的岩石来在高温下储存热量，我们的TES系统则利用这种热量来按需提供稳定的热能。
最近的发展
迪莫纳以色列生产设施
截至2024年6月30日，我们已经收到了Dimona工厂建设的大部分设备。该生产设施计划符合工业4.0标准，并将配备全自动生产线，年产能可达4 GWh的bCube™集成在公司专利的bGen TES模块中。我们预计Dimona工厂将在2024年底完全投入运营，并计划逐步增加生产线产能，以达到每年4 GWh的全产能目标。设备采购订单通过与欧洲投资银行（EIb）的非股份稀释信贷协议进行融资。于2024年7月8日，我们与EIb签署了信贷协议的修订版（Amendment）。初始信贷协议于2021年3月31日签署，名为EIb协议，限定资金总额为750万欧元。资金以合资融资方式发放，其中EIb允许以两个分期的资本投资额提取资金。于2022年7月28日，公司已提取了第一期400万欧元，固定年利率为5.0%。利息每年于7月28日到期付款，本金将在2026年7月28日开始平均年还款，并于2028年7月28日到期。根据修订协议，第二期350万欧元的资金将在签署EIb协议后48个月内提供，而不是36个月，即2025年3月31日，条件是满足一定条件，固定年利率为5.0%。
2
2024年1月股权融资
2024年1月22日，我们与一家总部位于美国的机构投资者签署了证券购买协议，出售了240,000股普通股、最多可购买888,890股普通股的认股权证，以及最多可购买648,890股普通股的预先拟款认股权证，每股普通股和随附的认股权证价格为$4.50，预先拟款认股权证每份减$0.0001，募集总毛收入约为$400万，扣除配售代理费和其他发行费用后净收入为$340万。认股权证可立即行使，行使价格为每股$5.00，并将在发行日起五年内到期。预先拟款认股权证可立即行使，行使价格为每股$0.0001，直至全部行使为止。发行于2024年1月25日。预先拟款认股权证于2024年5月17日全部行使。
商业机会
Rock Energy Storage LLC分销协议
bGen™ TES系统相关的任何知识产权，包括但不限于任何版权、专利、商标、技术秘密和与bGen™ TES系统相关的商誉，以及其任何衍生物和/或应用，将始终是我们的独有财产。
协议还包括习惯条款，包括陈述、保证、契约和RES对我们的赔偿，以及RES对我们的赔偿。
积极地球谅解备忘录
™
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2024年8月私募
在2024年8月4日，我们与Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）签署了一份有关定向增发100万股普通股的最终证券购买协议，每股价格为1.05美元。定向增发的完成受一些条件的限制，包括我们在签署证券购买协议后90天内获得现有贷款人的同意。根据证券购买协议的条款，如果我们的普通股在接下来的12个月内以2.50美元或更高的价格收盘，Alpha还将有权再进行一次投资，购买100万股普通股（或相当于普通股的股权）。证券购买协议提供普通股的注册权，并且我们已同意在定向增发完成后三十（30）天内向SEC提交注册申报文件，以注册普通股的再销售。定向增发预计将获得约105万美元的总收益。我们打算将定向增发的净收益用于一般企业目的，包括运营资金。与定向增发相关，我们宣布我们计划在我们的股价低于2.00美元的情况下，至少在股价回升之前，不使用市场上的“按市场价格”方式将普通股放入市场进行卖出。
董事会变更
2024年8月5日，我们宣布任命齐·约瑟夫先生和米基·科纳先生为我们的董事会成员，任命将于2024年8月14日生效，并将填补因董事会决定的两名现任董事辞职而产生的空缺。2024年8月13日，我们收到了波阿兹·托沙夫先生和齐夫·德克尔先生的辞职通知，通知称其辞去董事会成员职务，辞职将于2024年8月14日生效。波阿兹·托沙夫先生和齐夫·德克尔先生的辞职并非由于与公司、管理层、董事会或其任何委员会或与公司运营、政策或实践有关的问题发生分歧。
运营更新
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的主要活动集中在开发我们的科技并将其应用到产品和商业解决方案中，并继续组装我们的新生产线。
我们目前正在不同的地理区域安装项目，以展示其技术在工业和大规模应用中的使用，最终预计能够支持该技术的商业化。我们的项目正在按计划进行，并预计在接下来的十二个月内达到重要的里程碑。其项目的关键更新包括：
| ● |
| ● | 纽约州立购买大学 |
4
| ● | Wolfson医疗中心: 在2024年1月29日，我们与以色列Holon市的Wolfson医院，或Wolfson医疗中心签订了一项协议，根据该协议，我们将在Wolfson医院的场地上建造并安装TES系统，该系统将为Wolfson医疗中心提供工业蒸汽和其他服务（包括对Wolfson医院相关员工进行培训和认证，他们将负责TES系统的操作和维护。TES系统将使用Wolfson医院提供的电力和水运行，并将为期7年提供服务，最迟在获得所有必要的监管批准后15个月内开始，并进行为期两个月的运行期。TES系统的运行和随后的必要维护将由我们负责，包括服务期间TES系统的效率比例将每年进行检查；在合同补救期内，任何效率比例未达标的情况可能使Wolfson医院有理由终止协议并按协议确定的标准要求赔偿。作为服务的交换，Wolfson医院将支付约1200万新谢克尔（约合320万美元）的总额，分期付款，并有选择权在7年服务期结束后以约合102万新谢克尔（约合30万美元）的约定金额收购TES系统，之后医院还有选择权从我们处获得年度维护服务（包括备件）。如果选择不行使收购权，则我们有责任从Wolfson医院的场地拆除并撤离TES系统。2024年1月18日，我们获得了来自以色列创新局（IIA）约45万美元的补助批准用于该项目。 |
经营结果
下表显示了我们的经营成果
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 以千美元计，每股数据除外 （未经审计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 营收： | ||||||||
| 工程服务 | - | 580 | ||||||
| $ | - | $ | 580 | |||||
| 成本和费用： | ||||||||
| 营收成本 | (408 | ) | (1,193） | ) | ||||
| 研发费用净额 | (1,808） | ) | (1,711 | ) | ||||
| 销售和营销 | （616 | ) | (687 | ) | ||||
| 普通和管理 | （2,313 | ) | -2,409 | ) | ||||
| 其他收益(费用)，净额 | (230 | ) | 2 | |||||
| 营业亏损 | (5,375 | ) | (5,418 | ) | ||||
| 利息开支 | （85 | ) | (69 | ) | ||||
| 其他金融收入, 净额 | 3,879 | 159 | ||||||
| 金融收入，净 | 3,794 | 90 | ||||||
| 净亏损 | $ | (1,581 | ) | (5,328 | ) | |||
| $ | (0.45 | ) | $ | （3.02 | ) | |||
5
2024年6月30日结束的六个月与2023年6月30日结束的六个月的比较
收入
我们截至2024年6月30日的六个月收入为$NIL，与截至2023年6月30日的六个月收入$58万相比。截至2023年6月30日的六个月收入主要来自于与罗马尼亚的某个项目的工程里程碑相关的工程服务，该项目于2023年6月26日终止。
营业成本
以下表格展示了2024年6月30日和2023年的半年度营业成本分解：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以千美元为单位（未经审计） | ||||||||
| 工资及相关费用 | $ | - | $ | 392 | ||||
| bnrg:二月十六二零二零三会员 | - | 112 | ||||||
| 特许权使用费 | - | 79 | ||||||
| 未归属于项目的运营成本（主要是工资和相关费用） | 408 | 610 | ||||||
| 总费用 | $ | 408 | $ | 1,193 | ||||
截至2024年6月30日的六个月内，我们的营业成本比截至2023年6月30日的六个月内减少了66%，达到40.8万美元，而截至2023年6月30日的六个月内为119.3万美元。 这一减少主要是由于薪资和相关费用减少了39.2万美元，与我们的项目无关的运营成本减少了20.2万美元，版税负债减少了7.9万美元，以及对顾问和分包商的付款减少11.2万美元。
研发净额
以下表格展示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的研发费用细分:
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 以千美元计（未经审计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 工资及相关费用 | $ | 1,363 | $ | 1,332 | ||||
| bnrg:二月十六二零二零三会员 | 210 | 188 | ||||||
| bnrg:美元614400会员 | 177 | 173 | ||||||
| bnrg:二月十六二零二零三一会员 | 39 | 59 | ||||||
| bnrg:美元767会员 | 19 | 53 | ||||||
| 1,808 | 1,805 | |||||||
| 减：政府资助金 | - | (94 | ) | |||||
| 总费用 | $ | 1,808 | $ | 1,711 | ||||
2024年6月30日结束的六个月，研发费用净额增加了6％，达到180.8万美元，而2023年6月30日结束的六个月为171.1万美元。主要原因是政府补助减少了9.4万美元，工资和相关费用增加了3.1万美元，以及2024年6月30日结束的六个月，顾问和分包商费用增加了2.2万美元，相比之下，2023年6月30日结束的六个月。
6
研发支出的增加部分被2024年6月30日结束的六个月与2023年6月30日结束的六个月中用于研发项目的材料支出减少了2万元和折旧及其他支出减少了3.4万元所抵消。
我们预计，随着我们不断开发存储单元和bGen™技术，我们的研发费用不会有很大变化。
销售和营销
截至2024年6月30日的六个月内，销售和市场费用降低了10%，从680,000元下降到610,000元，相比之下，截至2023年6月30日的六个月内为680,000元。费用的减少主要是由于薪酬和相关费用的减少10.9万元，部分抵消了其他费用增加5.7万元。
我们预计随着我们继续加强市场渗透力度，主要通过与当地代理商合作，在目标市场上推广销售，我们的销售和营销费用将会增加。
一般和行政费用
其他收入（费用），净额
2024年6月30日结束的六个月内，其他费用为23万美元，主要归因于写下了Rotem 1项目关闭后剩余的资产，而2023年6月30日结束的六个月内的其他净利润为0.2万美元。
营业亏损
净财务收入
2024年6月30日结束的六个月中，净财务收入为379.4万美元，而2023年6月30日结束的六个月的净财务收入为9万美元。我们2024年6月30日结束的六个月的净财务收入主要归因于来自权证公允价值调整的财务收入411.4万美元，汇率差异17.2万美元和利息收入7.6万美元，抵消了权证发行成本47.3万美元和利息支出8.5万美元。
2023年6月30日结束的六个月内，我们的净金融收入主要来自9万美元的利息收入和5.6万美元的汇率差额收入，抵消了6.9万美元的利息支出。
净亏损
2024年6月30日结束的六个月的净亏损下降了70%，至158.1万美元，而2023年6月30日结束的六个月为532.8万美元。这一减少主要归因于上述财务收入的增加。
7
流动性和资本资源
概述
自成立至2024年6月30日，我们的运营主要依靠（从发行普通股、期权、可转换证券、贷款和政府拨款中）获得的1,1560万元的收入进行资金支持。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物和受限存款总计为6,999万元。
下表展示了我们的现金流量，涵盖了指定时期。
| 截至6月30日的6个月 | ||||||||
| 以千美元为单位（未经审计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | $ | （3,864 | ) | $ | ) | |||
| 投资活动产生的净现金流出 | (247 | ) | ) | |||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 7,974 | 6,038 | ||||||
| $ | 3,863 | $ | 366 | |||||
经营活动
自公司成立以来，我们一直在持续亏损，并从经营活动中产生负现金流。例如，在截至2024年6月30日的六个月中，我们的经营亏损达到537.5万美元。我们主要通过发行普通股和认股权证以及政府拨款来资助截至2024年6月30日的六个月内的活动。管理层计划继续推广我们的产品和服务，并通过额外的股本或债务融资以及获得额外的政府补助来获得足够的融资。然而，并不能保证我们将成功获得所需的运营资金，或者这样的融资将以我们可以接受的条件提供。
经营活动产生的现金流量主要包括调整净损失，包括折旧、权证负债公允价值调整、权证发行成本、因Rotem 1项目关闭所剩余资产的冲销造成的损失、股份补偿费用以及非现金利息和汇率差异。此外，经营活动产生的现金流量还受到经营性资产和负债的变化的影响，其中包括存货、预付款、应收账款和其他资产以及应付账款。
2024年6月30日结束的六个月中，营业活动产生的净现金流量为386.4万美元。这主要反映了营业活动方面的净亏损158.1万美元，以及非现金调整246.2万美元，预付费和应收款项减少18.7万美元，其他应付款项和递延收入增加15.9万美元，库存增加1.8万美元，应付账款减少14.9万美元。246.2万美元的非现金调整主要包括权证负债的公允价值调整411.4万美元，权证发行费用47.3万美元，因Rotem 1项目关闭而对剩余资产的冲销亏损23.3万美元，基于股票的补偿支付91.5万美元，折旧5.6万美元以及非现金利息和汇率差异净额2.5万美元。
2023年6月30日结束的六个月中，经营活动产生的净现金流出为358万美元。这主要反映了532.8万美元的净亏损，以及非现金费用142.9万美元，预付费用和应收账款增加了35.3万美元，存货减少了30.1万美元，应付账款增加了33.1万美元，其他应付账款和递延收入增加了4万美元。142.9万美元的非现金费用主要包括股份支付的薪酬支付140.9万美元，折旧费6.5万美元以及非现金利息和汇率差异净额4.5万美元。
8
投资活动
2024年6月30日结束的六个月中，投资活动使用的现金净额为24.7万美元。这笔投资活动使用的现金主要归因于迪莫纳生产设施的资本支出，金额为25.1万美元。
2023年6月30日止的前六个月，投资活动使用了209.2万美元的现金。这笔投资活动使用的现金主要归因于209.7万美元的资本支出，主要用于迪莫纳的生产设施。
筹资活动
截至2024年6月30日的前6个月，筹集的净现金流量为797.4万美元。这笔净现金是由于发行普通股、预融资权证和权证获得的882.7万美元以及行使期权和权证所产生的0.3万美元，减去资金筹集和发行成本85.6万美元。
2023年6月30日止的六个月期间，融资活动提供的净现金流为603.8万美元。该净现金流归属于从发行普通股和预担保认购权证所获得的收益共608.7万美元，减去筹资和发行成本4.9万美元。
当前预期
截止目前，我们的运营主要是通过发行普通股、预融资权证、权证的收入，产品销售收入，许可费用和工程服务收入，EIb的贷款和政府补助款来实现。自2012年成立以来，我们已经亏损并且从业务活动中产生了负现金流。
我们预计未来通过产品销售、热能服务运营和其他收入来产生收入。然而，我们预计这些收入在短期内无法支撑我们所有的业务。我们预计随着我们的活动进行，尤其是在产品开发和商业化努力方面，我们的费用将会增加。因此，我们预计在业务发展、继续研发活动、产品商业化以及推进需要部分由我们融资的项目方面将需要大量的额外资金，以进入相关市场。
截至2024年6月30日，在我们的现金及现金等价物和限制性存款在现金流量表中显示为699.9万美元。
2023年6月9日，我们与A.G.P./全球合作伙伴公司签署了一份销售协议，根据该协议，该销售代理商可以不时地向销售代理商出售公司普通股股份，作为“市场价”方式定义在《证券法》下制定的415(a)(4)规定，总体发售价为935万美元。根据销售协议的条款，我们将向销售代理商支付每股销售价格的3.0%作为佣金。我们没有义务在销售协议下出售任何普通股，不能保证我们将在该协议下出售任何普通股，也不能保证我们将出售的普通股的价格或数量，以及任何出售将发生的日期。在截至2024年6月30日的六个月内，根据销售协议，共出售了2,798,421股普通股，总毛收入为4,827千美元。
9
2024年1月22日，我们与一家美国机构投资者签订了证券购买协议，出售了240,000股普通股，可购买最多888,890股普通股的权证，以及可预先购买最多648,890股普通股的预先融资权证，价格为每股4.50美元和附带的权证，每张预先融资权证减去0.0001美元，总计募资约400万美元，不包括承销代理费用和其他发行费用，即2024年1月份的发行。在扣除与发行相关的成本后，我们的净收益为340万美元。这些权证可以立即行使，行使价格为每股5.00美元，自发行之日起有效期为五年。预先融资权证可以立即行使，行使价格为每股0.0001美元，在完全行使之前均可行使。发行于2024年1月25日。于2024年5月17日，预先融资权证已经全部行使。
在2024年1月22日，我们与全球合作伙伴公司（AGP）签署了一份放置代理协议（Placement Agency Agreement），根据该协议，全球合作伙伴公司同意担任普通股、认股权证和存预付款股权证的放置代理。我们同意向全球合作伙伴公司支付与本次发行的证券销售所得总金额相等的现金佣金，比例为7.0%，但对于特定投资者，我们同意向其支付所得总金额的3.5%作为现金佣金。根据放置代理协议，我们还同意向全球合作伙伴公司支付10.5万美元的费用和2.5万美元的费用。该放置代理协议包含相应交易的赔偿和其他习惯条款。
2024年8月4日，我们与Alpha签订了一份最终证券购买协议，定向增发100万股普通股，发行价为每股1.05美元。定向增发的结束受到一定条件的限制，包括我们在签署证券购买协议后90天内获得现有贷款人的同意。根据证券购买协议的条款，如果我们的普通股在接下来的12个月内以每股2.50美元或以上的价格收盘，Alpha还将有权再投资100万股普通股（或普通股等值）。证券购买协议规定了普通股的登记权，我们同意在结束后的30天内向证券交易委员会提交注册申报文件，以注册普通股的转售。预计定向增发将使募集总收益约105万美元。我们打算将定向增发的净收益用于一般企业用途，包括营运资金。与定向增发相关，我们宣布不打算将我们的“市场”利用至少在股票价格低于每股2.00美元的情况下卖出我们的普通股。
在我们能够产生显著的经常性收入和利润之前，我们预计通过债务和/或股权融资、政府补助和从EIb协议中收到贷款的第二笔款项来满足未来的现金需求。然而，不能保证我们能够成功实现这些计划。如果我们无法获得足够的资本，我们可能需要减少、延迟或调整营业费用，包括现有产品的商业化，或者我们将无法按照期望扩大业务。
我们预计将继续遭受亏损和负现金流，直到我们的产品实现盈利。由于这些预计的亏损和负现金流，以及我们目前的现金状况，我们的管理层和审计师已经得出结论，这些情况对我们能否继续作为一个持续经营单位产生重大质疑。
重要会计估计
编制财务报表要求我们进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、营业收入和费用的报告金额，在报告期间。我们在2023年年度报告中对我们的关键会计估计进行了全面讨论。
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