美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格10-Q

(马克 一)

☒ 根据1934年证券交易法第13或15(b)条规定的季度报告

截至季度结束6月30日2024

☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条款提交的过渡报告

行使价格为每股11.50美元的普通股权证

委员会文件编号：001-40073

（按其章程规定的确切名称）

  

开曼群岛 无数据
（设立或组织的其他管辖区域） （IRS雇主
(识别号)


截止到2024年8月29日， , 以色列。
主执行官办公室的地址，包括邮政编码

+972-
（报告人的电话号码，包括区号）

无数据
（如果自上次报告以来已更改）股份、每单位包括一股面值为0.0001美元的A类普通股和一个权利，在初次业务组合完成后获得1/8股票。

根据法案第12(b)节注册的证券:

每一类别的名称 交易标的 注册交易所名称
每股普通股面值为0.0001美元 纳斯达克证券交易所 LLC
纳斯达克证券交易所 LLC

请勾选表示申请人(1)在过去12个月(或申请人需要提交该等报告的更短时间段内)已提交1934年证券交易法第13或15(d)条规定的所有报告，并且(2)在过去90天内已受到此类提交要求的规定。是 ☐ 不 ☒

“修订和重订成立文件”指的是我们的修订和重订成立文件；是 ☒ 否 ☐

在勾选标记处表示注册人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅证券交易法120亿条规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

☐ 大型加速报告人 ☐ 加速文件提交人
☒ 非加速文件提交人 ☒ 较小的报告公司
☒ 新兴成长公司

如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。 ☐

☒

  

  

第10-Q表格的季度报告

目录

本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
特定术语 ii
有关前瞻性声明之特别说明 iv
第一部分 - 财务信息 1
项目 1. 基本报表 1
F-4
● F-6
  F-7
F-9
未经审计的简明合并财务报表附注 F-11
项目 2. 分销计划 2
项目 3. 市场风险的定量和定性披露 16
项目4。 控制与程序 16
第二部分-其他信息 17
项目 1. 法律诉讼 17
Interest expense, net 风险因素 17
项目 2. 未注册的股票股权销售和筹款用途 17
项目 3. 对优先证券的违约 17
项目4。 矿山安全披露 17
项目5。 其他信息 17
项目 6. 展示资料 17
签名 18

i

特定条款

未经审计的赎回可转换优先股及资本不足的综合变动附注

●F-8-F-9

●

  

● 

●

     

●

     

●UNAUDITED CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

● 

●

     

● 

  

● 

● 

●

ii

● 截至2024年6月30日为;

     

● 

       

●0.01

     

●2,443

●200,000

     

● 

●

● par value per share,

     

● 截至2024年6月30日为止;

● 

●0.01

●1,076

     

● 

  

● 

●可转换优先股总赎回额和有条件可赎回的非控制权益

● 

●250,492

iii

关于前瞻性声明的特别注意事项

2,525

●

● 

● 

●

●34

●1,235

● 分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间从关联方获得的$

● 

●60

● 

● 

iv

第I部分 - 财务信息

项目1.基本报表

说明

1

临时的

未经审计的简明合并财务报表 截至2018年6月30日和2017年12月31日

2024年6月30日

F-1

优先股

基本报表

2024年6月30日

(未经审计)

目录

本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
controlling
压缩的综合资产负债表（未经审计）  
简明合并利润表（未经审计） F-5
   
压缩的现金流量表（未经审计） 388,088
基本财务报表附注（未经审计）

F-2

 

未经审计的简化合并资产负债表

6月30日, 12月31日
2024 2023
金额为千美元
资产
流动资产：
现金及现金等价物 $1,697 $4,595
受限现金 25 25
预付费用 527 335
其他资产 66 24
总流动资产 2,315 4,979
非流动资产:
受限现金 25 25
长期存款 5 5
资产和设备，净值 40 49
经营租赁资产使用权 140 198
总非流动资产 210 277
资产总计 $2,525 $5,256

$

F-3

 

未经审计的简化合并资产负债表

6月30日, 12月31日
2024 2023
金额为千美元
 
流动负债：
交易应付款 $281 $319
7,307 108 112
321 和 $186$ 345 200
员工相关义务 251 207
1,379 1,358
流动负债合计 2,364 2,196
非流动负债：
长期经营租赁负债 8 59
总非流动负债 $8 $59
负债合计 $2,372 $2,255
承诺和诉讼负担
 0.01每股面值，510,000$1,747 8,162
 0.01，120,000   2,443 
 0.01，200,000 45,458 2,763 
 0.01，80,000 63,331 2,887 
 0.01，815,0005121,717 1,076
赎回可转换优先股份的总数 15,057 15,057
3,353 3,420
  $18,410 $5

资本亏损：
0.01，根据2022诱因计划，共有3,275,000股公司普通股可作为发放奖励的授予限额。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，授权股份为 和页面。219,354 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和待发行普通股份数量分别为28,233,205股和22,528,234股。 1 1
额外实收资本 11,398 11,334
累积赤字 29,656) 26,811)
总资本亏损 $ 18,257) $ 15,476)
  $153 $交易日期：3,001
公司成立以来，公司大量投入研发、临床试验和资金募集活动。公司仍处于发展和临床阶段，尚未产生收入。 $2,525 $5,256

*

在这种情况下，根据ASC 205-40的要求，管理层得出结论，从发行财务报表的日期起，对公司能否持续作为持续经营业务存在至少12个月存在重大疑虑。未经审计的简明合并财务报表不包括公司无法继续作为持续经营业务所需的任何调整。

F-4

（未经审计）简明综合财务报表附注

未经审计的 简明合并利润表

六个月截至 4月30日

6月30日

三个月的结束时间

6月30日
2024 2023 2024 2023
 
营业费用:
34 17 $1,727 $1916 $766 $1,235
一般管理费用（包括$24公司采用参与性证券所要求的两类方法来计算每股亏损。该方法涉及将可供普通股股东分配的收入按照其各自应获得的股息权利进行分配，就好像该期间的所有收入都已分配。基本每股亏损由净亏损除以加权平均普通股在年度期间的流通数量及公司普通股的全额预设权利放弃期权的权益行使价为$进行计算。12 or 908 306 619 179
总营业费用 2,635 2,222 1,385 1,414
营业亏损 2,635 2,222 1,385 1,414
135 和 $0 60 和 $0  270 377 102 452
税前亏损 $我们可能会不时地涉及到与业务活动有关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前并非正在受到任何对我们提起的重大诉讼或其他法律诉讼的追诉。我们也没有意识到存在任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险，这些可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 $2,599 $1,487 $1,866
所得税 7 20 2 10
净损失 $2,912 $2,619 $1,489 $1,876
归属于：
公司股权持有者 2,845 2,427 1,472 1,653
非控股权益 67 192 17 223
$2,912 $2,619 $1,489 $1,876
 
 $11.31 $9.61 $5.87 $6.54
 
 251,655 252,462 公司的2013年和2023年激励期权计划下仍有可发放的股票。 252,462

F-5

（数字单位：千美元；每股数据单位：美元）

可转换优先股份 总费用
 
Outstanding at June 30, 2024
优先
股份
 
59,750
A系列
Vested and expected to vest at June 30, 2024		 A-1系列
 		 A-2系列基金
 1.73
years.		 附注的合并利润表按项目总结的以股份为基础的补偿费用如下所示：

有条件的
可赎回的
非影院
控制权

利益

 普通股 Additional paid-in 累积的 总费用
资本		 非影院
控制权
200
 
资本金
股份 数量 股份 数量 股份 数量 股份 数量 股份 数量 数量 股份 数量 资本 亏损 缺乏 缺乏
预计IPO时间（包括解散SPAC交易）（年） $7,307   $2,392 45,458 $2,264 63,331 $2,683
-
-
 $3586 219,354 $       1 $11,203 $ 21,869) $ 10,665) $7,567
 
  21,717 $411 1 1     412
股权酬金 64 64 64
净亏损 192) 2,427) 2,427) 2,619)
本节中，所呈现的经营组成部分和实际经营结果是我们的全资子公司Silexion的组成部分，Silexion负责我们的业务。因此，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或类似术语的引用通常指的是我们的全资子公司Silexion。 研发费用包括直接与研究和开发项目相关的成本，包括工资和相关费用、工资税和其他员工福利，包括与员工、分包商、实验室费用、临床前和临床试验成本、材料成本和咨询费有关的股票酬劳。 $7,307 $2,392 45,458 $2,264 63,331 $2,683 21,717 $411 $3,394 219,354 $1 $11,268 $ 24,296) $ 13,027) $ 5,424)
 
2024年。		 6 $7,307 $2,392 45,458 $2,264 63,331 $2,683 21,717 $411 $3,420 219,354 $1 $11,334 $ 26,811) $ 15,476) $交易日期：3,001
根据Silexion目前的业务计划，我们认为现金及现金等价物将不足以满足我们预期到2024年第四季度结束时的现金需求。我们将需要筹集额外资金来资助我们的运营，拓展我们的业务和项目管线，或出于其他原因。
期权行权 31,138** * * * *
股权酬金 64 64 64
净亏损 67) 2,845) 2,845) 2,912)
 
2024年。		 $7,307 $2,392 45,458 $2,264 63,331 $2,683 21,717 $411 $3,353 $1 $11,398 $ 29,656) $ 18,257) $153

*在最近完成的财务季度中，我们的财务报告的内部控制没有发生任何重大变化，也没有合理可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。
** 

F-6

（数字单位：千美元；每股数据单位：美元）

可转换优先股份 总费用
Name:

米里特·霍伦斯坦-哈达
 

Title:
A系列
2024-06-30		 A-1系列
0002022416		 A-2系列基金
2024-08-29		 slxn：可转换系列A优先股成员
2024-06-30		 0002022416

可转换系列A1优先股成员

利益

 普通股 Additional paid-in 累积的 总资本 非优先
控制
2022-12-31
0002022416
资本金
股份 数量 股份 数量 股份 数量 股份 数量 股份 数量 数量 股份 数量 资本 亏损 缺乏 缺乏
us-gaap:PreferredStockMember
2023年		 2024-06-30 $7,307 us-gaap:NoncontrollingInterestMember $2,392 45,458 $2,264 63,331 $2,683
-
-
 $3617 219,354 $1 $11,235 $ 22,643) $ 11,407) $6,856
1. 21,717 $411 1 1 412
股权酬金 32 32 32
净亏损 223) 1,653) 1,653) 1,876)
截至2023年6月30日的余额 $7,307 $2,392 45,458 $2,264 63,331 $2,683 21,717 $411 3,394 219,354 $1 $11,268 $ 24,296) $ 13,027) $ 5,424)
$7,307 $2,392 45,458 $2,264 63,331 $2,683 $411 $    3,370 $1 $11,366 $ 28,184) $ 16,817) $1,610
股权酬金 32 32 32
净亏损 17) 1,472) 1,472) 1,489)
$7,307 $2,392 45,458 $2,264 63,331 $2,683 21,717 $       411 $3,353 $       1 $11,398 $ 29,656) $ 18,257) $153

*

F-7

未经审计的基本组合现金流量表

六个月截至 4月30日

6月30日

三个月的结束时间

6月30日
2024 2023 2024 2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损 $ 2,912) $ 2,619) $ 1,489) $ 1,876)
调整为将净亏损转化为经营活动的现金流量:
折旧费用 15 29 7 14
股份补偿费用 64 64 32 32
219 257 83 278
经营性资产和负债变动:
192) 2) 63) 5
42) 9) 2 20)
38) 57) 37 )
4 5) 2 2)
44 62) 3) 20)
应计费用增加（减少） 21 183) 327 35)
经营活动使用的净现金流量 2,817) 2,587) 1,065) 1,676)
投资活动产生的现金流量：
开空存入资金收益
-
 507
-
-
购置固定资产等资产支出 6) 2)
-
 2)
6) 505
-
 2)
筹资活动产生的现金流量：
-
 522
-
 522
期权行权

*
-
-
-
筹资活动产生的现金净额

*

 522
-
 522
2,823) 1,560) 1,065) 1,156)
75) 258) 19) 277)
4,645 8,309 2,831 7,924
$1,747 $6,491 $1,747 $6,491

*

F-8

未经审计的基本组合现金流量表

六个月截至 4月30日

6月30日

三个月的结束时间

6月30日
2024 2023 2024 2023
金额为千美元 金额为千美元

现金及现金等价物 1,697 6,442 1,697 6,442
受限现金 50 49 50 49
$1,747 $6,491 $1,747 $6,491
现金流补充说明：
利息收入 $25 $78 $6 $39

F-9

基本报表注释（未经审计）

(千美元)

注1 - 一般事项：

a.之一

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。51

c.

d.

62,5000.01

F-10

基本报表注释（未经审计）

(千美元)

注1 - 常规（持续）：（继续）。

e.

f.

●61.55

●

●

●

●

g.3,500350 和 $5005.27百万5.510

F-11

基本报表注释（未经审计）

(千美元)

注1 - 常规（持续）：（继续）。

根据披露声明令，计划异议截止日期不受破产规则9006的延长限制;

i.

驳回了（i）对计划、确认和Sibelco解决议案的所有异议，除非另有说明或记录，以及（ii）除非另有说明，否则不得出现所有未达成共识或收回的声明和保留的权利;公司自成立以来一直处于亏损状态，2024年6月30日止6个月的经营活动现金流量为负$25,796,227（2023年6月30日止6个月为负$12,252,406）。2024年6月30日为止，公司的现金余额（不包括限制性现金）为$3,347,335（2023年12月31日为$3,323,708），并且2024年6月30日的负债净额为$10,930,237（2019年6月30日为负$17,681,089）。（以下简称“基本报表”）

2,912 和 $5,1082,8171,697

基本报表注释 第2注重大会计政策： 本小企业的未经审计的简明财务报表，已根据美国通用会计准则（以下简称“U.S. GAAP”）和SEC的规定制定，并制定了10-Q表格的相关说明。

a.未经审计的简明财务报表

F-12

(千美元)

注释2-重要会计政策(续):

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。估计的使用

c.受限现金

25

d.公允价值衡量

一级：

二级：

第3层

F-13

基本报表注释（未经审计）

(千美元)

注释2-重要会计政策(续):

e.

f.每股亏损

0.01或。0.01

g.

1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”帮助企业客户从SAP ECC迁移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升级的同时，以近乎零缺陷率启动。

2) 此解决方案还可以自动收集特定时间段的海量真实交易数据以进行重复验证，以确保成功启动SAP S/4HANA。而发现缺陷的手动流程可能需要相当长的时间，而且在执行重复验证方面有其局限性，因为它是公司关键业务系统的中央枢纽。 “PerfecTwin ERP Edition”不仅可以解决这个问题，还可以验证与ERP系统相互连接的关键业务系统是否完全正常运行。

F-14

基本报表注释（未经审计）

(千美元)

a.研发支出：

六个月截至 4月30日

6月30日

三个月的结束时间

6月30日
2024 2023 2024 2023
工资及相关费用 $514 $569 $235 $245
1,128 1,208 497 910
材料 3 16
-
 6
49 78 18 35
差旅费用 13 27 13 27
其他 20 18 3 12
$1,727 $1916 $766 $1,235

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。一般和管理费用：

工资及相关费用 $306 $145 $164 $97
专业服务 448 28 369 10
折旧费用 15 29 7 14
72 42 46 21
25 16 16 7
差旅费用 16 16 7 16
其他 26 30 10 14
$908 $306 $619 $179

c.

$145 $ 3) $64 $ 2)
发行成本
-
 3
-
 3
利息收入 25) 78) 6) 39)
148 451 42 487
其他 2 4 2 3
$270 $377 $102 $452

a.47,49547,495

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。21,717321,717.

145和$364和$2

c.

F-15

基本报表注释（未经审计）

(千美元)

a.0.01

2024年6月30日
已授权 搬运
价值		 清算
普通股 根据2022诱因计划，共有3,275,000股公司普通股可作为发放奖励的授予限额。 $4,685
510,000 $7,307 $8,162
120,000 $2,392 $2,443
200,000 45,458 $2,264 $2,763
80,000 63,331 $2,683 $2,887
815,000 21,717 $411 $1,076

2023年12月31日
已授权 搬运
价值		 清算
普通股 根据2022诱因计划，共有3,275,000股公司普通股可作为发放奖励的授予限额。 219,354 $4,685
510,000 $7,307 $8,162
120,000 $2,392 $2,443
200,000 45,458 $2,264 $2,763
80,000 63,331 $2,683 $2,887
815,000 21,717 $411 $1,076

64 和 $6439,898

178,686

F-16飞机

基本报表注释（未经审计）

(千美元)

加权授予日期公允价值的平均数
平均数
行权价格

美元）

加权授予日期公允价值的平均数
未行权的期权、授予的期权、认股权和权利的平均价格
剩余
合同
期限

（年）

总计

内部价值

价值
2024年1月1日未行使的期权 $17.23% 4.88
-
已行权
-
-
-
 -
行使 31,138) $0.01 0.01) $490
被取消 735) $26.78 BLAC在交易完成前的经营) -
到期的 30,185) 18.08)
-
 -
截至2024年6月30日的未行使期权为155.14 $25.66 7.34
-
截至2024年6月30日已行使的股票期权 33,554 $24.78 在2022年8月，AmpliTech Group的True G Speed Services（AGTGSS）部门成立，以为电信业界提供完整的系统集成和符合ORAN标准的O-RU（无线电单元）为目标，从而实现“真正的5G速度”。AGTGSS提供管理服务、网络安全、云服务、数据科学和电信云服务。AGTGSS还将为私人5G网络（P5G）提供全面的安装服务，其中包括部署AmpliTech Group开发的无线电单元。AGTGSS将在这些系统中实现AmpliTech的低噪声放大器器件，以实现更大的覆盖范围、更长的距离和更快的速度。 -
截至2024年6月30日已获得及预计获得的股票期权 $25.66 7.34 -

2201.73年。

六个月截至 4月30日

6月30日

三个月的结束时间

6月30日
2024 2023 2024 2023
研发 $38 $38 $19 $19
普通和管理 26 26 13 13
$64 $64 $32 $32

ASC 820，“公允价值测量和披露”，（“ASC 820”）定义公允价值为在评估日市场参与者之间进行有序交易时出售或转移负债的价格，不考虑交易成本。ASC 820还建立了一个公允价值分层结构，将用于测量公允价值的估值技术的输入优先级分为三个广泛的层级，将最高优先级赋予相同资产或负债的活跃市场的报价价格（第1级），并将最低优先级赋予不可观察的输入（第3级）。

2024年6月30日
三级 总费用
金融负债
$345 $345

2023年12月31日
三级 总费用
金融负债
$200 $200

F-17

基本报表注释（未经审计）

(千美元)

截止6月30日的六个月 截至三个月结束时
6月30日,
2024 2023 2024 2023
权证 权证 权证 权证
$200 $3 $281 $2
发行
-
 111
-
 111
公允价值变动 145 3) 64 2)
期末公允价值 $345 $111 $345 $111

6月30日
2024 2023
预期波动率 % %
67%
-
0.137
-
33% 100%
2.25 3
22% 23%

F-18

基本报表注释（未经审计）

(千美元)

六个月截至 4月30日

6月30日

三个月的结束时间

6月30日
2024 2023 2024 2023
分子：
净亏损 $2,912 $2,619 $1,489 $1,876
$2,845 $2,427 $1,472 $1,653
分母：
用于计算每股普通股归属于普通股股东的净亏损的加权平均股数，基本和稀释
 251,655 252,462 252,462
每股普通股归属于普通股股东的净亏损，基本和稀释
 $11.31 $9.61 $5.87 $6.54

0.01或。0.01

300和页面。33,108

-

-

-

a.

六个月截至 4月30日

6月30日

三个月的结束时间

6月30日
2024 2023 2024 2023
$34 $34 $17 $17
$24 $24 $12 $12
财务费用 $135 $
-
 $60 $
-

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

2024年6月30日 12月31日
2023年
$321 $186

F-19

基本报表注释（未经审计）

(千美元)

注10 -后续事项

a.178,686100

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

c.

d.49

e.1,2578,320

f.

  

F-20

本报告 (季报) 中的引用“我们”、“我们的公司”或“NNAG”是指99 Acquisition Group Inc。 对于我们“管理层”或我们的“管理团队”的引用是指我们的高级主管和董事，对于“赞助商”的引用是指99 Acquisition Sponsor LLC。以下是公司财务状况和运营结果的讨论和分析，应当与其他地方包含的基本报表和注释一起阅读。

概述

●

●

2

●

●

●

   

●

●

●

●

● 维护、扩展和保护其知识产权组合；

●

●

●

3

PIPE融资

4

th

  

研究和开发

研发费用

5

一般行政费用

财务费用（收益），净额

经营结果

2024 2023
营业费用：
研发费用净额 $1,727 $1916
普通和管理 908 306
营业费用总计 2,635 2,222
营业亏损 2,635 2,222
净财务费用 270 377
税前亏损 我们可能会不时地涉及到与业务活动有关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前并非正在受到任何对我们提起的重大诉讼或其他法律诉讼的追诉。我们也没有意识到存在任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险，这些可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 2,599
所得税 7 20
六个月期间净亏损 $2,912 $2,619

研发费用

2024 2023
工资及相关费用 $514 $569
1,128 1,208
材料 3 16
49 78
差旅费用 13 27
其他 20 18
所有研发费用 $1,727 $1916

6

一般行政费用


6月30日
2024 2023
工资及相关费用 $306 $145
专业服务 448 28
折旧费用 15 29
72 42
25 16
差旅费用 16 16
其他 26 30
总管理费用 $908 $306

净财务费用

净亏损

7

2024 2023
营业费用：
研发费用净额 $766 $1,235
普通和管理 619 179
营业费用总计 1,385 1,414
营业亏损 1,385 1,414
净财务费用 102 452
税前亏损 1,487 1,866
所得税 2 10
$1,489 $1,876

研发费用

2024 2023
工资及相关费用 $235 $245
497 910
材料 - 6
18 35
差旅费用 13 27
其他 3 12
所有研发费用 $766 $1,235

8

一般行政费用

截至
6月30日
2024 2023
工资及相关费用 $164 $97
专业服务 369 10
折旧费用 7 14
46 21
16 7
差旅费用 7 16
其他 10 14
总管理费用 $619 $179

净财务费用

净亏损

流动性和资本资源

概述

9

”和“

ELOC"

PIPE融资

政府拨款

10

现金流量

2024 2023
期初现金及现金等价物和受限制现金 $4,645 $8,309
经营活动使用的净现金流量 (1,176) )
投资活动产生的净现金流量 （6) 505
筹资活动产生的现金净额 * 522
现金及现金等价物和受限制的现金净减少额 $(2,823) $（1,560)
(75) （258)
期末现金及现金等价物和受限制现金 $1,747 $6,491

*

经营活动产生的现金流量

投资活动产生的现金流量

筹资活动产生的现金流量

11

2024 2023
期初现金及现金等价物和受限制现金 $2,831 $7,924
经营活动使用的净现金流量 （1,065) (1,676)
投资活动产生的净现金流量 - (2)
筹资活动产生的现金净额 - 522
现金及现金等价物和受限制的现金净减少额 $（1,065) $(1,156)
(19) (277)
现金及现金等价物和限制性现金余额期末 $1,747 $6,491

经营活动产生的现金流量

筹资活动产生的现金流量

资金需求

风险因素 —

12

●

●

●

”

13

●

●

●

●

关键会计政策和估计

14

股权奖励

●

●

●

●

●

15

最近的会计声明

事项3.有关市场风险的定量和定性披露

事项4.控制和程序

披露控件和程序的评估

关于财务报告内控的变化

16

  

第二部分-其他信息

事项1.法律诉讼。

无。

事项1A.风险因素。

项目2.未注册的股票销售和资金用途。

第三方债务违约。

无。

项目4. 矿山安全披露。

不适用。

项目5. 其他信息。

无.

项目6. 附件。

不。 陈述展品
31.1* 根据证券交易法规则13a-14 (a)和15（d）-14（a）的规定，本证书是财务主管签署的证书，根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条通过。
31.2* 根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》302条，信安金融官员按照证券交易法规则13a-14(a)和15(d)-14(a)颁发认证
32.1** 根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》906条，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350条颁发认证
32.2** 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法》第906条和18 U.S.C.第1350条的规定，首席财务官进行认证
Inline XBRL实例文档 内嵌XBRL实例文档。
Inline XBRL扩展架构文档 内联XBRL分类扩展架构文档
Inline XBRL扩展计算关系文档 内联XBRL分类扩展计算关联文档
Inline XBRL扩展定义关系文档 内联XBRL分类扩展定义关联文档
Inline XBRL扩展标签关系文档 内联XBRL分类扩展标签关联文档
Inline XBRL扩展表示关系文档 内联XBRL分类扩展演示关联文档
104* 封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。

*随此提交。

**随附。

17

签名

根据证券交易所法案的要求，登记者已委托其授权人代表其签署此报告。

日期：2024年8月29日 /s/ Ilan Hadar
姓名： Ilan Hadar
标题： 首席财务官和首席运营官Robert H. Schultz
签名：/s/ Ian Lee
日期：2024年8月29日
名称：
标题： 致富金融(临时代码)
（信安金融及会计主管）

18

00-000000011.315.876.549.6111.315.876.549.61错误--12-31第二季2024年01月01日2024年6月30日2024年01月01日2024年6月30日2024年01月01日2024年6月30日2024年08月29日2024年6月30日2023年12月31日us-gaap:关联方成员2024年6月30日us-gaap:关联方成员2023年12月31日2024年6月30日2023年12月31日2024年6月30日2023年12月31日2024年6月30日2023年12月31日2024年6月30日2023年12月31日2024年6月30日2023年12月31日2023-01-012023年6月30日2024-04-012024年6月30日2023-04-012023年6月30日us-gaap:SeriesAPreferredStockMemberus-gaap:优先股成员2022-12-31us-gaap:优先股成员2022-12-31us-gaap:优先股成员2022-12-31us-gaap:优先股成员2022-12-31us-gaap:优先股成员2022-12-31us-gaap：非控制权益成员2022-12-31US-GAAP：普通股成员2022-12-312024-04-272022-12-31us-gaap：留存收益成员2022-12-31us-gaap：母公司成员2022-12-312022-12-31us-gaap:优先股成员2023-01-012023年6月30日2024-04-272023-01-012023年6月30日us-gaap：母公司成员2023-01-012023年6月30日us-gaap：非控制权益成员2023-01-012023年6月30日us-gaap：留存收益成员2023-01-012023年6月30日us-gaap:SeriesAPreferredStockMemberus-gaap:优先股成员2023年6月30日us-gaap:优先股成员2023年6月30日us-gaap:优先股成员2023年6月30日us-gaap:优先股成员2023年6月30日us-gaap:优先股成员2023年6月30日us-gaap：非控制权益成员2023年6月30日US-GAAP：普通股成员2023年6月30日2024-04-272023年6月30日us-gaap：留存收益成员2023年6月30日us-gaap：母公司成员2023年6月30日2023年6月30日us-gaap:优先股成员2023年12月31日us-gaap:优先股成员2023年12月31日us-gaap:优先股成员2023年12月31日us-gaap:优先股成员2023年12月31日us-gaap:优先股成员2023年12月31日us-gaap：非控制权益成员2023年12月31日US-GAAP：普通股成员2023年12月31日2024-04-272023年12月31日us-gaap：留存收益成员2023年12月31日us-gaap：母公司成员2023年12月31日US-GAAP：普通股成员2024年01月01日2024年6月30日2024-04-272024年01月01日2024年6月30日us-gaap：母公司成员2024年01月01日2024年6月30日us-gaap：非控制权益成员2024年01月01日2024年6月30日us-gaap：留存收益成员2024年01月01日2024年6月30日us-gaap:SeriesAPreferredStockMemberus-gaap:优先股成员2024年6月30日us-gaap:优先股成员2024年6月30日us-gaap:优先股成员2024年6月30日us-gaap:优先股成员2024年6月30日us-gaap:优先股成员2024年6月30日us-gaap：非控制权益成员2024年6月30日US-GAAP：普通股成员2024年6月30日2024-04-272024年6月30日us-gaap：留存收益成员2024年6月30日us-gaap：母公司成员2024年6月30日us-gaap:SeriesAPreferredStockMemberus-gaap:优先股成员2023-03-31us-gaap:优先股成员2023-03-31us-gaap:优先股成员2023-03-31us-gaap:优先股成员2023-03-31us-gaap:优先股成员2023-03-31us-gaap：非控制权益成员2023-03-31US-GAAP：普通股成员2023-03-312024-04-272023-03-31us-gaap：留存收益成员2023-03-31us-gaap：母公司成员2023-03-312023-03-31us-gaap:优先股成员2023-04-012023年6月30日2024-04-272023-04-012023年6月30日us-gaap：母公司成员2023-04-012023年6月30日us-gaap：非控制权益成员2023-04-012023年6月30日us-gaap：留存收益成员2023-04-012023年6月30日us-gaap:SeriesAPreferredStockMemberus-gaap:优先股成员2024-03-31us-gaap:优先股成员2024-03-31us-gaap:优先股成员2024-03-31us-gaap:优先股成员2024-03-31us-gaap:优先股成员2024-03-31us-gaap：非控制权益成员2024-03-31US-GAAP：普通股成员2024-03-312024-04-272024-03-31us-gaap：留存收益成员2024-03-31us-gaap：母公司成员2024-03-312024-03-312024-04-272024-04-012024年6月30日us-gaap：母公司成员2024-04-012024年6月30日us-gaap：非控制权益成员2024-04-012024年6月30日us-gaap：留存收益成员2024-04-012024年6月30日2024年6月30日2024年6月30日2024年6月18日最低成员2024年6月18日2024年6月18日srt:最大成员2024年6月18日2024年6月18日2024年6月18日最低成员2024年6月18日2024年6月18日srt:最大成员2024年6月18日2024年6月18日2024年6月18日2024年6月18日2023-01-012023年12月31日US-GAAP:研发费用成员2024年01月01日2024年6月30日US-GAAP:研发费用成员2023-01-012023年6月30日US-GAAP:研发费用成员2024-04-012024年6月30日US-GAAP:研发费用成员2023-04-012023年6月30日US-GAAP:一般和管理费用成员2024年01月01日2024年6月30日US-GAAP:一般和管理费用成员2023-01-012023年6月30日US-GAAP:一般和管理费用成员2024-04-012024年6月30日US-GAAP:一般和管理费用成员2023-04-012023年6月30日2022年1月14日2023-05-302023-05-302023-05-30美国通用会计原则限制性股票单位累计成员us-gaap:后续事件会员2024年07月04日2024年01月01日2024年01月01日2024年01月01日us-gaap:公允价值输入3级会员2024年6月30日us-gaap:公允价值输入3级会员2023年12月31日warrants成员2023年12月31日warrants成员2022-12-31warrants成员2024-03-31warrants成员2023-03-31warrants成员2024年01月01日2024年6月30日warrants成员2023-01-012023年6月30日warrants成员2024-04-012024年6月30日warrants成员2023-04-012023年6月30日warrants成员2024年6月30日warrants成员2023年6月30日2024年01月01日2024年6月30日2023-01-012023年6月30日2024年01月01日2024年6月30日2023-01-012023年6月30日2024年01月01日2024年6月30日2023-01-012023年6月30日2024年01月01日2024年6月30日2023-01-012023年6月30日2024年01月01日2024年6月30日2023-01-012023年6月30日us-gaap:关联方成员2024年01月01日2024年6月30日us-gaap:关联方成员2023-01-012023年6月30日us-gaap:关联方成员2024-04-012024年6月30日us-gaap:关联方成员2023-04-012023年6月30日us-gaap:后续事件会员2024年07月04日2024年07月04日us-gaap:后续事件会员2024-08-052024-08-05us-gaap:后续事件会员2024年8月31日us-gaap:后续事件会员2024年8月31日xbrli:股份iso4217:美元指数iso4217:ILSxbrli:股份iso4217:美元指数xbrli:股份xbrli：纯形