附件10.3

禁售协议的格式

本禁售协议(以下简称《协议》)的日期为[●]2024年，位于上市有限责任公司Tembo Group B.V.之间 (Naamloze Vennootschap)，以及本协议附件A中确定的Pubco股东，以及基本上以本协议附件b的形式与Pubco签订本协议的其他Pubco股东(每个股东均为“禁闭方”，统称为“禁闭方”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

背景：

鉴于，在交易结束时(定义见下文)，被锁定的各方拥有Pubco的股权；

鉴于，本协议的签署和交付是(I)开曼群岛豁免公司仙人掌收购有限公司(“CCTS”)、(Ii)私人有限责任公司Tembo e-LV B.V.于2024年8月29日签订的特定企业合并协议(“企业合并协议”)下完成的条件。这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立(“Tembo”)，(3)VivoPower International plc，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司(“母公司”)，(4)Pubco和(V)Tembo EUV投资有限公司，一家开曼群岛豁免公司(“合并子公司”)；

鉴于于本公司股份交易所生效日期前，Tembo股东(“Tembo股东”)根据业务合并协议所载条款影响本公司股份交易所，从而成为Pubco普通股(“Pubco股份”)的持有人；

鉴于，在本公司换股后及合并前，紧接本公司换股前已发行及尚未发行的每一次公司奖励均由Pubco承担，并根据公司奖励支持协议(“公司奖励协议”)的条款，透过发行若干Pubco股份进行结算；

鉴于，于完成业务合并协议(“合并协议”)所拟进行的交易后，在公司换股及公司奖赏结算后，合并附属公司与中旅合并并并入中旅，而中旅继续作为尚存的公司及Pubco的全资附属公司(“合并”，连同业务合并协议所拟进行的其他交易，称为“业务合并”)，因此，紧接完成前中旅所有已发行及已发行股本自动注销，并兑换为新发行的Pubco股份；

鉴于，关于企业合并，本协议双方希望在此阐述双方之间关于限制转让根据企业合并协议的条款收购的Pubco股权的某些谅解。

现双方就此达成如下协议：

文章I 介绍性事项

1.1定义的术语。除了本文其他地方定义的术语外，以下术语在本文中使用首字母大写时具有以下含义：

“联属公司”具有交易法下的一般规则和条例第120亿.2条赋予该术语的含义。

“协议”系指本禁售协议，可根据本协议条款不时予以修改、补充、重述或以其他方式修改。

“企业合并”的含义已在背景中阐明。

“企业合并协议”具有背景规定的含义。

“CCTS”具有背景中所述的含义。

“结案”具有背景中所阐述的含义。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例，这些规则和条例可不时修订。

“禁售”的含义如第2.1(A)节所述。

“禁售期”是指自交易结束之日起至以下日期结束的期间：(A)企业合并完成后183天，(B)Pubco股票在完成交易后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，最后报告的Pubco股票售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)的日期，以及(C)企业合并后Pubco完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致其所有股东有权将其持有的Pubco股票交换为现金、证券或其他财产。

“禁售股”是指任何禁售方及其各自允许的受让人在紧接交易结束后持有的Pubco股份。

“禁闭方”和“禁闭方”的含义分别与序言中的含义相同。

“合并”具有背景中所阐述的含义。

“合并子公司”的含义已在背景中阐明。

“父母”具有背景中所阐述的含义。

“允许受让人”是指在禁售期结束前，禁售方或禁售方的任何其他允许受让人根据第2.1(B)节获准转让禁售股的任何人。

“Pubco”具有背景中所阐述的含义。

“Pubco股份”是指Pubco股本中的普通股，面值0.12欧元。

“Tembo”具有背景中所阐述的含义。

“天宝股东”的含义已在背景中阐明。

“交易日”是指Pubco股票实际在Pubco股票交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。

“转让”系指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押或质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或在每种情况下直接或间接地建立或增加与看跌期权等值的头寸或清算，或减少看涨等值头寸的含义，以及委员会根据该条颁布的关于任何证券的规则和条例；(B)订立将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排。不论该等交易是否以现金或其他方式交割该等证券，或(C)公开宣布拟进行第(A)或(B)款所指明的任何交易。

1.2建造。除文意另有所指外：(A)“包括”(及相关含义“包括”)是指包括但不限制在该词语之前或之后的任何描述的概括性，并在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”是断言但不是排他性的，(C)单数中的词语包括复数，复数中包括单数，以及(D)在本协议中使用的“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，本协议的各节均指本协议的各节。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条 锁定

2.1锁定。

(A)除第2.1(B)节另有规定外，禁售方在禁售期(“禁售期”)结束前不得转让任何禁售股。

(B)每一禁闭方或其任何获准受让人可将其在禁售期内持有的任何禁售股转让(I)予其他禁闭方或该禁闭方的任何直接或间接合伙人、成员或股权持有人、该禁闭方的任何关联公司或由该等人士或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；(Ii)以赠予慈善组织的方式；或就个人而言，以赠予个人的直系亲属成员或信托基金的方式，而该信托的主要受益人是个人的直系亲属的一个或多个成员或该人的关联人；(3)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法，或通过遗嘱或其他遗嘱文件；(4)就个人而言，依据有限制的家庭关系令、离婚和解、离婚判令、分居协议或有关法院命令；(V)任何受让人，仅在必要的范围内履行被禁售方(或其直接或间接所有者)因以下原因直接产生的任何外国、美国或其他联邦、州或地方所得税义务：(A)企业合并或(B)被禁售方拥有但无法在禁售期内出售禁售股；(Vi)被禁售方按比例向其成员、现任和前任普通及有限责任合伙人或股东(或其各自的代名人或托管人)按比例分配或派息(前提是，母公司最多只能根据第2.1(B)(Vi)节)、(Vii)向Pubco分配最多20%的禁售股，或(Vii)以股份拆分、股息、配股、拆分、重组、资本重组等方式就任何禁售股发行或可发行的任何Pubco股票，在第(I)-(V)款的每一种情况下，如果受让人不是另一被禁闭方，则以Pubco事先收到本协议正式签署的主要形式为本协议附件b的合同书为准。

(C)各禁售方还同意并同意向Pubco的转让代理和登记员发出停止转让指示，禁止转让任何禁售股，除非符合上述限制，并同意在该禁售方的禁售股上添加说明前述限制的图例。

(D)为免生疑问，禁售方将保留其作为Pubco股东在禁售期内有关禁售股的所有权利，包括投票任何禁售股的权利。

第三条 一般条文

3.1告示。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面递送时；(Ii)在寄出要求预付邮资的挂号或挂号信回执的美国邮件后递送；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时；或(Iv)通过电子邮件递送时(在本条款第(Iv)款中，仅在确认收件的情况下，但不包括任何自动回复，如办公室外通知)，地址如下：

如果是Pubco：

c/o Tembo e-LV b.V.

Marinus van Meelweg 20 5657 en，埃因霍温
荷兰
联系人：Kevin Chin
邮箱：ktfc@vivopower.com

将一份副本(不构成通知)发给：

NautaDutili NV

贝多芬大街400

1082 PR荷兰阿姆斯特丹

收件人：Nina Kielman、Paul van der Bijl

电子邮件：nina. nautadutilh.com

paul. nautadutilh.com

和

White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，NY 10020
收信人：埃利奥特·M·史密斯
电子邮件：elliott.smith@waitecase.com

如果发送至任何禁闭方，则发送至Pubco记录中关于该禁闭方的地址或该禁闭方可能不时以书面指定的其他一个或多个地址。

3.2 修订；放弃。

(A)本协议的条款和条款只能通过Pubco和持有当时被锁定各方合计持有的多数股份的被锁定各方签署的正式授权的书面协议来全部或部分地修改或修改，而本协议尚未终止。

(B)除本协议明确规定外，本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、补救、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使相同或任何其他权利、补救、权力或特权，亦不得解释为放弃有关任何其他事件的任何权利、补救、权力或特权。

(C)任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议下的任何权利、补救、权力或特权，除非该等索赔、权利、补救、权力或特权的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定；任何此类放弃均不适用，也不具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

(D)Pubco和本合同的任何一方可单方面放弃其在本协议项下的任何权利，书面形式为：(I)如果Pubco放弃，则为适用的禁闭方；(Ii)如果为被禁闭方，则为Pubco。

(E)即使有任何相反规定，对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃，如将(I)对任何禁闭方造成不利影响，或(Ii)与任何其他禁闭方相比对任何禁闭方造成不成比例的影响，在任何情况下，未经该禁闭方事先书面批准，均不会对任何该等禁闭方具有约束力。

3.3进一步保证。本协议双方将签署该等进一步的文件，召开此类会议，通过决议，行使其投票权，并作出和履行并促使作出为充分实施本协议及其各项规定所需的、适当的或可取的进一步行动和事情。

3.4作业。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本第3.4节条款的转让企图均为无效，从头算.

3.5效力；终止。本协议于企业合并协议拟进行的交易完成时生效，并于被禁售方不再持有禁售股之日终止。

3.6第三方。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不应被解释为授予或给予本协议双方以外的任何人根据或由于本协议而作为第三方受益人或以其他身份享有的任何权利或救济。

3.7行政法；管辖权；放弃陪审团审判；救济。本协议双方通过引用明确并入《企业合并协议》第9.5条(适用法律；接受司法管辖)、《企业合并协议》第9.15条(免除陪审团审判)和《企业合并协议》第9.16条(具体履行)，以适用于本协议作必要的变通，其中提及的企业合并协议被视为指的是本协议，而其中提及的“各方”被视为指的是本协议的各方。

3.8整个协议。除本协议另有规定外，本协议构成各方就本协议拟进行的交易达成的完全和完整的谅解和协议，并取代本协议任何一方可能已就本协议拟进行的交易订立或订立的任何其他协议，无论是书面或口头协议。除本协议明确规定或提及外，双方之间不存在与本协议预期的交易有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不限制Pubco或任何被禁闭方在任何被禁闭方与Pubco之间的任何其他协议下的任何权利、补救或义务，任何其他协议、证书或文书中的任何内容不得限制任何被禁闭方或Pubco在本协议下的任何权利、补救或义务。

3.9可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。

3.10标题；对应。本协议中的字幕仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

3.11承担多项责任。本合同项下任何被禁闭方的责任都是几个(而不是连带的)。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，任何被禁闭方都不对任何其他被禁闭方违反本协议项下的义务承担任何责任。

[页面的其余部分故意留空]

双方已于上述日期签署本禁售协议，特此为证。

附件A

附件B

加盟协议的形式

[______], 20__

请参阅日期为 [●]，2024年，由 [●](the“Pubco”）和其他锁定方（定义见其中）不时签订（经不时修订，“锁定协议”）。本文使用但未另行定义的大写术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。

Pubco的每一位和下面签署的Pubco股份持有人（各自，“新锁定方”）同意，本锁定协议的附加协议（“本附加协议”）正在以良好且有价值的对价签署和交付。

以下签署的每个新锁定方特此同意并确实成为锁定方的锁定协议的一方。本联合协议应作为锁定协议的副本签署页，通过在下文中签署，每个签署的新锁定方均被视为已签署锁定协议，其效力与最初指定为一方一样。

本联合协议可以多份副本签署，包括通过传真或电子签名的方式，每份副本均应被视为原件，但所有副本共同构成同一份文书。

[佩奇的其余部分故意留白。]

兹证明，下列签署人已于上述日期正式签署本协议。