1.

VivoPower International PLC，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(“母公司”)；

2.

TAG INTL DMCC，一家根据阿拉伯联合酋长国法律成立的公司，注册地址为阿拉伯联合酋长国迪拜Jumeirah Lake Towers的R29-35 Reef Tower(“TAG”和与母公司一起的“支持人员公司”)；

3.

天宝e-LV B.V.，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立，公司总部设在贝尔盖克，注册办事处在荷兰埃因霍温的Marinus van Meelweg 20,5657 en Eindhoven，并在荷兰贸易登记处登记，编号为80527507(“公司”)；

4.

Tembo EUV Solutions B.V.是一家私人有限责任公司(TEM.N：行情)这是一次又一次的聚会)，根据荷兰法律注册成立，公司总部设在埃因霍温，注册办事处设在荷兰埃因霍温的Marinus van Meelweg 20,5657 en Eindhoven，在荷兰贸易登记处登记，编号为93080522(“Holdco”)；

5.

TEMBO EUV投资有限公司，开曼群岛豁免公司(“合并子公司”)；以及

6.

Cactus Acquisition Corp.1 Limited，一家获开曼群岛豁免的公司(“CCTS”，连同本公司支持人士、本公司、Holdco及合并附属公司，称为“各方”)。

A.

于本公告日期，母公司实益拥有(定义见1934年证券交易法(“交易法”)第13d-3条)100,100股本公司股本(“本公司股份”)，包括所有目前已发行及已发行的本公司股份。

B.

TAG与本公司订有一份关于TAG认购本公司股份的预购协议(“TAG认购”)，日期为2023年6月23日(经不时修订或补充的“预购协议”)。根据预先认购协议，TAG承诺向本公司提供总额高达10,000,000美元的资金(“TAG认购资金”)。

C.

在本协议生效的同时，本公司、母公司、Holdco、合并子公司和CCTS正在签订一项业务合并协议(经不时修订或补充，“BCA”)，根据该协议的条款和条件，除其他事项外，公司、母公司、Holdco、CCTS和合并子公司须完成本协议拟进行的交易(统称为“交易”)，其中包括：

(a)

公司股票交易所-紧接本公司股份交易所前的每名公司股份持有人将与Holdco订立一份或多份公证发行契据(每份“发行契据”)，根据该等公证契据，(I)Holdco须向各有关持有人发行该持有人根据BCA适用条文有权持有的若干Holdco普通股(“Holdco股份”)及(Ii)为履行该持有人各自以实物支付方式缴足根据该发行契据向有关持有人发行的Holdco股份的责任，该持有人须将其所有本公司股份出让及转让予Holdco(“本公司股份交易所”)。

(b)

Holdco重组-Holdco应(I)将其法律形式从私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)授予一间公众有限责任公司(Naamloze Vennootschap)及(Ii)修订及重述其公司章程，使其适用于其股份于纳斯达克上市的公司(“纳斯达克”)(“Holdco重组”)。

(c)

合并-在Holdco重组后，Merge Sub将与CCTS合并并并入CCTS，CCTS在合并后作为Holdco的全资子公司继续存在(“合并”)。合并(I)中旅A类普通股每股面值$0.0001(下称“中旅A类股”)及中旅B类普通股面值$0.000，紧接合并生效时间(“生效时间”)前已发行及尚未发行的股份将自动注销及终止，以换取将透过发行一股Holdco股份而结算的合并代价(定义见BCA)及(Ii)购买一股或多股于生效时间前尚未发行的CCTS A类股份的每份认股权证将自动停止代表收购CCTS A类股份的权利，并在紧接生效时间后自动代表根据Holdco将于紧接生效时间前订立的认股权证假设协议收购同等数目的Holdco股份的权利。

(d)

纳斯达克上市-合并并满足所有初始上市要求后，Holdco股票将在纳斯达克上市。

(e)

附属文件-有关各方应签订BCA预期由本公司、母公司、Holdco、CCTS、合并子公司及/或TAG(视情况而定)签署的其他协议、文件、文书或证书(“附属文件”)。

D.

为了促进交易的完成，双方签订了本协议。

1

释义

1.1

凡提述法定条文，均指不时生效的该等条文。

1.2

用单数定义的术语在复数中有相应的含义，反之亦然。

1.3

表示性别的词语包括彼此的性别。

1.4

除法律另有规定外，术语“书面”和“书面”包括通过使用电子通信手段。

1.5

本协定的任何条款不得仅因一缔约方负责起草该特定条款而被解释为对该缔约方不利。

1.6

尽管本协议是以英语起草的，但本协议涉及荷兰法律概念。根据荷兰法律以外的任何法律，在本协议中使用英语单词和表达的任何后果均不受影响。

1.7

“包括”、“包括”和“包括”一词是用来表示所列事项并不是所涵盖的所有事项的完整列举。

1.8

本协议中的标题和标题仅供施工和参考之用。任何一方不得从此类标题和标题中获得任何权利。

1.9

本协议中使用但未定义的大写术语应具有《BCA》中赋予它们的各自含义。

2

条件性

2.1

在本协议中，“条件”是下列条件的先决条件：

a.

由公司董事会批准BCA；以及

b.

公司、母公司、控股公司、合并子公司和中旅集团签署BCA的情况。

3

承诺

3.1

仅在满足条件的情况下，除非到期时间(定义如下)已经发生，否则各公司支持人在此不可撤销且无条件地对公司、Holdco、合并子公司、CCTS和其他公司支持人承诺：

a.

出席公司股份持有人的任何会议或其任何延会或延期，只要该公司支持人有权就批准BCA、任何交易或本公司为完成与该公司支持人持有的本公司股份的交易而必需或合理地要求的任何其他事宜出席该会议并于会上投票，或以其他方式使该等公司股份被视为出席会议以计算法定人数，并投票(或安排投票)(I)赞成批准BCA、本公司股份交易所、以及公司为完成交易而需要或合理要求的任何其他事项，以及(Ii)反对任何与交易有冲突或实质性阻碍或干扰，或会对交易的完成产生不利影响或延迟的建议；

b.

如果需要或适用，签署并向公司交付一份书面同意，投票表决该公司支持人持有的所有公司股票，赞成批准BCA、公司股票交易所，以及公司为完成交易而必要或合理要求的任何其他事项；以及

c.

根据BCA的条款，就交易采取一切必要或合意的行动，以完成本公司股份交易所及该公司支持人士为其中一方的任何其他交易。

3.2

每名在紧接本公司股份交易所前是或将会是本公司股份持有人的公司支持人，在此不可撤销地无条件地向公司、Holdco、CCTS和其他公司支持人承诺，在该公司支持人签立本协议后，立即签立并交付一份基本上采用本协议附件A形式的不可撤销的授权书(“授权书”)，并根据其签名块下的指示对该授权书进行公证、注明和/或附有当地律师的确认，但条件是：该授权书的使用(以及依据该授权书执行的任何行为)只能在满足条件的情况下进行。

3.3

在不影响本条款3的前述规定的情况下，公司和TAG同意：

a.

终止日期(定义见预先认购协议)延展至(A)2024年12月31日或(B)本公司换股日期(该日期，“延长终止日期”)中较早者；

b.

根据预先认购协议的条款可向TAG发行的公司股票(“TAG公司股票”)应由公司在延长的LongStop日期向TAG发行，如果经延后的LongStop日期是本公司股票交易所的日期，则该等发行应在紧接本公司换股之前进行，在每种情况下，都应完全清偿和解除本公司在预购协议下对TAG的所有义务，导致预购协议在TAG认购完成后立即自动终止；

c.

TAG公司的股票数量应等于(A)根据预购协议向公司提供的TAG认购资金乘以除以(B)分子为1，分母为(I)美元120,000,000的分数四分五裂(Ii)紧接本公司换股前已发行的本公司股份数目不包括TAG公司的股票数量；以及

d.

作为公司股票交易所的一部分，TAG将向Holdco转让所有TAG公司股票(以及它当时持有的任何其他公司股票)。

4

对转让的限制

4.1

各公司支持人同意，在到期时间(定义见下文)前，不得根据该公司支持人持有的预先认购协议转让任何公司股份或向公司股份转让任何权利。

4.2

就本第4节而言，“转让”应指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或直接或间接处置的协议，或建立或增加与交易法第16节及据此颁布的美国证券交易委员会关于任何证券的规则和条例所指的看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸，(B)订立转让给另一方的任何掉期或其他安排。全部或部分拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，或(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款所述的任何交易。

4.3

各公司支持人同意在本协议前言和第3.3条所述的与该公司支持人有关的本协议序言和第3.3条中所述的其在公司的持股或其对公司股份的权利发生任何变化时，迅速以书面通知公司。

5

申述及保证

5.1

各公司支持人特此向公司、Holdco、Merge Sub和CCTS作出如下陈述和担保：

a.

该公司支持人员有权签署和交付本协议，并履行该公司支持人员在本协议项下的义务。

b.

本协议已由该公司支持人员正式签署和交付，假设其他各方适当授权、签署和交付本协议，则构成关于该公司支持人员的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款对该公司支持人员强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

c.

该公司支持人签署和交付本协议，该公司支持人完成本协议项下的交易和交易，以及该公司支持人履行本协议项下的义务，不会也不会：(I)与该公司支持人是当事一方的任何合同或判决，或该公司支持人受其约束的任何合同或判决，或该公司支持人的任何法律或该公司支持人的任何管理文件，或(Ii)要求任何同意、批准，或(Ii)要求任何同意、批准或违约，或(Ii)与该公司支持人是当事一方的任何合同或判决或该公司支持人的任何管理文件相冲突，或导致违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼有)。该公司支持人对任何政府实体的资格、命令或授权、注册、声明或向任何政府实体提交或通知，除非《交易所法案》的适用要求(如有)，且除非未能获得该等同意、批准、限制、命令或授权或注册、声明或提交，否则不会在任何实质性方面阻止或损害该公司支持人履行其在本协议项下的义务。

d.

任何投资银行、经纪、发现者、顾问、中介人或其他人士均无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，该等费用或佣金是基于该公司的支持人或其代表就订立本协议而作出的安排而厘定的。

5.2

母公司特此声明并向TAG、本公司、Holdco、合并子公司和CCTS保证，母公司拥有本协议前言所述数量的公司股票，不受任何留置权(本协议、适用的证券法、公司的管理文件、允许留置权和BCA披露的留置权除外)的任何留置权，并对该等公司股票拥有唯一投票权和投资权。

5.3

TAG谨此声明并向母公司、本公司、Holdco、合并附属公司及CCTS保证，其有权认购本协议前言及第3.3条所述数目的公司股份，且不受任何留置权(本协议、适用证券法、本公司管治文件、准许留置权及在BCA中披露的留置权除外)的任何留置权的影响，且于完成TAG认购后，其对该等公司股份拥有唯一投票权及投资权。

6

杂项条文

6.1

修正案

6.1.1

本协议的任何修正案，除非以书面形式并经各方签署，否则不具有任何效力或效果。

6.2

不得撤销或废止

6.2.1

在法律允许的范围内，双方特此放弃以任何理由撤销或废止本协议或要求全部或部分撤销、废止或修改本协议的权利。

6.3

没有转让、转让或产权负担

6.3.1

未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让、转让其合同关系、本协议项下的任何权利或义务。

6.4

期限和解约

6.4.1

本协议将无限期地保持全面效力及效力，直至(I)本公司股份交换于收市时完成，(Ii)BCA根据其条款终止的日期及时间及(Iii)经双方书面同意后(以最早时间为准)为止。

6.4.2

如果根据第6.4.1条终止本协议，则整个协议无效(双方及其各自的代表不承担任何责任或义务)，但第1条、第6条和第7条的规定将继续完全有效，并在本协议终止后继续有效。

6.5

同行

6.5.1

本协议可以一式多份签署，每一份应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

6.6

通告

6.6.1

本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自递送、电子邮件(已获得电子递送确认(即、发件人的电子记录，表明该电子邮件已发送给其预期收件人，没有出现“错误”或类似消息表明该电子邮件未被预期收件人收到）），或通过注册或认证邮件（邮资预付，要求退货收据）（收到后）发送给其他各方，具体如下：

a.

如果对本公司、Holdco或合并子公司：

C/o Tembo e-LV B.V.；

马里努斯·范米尔韦格20

荷兰埃因霍温5657 EN

收件人：Kevin Chin

电子邮件：ktfc@vivopower.com

将一份副本(不构成通知)发给：

NautaDutili NV

贝多芬大街400

1082 PR荷兰阿姆斯特丹

收件人：Nina Kielman、Paul van der Bijl

电子邮件：nina. nautadutilh.com

paul. nautadutilh.com

b.

如果到CCTS：

仙人掌收购公司1有限公司

克兰伯里雪松布鲁克路40亿，

新泽西州08512美国

发信人：Jeff·勒布朗

电子邮件：jeff.b. gmail.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约，10105，美国

收信人：梅雷迪思·莱特纳，Esq.

David H.兰道先生

传真号码：(212)370-7889

电话号码：(212)370-1300

电子邮件：mlaitner@egsllp.com

Dlandau@egsllp.com

c.

如果是公司支持人员，则寄至本协议签名页上该公司支持人员签名所列地址。

6.7

容量

6.7.1

尽管本文有相反规定，每个公司支持人员仅以公司股份持有人或潜在持有人的身份签署本协议，而不是以任何其他身份，本协议不得限制或以其他方式影响该公司支持人员或其任何关联公司的任何附属公司、员工或指定人员的行为（如果适用），作为公司的高级官员或董事或任何其他人。

7

管辖法律和司法管辖权

7.1

本协议受荷兰法律管辖并根据荷兰法律解释。

7.2

双方同意，与本协议或由此产生的任何协议有关的任何争议均应提交荷兰阿姆斯特丹管辖法院的专属管辖权。

姓名：威廉·兰登

标题：董事

姓名：穆斯塔法·艾哈迈德

标题：董事

姓名：彼得·杰文斯

标题：董事

Tembo UVA Solutions b.V.，代表者：

/s/彼得·杰文斯

姓名：彼得·杰文斯

标题：董事

Tembo EMEA Investment Corporation Ltd，代表如下：

/s/彼得·杰文斯

姓名：彼得·杰文斯

标题：董事

/S/加里·查利诺

姓名：加里·乔杜里

头衔：首席执行官