附件2.1

企业合并协议

随处可见

CACTUS Acquisition Corp. 1 Limited

VIVOPER INTERNATIONAL PLC，

TEMBO GROUP b.V.，

天博EUV投资有限公司

和

TEMBO E-LV b.V.

日期截至2024年8月29日

目录

本业务合并协议（“本协议”）日期为2024年8月29日，由Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（一家开曼群岛豁免公司（“CCTS”）、VivoPower International plc（一家根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司）、Tembo Group b. V.、私人有限责任公司（这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册(“Holdco”)、开曼群岛豁免公司Tembo EUV Investment Corporation Limited(“合并子公司”)和私人有限责任公司Tembo e-LV B.V.(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立(“本公司”)。CCT、母公司、本公司、Holdco和合并子公司在本文中应不时单独称为“一方”，并统称为“各方”。此处使用但未另行定义的大写术语具有第1.1节或本协议其他部分中规定的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，CCTS是一家空白支票公司，最初于2021年4月19日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，自本协议之日起，本公司是母公司的全资子公司；

鉴于，在本协议日期，Holdco是本公司的全资子公司，并且是为了交易的目的而成立的；

鉴于，在本协议日期，合并子公司是Holdco的全资子公司，并为交易的目的而成立；

鉴于，在合并(定义于此)完成前的截止日期，公司的每一位股东(每一位“公司股东”)应将其持有的每股公司股份出资并转让给Holdco，Holdco应接受该出资，并向该持有人发行数量相当于该公司股票每股适用交换对价的Holdco股票(上述交易统称为“公司股份交换”)；

鉴于，在公司股份交易所之后，Holdco的法律形式应由私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)授予一间公众有限责任公司(Naamloze Vennootschap)根据本协议规定的条款和条件(“Holdco重组”)；

鉴于在Holdco重组后，根据本协议的条款和条件，并根据公司法(经修订)(“开曼公司法”)，在完成时，Merge Sub将与CCTS合并并并入CCTS，CCTS将作为Holdco的全资子公司继续存在(“合并”)；

鉴于在合并完成时，在任何一方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下：(A)相关的CCTS股票将自动注销和终止，以换取合并对价，每份已发行和未发行的CCTS认股权证将自动停止代表收购CCTS A类股票的权利，并将代表收购Holdco股票的权利，合并对价将按如下方式解决：(I)相关CCTS股票的每一持有人将有权获得合并索赔，(2)合并请求将被出资并转让给Holdco，以换取Holdco股票的发行(在每种情况下，均按本协议规定的条款和条件进行)；(3)尚存公司将发行并向Holdco配发尚存公司的相应股权证券；

鉴于与交易有关的各方希望Holdco在美国证券交易委员会登记并发行Holdco股票，以成为上市公司；

鉴于，根据CCTS的管理文件，CCTS必须为其股东提供机会，根据CCTS股东赎回协议，根据与获得CCTS股东批准相关的条款和条件，赎回其已发行的CCTS A类股票；

鉴于在签署本协议的同时，本协议附表A所列人员(“公司支持人”)已与本公司、Holdco、合并子公司和CCTS签订了基本上采用本协议附件A所示形式的支持协议(“公司股东和投资者支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，每个公司支持人(A)须向公司(或公司的指定人)授予一份不可撤销的授权书，授权书基本上采用公司股东和投资者支持协议所附的形式，允许和指示公司(或公司的指定人)，代表每名该等公司支持人及该授权书下的代表持有人签立(I)荷兰发行契据(如该公司支持人在本公司换股前是或将会成为本公司股东)及(Ii)该公司支持人是或将会是其中一方的任何其他附属文件，及(B)不可撤销地承诺与本公司、Holdco、合并附属公司、CCTS及每一名其他公司支持人进行与完成本公司股份交易所的交易有关的一切必要或可取行动，及(C)同意支持该等交易的若干契诺，包括对该公司股东持有或将持有的公司股份的出售、处置或转让的某些限制；

鉴于在签署本协议的同时，某些CCTS股东（包括Cactus Healthcare Management LP，特拉华州有限合伙企业（“CHM”），是632，500股CCTS A类股的记录持有者，以及ARWm Inc Pte Limited（“ARWM”）），是2，359，999股CCTS A类股和1股CCTS b类股的记录持有者，CCTS，公司和Holdco已基本按照附件b所列形式签订了支持协议（“投资者支持协议”），根据该协议，除其他外，此类CCTS股东和此类委托人已同意（a）投票支持本协议和交易（包括合并）和（b）不赎回各自在CCTS中与此处和辅助文件中设想的交易（包括合并）相关的股份;

鉴于紧接交易结束前，根据‎第7.2(G)(Ii)节和‎7.3(C)(Ii)节的规定，Holdco、CHM、ARWM和某些其他(直接或间接)公司股东(统称为“IRA股东”)应签订一份登记权协议，协议的形式将在截止日期或之前达成一致(“投资者权利协议”)，根据该协议，CHM、ARWM和每名IRA股东将根据协议的条款和条件，就各自持有的公司股票授予若干登记权；

鉴于，在交易结束前，公司股份的某些持有人(“禁售股持有人”)将主要以本合同附件C所列的形式签订锁定协议(“禁售股协议”)，每个协议自收盘之日起生效，根据该协议，禁售方同意在禁售期(S)内，按照协议的条款和条件，不再出售或分派其持有的本公司的某些股份；

鉴于‎第6.14节规定的Holdco董事会(“Holdco董事会”)成员的任命在交易结束后生效；

鉴于，CCTS董事会(“CCTS董事会”)在收到财务和法律意见后，包括收到公平意见后，一致(A)确定合并和其他交易对CCTS及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(B)通过决议批准本协议并宣布其可取性，批准合并和其他交易，以及(C)建议授权合并计划和CCTS股东批准交易，以获得CCTS股东的批准；

鉴于，Holdco董事会已(A)确定本协议、合并和其他交易符合Holdco及其业务的最佳利益，并且(B)通过决议批准本协议、合并和其他交易；

鉴于，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，双方的意图是，当公司股票交易所和合并合并在一起时，有资格成为守则第351节所述的交易所(“意向税收待遇”)；

鉴于，本公司作为Holdco的唯一股东，已通过决议批准本协议、合并和其他交易；以及

鉴于，本公司董事会(“本公司董事会”)已一致通过决议(I)确定本协议和交易有利于本公司的宗旨，并符合本公司、其业务和本公司利益相关者的最佳利益，以及(Ii)批准本协议的签署、交付和履行以及交易的完成。

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均拟受法律约束，特此协议如下：

第一条。

某些定义

1.1定义。本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。

“央视美国证券交易委员会补充报道”的含义与‎第4.7节所述相同。

“关联公司”指，就任何人士而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制该人士、受该人士控制或与该人士共同受其控制的任何其他人士。“控制”一词是指直接或间接拥有直接或导致直接或导致直接管理或导致直接或导致直接管理或导致

“现金收益总额”是指在CCTS股东赎回生效后，信托账户中的可用现金金额。

“总股份对价”是指持有的股份数额等于买入价除以持有的每股价值。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“分配时间表”具有‎第2.5节中规定的含义。

“附属文件”指本公司股东及投资者支持协议、投资者支持协议、投资者权利协议及锁定协议(S)，以及本协议预期由订约方签署的与交易有关的其他协议、文件、文书或证书。

反腐败法“统称为(A)《反海外腐败法》、(B)英国《2010年反贿赂法》和(C)在任何司法管辖区制定的与《经济合作与发展组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》相关或根据该公约产生的任何适用法律。

“反垄断法”是指旨在禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或通过并购减少竞争的目的或效果的行为的法律。

“每股适用交换对价”是指持有的股票的数量，等于(A)分子是总股票对价的商数的结果减号根据‎第2.7节和(B)节所述的公司激励计划的结算而可发行的Holdco股票的总数，其分母为完全稀释的公司股份的数量。

“ARWM”具有本协议摘录中规定的含义。

“业务”是指电池电动汽车转换套件的设计、测试、生产、组装和包装，以及随之而来的培训和教育服务或服务或产品，每种情况下均由公司进行或预期进行，包括公司与第三方的许可证。

“营业日”是指纽约、纽约、开曼群岛、英国伦敦和荷兰阿姆斯特丹的商业银行营业的日子，星期六或星期日除外。

“开曼公司法”具有本协议摘要中所阐述的含义。

“CCTS”具有本协议序言中规定的含义。

“CCTS董事会推荐”具有‎第6.8节中规定的含义。

“CCTS董事会”具有本协议摘要中规定的含义。

“CCTS业务合并”是指自本协议之日起生效的CCTS公司章程中所界定的“业务合并”。

“CCTS大写陈述”系指‎第4.6(A)节和‎第4.6(B)节所述的陈述和保证。

“中国中车A类股”是指A类普通股，面值0.0001美元。

“中车乙类股份”是指中车乙类普通股，票面价值0.0001美元。

“CCTS D&O人员”具有‎第6.14(A)节规定的含义。

“CCTS D&O尾部保单”具有‎第6.14(A)节规定的含义。

“中央控制系统指定人”具有‎第6.14(B)节规定的含义。

“CCTS披露明细表”是指CCTS向公司交付的本协议的披露明细表。

“CCTS费用”是指在任何确定时间，CCTS发生的或代表CCTS发生的费用、费用、佣金或其他金额的总额，根据本协议或任何附属文件的条款，与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行，或与履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或完成交易有关，应支付和应支付给公司的费用、费用、佣金或其他金额，包括：(A)CCTS的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理人或服务提供商的费用和开支；(B)根据‎6.2节进行任何备案而产生的备案费用；(C)因根据‎6.5节编制和备案注册说明书、委托书或注册说明书/委托书而产生的所有备案费用和相关费用的50%(但为免生疑问，上文(A)项所述的任何费用和开支除外，这些费用和开支应按照上文(A)项支付)；(D)根据‎6.10节获得纳斯达克的批准和获得CCTS所需的股东批准而产生的备案费用和相关开支；(E)CCTS欠保荐实体的任何贷款的总额(本金加利息，如果有，截至截止日期)；(F)《宪章延期修正案》所需的费用和开支；以及(G)根据本协议或任何附属文件明确分配给CCTS的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有前述规定或任何相反规定，CCTS费用不应包括(I)任何公司费用或(Ii)CCTS D&O尾部保单的成本。

“中央结算系统财务报表”具有‎第4.13(D)节规定的含义。

“CCTS基本陈述”系指‎第4.1节(组织和资格)、‎第4.2节(授权)和‎第4.4节(经纪人)中规定的陈述和保证。

“CCTS负债”是指在任何确定时间，在不重复任何CCTS费用的情况下，在资产负债表上应计的负债总额，无论此类负债在当时是否到期并应由CCTS支付。

“CCTS重大不利影响”是指对(A)CCTS整体的业务、经营结果或财务状况，或(B)CCTS或合并子公司完成交易的能力产生或将会产生重大不利影响的任何事件，无论是个别事件还是与任何其他事件合计；但在第(A)款的情况下，在确定CCTS的实质性不利影响是否已经发生或合理可能发生时，不得考虑以下任何因素：本协定日期后因下列原因引起的或与之有关的任何不利变化、事件、效果或事件：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济条件的变化，或影响美国或全球经济的变化；(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家参与敌对行动；无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家利率的变化以及任何国家货币汇率的变化，(Iv)任何适用法律或IFRS或其解释的变化或建议的变化，(V)一般适用于CCTS运营的行业或市场的任何事件，(Vi)本协议的签署或公告，或交易的待决或完成，包括其对CCTS与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人的合同关系或其他关系的影响，支付方或与之相关的其他第三方(但第(Vi)款中的例外情况不适用于‎第4.3节所述的陈述和担保，其目的是解决因公开宣布、悬而未决或完成交易而产生的后果，或‎7.3(B)节所述条件与此类陈述和担保有关的情况)，(Vii)CCTS未能满足或更改任何内部或公布的预算，本身的预测或预测(尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)条未从本定义中排除的范围内可考虑导致此类失败的基本事实和情况)，(Viii)采取本协议或任何附属文件要求或明确允许的任何行动，或没有采取本协议或任何附属文件禁止的任何行动，(Ix)公司或其任何附属公司的授权签字人或其明确书面要求采取的任何行动，或(X)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害，美国或世界上任何其他国家或地区发生的泥石流、野火、流行病、流行病或检疫、天灾或其他自然灾害或类似事件，或上述事件的任何升级，包括任何政府实体、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业组织发布的任何法律、指令、公告、指南或建议，规定关闭企业、改变商业运营、“就地避难”或与流行病、大流行或疾病爆发有关或引起的其他限制；但是，只要上述第(I)至(V)或(X)款中的任何一项所描述的任何事件在确定CCTS的重大不利影响是否已经发生或合理地可能发生时都可以考虑在内，只要该事件对CCTS具有相对于CCTS所在行业中经营的其他“SPAC”不成比例的不利影响。

“CCTS非缔约方关联方”是指CCTS关联方的每个关联方和任何CCTS关联方(为免生疑问，CCTS除外)的每个前、现在或将来的关联方、代表、继任者或允许受让人。

“CCTS关联方交易”具有‎第4.9节规定的含义。

“CCTS关联方”具有‎第4.9节规定的含义。

“央视美国证券交易委员会”的涵义与‎第4.7节所述相同。

“CCTS股东赎回”是指CCTS管理文件中规定的持有CCTS A类股持有人赎回其持有的全部或部分CCTS A类股(与交易有关或其他方面)的权利。

“中国中车股份有限公司股东大会”的含义见‎第6.6节。

“CCTS股东”是指CCTS股票的持有人。

“中证证券股份”，是指合并前中证证券A类股和B类股合称。

“CCTS单位”是指用于收购一股CCTS A类股的单位，每个单位由一股CCTS A类股和一半的CCTS认股权证组成。

“CCTS认股权证”指按每股11.50美元的行使价购买一股CCTS A类股的每份认股权证，可根据认股权证协议作出调整。

“控制权变更付款”系指(A)由于或与本协议或交易或任何其他控制权变更交易有关而支付给任何人的任何成功、控制权变更、保留、交易红利或其他类似付款或金额(包括可能因该等控制权变更交易而到期或应支付的任何此类付款或类似金额)或(B)依据或与终止或终止相关的任何付款或要求支付的任何付款，以及因下列事项而欠下或将欠下的任何费用、开支或其他付款：任何公司关联方交易(在第(A)款和第(B)款的情况下，无论在成交之前、成交时或成交后支付或应付，或与本协议或任何附属文件相关或以其他方式相关)。就本定义而言，‎第3.12(E)节所设想的以Holdco股份的形式结算已发行公司奖励项下的权利，不应构成本公司或Holdco支付的控制权变更付款。

“控制权变更交易”是指任何交易或一系列相关交易(A)任何人(S)直接或间接收购或以其他方式购买(I)另一人或其任何关联公司，或(Ii)另一人的全部或重要部分资产、业务或股权证券，或(B)直接或间接导致某人在紧接该交易持有前的股东，紧接(就(A)及(B)项中的每一项而言，不论是通过合并、合并、要约收购、资本重组、购买或发行股本证券、要约收购或其他方式)，该人士(或该人士的任何继承人或母公司)的有表决权股份少于50%(50%)。

“宪章延期修正案”具有‎第6.9(B)(I)节规定的含义。

“CHM”具有本协议摘录中规定的含义。

“结案”具有‎第2.1(C)(I)节规定的含义。

“截止日期”具有‎第2.1(C)(I)节规定的含义。

“结案申请”具有第5.4节‎(B)中规定的含义。

“闭幕新闻稿”具有第5.4节‎(B)中规定的含义。

“眼镜蛇”系指ERISA第一标题b副标题第6部分、守则49800亿节和任何类似的州法律。

“代码”指1986年的美国国税法。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司奖励”是指，在任何确定时间，根据公司激励计划，向任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包人或其他服务提供商颁发的每一项奖励。

“公司董事会”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司D&O人员”具有‎第6.13(A)节规定的含义。

“公司D&O尾部政策”具有‎第6.13(C)节规定的含义。

“公司指定人”具有‎第6.14(B)节规定的含义。

“公司披露明细表”是指公司向CCTS提交的本协议的披露明细表。

“公司激励计划”是指2023年3月的天宝长期激励计划。

“公司费用”是指在任何确定时间，任何集团公司或其代表根据本协议或任何附属文件的条款，就本协议或任何附属文件的谈判、准备或签署、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易而应支付和应支付给CCTS的费用、费用、佣金或其他金额的总额，包括：(A)任何集团公司的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理人或服务提供者的费用和开支；(B)根据‎第6.5条提交注册说明书、委托书或注册说明书/委托书而产生的所有申请费及相关费用的50%(为免生疑问，不包括上文(A)项所述应按照上文(A)项支付的任何费用和开支)，及(C)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额；及(E)本公司已支付或应支付的控制权变更付款以及与该等控制权变更付款相关的所有应缴税款。尽管有前述规定或本合同的任何相反规定，公司费用不应包括任何CCTS费用。

“公司财务报表”具有‎第3.4(A)节规定的含义。

“公司基本陈述”系指‎3.1节(组织和资格)、‎3.2节(集团公司的资本化)、‎3.3节(授权)、‎3.8(A)节(无公司重大不利影响)和‎3.18节(经纪人)中规定的陈述和保证。

“公司发行权”是指根据TAG协议发行公司股票的权利。

“公司信息技术系统”是指由集团公司拥有、许可或租赁的所有计算机系统、计算机软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文件。

“公司重大不利影响”指对(A)集团公司的业务、资产、经营结果或财务状况(作为一个整体)或(B)公司完成交易的能力产生重大不利影响的任何事件，无论是个别事件还是与任何其他事件合计；然而，前提是，在第(A)款的情况下，在确定公司是否已经发生或可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)美国或荷兰境内或影响美国或荷兰的一般商业或经济状况的变化，或这些变化或全球经济总体上的变化；(Ii)美国、荷兰或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国、荷兰或任何其他国家的参与敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布；或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，或上述情况的任何升级；(Iii)美国、荷兰或世界任何其他国家或地区一般金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国、荷兰或任何其他国家的利率变化以及任何国家货币汇率的变化；(Iv)任何适用法律或IFRS或其解释的变化或建议的变化；(V)一般适用于任何集团公司经营的行业或市场的任何事件，(Vi)本协议的签署或公开宣布或交易的悬而未决或完成，包括其对任何集团公司与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人的合同关系或其他关系的影响，付款人或与之相关的其他第三方(但第(Vi)款中的例外情况不适用于‎第3.5节所述的陈述和担保，其目的是解决因公开宣布、悬而未决或完成交易而产生的后果，或‎7.2(A)节所述条件与此类陈述和担保有关的情况)，(Vii)任何集团公司未能满足或更改任何内部或公布的预算，本身的预测或预测(尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)条，可将导致此类失败的基本事实和情况考虑到本定义未排除的范围内)，或(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病或检疫、天灾或在美国、荷兰或世界上任何其他国家或地区发生的其他自然灾害或类似事件，或上述情况的任何升级，以及任何政府实体发布的任何法律、指令、声明、指南或建议，疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何规定关闭企业、改变企业业务、“就地避难”或与流行病、大流行或疾病暴发有关或引起的其他限制的任何行业组织；然而，任何由前述第(I)至(V)条所述事项所导致的任何事件，在厘定公司重大不利影响是否已经发生或合理地可能发生时，可予考虑，只要该事件对集团公司整体产生不成比例的不利影响(相对于于集团公司经营的行业或市场的其他参与者而言)。

“公司非当事人联营公司”统称为每个公司关联方以及任何公司关联方(为免生疑问，本公司除外)的每个前、现在或将来的关联公司、代表、继任者或允许受让人。

“公司拥有的知识产权”是指任何集团公司拥有并使用、持有以供使用或实施的所有知识产权。

“公司产品”是指电动多功能车改装套件和公司可能不时制造或销售的其他产品，以及公司提供的与此相关的服务。

“公司注册知识产权”是指任何集团公司拥有或声称拥有、或由任何集团公司或以集团公司名义提交的所有注册知识产权，包括由任何集团公司共同拥有的所有注册知识产权。

“公司关联方交易”的含义见‎第3.20节。

“公司关联方”具有‎第3.20节规定的含义。

“公司股份交换”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司股东”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司股份”是指公司股本中的普通股，每股面值为0.01欧元。

“公司股东和投资者支持协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司支持人”具有本协议摘要中规定的含义。

“同意”是指从政府实体或其他人获得、提交或交付给政府实体或其他人的任何通知、授权、资格、登记、归档、通知、放弃、命令、同意或批准。

“大陆股份转让信托公司”指大陆股份转让信托公司。

“临时工人”是指任何集团公司使用的任何个人独立承包商、顾问、承包商、分包商、临时雇员、租赁雇员或其他代理人，被该集团公司归类为非雇员，或通过该集团公司通过集团公司的工资职能支付的工资以外的其他方式获得补偿。

“合同”或“合同”是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何书面或口头协议、合同、许可证、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排。

“著作权”的含义与知识产权的定义相同。

“现有公司”是指集团公司，不包括Holdco和合并子公司。

“指定人”具有‎第6.14(B)节规定的含义。

“荷兰发行公司股票交换契据”具有‎第2.1(A)(2)节中规定的含义。

“员工福利计划”是指每个“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义，不论是否受ERISA约束)，包括股票期权计划、股票购买计划、虚拟股票、股票增值权、限制性股票单位、奖金、利润分享、储蓄、养老金或激励计划、补充退休、医疗、牙科、视力、残疾、死亡抚恤金、福利、附带福利、员工搬迁、自助餐厅福利、受抚养人护理、人寿保险或意外保险计划或计划、服务提供者贷款、遣散费支付计划、计划或安排、递延补偿安排或协议、雇佣协议、咨询协议、或其他薪酬计划、计划、协议或安排、控制计划变更、保留或终止计划、计划或安排、补充收入安排或休假或休假计划，在任何情况下，任何集团公司维持、赞助或贡献、有义务作出贡献、或任何集团公司具有或可能有任何当前或未来责任，不论是实际的或可能的(包括作为ERISA关联公司)。

“可执行性例外”具有‎第3.3节规定的含义。

“环境法”是指与污染、自然资源、环境保护、有害物质或人类健康或安全有关的一切法律和命令。

“EPCRS”是指美国国税局员工计划合规性解决系统。

“股权证券”指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似的权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利，通过合同或其他方式)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或证券(包括债务证券)(为免生疑问，包括任何公司发行权)。

“ERISA关联公司”指属于或在任何适用时间曾经是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或企业，包括任何集团公司。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“欧洲联盟成员国”是指作为欧洲联盟成员国的任何国家。

“事件”是指事实的任何变化、事件、影响、发生或状态。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“交换代理”具有‎第2.6(A)节规定的含义。

“外汇基金”的涵义如‎第2.6(B)节所述。

“公允意见”是指双子估值服务有限责任公司在交易日前向CCTS董事会提交的意见，认为从财务角度看，CCTS在交易中支付的对价对CCTS股东是公平的。

“反海外腐败法”指美国1977年的“反海外腐败法”。

“联邦证券法”是指《交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法。

“外国福利计划”是指任何集团公司为其在美国境外受雇和任职的现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供者的利益而维护的每个员工福利计划(由政府实体维护的任何计划、基金或类似计划除外)，该计划不受ERISA或本准则的约束。

“完全稀释的公司股份”指的是，在紧接本公司股票交易所之前，求和(A)已发行及已发行股份总数，及(B)于已发行及未发行购股权证、认股权证、奖励、可转换证券、优先股及任何其他认购公司股份权利(包括但不限于公司发行权)全部行使或交换后可发行的公司股份(或公司股份存托凭证)总数，于每种情况下(但为免生疑问，不包括根据公司激励计划或根据‎第2.7节的任何权利)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“规范性文件”是指任何人(非个人)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件(S)。例如，美国公司的“管理文件”是其公司的证书或公司章程及章程，美国有限责任合伙的“管理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证书，英国有限责任公司的“管理文件”是其组织章程大纲和章程，美国有限责任公司的“管理文件”是其经营或有限责任公司协议和成立证书，荷兰公司的“管理文件”是其公司章程(雕像)，而开曼群岛豁免公司的“管理文件”是其组织章程大纲和章程细则。

“政府实体”是指任何美国或非美国政府(A)联邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

“集团公司”是指本公司、Holdco及其各自的子公司。

“危险物质”系指受任何环境法管制或根据任何环境法可能引起责任的任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、物质、废物或其他污染物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质或氡。

“Holdco”具有本协议序言中规定的含义。

“Holdco董事会”具有本协议摘要中规定的含义。

“Holdco董事会任命”具有‎第6.14(A)节规定的含义。

“每股持有量”指的是每股10.00美元。

“Holdco重组”具有本协议摘要中规定的含义。

“Holdco股份”是指Holdco股本中的普通股，面值为0.12欧元。

“Holdco认股权证”是指每份认股权证以11.50美元的价格购买一股Holdco股票，价格可予调整。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。

“负债”是指截至任何时候，就任何人而言，下列各项下或与下列各项有关的未偿还本金、应计利息和未付利息、费用和开支：(A)借款的债务，(B)任何票据、债券、债权证或其他债务担保所证明的其他债务，(C)财产或资产的延期购买价格的债务，包括“收益”和“卖方票据”(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款)，(D)信用证、银行担保、(F)衍生工具、对冲、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、套期、套期或类似安排；及(G)由上述(A)至(F)款所述任何其他人士直接或间接担保或以该人士的任何资产作抵押的任何其他人士的任何债务，不论该等债务是否已由该人士承担。

“保险单”具有‎第3.16节中规定的含义。

“知识产权”是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约保护、产生或产生的所有知识产权和相关优先权，包括所有(A)专利和专利申请、工业品外观设计、外观设计注册和外观设计专利权，包括任何延续、分割、部分延续和临时申请和法定发明注册，以及就上述任何一项颁发的任何专利和任何补发、重新审查、替代、补充保护证书、前述任何一项的延伸(统称为“专利”)；(B)商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名、公司名称和其他来源或业务标识，以及与上述任何内容相关的商誉，不论是否已注册，以及上述任何内容的所有申请、注册、扩展和续订(统称为“商标”)；(C)版权和原创作品、数据库和设计权、面具作品权利和精神权利，不论是否注册或发布，以及前述任何内容的所有注册、申请、续订、扩展和恢复(统称为“版权”)；(D)商业秘密、技术诀窍以及机密和专有信息，包括发明披露、发明和配方，不论是否可申请专利；(E)软件或其他技术的权利或对软件或其他技术的权利；以及(F)根据上述任何规定或与上述任何规定相关而可受保护的任何其他知识产权或专有权利，包括受世界任何地方任何法律保护的权利。

“意向税收待遇”具有本协议摘录中所阐述的含义。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“投资者权利协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“投资者支持协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“首次公开募股”具有‎第4.7节规定的含义。

“爱尔兰共和军股东”的含义与本协议摘录中的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“就业法案”指的是2012年的“启动我们的企业创业法案”。

“最新资产负债表日期”的含义见‎第3.4(A)节。

“法律”系指任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家的法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法典、条例或由对某一特定事项具有管辖权的政府实体发布、颁布或执行的其他具有约束力的指令或指南。

“租赁不动产”具有‎第3.19(B)节规定的含义。

“责任”或“责任”是指任何和所有债务、债务和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的，包括根据任何法律、程序或命令产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同产生的债务、债务和义务。

“留置权”指任何抵押、质押、用益物权(Vruchtgebroik)、担保权益、产权负担、留置权、许可证或分许可证、为有会议权利的股份发行的存托凭证(凡尔加德雷希特的证书是韦加德雷希特)、附件(防护罩)、抵押或其他类似的产权负担或权益(就任何股权证券而言，包括任何投票权、转让或类似的限制)。

“禁售协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“恶意代码”是指禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，以促进或导致未经授权访问或破坏、破坏、破坏或破坏软件、信息技术系统、数据或其他材料。

“商标”的含义与知识产权的定义相同。

“实质性合同”具有‎第3.7(A)节规定的含义。

“材料许可”具有‎第3.6节中规定的含义。

“合并”具有本协议摘要中规定的含义。

“合并索赔”具有‎第2.1(C)(4)(A)节所规定的含义。

“合并对价”具有‎第2.1(C)(4)(A)节规定的含义。

“合并文件”具有‎第2.1(C)(Ii)节规定的含义。

“合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。

“多雇主计划”具有ERISA第(3)37节或第4001(A)(3)节规定的含义。

“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“非当事人关联公司”是指任何公司的非当事人关联公司或CCTS的非当事人关联公司。

“高级人员”具有‎第6.14(A)节规定的含义。

“命令”是指由任何政府实体输入、发布或发布的任何未决的令状、命令、判决、禁令、决定、裁定、裁决、裁决、传票、裁决或法令。

“母公司董事会”是指母公司的董事会。

“父母”具有本协议序言中规定的含义。

“当事各方”具有本协定序言中规定的含义。

“专利”的含义与知识产权的定义相同。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“养老金计划”具有‎第3.15(I)节规定的含义。

“许可证”是指政府实体的任何批准、授权、许可、许可证、登记、许可证或证书。

“允许留置权”是指(A)技工、物料工、承运人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的其他类似法定留置权，这些留置权的数额尚未拖欠或正在由适当的诉讼程序真诚地争辩，并且已根据“国际财务报告准则”或“公认会计原则”(视情况而定)为其建立了充足的准备金；(B)截至结算日尚未到期和应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已根据“国际财务报告准则”或“公认会计原则”(视情况适用)为其建立了充足的准备金；(C)对不动产的产权负担及限制(包括地役权、契诺、条件、通行权及类似的限制)，而该等产权负担及限制并不禁止或实质上干扰任何集团公司对该等不动产的使用或占用；。(D)任何对该等不动产具有司法管辖权的政府实体所施加的分区、建筑守则及其他土地使用法，以管制该等不动产的使用或占用或在该等不动产上进行的活动，而该等不动产的使用或占用或本集团公司的业务的经营并未违反该等法律，亦不禁止或实质干扰任何集团公司对该等不动产的使用或占用。(E)现金按金或现金抵押，以保证支付工人补偿、失业保险、社会保障福利或根据类似法律产生的义务，或保证公共或法定义务、担保或上诉保证金和其他类似性质的义务的履行，在每一种情况下，在正常业务过程中均未到期和支付；。(F)任何集团公司在正常业务过程中授予的非专有知识产权；。(G)任何留置权，包括由于财政统一而产生的任何净额结算或抵销(财政分红)出于荷兰税收目的，以及(H)不会对受其影响的资产的价值、使用或运营产生实质性不利影响的其他留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或者社团、信托、合资企业、基金会或者其他类似的实体，不论是否为法人。

“个人数据”是指由集团公司或代表集团公司处理的识别自然人身份的任何数据或信息。

“私人投资公司”系指守则第1297(A)节所指的“被动外国投资公司”。

“合并计划”具有‎第2.1(C)(Ii)节规定的含义。

“中证证券结算前持有人”是指在交易结束前的任何时间持有中证证券股份和权证的持有人。

“先前行为的承保范围”具有‎第6.13(C)节中规定的含义。

“隐私法”是指适用于任何司法管辖区的适用法律，管理个人数据的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或传输，以及任何此类管理隐私、数据安全、数据或安全违规通知、任何处罚和遵守任何命令的法律要求，包括美国联邦贸易委员会法案第5条、1986年美国电子通信隐私法案、美国存储通信法案、加州在线隐私保护法案、加州消费者隐私法案、伊利诺伊州生物特征信息隐私法案和其他管理生物特征数据处理的法律。马萨诸塞州数据安全法规(201CMR 17.00)、欧盟一般数据保护法规2016/679(GDPR)、电子隐私指令(2002/58/EC)以及上述任何实施立法，以及所有其他有关隐私、数据保护或数据安全的法律、美国CAN-Spam法案、美国电话消费者保护法和任何类似的法律，均在各自适用的范围内。

“隐私要求”具有‎第3.21(A)节中规定的含义。

“诉讼”系指由任何政府实体或在任何政府实体面前待决或以其他方式涉及的任何诉讼、审计、调查、审查、索赔、申诉、指控、诉讼、诉讼、仲裁或调解(在每一种情况下，无论是民事、刑事还是行政的，也不论是公共的还是私人的)。

“处理”(或“处理”、“处理”或“处理”)是指收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、输入、输出、保护(包括安全措施)、处置或披露或与数据有关的其他活动(电子或任何其他形式或媒介)。

“招股说明书”具有‎第9.17节规定的含义。

“招股说明书条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日关于招股说明书的(EU)2017/1129号条例(包括任何相关的授权条例)，该条例规定当证券在受监管的市场向公众发售或获准交易时将予以公布。

“公众股东”的含义见‎第9.17节。

“公共软件”指包含、包含、合并、实例化或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、开放源码软件(例如：或类似的许可或分发模式，包括在任何条款或条件下，这些条款或条件强制要求使用、链接、合并、分发或派生此类公共软件的任何软件(A)以源代码形式提供或分发；(B)出于制作衍生作品的目的而获得许可；或(C)可免费或象征性地重新分发。

“购买价格”是指8.38亿美元。

“不动产租赁”是指所有租赁、转租、许可证或其他协议，在每一种情况下，任何集团公司根据这些协议租赁或转租任何不动产。

“注册域名”是指互联网域名，包括在公认的域名注册处注册的域名(无论是否有商标)。

“注册知识产权”是指所有已颁发的专利、未决的专利申请、注册商标、未决的商标注册申请、注册著作权、未决的著作权注册申请和注册域名。

“注册说明书/委托书”是指表格F-4中与交易有关的注册说明书，其中包含Holdco的招股说明书和CCTS的委托书。

“CCTS相关股”是指在紧接合并生效前已发行和发行的、由成交前的CCTS持有人持有的、且(A)不根据CCTS股东赎回规定赎回其CCTS A类股或(B)持有CCTS B类股的CCTS股票；但“CCTS相关股”不包括CCTS持有的任何作为库存股持有的CCTS股票。

“代表”是指任何人、该人的关联公司及其及其关联公司各自的董事、高级管理人员、经理、雇员、成员、所有者、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

“需要CCTS股东批准”是指根据CCTS的管理文件和适用法律，在CCTS股东大会(或其任何延期或延期)上，有权就每项交易方案投票的必要数量的CCTS股份的持有人以赞成票批准每项交易方案。

“制裁和出口管制法律”系指与以下方面有关的任何适用法律：(A)进出口管制，包括《美国出口管理条例》、《国际军火贩运条例》，以及其他国家任何同等或类似的出口管制法律和条例；或(B)经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国和联合王国财政部实施的制裁，或(C)反抵制措施。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“明细表”统称为公司披露明细表和CCTS披露明细表。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的美国证券法。

“证券法”是指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。

“签字备案”具有‎第6.4(B)节规定的含义。

“签署新闻稿”具有‎第6.4(B)节规定的含义。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品；以及(D)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

“赞助实体”指(I)EVGI Limited、(Ii)ARWm和(Iii)仙人掌医疗管理有限公司。

“附属公司”就任何人而言，是指下列任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体：(A)如果一家公司(包括荷兰合资公司或荷兰新公司)有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票的股票的总投票权中的多数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如一家有限责任公司、合伙企业、除其他业务实体(公司除外)外，合伙企业或其他业务实体的多数股权或其他类似拥有权权益当时由有关人士或其一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，而就此而言，如一名或多名人士获分配有关业务实体(公司除外)的大部分损益，或成为或控制有关业务实体(公司除外)的任何董事总经理或普通合伙人，则该人士或该等人士即拥有该业务实体(公司除外)的多数股权。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。

“幸存公司”具有‎第2.1(C)(I)节规定的含义。

“TAG协议”是指与TAG INTL DMCC签订的、日期为2023年6月23日的预购协议。

“税收”是指美国联邦、州或地方或非美国的任何收入、总收入、特许经营权、估算额、替代性最低收入、最低收入、基数侵蚀反滥用、转移利润、数字服务、估算的少付、销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、从价、不动产、个人财产(有形和无形)、资本存量、社会保障、失业、工资总额、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、溢价、无人认领财产、欺诈、营业额、暴利或任何种类的其他税项，或任何种类的税项性质的任何其他费用、收费、征税、消费税、关税或评税，不论是以单独或合并、单一或综合基准或以任何其他方式计算，连同任何利息、亏损、罚款、税项附加物或任何政府实体就其征收的额外款项(不论是否有争议)，并包括(A)对上述任何事项所负的任何次级法律责任及(B)因未有及时、完整或妥善提交任何报税表而施加的任何罚款或收费。

“纳税申报表”是指向任何政府实体提交或要求提交的与税收有关的申报表、信息申报表、报表、声明、退款要求和报告，包括任何附表或附件或其任何修正案。

“终止日期”具有‎第8.1(D)节规定的含义。

“交易诉讼”具有‎第6.2(E)节规定的含义。

“交易建议书”具有‎第6.8节中规定的含义。

“交易”系指本协议及附属文件所拟进行的交易，包括Holdco重组、公司换股及合并。

“信托帐户”具有‎第9.17节中规定的含义。

“信托协议”具有‎第4.8节规定的含义。

“受托人”具有‎第4.8节规定的含义。

“联合”具有‎第3.15(I)节规定的含义。

“未支付的CCTS费用”是指在紧接截止日期之前计算的CCTS费用，在每种情况下，在截至该时间未支付的范围内计算。

“未支付的公司费用”是指在紧接截止日期之前计算的公司费用，在每种情况下，都是指截至截止日期未支付的费用。

“认股权证协议”指CCTS与受托人之间于2021年11月2日签署的认股权证协议。

第二条。

合并

2.1交易。根据本协议规定的条款和条件，下列交易应按本节‎2.1中规定的顺序进行。

(A)公司股份交易所。

(I)于合并前的截止日期，根据荷兰法律，本公司须促使每名本公司股东进行本公司股份交换，据此，每名本公司股东须出资及转让其持有的每股本公司股份，而Holdco应接受有关出资及转让，并以交换方式向有关持有人发行数目相等于有关本公司股份的每股适用交换代价的Holdco股份。于完成本公司股份交易所后及Holdco重组前，本公司及Holdco应采取一切必要行动以注销本公司持有的任何Holdco股份，或Holdco将被注销而无需代价。

(Ii)就本公司股份交易所而言，本公司应促使每一名公司股东与Holdco签订一份或多份Holdco股份发行公证契据，该契约受荷兰法律管辖，并由荷兰民法公证人公证，其形式和实质须合理地令荷兰证券交易所(“荷兰发行公司股份交易所”)满意，根据该契约，Holdco将向每名该等公司股东发行该等Holdco股份，涉及其根据‎第2.1(A)(I)节有权获得的部分代价。并履行该公司股东根据荷兰发行契据股份交易所各自承担的责任，以实物支付方式支付根据荷兰发行公司股份交易所向该公司股东发行的各自持有的Holdco股份，并将该公司股东持有的本公司股份转让给Holdco。

(B)Holdco重组。于本公司换股后及合并前，Holdco将进行Holdco重组，据此Holdco将(I)将其法律形式由私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)授予一间公众有限责任公司(Naamloze Vennootschap)及(Ii)以本公司、母公司及CCTS双方同意的形式修订及重述其组织章程细则，经如此修订及重述后，该等修订及重述即为Holdco的组织章程细则，直至其后根据其条款及适用法律修订。

(C)合并。

(I)合并将于CCTS、合并子公司、母公司及本公司根据开曼公司法于合并文件中指定的日期(合并生效日期在此称为“结束”及合并生效日期称为“结束日期”)生效，并按照本协议及开曼公司法所载的条款及条件生效。完成交易后，合并子公司的独立存在将终止，而CCTS将继续作为合并的尚存实体(“尚存公司”)，并将根据开曼公司法继承和承担合并子公司的所有权利和义务。

(Ii)于完成日期，CCTS及合并子公司将按照开曼公司法的相关条文(统称为“合并文件”)，按CCTS、合并子公司、母公司及Holdco(连同为遵守开曼公司法所需的有关修订、修订或补充)(“合并计划”)，以及开曼公司法所规定的与该等合并有关的所有其他文件及声明，妥为签立并向开曼群岛公司注册处处长妥善提交合并计划。

(Iii)合并应具有本协议、合并文件和开曼公司法适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在交易结束时，合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及特许经营权将归属尚存公司，而合并附属公司的所有债项、负债、义务及责任将成为尚存公司的债项、负债、义务及责任。

(Iv)在完成合并时，任何一方或任何其他人无须采取任何进一步行动：

(A)每一股CCTS相关股份将自动注销和终止，以换取获得合并对价的权利，合并对价将按如下方式解决：(1)每一名CCTS相关股票持有人将有权索要交易所代理账户中持有的相应Holdco股票，仅为相关CCTS股票持有人的利益(每个为“合并索偿”，合计为“合并索偿”)；和(2)交易所代理将向持有公司出资并将其转让给持有公司，以换取发行相应数量的持有公司股份(为免生疑问，在法律上尽可能(始终遵守‎第2.6(G)节的规定)，每股相关公司股票将被换成持有公司股份)，并履行每个持有人各自支付持有公司股份的义务(统称“合并代价”)；

(B)在紧接CCTS收市前持有的每股CCTS股份作为库存股须予注销和终绝，且无须就其支付代价；及

(C)于紧接交易结束前发行及发行的每股合并附属公司普通股，须转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及非应评税普通股。

(V)紧接截止日期后，(X)合并附属公司的管治文件将成为尚存公司的管治文件，直至其后按其规定或适用法律作出更改或修订为止，及(Y)紧接截止日期前的合并附属公司的董事(定义见合并附属公司的管治文件)将为尚存公司的董事。

(Vi)自收市起及收市后，持有证明其所有权的证书(如有)的持有人(S)将不再拥有有关该等股份的任何权利，除非本条例或适用法律另有规定，否则在紧接收市前已发出及尚未发行的记账形式持有或以簿记形式持有的CCTS股份将不再拥有任何权利。

(Vii)倘于本协议日期后及成交前，中央结算系统向中央结算系统股份派发股息、将中央结算系统股份拆细、合并或合并为较少数目的股份，或以重新分类方式发行任何中央结算系统股份，则根据‎第2.1(C)(Iv)节就该等中央结算系统股份应付的代价将作出适当调整，以向中央结算系统股份持有人提供与本协议预期于有关行动前相同的经济效果，而经如此调整的将于有关事件发生日期起及之后，根据‎第2.1(C)(Iv)项支付的任何代价。

(Viii)即使本协议有任何相反规定，于中证证券股东赎回中赎回的任何中证证券股份将予注销，并转换为收取中证证券股东赎回中提出的代价的权利，且无权根据‎第2.1(C)(Iv)节收取任何代价。

(D)董事会成员的任命。自截止日期起，Holdco董事会的任命应按照‎第6.14节的规定生效。

2.2收盘。根据本协议规定的条款和条件，合并的完成应以电子方式进行，通过‎第9.11节(提供任何根据荷兰法律需要由荷兰民法公证员公证的结案交付成果，应在合理可行的情况下尽快在荷兰法律顾问办公室签立，但在任何情况下不得迟于第三个营业日，在满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)‎条款第七条规定的条件后，或在CCTS和公司书面商定的其他地点、日期或时间，除其性质将在结案时满足的条件外，但须满足或放弃该等条件。

2.3扣缴。Holdco和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣缴(或导致扣除和扣缴)适用税法要求扣除和扣缴的金额。在扣缴金额并汇给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。在根据本节‎2.3扣除和扣缴任何金额之前，Holdco和任何其他适用的扣缴义务人应尽合理努力提前五个工作日通知收款人，Holdco或任何其他适用扣缴义务人打算从本协议项下的任何付款中扣缴的任何金额，以及Holdco或该其他适用扣缴义务人根据适用税法打算扣缴的依据。双方应真诚合作，在合理可行的范围内取消或减少任何此类扣减或扣留(包括要求并提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。

2.4 CCTS认股权证。作为合并的结果，在没有任何一方或任何其他人采取任何进一步行动的情况下(但不限制‎第2.4节倒数第二句所规定的Holdco的义务)，紧接交易结束前尚未完成的每份CCTS认股权证应自动停止代表收购CCTS A类股票的权利，并应在紧接交易结束后自动代表(根据Holdco将于紧接交易结束前签署的认股权证假设协议，并受其条款的约束)，收购Holdco股份(“经转换认股权证”)的权利，其合约条款及条件与根据认股权证协议条款于紧接成交前有效的相同。

2.5分配时间表。不迟于预定截止日期前三个工作日，本公司应向CCTS提交一份分配日程表(“分配日程表”)，列出(A)每位公司股东持有的公司股票数量、每位股东持有的被视为适用于每项公司奖励的公司股票数量、在紧接截止日期之前是否将被授予或取消授予该等奖励、以及受其他认股权证、奖励、可转换证券或任何其他认购权约束的公司股票数量，以及(B)每名公司股东持有的公司股票数量。公司奖励的持有人或认购公司股票的任何其他期权、认股权证、授予、可转换证券或任何其他权利的持有人有权因公司股票交换而获得，以及(C)由公司授权人员正式签署的证明，证明根据(A)和(B)条款提供的信息和计算在紧接交易结束前是并将是真实和正确的，(I)在所有方面和(Ii)根据本协议的适用条款，公司的管理文件和适用的法律，以及(如果是公司奖励)公司奖励计划以及与任何此类公司奖励相关的任何适用的赠款或类似协议。本公司将审核CCTS或其任何代表对分配时间表提出的任何意见，并在发行任何Holdco股票之前真诚考虑并纳入CCTS或其任何代表提出的任何合理意见。尽管有前述或任何相反规定，根据‎第2.1(A)节，每名公司股东、公司奖赏持有人或其他股权证券持有人(包括公司发行权持有人)将有权收取的持股股份总数将(A)在以其他方式支付的零碎持股股份少于持股股份的一半的情况下四舍五入至最接近的整数，及(B)若否则将获支付的零碎持股股份多于或等于持股股份的一半则四舍五入至最接近的整数。

2.6股份交换。

(A)交易所代理。在本协议日期后，Holdco应在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于截止日期前五个工作日，任命大陆航空(或其适用的联属公司)为交易所代理(“交易所代理”)，并与交易所代理以CCTS合理接受的形式和实质订立交易所代理协议，以便按照‎第2.1(C)节的规定，按照本协议规定的条款，并在符合本协议所载其他条件的情况下，对发行Holdco股票的合并债权进行出资和转让。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，如果大陆航空不能或不愿意担任交易所代理，则Holdco和本公司应在此后合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于截止日期)共同商定一家交易所代理(在任何情况下，该协议不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，Holdco应指定并与该交易所代理签订交易所代理协议，根据本协议，该代理应以CCTS合理接受的形式和实质达成该协议。

(B)外汇基金。在截止日期，Holdco应为合并索赔持有人的利益向交易所代理交付足以交付根据本协议将向合并索赔持有人发行的适用Holdco股票(“外汇基金”)的数量(无证书形式或簿记形式)。Holdco应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据本协议将合并对价中包含Holdco股票的部分从外汇基金中支付。除非‎第2.6节另有规定，否则外汇基金不得作任何其他用途。

(C)交换程序。于截止日期后，于向交易所代理交出相当于该持有人所持相关CCTS股份的簿记股份以供注销及交易所代理可能合理地要求的其他文件后，各有关CCTS股份持有人将有权收取有关数目的Holdco股份，而Holdco应安排交易所代理交付适用数目的Holdco股份，而在紧接截止日期前持有的每股相关CCTS股份应随即注销。

(D)与未交换的CCTS股份有关的分派。在截止日期之后宣布或作出的任何股息或其他分派，在截止日期之后的记录日期之后的Holdco股票，不得支付给代表相关CCTS股份的任何未交出账簿股份的持有人，直到该等账簿股份根据本‎第2.6节交出进行交换为止。在受欺诈、税收或其他适用法律影响的情况下，在交出任何此类记账式股份后，Holdco应(I)在任何情况下不迟于交出后五个工作日，向记账式股份持有人支付或促使支付代表相关中证股份的股息或其他分派的金额，且股息或其他分派的记录日期在截止日期之后，且之前已支付的股息或其他分派的金额，根据‎第2.1(C)(Iv)节规定，相关中证股份持有人将有权获得，以及(Ii)在适当的支付日期，有关CCTS股份持有人根据第2.1(C)(Iv)条有权获得的有关Holdco股份的股息或其他分派金额，其记录日期在成交日期之后但在交出之前，而支付日期发生在交出后。

(E)终止外汇基金。外汇基金中任何在截止日期后一年内仍未派发的部分，将不会以任何代价交付给Holdco，而任何有关CCTS股份的持有人，如至今仍未按照‎第2.6节的规定，向交易所代理交出其持有的相当于其所持相关CCTS股份的账面股份以供注销，则其后只可向Holdco寻求适用的合并代价。外汇基金的任何部分，如在紧接该等款项本应拨给或成为任何政府实体财产的日期之前，仍未被有关CCTS股份持有人(视何者适用而定)认领，则在适用法律许可的范围内，将成为Holdco的财产，而不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。

(F)不承担任何法律责任。交易所代理、CCTS、Holdco、幸存公司或其各自的任何关联公司均不对持有CCTS股票(或与其相关的股息或分派)的任何持有人或根据本第2.7节规定的任何遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的现金承担责任。

(G)零碎股份。尽管本协议有任何其他规定，将不会发行Holdco股份的零碎股份，而根据第2.1节‎第2.1节，每名CCTS股份或本公司股份持有人有权收取的Holdco股份数目将(I)在本应支付的零碎Holdco股份少于Holdco股份的一半的情况下四舍五入至最接近的整数，及(Ii)若否则将获支付的零碎Holdco股份大于或等于Holdco股份的一半，则向上舍入至最接近的整数。

2.7公司奖的处理。在合并结束时，公司向紧接合并前尚未完成的公司奖励的每位持有人支付LTI付款(定义见公司奖励计划)的义务应由Holdco从合并起生效，并且在符合公司奖励计划的适用离职条款的情况下，应通过Holdco在合并后立即向每位持有公司奖励的持有人发行相当于以下部分的股份来解决该等公司奖励的问题：(I)分子是该持有人有权获得其LTI付款(如激励计划中的定义，以美元表示的现金金额)，分母是持有的每股价值。

第三条。

与集团公司有关的陈述和保证

在符合第9.8节的规定的情况下，除公司披露明细表中规定的情况外，公司特此向‎陈述并保证如下：

3.1组织机构和资质。

(A)各集团公司均为根据其成立或组织(视何者适用)、注册所在地、注册详情、营业地址及股本的法律而妥为组织或组成(如适用)、有效存在及良好信誉(或其等价物，如适用，于每一情况下，就法律形式而言，承认良好信誉概念或任何与其等价物概念的司法管辖区)的法团、公司、有限责任公司或其他适用商业实体。公司披露明细表的‎3.1(A)节规定了每个集团公司的组建或组织(视情况而定)的管辖权。各集团公司均拥有所需的法人团体、有限责任公司或其他适用商业实体拥有、租赁及经营其物业及经营其现时经营的业务的各自部分的权力及授权，但如未能拥有该等权力或授权对集团公司整体而言并不重大，则属例外。就任何尚未注册的集团公司而言，并无商业登记册上或任何其他主管机关的待决注册申请(亦无任何决议或其他要求注册的行动)。

(B)每家集团公司的管理文件的真实和完整副本已提供给CCTS，在每种情况下均已修订并在本协议日期生效。各集团公司的管理文件具有完全的法律效力，没有任何集团公司违反或违反其管理文件的任何规定。

(C)每间集团公司均具备正式资格或获授权处理业务，且在每个司法管辖区内均具良好信誉(或其等价物，如适用，则就承认良好信誉概念或任何同等概念的司法管辖区而言)，而其所拥有、租赁或经营的物业及资产或其所经营业务的性质使该等资格或许可是必需的，除非未能获正式合资格或特许及良好信誉不会对本公司造成重大不利影响。

3.2集团公司资本化。

(A)公司披露附表‎第3.2(A)节载有截至本协议日期有关(I)本公司已发行及尚未发行的所有股权证券的数目及类别或系列(视何者适用而定)、(Ii)记录及实益拥有人的身份、(Iii)所有公司奖励、(Iv)持有或根据合约有权享有该等公司奖励的人数及(V)所有公司发行权的真实及完整陈述。本公司所有股权证券已获正式授权及有效发行，而本公司所有已发行股份均已缴足股款及无须评估(即本公司股份持有人不会仅因持有该等股份而须接受本公司或其债权人的评估或要求就该等本公司股份再支付款项)。本公司的股权证券(1)并无违反本公司管治文件、本公司激励计划或本公司作为缔约方或受其约束的任何其他合约而发行，(2)并无违反任何人士根据本公司管治文件或本公司作为订约方或有约束力或适用法律的任何其他合约所享有的任何优先购买权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或类似权利而发行，及(3)根据证券法发售、出售及发行。除本公司披露附表‎第3.2(A)节所载及除本公司奖励外，本公司并无尚未行使的(X)股权增值、影子股权或利润分享权或(Y)期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位、影子股票、认股权证、购买权、认购权、认购权、换股权利、催缴、认沽、优先购买权或首次要约，或其他可能要求本公司发行、出售或以其他方式导致变得尚未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为或可交换为本公司股权证券的股权证券或证券的合约。公司激励计划是本公司唯一维持的股权激励计划，所有未偿还期权、限制性股票、基于股权或与股权挂钩的奖励均已根据公司股权激励计划授予。

(B)除本公司披露附表‎第3.2(B)节所述外，本公司的股权证券不受任何留置权的限制(适用证券法或本公司管理文件所规定的转让限制除外)。不存在与公司股权证券的投票或转让有关的有表决权的信托、代理人或其他合同。

(C)并无未偿还(A)股权增值、影子股本或利润分享权或(B)购股权、限制性股票、影子股份、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先认购权或首次要约或其他可能需要本公司任何附属公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何股本证券或可转换为或可兑换为本公司附属公司股本证券的其他合约。本公司或任何附属公司为缔约一方的任何附属公司的任何股权证券的表决或转让，并无任何具表决权的信托、委托书或其他合约。

(D)各集团公司概无直接或间接拥有或持有(以实益方式、合法或其他方式登记在案)任何人士(集团公司除外)的任何股权证券或收购任何该等股权证券的权利，且各集团公司概无为任何合伙企业、有限责任公司或合营企业(集团公司除外)的合伙人或成员。

(E)公司披露附表‎第3.2(E)节列载集团公司的所有负债，包括该等负债的本金金额、未偿还余额及债务人和债权人。

(F)公司披露附表‎第3.2(F)节列载集团公司所有控制权变更付款的清单。

(G)每个公司奖励在所有实质性方面均符合所有适用法律以及公司激励计划的所有条款和条件。

(H)截至交易结束时，(I)Holdco的法定股本将只包括Holdco股份，每股面值0.12欧元，及(Ii)所有已发行及已发行的Holdco股份，当根据本协议条款发行时(A)将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估(即Holdco股份持有人不会仅因持有该等股份而须接受Holdco或其债权人的评估或要求就该等Holdco股份作进一步付款)，(B)在所有实质性方面都符合适用法律，以及(C)不会违反或违反Holdco作为当事方或受其约束的任何优先购买权或合同。

3.3主管当局。本公司拥有必要的公司、有限责任公司或其他类似权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易。本协议及本公司作为或将为订约方的附属文件的签立及交付(或如属本协议日期后订立的任何附属文件，将于签立本协议时生效)已获本公司采取所有必需的公司(或其他类似行动)正式授权，而交易的完成则应由本公司于本公司换股前采取的所有必要公司(或其他类似行动)正式授权进行。本协议及本公司作为或将成为缔约一方的每份附属文件在签立时已或将会在适用的情况下由本公司妥为有效地签立和交付，并在签立和交付时构成或将构成本公司的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和本公司是或将成为其中一方的附属文件在签立时已由或将由缔约另一方正式授权、签立和交付)，并可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利强制执行并受衡平法一般原则约束的法律(“可强制执行性例外”))。在此日期或之前，公司董事会已正式一致通过决议(I)确定本协议和交易有利于公司的宗旨并符合公司、其业务和公司的利益相关者的最佳利益，以及(Ii)批准公司签署、交付和履行本协议以及完成交易。

3.4财务报表；未披露的负债。

(A)《公司披露明细表》第3.4(A)节载明当前公司截至2023年6月30日和2024年6月30日未经审计的综合财务状况报表的真实完整副本(但截至2024年6月30日和截至2024年6月30日的财务报表不含附注，不反映与资产负债日之后的非经常性交易有关的任何备考调整)(“最新资产负债表日期”)以及相关的综合损益表和其他全面收益(亏损)表。本公司十二个月期间的权益及现金流量变动即告终止(统称为“公司财务报表”)。本公司每份财务报表(包括其附注)(A)是根据国际财务报告准则(IFRS)在所示期间内一致应用编制的(除附注所示外)，(B)在所有重大方面公允地列报当前公司于其日期及其所示期间的财务状况、经营成果及现金流量，除非其中另有特别注明。

(B)任何集团公司均无须根据国际财务报告准则在资产负债表上列载的任何类型的负债，但(I)反映在本公司财务报表上的负债，(Ii)自最后一个资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债(所有负债均不是违约、违反保证、侵权、侵权或违法的责任)，及(Iii)与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行各自在本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易有关的负债。

(C)本公司已建立及维持内部会计控制制度，旨在于所有重大方面提供合理保证，确保(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制适当及准确的财务报表，并维持对本公司资产的问责。本公司备存并在本公司财务报表所涵盖的所有期间备存集团公司在日常业务过程中的准确及完整的账簿及记录，并在各重大方面反映集团公司的收入、开支、资产及负债。

(D)自2022年1月1日以来，本公司并无确定或以其他方式接获任何书面投诉、指称、断言或声称：(I)集团公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”；(Ii)本公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)涉及在本公司财务报告内部控制中具有重大角色的公司管理层或其他雇员的欺诈(不论是否重大)。

3.5同意和必要的政府批准；没有违规行为。

(A)本公司(或任何集团公司)在执行、交付或履行本协议或本公司已经或将成为缔约方的附属文件项下的义务或完成交易方面，不需要任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、声明或向政府实体备案，但以下情况除外：(I)需要就交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交任何备案文件；(Ii)根据开曼群岛适用法律提交合并文件及由开曼群岛公司注册处处长登记有关合并的合并计划，(Iii)根据任何反垄断法提交或(Iv)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，否则不会对本公司造成重大不利影响。

(B)本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为或将成为当事方的附属文件或完成交易将不会直接或间接(无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之)(I)导致违反公司管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反任何条款，或构成失责，或产生任何条款下的任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利，(A)任何集团公司为立约一方的任何重大合同或(B)任何重大许可、(Iii)违反或构成违反任何集团公司或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致对任何集团公司的任何资产或财产(任何准许留置权除外)或股权证券设定任何留置权。

3.6个许可证。各集团公司均持有拥有、租赁或营运其物业及资产以及经营其业务所需的所有许可证，除非未能取得或持有该等许可证不会对本公司造成重大不利影响(“重大许可证”)。除对集团公司整体而言并非且不会被合理预期为重大事项外，(I)每份材料许可证均按照其条款具有十足效力及效力，及(Ii)集团公司并无接获撤销、取消或终止任何材料许可证的书面通知。各集团公司现正并(如适用)一直在各重大方面履行其所持有或受其约束的每项物质许可项下的义务。

3.7材料合同。

(A)公司披露明细表‎第3.7(A)节列出了集团公司作为当事方的下列合同的清单(每份合同要求在公司披露明细表第3.7(A)节列出，以及在此日期之后签订的每一份合同，如果在此日期之前签订，则将要求在公司披露明细表第3.7(A)节列出的合同统称为“重大合同”)：

(I)与任何集团公司的债务有关的任何合约，或与将任何集团公司的任何有形资产或财产置入留置权(任何准许留置权除外)有关的任何合约；

(Ii)任何集团公司作为承租人的任何合约，或根据该合约持有或营运由任何其他人拥有的任何有形财产(不动产除外)，但根据该合约或协议支付的每年租金总额不超过$100,000者，则不在此限；

(Iii)任何集团公司根据该合约出租或准许任何第三者持有或营运由该集团公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的任何合约，但根据该合约或协议支付的每年租金总额不超过$100,000者除外；

(Iv)任何实质性的合资企业、利润分享、伙伴关系、合作、共同促进、商业化、研发或其他类似合同(包括管理任何知识产权或其他资产的研究、开发、所有权、执行、使用或其他利用的任何此类合同，在每一种情况下，这些合同对企业都是重要的)；

(V)任何合约，而该合约(A)在任何实质方面限制或看来是限制任何集团公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争经营任何一项或多於一项资产的自由，或会在任何实质方面限制或看来是限制Holdco或其任何联属公司在交易结束后的经营的任何合约；。(B)载有任何排他性、“最惠国”或类似的条文、义务或限制，或(C)载有限制或看来是限制任何集团公司销售、制造、发展、商业化的能力的任何其他条文，直接或间接通过第三方测试或研究公司产品，或在任何实质性方面招揽任何潜在员工或客户，或在关闭后在任何实质性方面限制或声称限制Holdco或其任何附属公司；

(Vi)任何规定任何集团公司的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)超过(A)每年200,000美元或(B)在合同有效期内超过500,000美元的任何合同；

(Vii)规定任何集团公司为任何人(任何其他集团公司除外)的负债提供担保的任何合约，或任何人(任何其他集团公司除外)根据该合约为集团公司的负债提供担保的任何合约，每项合约的款额均超逾$250,000；

(Viii)任何集团公司直接或间接向任何人作出或同意向任何人作出任何贷款、垫款或转让付款，或向任何并非集团公司的任何人作出任何出资或向任何人作出其他投资的任何合约；

(Ix)与任何人签订的任何合同，根据该合同，任何集团公司可能被要求支付基于任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件的里程碑、特许权使用费或其他或有付款，或(B)任何集团公司授予任何人关于任何公司产品或任何知识产权的任何优先购买权、第一次谈判权、购买选择权、许可选择权或任何其他类似权利；

(X)管限集团公司任何现任董事、经理、高级职员、雇员或临时工的雇用、聘用或服务的条款或以其他方式与之有关的任何合约，而该等雇员或临时工的年度基本工资(如属临时工，则为实际或预期的年度基本工资)超过$150,000或(B)规定遣散费或任何其他解雇后付款或福利；

(Xi)任何规定控制权变更付款类型如其定义(A)项所述类型的合同；

(十二)与工会、工会、工会或类似组织或政府实体就任何集团公司任何雇员或临时工的雇用条款和条件签订的任何集体谈判协议和任何其他协议；

(Xiii)与任何顶级客户或顶级供应商签订的任何合同；

(Xiv)向另一人(另一集团公司或任何集团公司的任何经理、董事或高级人员除外)提供授权书的任何合约；

(Xv)任何与任何其他人士的合并、合并或其他业务合并，或关于处置任何集团公司的资产或业务的任何重大部分，或任何集团公司收购任何其他人的任何重大资产或重大业务(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)的任何合约，或任何集团公司对“赚取”、或有购买价格或其他或有或递延付款义务负有任何持续责任的任何合约；

(Xvi)任何和解、调解或类似合同：(A)合理地很可能涉及支付总额超过100,000美元的任何款项；(B)与政府实体；或(C)对任何集团公司(或关闭后的Holdco或其任何关联公司)施加或相当可能在未来任何时候施加任何实质性、非货币义务；

(Xvii)根据适用的美国证券交易委员会要求需要与登记声明/委托书一起提交的文件，或根据证券法下S-k法规第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项要求本公司作为S-1表格的证物提交的文件，犹如本公司是注册人一样；以及

(Xviii)任何其他合同，其履行要求(A)向任何集团公司支付或从任何集团公司支付超过200,000美元的年度付款，或(B)在合同有效期内向任何集团公司支付或从任何集团公司支付的总金额超过500,000美元，且在任何情况下，适用的集团公司不得在少于90天的事先书面通知后终止该合同而不受惩罚。

(B)(I)每份重大合约对适用的集团公司及据本公司所知的交易对手均属有效及具约束力，并具十足效力及作用及(Ii)适用的集团公司及据本公司所知的交易对手并无违反或违反任何重大合约。本公司并无收到任何材料合约的书面终止通知，而据本公司所知，任何材料合约的其他订约方均未向集团公司表示有意终止该材料合约或终止或减少与集团公司的业务往来。

3.8未作更改。自2023年6月30日起至本协议日期止期间内，(A)并无发生任何公司重大不利影响，(B)除本协议、任何附属文件或与该等交易相关的任何明文规定外，各集团公司已按正常程序在所有重大方面开展业务，及(C)各集团公司并无根据第6.1条‎(B)项采取任何需要征得CCTS同意的行动(如该行动是在本协议日期后作出的)。

3.9商业活动。各Holdco及Merge Sub仅为订立本协议、附属文件及完成交易而注册成立，并无从事任何活动或业务，但与其组织、注册或组建(视何者适用而定)或谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易有关的事件或与之相关或招致的活动或业务除外。

3.10诉讼。自2021年7月1日以来，没有任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，没有针对任何集团公司的金额超过20万美元的诉讼。各集团公司及其各自的任何财产或资产均不受任何法院或仲裁员发出的任何重大命令的约束。集团公司没有针对任何其他人的重大诉讼待决。

3.11遵守适用法律。各集团公司(A)根据适用于该集团公司的所有法律及命令进行业务(自本公司成立以来一直如此)，且并无违反任何该等法律或秩序，及(B)并无收到任何政府实体的任何书面通讯，指称该集团公司未能遵守任何该等法律或秩序，但第(A)及(B)条所述情况除外，而就个别或整体而言，该等法律或秩序对集团公司并不重要，亦不会被合理地预期为对集团公司整体而言属重大。

3.12员工计划。

(A)公司披露明细表‎第3.12(A)节规定了集团公司截至本协议日期的唯一员工福利计划，该计划是由公司维护的外国福利计划。集团公司已向CCTS提供了本计划维护、资助和管理所依据的重要文件的真实完整副本。

(B)雇员福利计划是根据适用法律及其条款在所有实质性方面制定和管理的。员工福利计划不是或在过去三年内一直是政府支持的特赦、自愿遵守或类似计划下的申请或备案的主题。根据该计划及适用法律的条款，就该等雇员福利计划须及时支付的所有重大付款或供款均已支付或已累计，除非会导致对本公司产生重大责任。在过去三(3)年内，并无任何人士针对或与雇员福利计划有关的诉讼、索偿或诉讼(常规福利索偿除外)悬而未决，或据集团公司所知，有任何人士威胁提出诉讼、索偿或诉讼。雇员福利计划目前或最近三(3)年没有接受任何政府实体的审计或审查(也没有收到关于可能进行调查、审计或审查的书面通知)。据本公司所知，并无发生任何事件，亦不存在任何合理预期会令任何集团公司就雇员福利计划支付任何实质税项、罚款或罚款的情况，惟工资税及雇主相关税项可能会因‎第3.13(E)节所述与Holdco股份的公司奖赏结算有关或因此而到期及应付。

(C)除与例行福利申索有关的法律程序外，并无任何法律程序待决，或据本公司所知，有关雇员福利计划的法律程序受到威胁，而据本公司所知，任何该等法律程序并无合理依据。除适用法律另有规定外，并无任何集团公司宣布其有意在任何重大方面修改或终止任何员工福利计划，或采用任何安排或计划，而该等安排或计划一经确立即属员工福利计划的定义。

(D)除‎3.13(E)节所述外，本协议的签署和交付以及交易的完成均不会(I)导致任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的任何债务应得或免除，(Ii)增加应付给任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的任何补偿或福利的金额或价值。(Iii)导致支付或归属时间加快，或引发向任何集团公司现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立承包商或其他服务提供者支付或提供任何补偿或福利，或(Iv)进一步限制集团公司修订或终止任何员工福利计划的任何权利。

(E)本公司确认并同意，根据本公司奖励计划第6.4(B)条，本公司于完成合并时对参与者的责任应仅以Holdco股份的形式作为非现金代价支付予参与者，且在考虑到非现金代价的性质及数额后，这样做是合理可行的。本公司进一步确认并同意，透过交付该等Holdco股份，本公司奖励计划项下应付参与者的所有责任均须悉数清偿。本节‎3.12(E)中使用但未定义的所有大写术语应具有公司激励计划中此类术语的含义。

3.13环境事务。除非不会对公司产生重大不利影响：

(A)每间集团公司均遵守所有适用的重大环境法律(包括是否适用于其营运及任何现时或以前拥有或租赁的不动产的使用或状况，包括租赁不动产)(如自本公司成立以来仍属相关)。

(B)各集团公司并无收到任何政府实体或任何其他人士就任何环境法律的任何实际、指称或潜在的违反或补救规定或未能在任何方面遵守任何环境法律而发出的任何书面通知或通讯。

(C)并无(自本公司注册成立以来)任何法律程序待决，或据本公司所知，并无根据环境法对任何集团公司提出书面威胁。

(D)集团公司并无制造、释放、处理、储存、处置、安排处置、运输或处理，或据本公司所知，并无污染或暴露任何人士或任何现时或以前拥有或租赁予任何有害物质的不动产(包括租赁不动产)。

(E)据本公司所知，集团公司现时或以前拥有或租赁的任何重大不动产(包括租赁不动产)并无地下储存罐、堆填区、现有或以前的废物处置区、多氯联苯或任何其他情况或污染，需要集团公司根据任何环境法作出报告、调查、清理、补救或任何其他类型的应变行动。

(F)集团公司已向CCTS提供由任何集团公司拥有或控制的与集团公司当前或以前的业务、物业或设施有关的所有重大环境、健康和安全报告及文件的副本。

3.14知识产权。

(A)公司披露明细表‎第3.14(A)节列出了所有(I)公司注册知识产权和(Ii)任何集团公司拥有的重大未注册商标的真实和完整的清单。

(B)据本公司所知，已向相关知识产权局、政府实体或互联网域名注册机构提交与任何材料有关的所有必要费用和备案文件，以维持该等材料在本公司注册知识产权的全部效力。除集团公司已决定取消、放弃、允许失效或不续期外，本集团公司未取得任何重大知识产权的发行或登记，亦无就任何重大知识产权提出的申请被取消、放弃、失效或不予续展。除公司披露明细表‎第3.14(B)节规定外，没有实质性的诉讼程序，包括诉讼、干扰、复审、各方间审查、重发、反对、无效、撤销或类似的行政诉讼待决，且据本公司所知，(I)该等重大法律程序不受任何政府实体或任何其他人士的威胁，及(Ii)并无合理预期会导致任何该等重大法律程序的事实或情况。

(C)如公司披露明细表‎3.14(A)节所述，集团公司独家拥有公司拥有的所有材料的所有权利、所有权和权益，且不受对他人的所有留置权或义务(允许留置权除外)的影响。对于所有公司注册的知识产权，专利上的每个发明人都以书面形式将其权利转让给集团公司或转让人给集团公司，并且此类转让已经或将在成交时在美国专利商标局或相关外国知识产权局(视情况而定)进行记录。

(D)据本公司所知，(I)本公司拥有的知识产权构成目前进行及建议进行的集团公司各自业务运作所使用或必需的所有重大知识产权，及(Ii)在任何情况下，本公司拥有的所有知识产权将在交易完成后继续存在，而不会修改、取消、终止、暂停或加快有关的任何权利、义务或付款。

(E)除本公司披露时间表‎第3.14(E)节所述外，本公司的注册知识产权仍然存在，据本公司所知，该知识产权是有效和可强制执行的(尚未发出的注册知识产权申请除外)。据本公司所知，集团公司对公司注册知识产权和公司拥有的知识产权的所有权利都是有效和可强制执行的(尚未发出的注册知识产权申请除外)。本第3.14(E)节中的任何陈述或保证均不适用于侵犯任何知识产权。

(F)各集团公司的现任及据本公司所知的前任、雇员、顾问、顾问及独立承包人，独立或共同参与或以其他方式参与本公司拥有知识产权的任何材料的创作、发明、创造、改进、修改或开发，均已订立有效且可强制执行的书面合同，据此，该人已(I)同意维持及保护所有集团公司的机密资料，及(Ii)将创作、发明、创造、改善、由该人在受雇于该集团公司或与该集团公司进行其他活动的过程中修改或开发。

(G)各集团公司已采取合理步骤，对本公司拥有知识产权的任何商业秘密、专有技术及其他机密资料保密。在不限制前述规定的情况下，据本公司所知，各集团公司并无向任何其他人士披露或向任何其他人士提供任何商业秘密、专有技术或机密资料，除非根据载有对使用、复制及披露作出适当限制的书面保密协议。据本公司所知，本公司所拥有的知识产权中包含的任何商业秘密、专有技术或机密信息均未被违反或未经授权访问或披露。

(H)本公司所拥有的任何知识产权均不受任何在任何重大方面限制集团公司使用、出售、转让、许可或利用知识产权的未决命令的约束，或在任何重大方面影响任何该等公司所拥有知识产权的有效性、使用或可执行性，除非该等知识产权对集团公司整体而言并非且不会个别或整体具有重大意义。

(I)据本公司所知，集团公司的业务行为或集团公司制造、使用、营销、许可、提供、出售、要约出售、分销、进口或以其他方式利用的任何公司产品，均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的知识产权，除非并未导致亦不会合理预期会对业务个别或整体造成任何重大责任或干扰。

(J)并无亦据本公司所知，并无任何重大法律程序待决，亦无任何集团公司收到任何书面通讯(I)指称某集团公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，(Ii)质疑本公司拥有知识产权的任何材料的有效性、可执行性、使用权或独家所有权，或(Iii)与任何集团公司主动提出要约或要求取得任何专利下的许可或考虑任何专利对集团公司的任何产品或服务或业务的适用性有关。

(K)据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或违反，或在任何重大方面侵犯、挪用、误用、稀释或侵犯任何公司拥有的知识产权。目前，没有任何集团公司正在调查或对任何人提出任何书面索赔或提起任何诉讼，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式违反任何公司拥有的知识产权，或已邀请任何人根据任何公司拥有的知识产权获得许可。

(L)公司披露明细表‎第3.14节(L)列出了任何集团公司纳入、嵌入或链接到集团公司专有软件中的所有重大公共软件。各集团公司严格遵守管理此类公共软件的所有许可证。没有任何集团公司访问、使用、修改、链接到构成集团公司提供的产品或服务的任何专有软件或将其合并到任何专有软件中，并且该专有软件被分发或提供给集团公司以外的远程访问，或以可能触发或使该集团公司承担此类公共软件、任何公共软件的全部或部分许可证中规定的任何义务的其他方式使用，在每种情况下，以下列方式使用：(I)要求对任何公司拥有的知识产权进行许可、销售、披露、分发、托管或以其他方式提供，包括以源代码形式或出于制作衍生作品的目的，出于任何原因，(Ii)授予或要求任何集团公司授予反编译、反汇编、反向工程或以其他方式派生任何公司拥有的知识产权的源代码或底层结构的权利，(Iii)以任何方式限制收取许可费或以其他方式寻求与任何公司拥有的知识产权的营销、许可或分销相关的赔偿的能力，或(Iv)以其他方式对任何集团公司使用、持有使用、许可、托管、分发或以其他方式处置任何公司拥有的知识产权的权利或能力施加任何限制、限制或条件，除遵守通知和归属要求外，在每种情况下，除非不会也不会合理地预期会对集团公司在任何公司拥有的知识产权中的价值、使用、可执行性或所有权产生重大和不利影响。

3.15劳工问题。

(A)公司披露明细表‎第3.15(A)节包含每个集团公司每个员工的真实和完整的假名数据列表，其中列出了每个员工：(I)雇用日期；(Ii)工作地点；(Iii)雇用个人的实体，无论该雇员是否与雇用实体签订了任何雇佣或其他书面协议，如果是，则列出该协议的条款。

(B)《公司披露明细表》第3.15(B)节包含每个集团公司所有临时工的真实和完整的假名数据列表，其中列出了每个此类个人：(I)对其提供的服务的描述，(Ii)聘用的开始和结束日期，(Iii)适用的通知期，以及(Iv)提供服务的主要地点。

(C)据本公司所知，并无任何临时工声称与任何集团公司有雇佣关系，亦无第三方要求重新分类任何临时工与任何集团公司之间的合约关系。

(D)据本公司所知，并无任何集团公司聘用经第三方雇用的临时工，而该等临时工在税务上正被视为或本应被视为集团公司的雇员。

(E)各集团公司并无就任何雇员或临时工的雇佣条款或工作条件的任何改变，或就任何福利的延续、引入、增加或改善，或任何结构性或酌情安排或惯例，向任何雇员或临时工人提供建议、保证或承诺，且并无就任何该等事宜展开谈判。

(F)没有一家集团公司成立，也没有正在设立劳资理事会或其他共同决定机构，也没有法律或合同义务这样做，也没有任何雇员、工会或其他各方要求设立任何此类机构。

(G)每一家集团公司，自本公司成立以来，一直实质上遵守有关劳动和雇佣事项的所有适用法律和法规，包括公平就业做法、薪酬公平、独立承包商的分类、雇员和临时工的分类、工作场所安全和健康、工作授权和移民、失业补偿、工人补偿、残疾容留、歧视、骚扰、告发、报复、平权行动、背景调查、现行工资、雇用条款和条件、童工、减少劳动力、员工休假、工资和工时，包括支付最低工资和加班工资。据彼等所知，根据适用法律、合同或公司政策，本集团各公司概不对其现任或前任雇员及独立承办人的任何逾期工资或其他服务补偿(包括工资、工资溢价、佣金、费用或奖金)承担任何重大责任，或因未能及时支付或拖欠支付该等补偿而产生的任何罚款、税项、利息、罚款或其他款项。任何集团公司概无或不曾因未能就任何集团公司任何雇员的失业补偿金、社会保障、社会保险或其他福利或义务而向任何政府实体管治或维持的任何信托或其他基金支付任何重大责任(按正常业务程序支付并符合过往惯例的除外)。各集团公司已扣留适用法律或协议规定须从支付予各集团公司雇员或独立承包商或其他服务供应商的工资、薪金及其他款项中扣留的所有款项，除非尚未或不会合理地预期会对集团公司个别或整体造成重大负债。

(H)自母公司全面收购本公司以来，各集团公司已扣留根据适用法律或协议规定须从各集团公司雇员或临时工的工资、薪金及其他付款中扣留的所有款项，除非尚未及不会合理地预期会对集团公司个别或整体造成重大负债。

(I)公司披露附表‎第3.15(I)(A)节‎载有一份真实而完整的清单，列明集团公司或任何该等公司受其约束的所有退休金计划(每项计划均为“退休金计划”)，不论该等计划属界定利益性质或界定供款性质。各集团公司均已在各重大方面履行其与各该等退休金计划有关的责任，而各退休金计划均按照所有适用法律运作，且并无其他，且除退休金计划外，并无建议或拟设立任何退休金或死亡福利计划或安排。公司披露明细表‎第3.15(I)(B)节包含关于支付或支付任何退休金、津贴、一次性付款或其他类似福利的协议条款的正确信息，这些福利涉及退休、死亡、终止雇佣(无论是自愿的还是自愿的)，或者在疾病或伤残期间为任何集团公司的任何董事、法定经理、经理或员工的利益。

(J)除披露时间表‎第3.15(J)节所述外，任何集团公司均不是任何劳工组织、工会或其他人士或实体就任何雇员或临时工的工资、工时或其他雇用条款及条件与任何劳工组织、工会、职工会或其他人士或实体就任何雇员或临时工的工资、工时或其他雇用条款及条件订立的任何集体谈判协议、工作规则或惯例、或其他协议或合同的一方，或受其约束或与其谈判，亦无任何责任与任何工会讨价还价。在过去三年中，本公司未发生任何针对或影响任何集团公司的实际或威胁不公平劳动行为的指控、重大申诉、仲裁、罢工、停工、停工、减速、纠察、手工记账或其他重大劳资纠纷。据本公司所知，在过去三年中，本公司没有对任何集团公司的任何员工进行任何劳工组织活动或要求承认，也没有从事任何不公平的劳动行为。

(K)于过去六个月内，并无发生任何影响集团公司员工的裁员、设施关闭或关闭(不论是自愿或命令)、裁员、休假、临时裁员、更改材料工作时间表或缩短工时、减薪或减薪，或其他影响员工的员工变动。

L)除本公司披露表‎第3.15节(L)所载外，在过去十二(12)个月内，(I)概无任何董事、主管人员或主要雇员在任何集团公司因任何理由被终止或暂时解雇；及(Ii)据本公司所知，概无董事、主管人员或主要管理层或主要雇员、雇员团体或临时工发出通知，表示计划终止其与任何集团公司的雇佣或服务安排。据本公司所知，任何集团公司的任何现任或前任雇员或独立承包商在任何重大方面均不违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务的任何条款：(I)欠任何集团公司；或(Ii)就该人受雇于适用的集团公司或聘用该人的权利而欠任何第三方的债务。

(M)在正常业务过程中，本公司不时参与与雇佣或劳工事宜有关的和解或庭外安排。本公司可能在任何时候威胁在正常业务过程中针对本公司采取行动。

(N)任何集团公司均不会合理预期会因任何性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控而负上任何重大责任，而据本公司所知，亦无任何与集团公司的高级管理人员、董事、雇员、承包商或代理人有关的指控，而该等指控如为公众所知，将会合理地预期会对集团公司造成重大经济损害。

(O)集团公司(I)不受任何法律(包括11246号行政命令)规定的任何平权行动义务的约束，或(Ii)就雇用条款和条件的任何法律而言，(Ii)不是政府承包商或分包商，包括《服务合同法》或现行工资法。

(P)根据任何工作场所安全及保险法例，并无任何未清偿的评估、损害赔偿、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他应付或欠款，亦无任何集团公司于过去三年根据该等法例在任何重大方面被重新评估，而据本公司所知，目前并无根据任何适用的工作场所安全及保险法例对任何集团公司进行审核。

3.16保险。公司披露明细表‎第3.16节列出了任何集团公司拥有或持有的火灾、责任、工伤赔偿、财产、意外伤害和其他形式的保险的所有重大保单(“保单”)的清单。本公司并无采取任何行动或未能采取任何行动(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)构成或导致任何保险单被违反、违反或失责，或会准许或导致终止、不续期或修改或加速或产生其下的任何权利或义务，且所有该等保险单的真实及完整副本已提供予CCTS。任何集团公司并无根据任何该等保险单就其承保人拒绝承保或争议承保范围或保留该等承保权利而提出任何索偿，除非该等保单对集团公司整体而言并非或合乎合理地预期为重大事项。

3.17税务事宜。

(A)根据国际财务报告准则的要求，公司财务报表反映集团公司截至该等报表日期止期间(或部分期间)的所有未缴税款负债。

(B)据本公司所知，目前并无集团公司就重大税项接受税务审计或审查。概无任何集团公司获书面通知任何税务审核或审核或任何税务审核或审核的开始或预期开始，而该等审核或审核仍未解决或完成，每宗个案均涉及重大税项。

(C)没有任何集团公司同意延长或豁免任何政府实体评估或征收任何重大税项的时间，但已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间的任何该等延期或豁免除外，每种情况下均与重大税项有关。

(D)任何政府实体均未就集团公司订立或发出有关税务或类似税务协议的裁决，而该等协议或裁决将于截止日期后生效。

(E)除准许留置权外，集团公司的任何资产均无实质税项留置权。

(F)自2021年7月1日以来，在任何集团公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，没有任何政府实体书面声称该集团公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(G)任何集团公司都不是任何税收分配、税收分担、税收赔偿或类似协议的一方(除了为荷兰税务目的而建立的现有财政统一，或在正常业务过程中签订的合同中主要与税收无关的协议外)，也没有任何集团公司参与任何被视为合伙企业的合资企业、合伙企业或其他安排，以缴纳美国联邦所得税。

(H)每个集团公司仅在其适用的组织、注册或组建管辖范围内是税务居民。

(I)任何集团公司在其注册管辖区以外的国家设有常设机构(按适用税务条约的含义)或以其他方式设有办事处或固定营业地点。

(J)并无任何集团公司采取或同意采取本协议或任何附属文件未予考虑的任何行动，而该等行动将合理地预期会阻止本公司股份交易所及合并事项合共享有拟予的税务待遇。据本公司所知，不存在任何事实或情况，但因CCTS或其任何联属公司于本协议日期后发生且本协议或任何附属文件并无预期会令本公司股份交换及合并合在一起时有资格获得拟予税务处理的任何作为或不作为或与该等作为或不作为有关的任何事实或情况除外。

(K)即使本协议有任何相反规定，集团公司并无就集团公司的任何经营亏损净额、资本亏损、扣减、税项抵免及类似项目在结算后的金额或使用限制作出任何陈述。

3.18名经纪人。除向本公司披露附表第3.18节所载人士收取的费用(该等费用应由本公司独自负责，除非‎第9.6节另有规定外)，任何经纪、发现者、投资银行或其他人士均无权获得与基于本公司或其任何联属公司或其任何联属公司作出的安排而进行的交易有关的任何经纪手续费、发现人费或其他佣金，而本集团的任何公司对该等交易负有任何义务。本公司已向CCTS提供了所有合同的真实、完整的副本，根据这些合同，本公司必须向公司披露时间表第3.18节规定的人员付款。

3.19不动产和动产。

(A)拥有不动产。没有一家集团公司拥有任何不动产。

(B)租赁不动产。公司披露附表‎第3.19(B)节列明任何集团公司租赁的所有不动产(“租赁不动产”)及所有不动产租约的真实及完整清单(包括街道地址)，根据该等清单，任何集团公司均为租客或业主(或分租客或分业主)。所有此类房地产租约的真实完整副本已提供给CCTS。每份不动产租赁均具有十足效力，并为适用集团公司一方的有效、合法及具约束力的义务，可根据其条款对该集团公司及据本公司所知的每一方(受制于可执行性例外情况下)强制执行。任何集团公司或据本公司所知，任何房地产租赁项下的任何第三方并无重大违约或违约，而据本公司所知，并无发生任何事件会构成重大违约或违约，或导致终止、重大修改或加速任何房地产租赁的租金。任何集团公司并无将任何地块或租赁不动产的任何部分的占用权出租、分租、特许或授出予任何其他人士，亦无任何其他人士根据任何租赁、分租、特许、占用或其他协议对其使用、占用或享有任何权利，亦无任何集团公司于任何情况下将其于任何不动产租赁项下的权益转让予任何第三方。租赁不动产构成本公司与经营业务有关而使用或占用的所有重大不动产。

(C)非土地财产。各集团公司对反映于本公司财务报表或其后由集团公司收购的所有重大有形资产及财产拥有良好、可出售及不可转让的所有权，或于该等资产中拥有有效的租赁权益、特许或使用权，但在正常业务过程中出售的资产除外。此类资产和财产不受任何留置权(允许留置权或不会对企业运营产生实质性和不利影响的留置权除外)。

(D)有形资产。集团公司拥有、租赁或者以其他方式使用的实物有形资产状况良好(正常损耗除外)。

3.20与关联公司的交易。公司披露明细表‎第3.20节规定：(A)一方面，任何集团公司与(Y)任何集团公司(为免生疑问，不包括任何其他集团公司)的任何高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或关联公司，或任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫、(I)有关公司关联方受雇于任何集团公司(包括在正常业务过程中订立的福利计划及其他正常过程补偿)的合约；(Ii)仅与公司股东或公司奖赏持有人在正常业务过程中订立的公司股权证券持有人身分有关的合约；(三)根据本协议，集团公司明确要求签订的附属文件和任何其他合同；以及(B)根据联邦证券法，在交易完成后，必须在Holdco提交给美国证券交易委员会的文件中作为“关联方交易”披露的所有合同。任何公司关联方(A)对集团公司的业务中使用的任何有形资产拥有任何权益，(B)直接或间接拥有作为任何集团公司的供应商、贷款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重大业务关系的任何人的任何重大财务利益，或是其高管，或(C)欠任何集团公司任何重大金额，或被拖欠任何重大金额，或对任何集团公司有任何申索或诉讼因由(正常过程累积补偿、员工福利、员工或董事费用报销或在本协议日期后根据第6.1条‎(B)项允许或根据第6.1条‎(B)项进行的其他交易)。所有合同、利益和其他要求在公司披露时间表‎第3.20节中阐述的事项在本文中称为“公司关联方交易”。

3.21数据隐私和安全。

(A)每间集团公司均遵守，且自本公司成立以来，一直在所有重要方面遵守：(I)适用的隐私法；(Ii)集团公司采用的隐私和数据安全政策和程序，以及与接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理和行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的适用合同义务；以及(Iii)在适用的范围内，支付卡行业数据安全标准和支付卡品牌的所有其他适用要求(前述条款第(I)(Ii)和(Iii)项，统称为“隐私要求”)。集团公司并无违反私隐规定，向第三方提供或提供查阅其处理的个人资料以获取报酬或其他代价。

(B)没有集团公司收到任何未决诉讼的书面通知，或据公司所知，也没有收到任何其他通知，自公司成立以来，也没有任何针对以下任何集团公司的诉讼：(I)任何人；(Ii)美国联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员；(Iii)任何其他政府实体，无论是国外的还是国内的；或(Iv)任何监管或自律实体，在第(I)至(Iv)款的每一种情况下，声称集团公司或其代表对个人数据的任何处理违反任何适用的隐私要求，或与任何数据安全事件、勒索软件事件或违反任何隐私要求有关，且据本公司所知，没有任何事实或情况可合理地作为任何该等法律程序的基础。

(C)各集团公司已采取符合集团公司所在行业审慎标准的合理组织、物理、行政和技术措施，以保护每个集团公司拥有、控制或存储的所有个人数据和用于开展业务的所有其他数据不受数据安全事故或其他滥用的影响。每个集团公司都实施了合理的程序来检测数据安全事件，保护个人数据不会丢失，并防止未经授权的访问、使用、修改、披露或其他误用。

(D)对于由集团公司或代表集团公司收集、持有或处理的每个第三方服务、外包、处理或以其他方式使用个人数据，适用的集团公司已责成任何该等第三方遵守有关个人数据的适用隐私法，并采取适当步骤保护个人数据，使其免受数据安全事故的影响，在每种情况下，均以隐私要求所要求的范围为限，并除非不会对公司造成重大不利影响。

(E)自本公司注册成立以来，各集团公司均已实施及维持安全措施，以保护本公司免受任何集团公司用以储存、处理或传输本公司知识产权或个人资料的资讯科技系统遗失、盗窃、未经授权取用、使用、披露或修改，除非不会对本公司造成重大不利影响。据本公司所知，本公司的任何IT系统均不包含对任何公司IT系统或公司产品的功能造成重大破坏或重大不利影响的任何恶意代码。

(F)自本公司注册成立以来，据本公司所知，(I)任何集团公司或任何集团公司的任何服务供应商所拥有或控制的个人资料并无未经授权的处理，及(Ii)任何公司的资讯科技系统并无未经授权的入侵或保安漏洞。

(G)任何交易的完成将不会违反任何适用的隐私要求，因为它们目前存在，或在收集或获取任何个人数据期间的任何时间存在。

3.22遵守国际贸易和反腐败法。

(A)集团公司，据本公司所知，集团公司的任何董事和高级管理人员或其任何雇员，自公司成立以来，都不是或曾经是(1)政府实体保存的与制裁和出口管制法有关的指定人员名单上的人；(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法的对象或目标的国家或地区；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或间接拥有50%或50%以上的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或本身是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协议时为乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的顿涅茨克人民共和国地区)进行交易或为其利益从事交易。

(B)自集团公司成立以来，集团公司并无(I)违反或导致本公司或集团公司的任何公司违反任何适用的反贪污法，或(Ii)向任何政府实体的任何官员或雇员，或向任何国内或外国政党或政治职位候选人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或不当款项，而据本公司所知，亦无任何集团公司的董事及高级人员或其任何雇员违反或致使本公司或集团公司的任何公司违反任何适用的反贪污法，或(Ii)向任何政府实体的任何官员或雇员，或向任何国内或外国政党或政治职位候选人支付或收受任何非法贿赂、回扣或不当款项，违反法律或为了影响此类官员或任何政府实体违法获得或保留业务或将业务转给任何人的任何行为或决定。

(C)自本公司注册成立以来，本集团各公司、其董事及高级管理人员或据本公司所知，其任何雇员并无直接或间接违反任何有关任何适用的反贪污法律的实际或受本公司所知的待决或威胁的法律程序、要求函件、和解或执行行动。

(D)自公司成立以来，公司一直遵守所有适用的反腐败法律。

3.23所提供的资料。集团公司提供或将由集团公司提供或代表集团公司提供的任何信息，在交易结束前明确列入或合并，并实际包含在注册声明/委托书或提交或将提交给任何其他政府实体的任何其他文件中，或提交或将提交给任何其他政府实体的任何公告或公开声明(包括但不限于签署的新闻稿)中，在(A)提交、提交或公开提供该等信息时(提供，如果此类信息在美国证券交易委员会宣布注册声明/委托声明生效之前被随后提交的对注册声明/委托声明的任何修订或补充所修订，则本条(A)仅指随后对注册声明/委托声明进行修订或补充的时间)；(B)美国证券交易委员会宣布注册声明/委托书生效的时间；(C)注册声明/委托书首次邮寄给中海壳牌股东的时间；(D)注册声明/委托书的股东大会时间；或(E)声明结束时，根据陈述的情况，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述所需或必要的任何重大事实，而不具有误导性；然而，集团公司不得依赖或符合CCTS或其代表向集团公司提供的专门用于纳入注册声明/委托书的书面信息，对注册声明/委托书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保。由集团公司编制并交付给CCTS的有关集团公司的所有财务预测均真诚地使用管理层合理的最佳估计编制(有一项谅解，即预测和其他前瞻性信息不能被视为事实或业绩保证，会受到不确定性和或有事项的影响，其中许多不是集团公司所能控制的，不能保证此类预测或其他前瞻性信息将会实现，实际结果可能与预期结果不同)。

3.24调查；没有其他陈述。

(A)本公司以其本身及代表其代表确认并同意(I)本公司已对CCTS的业务、资产、状况、营运及前景进行独立审查及分析，并在此基础上就CCTS的业务、资产、状况、营运及前景作出独立判断，及(Ii)本公司及其代表已向本公司及其代表提供或取得其认为必需的有关CCTS及其业务及营运的文件及资料，使其能够就本协议、附属文件及拟于本协议及因此进行的交易作出知情决定。

(B)在签订本协议和作为缔约方的附属文件时，公司仅依靠自己的调查和分析，以及‎第四条和附属文件中明确规定的陈述和保证，以及CCTS或任何其他人的其他陈述或保证，无论是明示的还是默示的，公司本身和代表其代表承认并同意，除‎第四条和其参与的附属文件中明确规定的陈述和保证外，CCTS或任何其他人均未作出或已经作出与本协议、附属文件或因此而拟进行的交易有关的任何明示或暗示的陈述或保证。

3.25监管合规性。本公司并无就本公司产品的产品责任向任何集团公司提出任何诉讼，亦无该等诉讼待决，或据本公司所知，以书面威胁任何集团公司。

3.26《投资公司法》。任何集团公司都不是“投资公司”，也不是直接或间接受“投资公司法”所指的“投资公司”登记和监管的人或其代表“控制”或代表其行事的人。

3.27顶级供应商和客户。公司披露明细表‎3.27按金额金额列出了截至2024年6月30日止十二(12)个月内集团公司的六(6)大客户(“主要客户”)和十六(16)家集团公司最大的商品或服务供应商及主要软件供应商(“主要供应商”)。各集团公司与此类供应商和客户的关系是良好的商业工作关系，(I)在过去十二(12)个月内，没有顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止，或据本公司所知，没有打算取消或以其他方式终止其与集团公司的任何实质性关系，(Ii)在过去十二(12)个月中，没有任何顶级供应商或顶级客户在过去十二(12)个月内大幅减少，或据公司所知，没有威胁要大幅停止、减少或限制，或打算大幅修改其与集团公司的实质性关系，或打算停止，减少或大幅减少或限制其对任何集团公司的产品或服务，或其使用或购买任何集团公司的产品或服务，(Iii)据本公司所知，任何大供应商或大客户均无意拒绝支付应付任何集团公司的任何款项或寻求对任何集团公司进行任何补救，(Iv)过去两(2)年内，没有任何集团公司与任何大供应商或大客户发生任何重大纠纷，及(V)据本公司所知，本协议及附属文件中预期的交易的完成不会对任何集团公司与任何顶级供应商或顶级客户的关系产生不利影响。本公司不依赖任何一家供应商、供应商或客户提供其业务运营的任何重要部分。

3.28陈述和保证的排他性。尽管向CCTS或其各自的任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但本‎条款III或辅助文件中另有明确规定的除外，Holdco、本公司、任何公司非当事人关联方或任何其他人，以及Holdco和本公司明确不作任何声明或保证，且CCTS特此同意，它不依赖与本协议、辅助文件或在此或由此预期的任何交易有关的任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证，包括向CCTS或其任何代表提供的材料或与集团公司的业务和事务或控股有关的任何其他信息的准确性和完整性，或由公司管理层或其他人在与本协议或附属文件拟进行的交易有关的集团公司业务和事务的任何演示文稿中提供的材料和信息的准确性和完整性，任何此类材料中包含的或在任何此类演示文稿中所作的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或CCTS或任何CCTS非当事人关联公司在签署、交付和履行本协议、附属文件或本协议或由此拟进行的交易时所依赖的其他信息。除‎条款III或附属文件中明确规定的陈述和担保外，双方理解，任何集团公司提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括公司、任何公司非当事人关联公司或任何其他人的陈述或担保，并且在签署、交付或履行本协议、附属文件或在此或由此预期的交易时，不应被视为依赖。

第四条。

与CCTS有关的陈述和保证

在符合第9.8节的规定下，除(A)在‎披露时间表上或(B)在CCTS美国证券交易委员会的任何报告中陈述(不包括任何不构成事实陈述的“风险因素”部分中的任何披露、在任何前瞻性声明免责声明中的披露以及其他一般属警告性、预测性或前瞻性的披露)外，CCTS特此向公司作出以下声明和保证：

4.1组织机构和资质。CCTS是一家根据开曼群岛法律正式成立、有效存在和信誉良好的豁免公司。

4.2主管当局。

(A)CCTS拥有必要的豁免公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。在收到CCTS股东所需的批准以及合并子公司根据‎第6.10节将获得的批准和同意后，本协议的签立和交付、CCTS是或将成为当事方的附属文件以及交易的完成已得到CCTS方面所有必要的豁免公司行动的正式授权(或，对于在本协议日期后签订的任何附属文件，将在签署后正式授权)。本协议和CCTS是或将成为缔约一方的每份附属文件在签署时已经或将由CCTS正式有效地签署和交付，并在签署和交付时构成或将构成CCTS的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和CCTS是或将成为其一方的附属文件在签署时已由或将由缔约另一方正式授权、签署和交付)，可根据其条款(受可执行性例外情况)对CCTS强制执行。

(B)CCTS董事会已正式及一致通过决议(I)确定本协议及交易对CCTS及CCTS股份持有人是合宜及公平的，并符合CCTS及CCTS股份持有人的最佳利益；(Ii)批准CCTS签署、交付及履行本协议及完成交易；及(Iii)决议建议批准本协议及有权就本协议投票的CCTS股份持有人进行的交易。

4.3同意和必要的政府批准；没有违规行为。

(A)对于CCTS执行、交付或履行本协议项下的义务或其已经或将成为缔约方的附属文件或完成交易，CCTS无需任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、声明或向其备案，但以下情况除外：(I)遵守任何反垄断法并进行备案；(Ii)就交易向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交任何要求的备案文件；(Iii)根据开曼群岛适用法律提交合并文件及由开曼群岛公司注册处处长登记有关合并的合并计划；(Iv)合并附属公司根据第5.10节须取得的批准及同意；或(V)CCTS股东所需的批准或(Vi)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，如无该等批准、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，将不会对CCTS造成重大不利影响。

(B)CCTS签署、交付或履行本协议或CCTS作为或将成为当事方的附属文件，或CCTS完成交易，都不会直接或间接(在有或没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)：(I)导致违反CCTS管理文件的任何条款；(Ii)导致违反或违反CCTS作为当事方的任何合同的任何条款、条件或条款，或构成违约，或导致根据任何条款、条件或条款终止、同意、取消、修改、暂停、撤销或加速的任何权利；(Iii)违反或构成违反CCTS或其任何财产或资产受其约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致对CCTS的任何资产或财产(任何允许的留置权除外)产生任何留置权，但在上文第(I)至(Iv)条的情况下，不会对CCTS产生重大不利影响。

4.4经纪人。除了向CCTS披露明细表第4.4节所列人员收取的费用(这些费用应由CCTS独自负责，除非第9.6节另有规定)，任何经纪商、发现者、投资银行家或其他个人无权获得与CCTS根据CCTS或代表CCTS作出的安排进行的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，CCTS对此没有任何义务。

4.5所提供的资料。CCTS提供的或将提供的、或代表CCTS提供的任何信息，在交易结束前明确包括或通过引用纳入或纳入注册声明/委托书，并实际包括在注册声明/委托书或提交或将提交给任何其他政府实体的任何其他文件中，或与本协议拟进行的交易有关的任何公告或公开声明(包括但不限于签署的新闻稿)中，将不会在(A)提交、提交或公开提供此类信息时(提供，如果此类信息在美国证券交易委员会宣布注册声明/委托声明生效之前被随后提交的对注册声明/委托声明的任何修订或补充所修订，则本条(A)仅指随后对注册声明/委托声明进行修订或补充的时间)；(B)美国证券交易委员会宣布该注册声明/委派书生效的时间；(C)注册声明/委派声明首次邮寄予中海壳牌股东的时间；(D)注册声明/委派书于股东大会召开时；或(E)声明完结时，该声明所包含的任何重大事实的失实陈述，或遗漏在其内作出该等陈述所必需或必需的任何重大事实，而该等陈述根据该等陈述作出的情况而言，不得具有误导性。

4.6 CCTS的资本化。

(A)证监会披露附表第4.6(A)节就证监会已发行及已发行的证监会股份及认股权证的数目及类别或系列(视何者适用而定)作出真实而完整的陈述。CCTS所有已发行的股权证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。该等股权证券(I)并非违反中证所管治文件而发行，及(Ii)不受任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利(适用证券法或中证所管治文件下的转让限制除外)所规限，亦不违反任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利而发行。

(B)除CCTS认股权证及CCTS B类股份外，并无(A)股权增值、影子股权或利润分享权或(B)期权、一股或多股限制性股票、影子股份、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或首次要约权或其他可能需要CCTS的合约，且，除非本协议或附属文件另有明文规定，或本公司与CCTS书面同意，否则CCTS并无义务发行、出售或以其他方式使其变得未偿还或收购，回购或赎回任何股权证券或可转换为或可交换为中央结算系统股权证券的证券。

(C)CCTS披露明细表第4.6(C)节列出了CCTS截至本协议日期的所有债务清单，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额以及债务人和债权人。

4.7%的美国证券交易委员会申请。自首次公开发行(“首次公开募股”)以来，中国证券交易委员会已及时提交或提交其根据联邦证券法必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有声明、表格、报告和文件(统称，连同其中纳入的任何证物和时间表及其他信息，以及自提交以来一直被补充、修改或修正的“中央证券交易委员会美国证券交易委员会报告”)，并且截至交易结束时，将已经提交或提交自本上市之日起根据联邦证券法必须向美国证券交易委员会提交或提供的所有其他声明、表格、报告和其他文件(统称为：并连同其中包含的任何证物和附表及其他信息，以及自提交以来对其进行的补充、修改或修订，但不包括Holdco将提交的注册声明/委托书，称为“其他中央证券交易委员会美国证券交易委员会报告”)。自各自的日期起，每一份中央证券交易委员会美国证券交易委员会报告，以及截至取代最初提交的任何修订或备案之日，经遵守的每一份中央证券交易委员会美国证券交易委员会报告，以及截至其各自的日期，以及自取代初始提交的任何修订或备案之日起，在所有实质性方面，都将符合适用于中央证券交易委员会美国证券交易委员会报告或中央证券交易委员会美国证券交易委员会附加报告的联邦证券法(如适用，包括萨班斯-奥克斯利法案)的要求。假设‎第3.23节所述的陈述和担保就集团公司或其代表提供的所有明确包含在其中的信息而言，在所有方面都是真实和正确的)。截至各自申报日期，中央结算系统美国证券交易委员会报告并不包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，惟考虑到该等陈述在何种情况下作出或将会作出，且不具误导性(就中央结算系统美国证券交易委员会额外报告而言，假设第3.23节所载陈述及担保就集团公司或其代表所提供并明示纳入的所有资料在各方面均属真实及正确)。在收到的美国证券交易委员会对央视美国证券交易委员会报道的评论信中，没有悬而未决或悬而未决的评论。

4.8信托帐户。截至本协议之日，CCTS在信托账户中的现金金额至少相当于21,987,000美元。信托账户中持有的资金根据CCTS与大陆航空作为受托人(“受托人”)于2021年11月2日签订的特定投资管理信托协议(“信托协议”)的条款以及CCTS的管理文件以信托形式持有并进行投资。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是不成文的，明示或默示的)会导致中央结算公司美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面不准确，或者据中央结算公司所知，任何人都有权获得信托账户中任何部分的资金(但以下情况除外)：(I)关于中央结算系统股东赎回；或(Ii)如果中央结算未能在中央结算系统管理文件规定的分配期限内完成中央结算系统业务合并并清算信托账户，但受信托协议条款的限制，CCTS(数额有限，以允许CCTS支付信托账户清算、解散和清盘CCTS的费用)，然后支付关闭前CCTS持有人的费用)。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不允许释放，除非符合CCTS管理文件和信托协议中描述的情况。CCTS迄今已履行其根据信托协议须履行的所有重大义务，且并无重大违约或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，据CCTS所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生会构成该等重大违约的事件。没有关于该信托账户的索赔或诉讼待决。自2021年11月2日以来，CCTS没有从信托账户中发放任何资金(在信托协议允许的范围内，从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)。交易完成后，包括从信托账户分配资产(A)有关税项或(B)关于CCTS股东赎回，根据信托协议或CCTS的管理文件，CCTS将不再有义务清算或分配信托账户中持有的任何资产，信托协议将根据其条款终止。

4.9与关联公司的交易。中央结算系统披露明细表‎第4.9节列出了(A)中央结算系统与(B)中央结算系统、中国证券交易委员会或中国证券交易委员会的任何高级人员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或关联公司(“中央结算系统关联方”)之间的所有合同，但(I)仅与中央结算系统关联方或中央结算系统认股权证持有人身份有关的合同除外，(Ii)在正常业务过程中受雇于、根据本协议，CCTS或CCTS关联方在正常业务过程中订立的(包括福利计划、赔偿安排和其他正常过程补偿)、(Iii)与关闭前CCTS持有人有关的合同以及(Iv)附属文件和任何其他明确要求签订的合同。CCTS关联方不得(A)对CCTS业务中使用的任何有形资产拥有任何权益；(B)直接或间接拥有作为CCTS重大客户、供应商、客户、出租人或承租人的任何人的任何重大财务权益，或身为该等人士的高管；或(C)欠CCTS任何重大金额或被拖欠任何金额的重大财务利益。所有合同、利益和其他事项均需在中国证券交易委员会披露明细表的‎第4.9节中列出，在此称为“中央证券交易系统关联方交易”。

4.10诉讼。截至本协议日期，没有任何诉讼待决，或据CCTS所知，没有针对CCTS或涉及CCTS的诉讼，如果做出不利决定或解决，已经或将合理地预期对CCTS个别或总体具有重大意义。CCTS及其任何财产或资产均不受任何重大订单的约束。CCTS没有针对任何其他人的重大诉讼待决。

4.11遵守适用法律。CCTS遵守所有适用的法律，但不会对CCTS产生实质性不利影响的除外。除对CCTS不具实质性的规定外，在不限制上述规定的情况下，CCTS并未违反或正在接受调查，涉及以下任何规定：(A)隐私法(在其定义中用“CCTS”取代“集团公司”)和适用于借贷活动的法律；(B)反腐败法；或(C)任何规范或涵盖工作场所行为或工作场所性质的法律，包括关于性骚扰或任何不允许的基础上的敌对工作环境的任何规定，或受到书面威胁、指控或通知。

4.12商务活动。CCTS自成立以来，除(I)与其注册成立或继续存在、(Ii)与其IPO有关、(Iii)旨在完成CCTS业务合并，包括与谈判、准备或执行本协议或任何辅助文件、履行本协议或任何辅助文件中的契诺或协议或完成交易(或与其他潜在的CCTS业务合并相关的类似活动)或(Iv)行政方面的活动外，未进行任何业务活动。部长级的或非物质性质的。除非CCTS的管理文件另有规定，否则没有任何合同对CCTS具有约束力，或者CCTS作为一方的任何合同已经或将会产生禁止或实质性损害CCTS或其子公司的任何业务实践、其或其子公司的任何财产收购或其或其子公司的业务行为(包括在每个情况下，包括在交易结束后)的效果。

4.13内部控制；上市；财务报表。

(A)由于CCTS是《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经《JOBS法》修改)或《交易法》所指的《较小的报告公司》(自其合并以来)所指的“新兴成长型公司”，根据各种报告要求的豁免而不作要求的除外，(I)CCTS已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如交易法下规则13a-15及规则15d-15所界定)，足以就CCTS财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制CCTS对外财务报表提供合理保证；及(Ii)CCTS已建立及维持披露控制及程序(如交易法下规则13a-15及规则15d-15所界定)，以确保与CCTS有关的重要资料能由CCTS内的其他人士知悉。

(B)CCTS没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(C)除中央结算系统披露附表‎第4.13(C)节所载者外，自首次公开招股以来，中央结算系统在所有重大方面均遵守纳斯达克所有适用的上市及企业管治规则及规例。已发行及已发行的(I)中证单位、(Ii)中证A类股份及(Iii)中证认股权证均根据交易法第12(B)节注册，并于纳斯达克上市交易。除中央结算系统披露附表‎4.13(C)节所述外，截至本协议日期，并无任何重大诉讼待决，或据中央结算系统所知，纳斯达克或美国证券交易委员会威胁中央结算系统的任何实体有意将中央结算系统单位、中央结算系统A类股或认股权证注销，或禁止或终止该等单位、中央结算系统A类股或中央结算系统认股权证在纳斯达克上上市。CCTS并未根据《交易所法案》采取任何旨在终止CCTS单位、CCTS A类股票或CCTS认股权证注册的行动。

(D)CCTS截至2022年12月31日和2023年12月31日的已审计资产负债表和相关已审计经营报表、截至2022年12月31日和2023年12月31日的CCTS股东赤字和现金流量的变化以及(Ii)截至2024年6月30日的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的经营报表，CCTS截至该日止三个月及六个月期间的股东赤字及现金流量变动及其相关附注(“CCTS财务报表”)(I)在各重大方面公平地反映CCTS于有关日期的财务状况，以及截至该日止各期间的经营业绩、股东权益及现金流量(如属任何未经审计的中期财务报表，须经正常的年终审计调整(预期无重大调整)，并无脚注)，(二)按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制(如属任何经审计的财务报表，其附注中可能注明的情况除外，且就任何未经审计的财务报表而言，须经正常的年终审计调整(预计这些调整均不是实质性的)，且不存在脚注)；(3)就经审计的中央结算系统财务报表而言，是按照上市公司会计准则的准则进行审计的；及(4)在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的细则和条例。交易法和证券法自其各自的日期起生效(包括条例S-X或条例S-k，视情况而定)。

(E)CCTS已建立并维持内部会计控制系统，该系统旨在在所有重要方面提供合理保证，确保(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并维持对CCTS及其附属公司资产的问责。CCTS保持并在CCTS财务报表涵盖的所有期间保持CCTS在正常业务过程中的账簿和记录准确、完整，并反映CCTS在所有重要方面的收入、支出、资产和负债。

(F)自成立以来，CCTS并无收到任何书面投诉、指称、断言或声称：(I)据CCTS所知，CCTS的财务报告内部控制存在“重大缺陷”；(Ii)据CCTS所知，CCTS的财务报告内部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)欺诈，不论是否重大，涉及CCTS管理层或在CCTS财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

4.14没有未披露的负债。根据一贯适用的公认会计原则并按照以往的惯例，中国运通不承担要求在资产负债表上列出的任何类型的负债，但下列负债除外：(A)在中国运通披露明细表‎第4.14节中所列的负债；(B)与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行、履行本协议或任何附属文件中的协议或完成交易有关的负债；(C)与中国运通注册成立或继续存在有关的、或与之相关的、在每种情况下都不具实质性的负债。(D)与非实质性的行政或部长级活动有关的费用，或(E)在《美国证券交易委员会》报告中所载或披露的《共同国家制度财务报表》中所列或披露的费用。

4.15税务事宜。

(A)CCTS已编制和提交其必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报单，所有该等纳税申报单在所有重要方面都是真实和完整的，并且在所有重要方面符合所有适用法律，并且无论是否显示在纳税申报单上，CCTS已支付其必须支付或存放的所有重大税款，并已就所有重大方面的税项支付所有评估和重估。

(B)CCTS已(I)及时扣缴并支付与已支付或应付给任何雇员、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额相关的所有重大金额，(Ii)已汇出或将及时汇至适当的政府实体，以及(Iii)在有关扣缴税款的所有重大方面遵守适用法律，包括所有报告和记录保存要求。

(C)据CCTS所知，CCTS目前不是物质税税务审计或审查的对象。对于尚未解决或完成的税务审计或审查，或任何尚未解决或完成的税务审计或审查的开始或预期开始，CCTS均未收到关于实质性税收的书面通知。

(D)CCTS未同意延长或豁免任何政府实体评估或征收任何实质性税项的期限，但已不再有效或延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的期限的任何此类延期或豁免除外，每种情况下均与实质性税项有关。

(E)没有任何政府实体就CCTS订立或发布关于税收或类似税收协定的裁决，其中哪些协定或裁决将在截止日期之后生效。

(F)除许可留置权外，对CCTS的任何资产均不存在税收留置权。

(G)自2021年4月19日以来，在CCTS没有提交纳税申报单的司法管辖区内，没有任何政府实体书面声称CCTS正在或可能受到该司法管辖区的征税。(L)CCTS不参与任何税收分配、税收分享、税收赔偿或类似协议(除在正常业务过程中签订的主要与税收无关的合同外)，也不参与任何出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的合资企业、合伙企业或其他安排。

(H)CCTS是其成立管辖区内的税务居民。

(I)CCTS并无采取或同意采取本协议或任何附属文件未予考虑的任何行动，而该等行动将合理地预期会妨碍本公司股份交易所及合并事项合在一起时，有资格获得预期的税务待遇。据CCTS所知，不存在任何事实或情况，但由于集团公司或公司股东在本协议日期后的任何作为或不作为而存在或出现的或与之相关的任何事实或情况除外，且在每个情况下，本协议或任何附属文件均未考虑到本协议或任何附属文件合理地预期将阻止本公司股份交换和合并在一起时有资格获得预期的税务待遇。

4.16调查；没有其他陈述。

(A)CCTS本身及代表其代表确认并同意(I)其已对集团公司的业务、资产、状况、营运及前景进行独立审查及分析，并在此基础上就集团公司的业务、资产、状况、营运及前景作出独立判断，及(Ii)其已获提供或获得其及其代表认为必要的有关集团公司及其各自业务及营运的文件及资料，使其能够就本协议、附属文件及交易的签署、交付及履行作出知情决定。

(B)在签订本协议和其已经或将成为缔约方的附属文件时，CCTS仅依靠其自身的调查和分析，以及‎条款III和其已经或将成为缔约方的附属文件中明确规定的陈述和保证，公司或任何其他人的任何其他陈述或保证，无论是明示的还是默示的，并且CCTS代表其自身和代表承认并同意，除‎条款III及其已经或将成为当事方的附属文件中明确规定的陈述和保证外，Holdco或任何其他人作出或已经作出与本协议、附属文件或交易相关或相关的任何明示或默示的陈述或保证。

4.17遵守国际贸易法和反腐败法。

(A)自CCTS成立以来，CCTS，或据CCTS所知，其董事和官员、其任何代表或为上述任何人或代表行事的任何其他人，都不是或曾经是：(1)政府实体维持的与制裁和出口管制法有关的指定人员名单上的人；(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法标的或目标的国家或地区的人；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或间接拥有的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人进行交易或为其利益从事交易的实体，或本身或自CCTS成立以来一直是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协定签订时，克里米亚、卢甘斯克人民共和国和顿涅茨克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹和叙利亚)。

(B)自CCTS成立以来，CCTS，或据CCTS所知，其董事和高级管理人员、其任何代表或代表上述任何人行事的任何其他人，均未(I)向或从任何人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项；(Ii)直接或间接地向国内或外国政党或候选人提供任何捐款；或(Iii)根据任何反腐败法以其他方式进行、提供、收受、授权、承诺或支付任何不当付款。

4.18陈述和保证的排他性。尽管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但除非在本‎第四条或辅助文件中另有明确规定，否则CCTS、CCTS任何非当事人关联公司或任何其他人均不作任何明示的免责声明，且公司特此同意，它不依赖任何与本协议、辅助文件或本协议或由此计划进行的任何交易有关的任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证，包括提供给公司或其任何代表的材料或与CCTS的业务和事务或控股有关的任何其他信息的准确性和完整性，或由CCTS或其他人的管理层或代表CCTS或其他人就与本协议拟进行的交易或附属文件有关的任何业务和事务提供的任何陈述。任何该等材料中包含的或在任何该等陈述中作出的陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或公司或任何公司非当事人关联公司在签署、交付和履行本协议时所依赖的或被视为依赖的。附属文件或因此而拟进行的交易。除‎第四条或附属文件中明确规定的陈述和保证外，双方理解，由CCTS或代表CCTS提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括由或代表CCTS提供的任何发售备忘录或类似材料，都不是也不应被视为包括CCTS、任何CCTS非当事人关联公司或任何其他人的陈述或保证，并且公司或任何公司非当事人关联公司在签署、交付或履行本协议、辅助文件或据此预期的交易时不应被视为依赖。

第五条

[保留。]

第六条。

圣约

6.1公司的业务行为。

(A)自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)，本公司应且本公司应促使其子公司，除非(1)本协议或任何附属文件明确规定，(2)适用法律要求，(3)经CCTS书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或(4)如公司披露时间表‎6.1节所述，(I)按照所有适用法律，在正常运作过程中经营集团公司的业务；及(Ii)在商业上作出合理努力，以维持及维持集团公司整体的业务组织、资产、物业及重大业务关系，并维持与政府实体及重大客户、供应商、授权人、特许持有人、分销商、债权人、出租人及业务联系人士的现有关系及商誉，以及维持集团公司现任主管人员的服务。

(B)在不限制前述规定的一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)，本公司应且本公司应促使其子公司，除非(1)本协议或任何附属文件明确规定，(2)适用法律要求，(3)CCTS书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或(4)如公司披露时间表6.1节所述，公司不得执行下列任何事项：

(I)宣布、作废、支付股息或就任何集团公司的任何股本证券作出或支付任何其他分派或付款，或回购任何集团公司的任何未偿还股本证券，但本公司的任何附属公司向本公司或本公司直接或间接全资拥有的任何附属公司宣布、拨备或支付的股息或分派除外，或就其股本的投票权订立任何协议；

(Ii)将其任何股本或可转换为或可交换为其股本或股本中的任何股份或可行使的任何股本或证券，直接或间接地重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式获取；

(Iii)(A)将任何集团公司与任何人士合并、合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支的任何股权证券、重大资产或其他重大权利)；

(4)对任何集团公司的管理文件进行任何修订、补充、重述或修改；

(V)转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、抵押或设立任何其他担保权益、退回、扣押、剥离、取消、放弃或允许其任何重大资产、财产、许可证、业务、权利、产品线、业务、权利、产品线、业务或其中的权益失效或期满，或以其他方式处置其中的任何实体资产、财产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益，但在正常业务过程中的销售或其他处置除外；(B)出售、租赁或以其他方式处置公平市场价值总计不超过25万美元的资产，或(C)在正常业务过程中签订的非排他性许可证；

(Vi)转让、发行、出售、授予或以其他方式直接或间接处置(A)任何集团公司的任何股权证券，或(B)任何集团公司有义务发行、交付或出售任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺；但为免生疑问，这并不禁止根据公司换股前的TAG协议发行公司股票，或向根据公司激励计划欠他们的公司奖励的任何持有人发行持有的股票；

(Vii)招致、产生或承担任何债项，但(A)正常业务应付款项或(B)总款额不超过1,000,000美元的债项除外；

(Viii)除在正常业务运作外，修订、修改、取消或免除其持有的任何债项；

(Ix)除在正常业务过程中对材料合同进行修改或修改，且个别或总体上不是实质性的以外，(A)修订、修改或终止任何材料合同(为免生疑问，不包括根据其条款对任何此类材料合同的任何到期、自动延长或续签，或在正常业务过程中根据任何材料合同并按照其条款订立额外的工作单)，(B)放弃任何材料合同下的任何物质利益或权利，或(C)订立任何将构成材料合同的合同；

(X)向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或向任何人作出任何投资，但(A)本公司与其任何全资附属公司之间或任何该等附属公司之间的公司间借款或出资，以及(B)偿还雇员在正常业务过程中的开支；

(Xi)除(X)本公司披露明细表‎第3.12(A)节规定的任何员工福利计划的条款或(Y)在正常业务过程中(为免生疑问，本条(Y)中的例外在任何情况下不得被视为或解释为允许任何集团公司采取本5.1(B)节任何其他规定不允许的任何行动)外，(A)修改、修改、采用、订立或终止任何集团公司的任何员工福利计划，或任何实质性的福利或补偿计划、政策、方案或合同，如果在本协议之日生效，则该计划、政策、方案或合同将是一项员工福利计划，(B)增加应付给任何集团公司现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或临时工的薪酬或福利，年薪超过150,000美元，或将应付给任何集团公司现任或前任董事的经理、高级职员、雇员或临时工的年度薪酬或福利总额增加至超过150,000美元，(C)采取任何行动加速支付，任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或临时工，(D)放弃或免除任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员、个人独立承包人或其他服务提供者的任何重大竞业禁止、不得招揽、不得聘用、不披露或其他限制性契约义务，(E)向任何集团公司的任何董事、高级职员或雇员支付任何特别花红或特别报酬；(F)承诺履行上述(A)至(E)项中的任何一项，(G)终止或暂时解雇任何集团公司的任何董事、高管、管理层或关键员工，或(H)与任何集团公司的任何现任或前任董事、高管或员工订立和解协议；

(Xii)作出、更改或撤销任何与税务有关的实体税务分类或其他具关键性的选择，就任何具关键性的税务申索或评税达成和解，或同意任何适用于或与任何具关键性的税务申索或评税有关的时效期限的延长或豁免，但在通常业务运作中取得的任何该等延展或豁免除外；

(Xiii)订立任何和解、调解或类似合约，而该合约的履行涉及集团公司支付总额超过100,000美元的款项，或该等合约对任何集团公司施加或根据其条款将于未来任何时间对任何集团公司施加任何重大、非金钱责任；

(Xiv)授权、建议、提议或宣布采用或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；

(Xv)在任何实质性方面改变任何集团公司的会计方法，但下列改变除外：(I)根据PCAOB准则作出的改变；(Ii)适用法律或国际财务报告准则的改变所要求的；或(Iii)该集团公司的审计师要求的改变；

与任何经纪、裁判员、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权获得与该等交易有关的任何经纪费用、裁判员费用或其他佣金；

(Xvi)支付未在公司披露明细表‎第3.2(F)节中规定的任何控制权变更付款；

(Xvii)成为、订立、采纳、修订、开始参与或订立任何集体谈判或其他工会合约的一方；

(Xviii)没有保持最新的和充分有效的，或在所有重要方面没有遵守任何实质性许可证的要求；

(Xix)对其任何资产设定或产生任何不是在正常业务过程中产生的实质性留置权(准许留置权除外)；

(Xx)从事任何新的重要业务或业务，或停止任何重要业务或任何重要业务；或

(Xxi)订立任何合同以采取或促使采取‎6.1节中规定的任何行动。

即使本6.1节或本协议中有任何相反规定，本协议中规定的任何内容均不得赋予CCTS直接或间接控制或指示(A)集团公司在关闭前的运营或(B)任何集团公司采取或未采取的任何行动的权利，只要公司合理地确定该作为或不作为是遵守本协议之日有效的适用法律所必需的(在任何情况下，均不得被视为违反本‎6.1节)；但(I)就(B)条而言，公司须在合理切实可行的范围内，就任何该等作为或不作为给予CCTS事先书面通知，而该通知须合理详细地描述该作为或不作为，以及依据(B)条作出或不采取该作为或不作为的理由(S)，以及如公司作出本条(I)所述的事先书面通知并不合理地切实可行，公司应在该行为或不作为发生后立即向CCTS发出书面通知，并且(Ii)在任何情况下，第(B)款均不适用于‎6.1(B)(I)节、‎6.1(B)(Ii)节、‎6.1(B)(Iii)节、‎6.1(B)(Iv)节、‎6.1(B)(Vi)节、‎6.1(B)(Viii)节所述类型的任何作为或不作为，‎6.1(B)(Xii)节或‎6.1(B)(Xvii)节(在与上述任何条款相关的范围内)。

6.2努力完善。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效(包括：(I)满足但不放弃‎第七条中规定的结束条件；如果是在本协议日期后该缔约方将成为其中一方的任何附属文件，则在根据本协议的要求时签署并交付此类附属文件，及(Ii)向纳斯达克提交所有有关文件并取得有关批准，以允许根据本协议发行的Holdco股票在纳斯达克上市)，且不会在本协议日期后采取任何合理预期会阻止、重大延迟或重大损害交易完成的行动。

(B)在不限制前述一般性的原则下，每一方应尽合理最大努力迅速获得、提交或酌情向任何政府实体提交完成交易所必需、适当或适宜的任何协议。公司和CCTS应各自承担与获得此类协议相关的费用的50%，包括任何与任何反垄断法有关的申请费或类似费用；但各方应承担其自付的成本和开支，包括但不限于与准备任何此类协议相关的法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用。每一缔约方应(I)在本协议签订之日后，在实际可行的情况下，根据任何适用的反垄断法，就交易提出任何适当的申请或采取或促使采取任何必要的行动，并(Ii)在合理可行的情况下，迅速回应任何政府实体根据任何反垄断法可能要求的任何补充信息和文件材料的请求。CCTS应及时将CCTS与任何政府实体之间的任何沟通通知公司，而公司应及时将公司与任何政府实体之间的任何沟通通知CCTS，在任何情况下，无论是哪种情况，公司都应就任何交易通知CCTS。根据‎第6.3(A)节的规定，双方应向对方提供双方或其任何代表与任何政府实体之间关于本协议和交易的所有实质性通信、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。在不限制前述规定的情况下，各方及其关联公司不得根据任何适用的反垄断法延长任何等待期、审查期或类似期限，也不得与任何政府实体达成任何不完成交易的协议，除非事先获得CCTS和本公司的书面同意。第6.2节中的任何规定都不要求任何一方或其任何关联公司同意(I)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何集团公司或该当事方或其任何附属公司的任何实体、资产、业务线或设施，(Ii)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务，(Iii)修改、转让或终止现有许可或其他协议，或(Iv)签订新的许可或其他协议。除非获得CCTS和公司的事先书面同意，任何一方均不得同意针对任何其他方或其任何关联公司的任何前述措施。

(C)自本协议日期起至本协议根据其条款完成或终止之日(以较早者为准)，CCTS一方及本公司应给予本公司(如属CCTS)或CCTS(如属本公司)的律师合理机会，以事先审阅及真诚考虑对方就有关交易向任何政府实体提出的任何拟议书面通讯的意见。双方同意不会亲自或通过电话与任何政府实体就有关交易参与任何实质性会议或讨论，除非事先与CCTS公司或CCTS(如为本公司)磋商，并在不受该等政府实体禁止的范围内给予本公司或(如为本公司)CCTS出席及参与该等会议或讨论的机会。双方同意就任何一方或代表任何一方提出或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议相互协商和合作，这些分析、陈述、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议与任何反垄断法下的司法程序有关。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但如果本‎第6.2节与本‎第VI条中旨在专门处理任何标的的任何其他公约或协议发生冲突，则该等其他公约或协议仅在此类冲突的范围内适用和控制。

(E)自本协议之日起至本协议结束日期或根据其条款终止之日(以较早者为准)，CCTS一方和本公司应在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生债权)、任何附属文件或与之相关的任何事项(统称为“交易诉讼”)后，以书面形式通知对方，对于CCTS、CCTS或其任何代表(以CCTS代表的身份)，任何集团公司或其各自的代表(以集团公司代表的身份)。CCTS和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息(只要此类诉讼不会危及律师-客户特权或律师工作产品理论)，(Ii)让另一方有机会自费参与任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协，(Iii)真诚地考虑另一方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地相互合作，包括关于任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协。尽管有上述规定，在不限制前一句中所述的契诺和协议以及CCTS的权利的前提下，本公司应控制任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解；但在任何情况下，本公司、任何其他集团公司或其各自的任何代表在未经CCTS事先书面同意的情况下不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟，如果任何此类和解或妥协(A)没有规定全面、无条件和不可撤销地免除CCTS和作为该交易诉讼标的的每位代表的责任，则CCTS扣留、附加条件或推迟其同意是合理的。(B)规定(X)支付现金，其中任何部分应在CCTS或其任何代表关闭前支付，或将以其他方式构成CCTS的债务，或(Y)针对CCTS的任何非金钱、强制、衡平法或类似的救济或(C)包含CCTS或其任何代表承认错误或责任)。在不限制前述一般性的情况下，在任何情况下，未经公司事先书面同意，CCTS或其任何代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协。

6.3保密和获取信息。

(A)自本协议日期起至本协议截止日期或根据本协议条款终止之日(以较早者为准)，本公司应在合理的事先书面通知下，向CCTS及其代表提供或安排在正常营业时间内向CCTS及其代表提供访问集团公司董事、高级管理人员、账簿和记录的合理途径(不得干扰集团公司的正常业务运营)。尽管如上所述，任何集团公司都不应被要求向CCTS或其任何代表提供任何信息：(1)如果这样做会(A)违反任何集团公司所受的任何法律，(B)导致违反与该第三方的任何合同的第三方的任何商业秘密，(C)违反任何集团公司关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务，或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向任何集团公司提供的保护；提供对于(A)至(D)条款中的每一项，公司应，并应促使其他集团公司在不违反特权、原则、合同、义务或法律的情况下，尽其所能提供(或以其他方式传达关于适用事项的信息)访问或信息，或(Ii)如果任何集团公司和CCTS、CCTS、任何非当事人关联公司或其任何代表是诉讼中的敌方，且该信息与诉讼合理相关；提供在第(I)或(Ii)款的情况下，公司应在任何此类基础上立即提供关于拒绝访问或信息的书面通知。

(B)自本协议日期起至截止日期或根据本协议条款终止之前(以较早者为准)，CCTS应在合理的事先书面通知下，在正常营业时间内向本公司及其代表提供或安排提供对CCTS董事、高级管理人员、账簿和记录的合理访问(不得干扰CCTS的正常业务运营)。尽管如上所述，CCTS不应被要求或导致向公司或其任何代表提供任何信息：(I)如果这样做会(A)违反CCTS适用的任何法律，(B)导致泄露第三方违反与该第三方的任何合同的任何商业秘密，(C)违反CCTS关于保密、保密或隐私的任何法律约束力义务，或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向CCTS提供的保护；提供对于(A)至(D)条款中的每一项，CCTS应尽商业上合理的努力，在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下，提供(或以其他方式传达有关适用事项的信息)所能提供的访问或信息，或者(Ii)如果CCTS一方面及其任何集团公司、任何公司非当事人关联公司或其各自的任何代表是诉讼中的敌方，且该信息与诉讼合理相关；提供在第(I)或(Ii)款的情况下，CCTS应在任何此类基础上迅速提供关于拒绝访问或信息的书面通知。

6.4公告。

(A)根据‎第6.5节和‎第6.6节的规定，未经母公司、本公司和CCTS事先书面同意，任何一方或其各自的代表不得就本协议或交易完成前的任何新闻稿或任何公开公告发布任何新闻稿或发布任何公告；然而，前提是如果适用法律要求这样的公告或其他通信，则每一方均可作出任何此类公告或其他通信，在这种情况下，披露方及其代表应尽合理最大努力与母公司和公司协商，如果披露方是CCTS，或CCTS，如果披露方是公司或母公司，则审查该公告或通信并提供对其发表评论的机会，并且，披露方应真诚地考虑此类评论，(Ii)在此类公告或其他通信仅包含以前在公开声明中披露的信息的范围内，根据本节‎6.4(A)和(Iii)向政府实体或其他人士发布的新闻稿或先前批准的其他通信，涉及根据本协议、附属文件或与交易相关的任何协议或要求获得的任何协议。

(B)关于本协议和交易的初始新闻稿应是本公司、母公司和CCTS在本协议签署前商定的形式的联合新闻稿，该初始新闻稿(“签署新闻稿”)应在本协议签署当天在合理可行的情况下尽快发布。在本协议签署后，CCTS应立即向美国证券交易委员会提交一份8-k表格的最新报告(“签署备案”)，连同签署新闻稿和证券法要求并符合证券法的对本协议的描述，公司和母公司应有机会在备案前对其进行审查和评论，CCTS应真诚地考虑此类评论。另一方面，本公司与CCTS应在交易结束前共同商定(该协议不得被本公司、母公司或CCTS(视情况而定)无理扣留、附加条件或延迟)，宣布交易完成的新闻稿(“交易结束新闻稿”)，并在交易结束日，双方应安排发布交易结束新闻稿。在收盘后(但无论如何在收盘日期后四个工作日内)，Holdco、母公司和CCTS应立即向美国证券交易委员会提交一份分别采用Form 6-k和Form 8-k的当前报告，以及收盘新闻稿、对收盘的描述和证券法要求的其他信息，Holdco、母公司和CCTS应有机会在收盘前对收盘备案进行审查、评论并同意备案，这些应在收盘前由公司、母公司和CCTS相互同意(此类协议不得无理扣留，公司、母公司或CCTS(视情况而定)的条件或延迟)。在准备每份签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时，每一方应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供关于其本身、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。

6.5登记声明/委托书的准备。自本协议之日起，中国信托、控股公司和本公司应在合理可行的情况下尽快准备并共同商定(此类协议不得被任何一方无理扣留、附加条件或拖延)，控股公司应向美国证券交易委员会提交文件，注册说明书/委托书(有一项理解，注册说明书/委托书将包括一份委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将作为招股说明书收录，与根据证券法登记将在本公司股份交易所发行的Holdco股份及合并有关，并将用作委托委托书，让中旅股份有限公司股东大会通过及批准交易建议及其他与交易建议合理相关的事宜，所有有关事宜均符合及符合中证所管治文件、适用法律及美国证券交易委员会及纳斯达克任何适用规则及法规的要求)。CCTS、Holdco和本公司均应尽其合理最大努力：(A)使登记声明/委托书在所有重要方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定(包括就集团公司而言，提供所有期间的集团公司财务报表和与集团公司有关的任何其他信息，以及按照证券法规定必须包括在登记声明/委托书中的格式(在所收到的任何豁免生效后)或回应美国证券交易委员会的任何评论)；(B)在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论后，应立即通知其他方(各方在迅速回应任何此类评论方面进行合理的合作)；(C)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委派声明后，在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布其生效；及(D)在结束期间保持注册声明/委托声明的有效，以便完成交易。另一方面，CCTS以及本公司和Holdco应迅速向另一方提供或安排向另一方提供与本节‎6.5中拟采取的任何行动或在Holdco或其代表向美国证券交易委员会或纳斯达克提出的任何其他声明、备案、通知或申请中可能需要或合理要求的有关该方、其非当事方关联企业和各自代表的所有信息。如果任何一方意识到在登记声明/委托书的修订或补充中应当披露的任何信息，以便根据作出这些信息的情况披露重要信息或作出其中所包括的声明，而不具有误导性，则(I)该当事方应迅速通知(如果是CCTS)本公司和Holdco，或(如果是本公司和Holdco)其CCTS；(Ii)有关订约方应编制注册声明/委派书之修订或补充文件，并与其共同协定；(Iii)Holdco应向美国证券交易委员会提交双方同意之修订或补充文件；及(Iv)订约方应在适当情况下合理合作，邮寄有关修订或补充文件予前交易中心持有人。Holdco及本公司应在合理可行的情况下尽快通知CCTS注册声明/委托书的生效时间、与此相关的任何停止令的发出时间或在任何司法管辖区暂停Holdco股份发售或出售的资格，而Holdco及本公司应各自尽其合理的最大努力撤销、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。缔约各方应尽合理最大努力确保由其或其代表提供的有关其或其任何非缔约方联属公司或其各自代表的信息，在最初向美国证券交易委员会提交登记声明/委托代理声明时，或在其根据证券法生效时，不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏任何关于在其中所必须陈述或作出陈述所必需的重大事实的信息，鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，不会具有误导性。

6.6 CCTS股东批准。于根据证券法宣布注册声明/委托书生效后，CCTS应(A)根据CCTS管治文件及适用法律尽快发出通知及(B)正式召开及举行其股东大会(“CCTS股东大会”)，以取得CCTS所需的股东批准及向CCTS A类股份持有人提供选择进行CCTS股东赎回的机会。中国运通应经董事会一致通过，向其股东推荐其对所持中国运通股份投赞成票(“中国运通董事会建议”)：(1)通过和批准本协议和交易(“企业合并方案”)；(2)通过和批准合并，以及每种情况下的合并文件和拟进行的交易，包括变更中国运通的法定股本以及修改和重述与此相关的中国运通的章程大纲和章程(“合并建议”)；(Iii)采纳和批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在其对注册声明/委托书或与之相关的函件(如果有)的评论中表明有必要的其他建议；(Iv)在完成交易方面需要或适当时，采纳和批准由CCTS、母公司和公司合理商定的彼此建议；(V)在必要时通过和批准CCTS股东大会的休会提案，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项(第(I)至(V)款中的这些提案统称为“交易提案”)；提供CCTS可以推迟或推迟CCTS股东大会(A)征集额外的委托书以获得CCTS股东的批准，(B)在法定人数不足的情况下，或(C)为CCTS根据外部法律顾问的建议确定根据适用法律合理地可能需要提交或邮寄任何补充或修订的披露留出合理的额外时间，并在CCTS股东大会之前由关闭前的CCTS持有人传播和审查此类补充或修订的披露；前提是，进一步，未经本公司同意，在任何情况下，CCTS不得将CCTS股东大会延期超过15个工作日，不得迟于最近一次延期的会议，也不得延期至超过终止日期的日期。CCTS董事会的建议应包含在注册声明/委托书中。在符合适用法律的情况下，CCTS董事会、CCTS或CCTS董事会的任何委员会不得撤回或修改CCTS董事会的任何委员会或CCTS以对公司不利的方式撤回或修改CCTS董事会的任何委员会或CCTS董事会的建议。

6.7需要公司和Holdco股东的批准。在根据证券法宣布注册声明/委托书生效后，(A)母公司应在合理可行范围内尽快通过或促使通过完成交易所需的任何本公司股东大会决议，及(B)作为Holdco的唯一股东，本公司将通过或促使通过完成交易和批准Holdco股权激励计划(定义见本文)所需的任何Holdco股东大会决议。

6.8合并子股东批准。作为合并附属公司的唯一股东，Holdco将在本协议生效日期后合理可行的情况下尽快(无论如何在一个营业日内)批准和采纳本协议、该合并附属公司是或将成为其中一方的附属文件以及交易(包括合并)。

6.9 CCTS的业务处理。

(A)自本协议之日起及之后，直至根据本协议条款完成或终止本协议之日起，除非本协议或适用法律所要求的任何附属文件明确规定，否则CCTS和CCTS应促使其子公司(I)在所有实质性方面按照所有适用法律在正常过程中运营CCTS的业务，(Ii)遵守并继续履行其管辖文件和信托协议，以及(Iii)采取商业上合理的努力，在所有实质性方面保持和保存业务组织、资产、CCTS的财产和材料业务关系作为一个整体。

(B)在不限制前述规定的一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，CCTS不得且CCTS应促使其子公司，除非(1)本协议或任何附属文件明确规定，(2)适用法律要求，(3)经公司书面同意，(5)除与根据《中国电信披露明细表》‎6.9节所述的中国电信管理文件(该延期为《宪章延期修正案》)或(5)延长中国电信完成初始业务合并的最后期限有关的事项外，不得进行下列任何行为：

(I)通过对CCTS或其任何子公司的信托协议、认股权证协议或管理文件的任何修订、补充、重述或修改；

（ii） 宣布、拨出、派发或支付CCTS或其任何子公司的任何股本证券的股息，或就CCTS或其任何子公司的任何股本证券进行任何其他分配或付款，或回购、赎回或以其他方式收购，或提议回购、赎回或以其他方式收购CCTS或其任何子公司的任何未发行股本证券（如适用）;

（三） 拆分、细分、合并、合并或重新分类其任何股本、股本或其他股本证券，或发行任何其他证券来代替或替代其股本或股本中的股份;

（iv） 产生、产生或承担任何债务，但总金额不超过2，000，000美元的债务除外;

(V)向任何其他人提供任何贷款或垫款，或向任何其他人作出出资，但向中央结算公司或其任何附属公司提供贷款或垫款，或在其任何附属公司内作出出资；

(六)发行CCTS或其任何子公司的任何股权证券，或就上述CCTS或其全资子公司的股权证券授予任何额外的期权、认股权证或股票或股票增值权；

(Vii)订立、续订、修改或修订任何中央结算系统关联方交易(或任何合同或协议，如在本协议签署和交付之前达成，则为中央结算系统关联方交易)，但与中央结算系统关联方就‎第6.9(B)(Iv)条所允许的债务发生订立的任何合同除外；

(Viii)作出、更改或撤销任何与税务有关的税务分类或其他重大选择、解决任何重大税务申索或评税，或同意延长或豁免适用于或有关任何重大税务申索或评税的时效期限，但于正常业务过程中取得的任何该等延展或豁免除外。

(Ix)从事任何活动或业务或产生任何重大的CCTS债务，但根据本第5.9节允许的任何活动、业务或CCTS债务除外(为免生疑问，包括本协议或任何附属文件所预期的任何活动或业务，或与本协议或任何附属文件相关的债务)或根据本‎第6.9节获得公司同意的任何活动、业务或债务除外；

(X)授权、建议、提出或宣布打算采用完全或部分清盘或解散的计划；

(Xi)与任何经纪、裁判员、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权收取与该等交易有关的任何经纪费、裁判员费用或其他佣金；

(Xii)成立、组建或组织CCTS的任何新的直接或间接子公司，或从事任何与CCTS在本协议日期的一般业务性质有重大不同的新业务；

(Xiii)除在正常业务过程中外，(A)订立、修订、修改或终止任何重大合约(为免生疑问，任何该等重大合约的到期、自动延期或续期除外)或(B)放弃任何重大合约下的任何实质利益或权利；

(Xiv)订立任何和解、调解或类似合约，而该合约的履行涉及CCTS支付总额超过500,000美元的款项，或该合约对CCTS施加或根据其条款将在未来任何时候对CCTS施加任何物质上的、非金钱上的义务；

(Xv)在任何重大方面改变CCTS的会计方法，但下列改变除外：(I)根据PCAOB准则作出的改变；(Ii)适用法律或GAAP的改变所要求的改变；或(Iii)CCTS审计师要求的改变；

(Xvi)与其任何高级人员、董事、雇员、合伙人、成员、股东或其他联营公司订立或重大修订任何协议，或向其任何高级人员、董事、雇员、合伙人、成员、股东或其他联营公司支付、分配或垫付任何资产或财产，但在正常业务过程中支付或分配除外；或

(Xvii)订立任何合同以采取或促使采取本‎第6.9节规定的任何行动。

(C)即使本条款‎6.9或本协议中有任何相反规定，(I)本协议中的任何规定均不得直接或间接赋予公司控制或指导CCTS运营的权利，以及(Ii)本协议中的任何规定均不得禁止或以其他方式限制CCTS在信托账户外使用CCTS持有的资金支付CCTS费用或CCTS负债的能力，或以其他方式分配或支付CCTS在信托账户外持有的任何资金。

6.10纳斯达克上市。Holdco应尽其合理最大努力使根据本协议可发行的Holdco股份及Holdco认股权证获批准在纳斯达克上市(及证监会及本公司应就此给予合理合作)，惟须发出正式发行通知，并在任何情况下于本协议截止日期前在切实可行范围内尽快满足纳斯达克的任何适用上市要求。

6.11信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃‎第七条规定的条件并就此向受托人发出通知后，(A)在交易结束时，CCTS应(I)使根据信托协议规定必须交付受托人的文件、证书和通知如此交付，以及(Ii)作出所有适当安排，使受托人(A)在到期时支付根据CCTS股东赎回应支付给公众股东的所有金额(如果有)，然后(B)支付未支付的CCTS费用，以及(C)随后立即支付，根据信托协议，向CCTS支付信托账户中当时可用的所有剩余金额，以及(B)此后，信托账户应终止，除非其中另有规定。

6.12 CCTS赔偿；董事和高级职员保险。

(A)CCTS的管理文件中规定的、或在紧接交易结束前有效的、目前对CCTS董事和高级管理人员有利的所有赔偿或免责权利，在任何一种情况下，仅就在交易结束日或之前发生的任何事项而言，应继续存在，并在交易结束日及之后继续完全有效和有效，为期六年。CCT将履行并解除，或促使履行并解除在该六年期间提供此类赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，在该六年期间，CCTS应垫付或安排垫付与CCTS管理文件或紧接截止日期前生效的其他适用协议中规定的赔偿有关的费用。CCTS管理文件的赔偿和责任限制或免责条款在截止日期后的六年内，不得以任何会对在紧接截止日期之前或在该截止日期之前的任何时间是CCTS董事或高级管理人员(“CCTS D&O人员”)有权获得如此补偿的个人的权利产生重大和不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改。对于在截止日期当日或之前发生且与紧接截止日期前是董事或中央结算系统高级职员这一事实有关的任何事项，他们的责任是有限的或免责的，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。

(B)CCTS根据本条款‎6.12对任何CCTS D&O人员不负有任何义务，除非有管辖权的法院最终裁定(该裁决已成为最终且不可上诉)，即适用法律禁止以本条款所设想的方式对该CCTS D&O人员进行赔偿。

(C)在截止日期前，CCTS应购买并将促使集团公司在截止日期后的六年内维持一份“尾部”保单，该“尾部”保单提供董事和高级管理人员责任保险，以保障截至本协议之日或之前发生的事项在CCTS的任何可比保单中的那些人的利益(“CCTS D&O Tail保单”)。该等“尾部”保单的投保条款(在承保范围及金额方面)应与CCTS董事及高级管理人员责任保险单所提供的保险条款大体相同(且合计不低于)；但CCTS无义务为该等“尾部”保单支付超过本协议日期前CCTS支付的最新年度保费的300%的保费。如果CCTS D&O尾部保单的保费超过CCTS在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%，CCTS应购买在本协议日期之前CCTS支付的最新年度保费的300%的最高可用保额。

(D)如果中央结算系统或其任何继承人或受让人应(I)与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上所有财产及资产转让给任何人，则在每种情况下，中央结算系统的继承人或受让人应承担本节‎6.12中规定的所有义务。

(E)有权获得本节‎6.12中规定的赔偿、责任限制、免责和保险的CCTS D&O人员旨在成为本节‎6.12的第三方受益人。本条款‎6.12在交易完成后仍然有效，并对CCTS的所有继承人和受让人具有约束力。

6.13公司赔偿；董事及高级职员保险。

(A)现时存在于集团公司的管治文件所规定的、或于紧接截止日期前有效的所有以集团公司董事及高级管理人员为受益人的赔偿或免责权利，在上述任何一种情况下，仅就于截止日期当日或之前发生的任何事宜而言，应在交易完成后继续有效，并于截止日期起及之后继续全面有效及生效六年。Holdco将促使适用的集团公司在该六年期间履行并履行提供此类赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，在该六年期间，Holdco应促使适用的集团公司垫付与集团公司的管理文件或在紧接截止日期前有效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。集团公司管理文件的赔偿和责任限制或免责条款，在该六年期间内，不得在截止日期后以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对在截止日期或截止日期之前的任何时间有权获得如此补偿的个人的权利产生重大和不利影响。对于在截止日期前发生的与该公司D&O人员在截止日期之前是董事或任何集团公司的高级管理人员这一事实有关的任何事项，他们的责任是有限的，或被免除责任，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。

(B)当有司法管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本条款所述方式对任何公司D&O人员进行赔偿时，任何集团公司均不根据本‎第6.13节对该公司D&O人员负有任何义务。

(C)Holdco应尽合理最大努力，就截止日期或之后发生的事项，在Holdco的董事和高级管理人员责任保险单或保单内，按商业上合理的条款，包括为本协议日期或之前的任何可比保险单目前承保的公司董事和高级管理人员的利益，在Holdco的董事和高级管理人员责任保险单中，包括在截止日期或之前发生的事项(“先前行为承保范围”)内，包括并在截止日期或之后，维持或安排纳入和如此维持。如果经Holdco在关闭前做出合理的最大努力后，Holdco不能在Holdco的董事和高级管理人员责任保险单或关闭后的责任保险单中包括此类优先行为保险，则公司应在关闭时或之前购买，Holdco应在关闭日期后的六年内保持有效，且保险范围不会失效。提供董事及高级管理人员责任保险的“尾部”保单，以保障于本协议生效之日或之前由集团公司任何可比保险单承保的人士的利益(“公司D&O尾部保单”)。该等“尾部”保单的投保条款(在承保范围及金额方面)应与集团公司董事及高级管理人员责任保险单截至本协议日期所提供的保险大体相同(且对被保险人的总体利益不低于)；但集团公司均无义务为该等“尾部”保单支付超过本公司在本协议日期前支付的最新年度保费的300%的保费。如果公司D&O尾部保单的保费超过本协议日期前本公司支付的最新年度保费的300%，本公司应购买本协议日期前本公司支付的最新年度保费的300%的最高可保金额。

(D)若适用的集团公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他法团或实体合并或合并，且不应为有关合并或合并的尚存或继续存在的法团或实体，或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使该集团公司的继承人或受让人须承担本节‎6.13所载的适当责任。

(E)公司D&O有权获得第6.13节规定的赔偿、责任限制、免责和保险的人员是本‎第6.13节的第三方受益人。本条款‎6.13在交易完成后仍然有效，并对集团公司的所有继承人和受让人具有约束力。

6.14收市后董事及高级职员。

(A)在符合适用的纳斯达克上市要求的情况下，Holdco应采取一切必要行动，并促使：(I)Holdco董事会应最多由五名董事组成，其中一名为董事执行董事，最多四名为非执行董事，非执行董事的分配将由本公司与CCTS在本协议日期后达成的相互协议决定；(Ii)Holdco董事会成员为根据‎第6.14(B)节确定的人士(下称“Holdco董事会任命”)；(Iii)Holdco董事会的薪酬委员会、审计委员会、提名及公司管治委员会的成员须为根据‎第6.14(C)节厘定的非执行董事；及(Iv)Holdco的高级职员(“高级职员”)应为根据‎第6.14(D)节厘定的个人。

(B)在本协议日期后，在任何情况下，在向注册声明/委托书持有人邮寄注册声明/委托书前对指定人士进行惯常尽职调查和背景调查的足够时间内，ARWM应尽快确定最多两名个人担任Holdco董事会的非执行董事，他们必须(A)在Holdco重组后立即为公司合理接受担任Holdco董事会的非执行董事，以及(B)根据纳斯达克上市标准(“CCTS指定人”)有资格担任Holdco董事会的非执行董事，及(Ii)本公司应于截止日期后立即在Holdco董事会物色三名人士担任董事，包括一名董事执行董事及两名非执行董事(“公司指定人”及连同上市交易委员会指定人，“指定人”)，该等公司指定人预期将包括纳斯达克第6.14(B)节所指认的个人，但在任何情况下均须受纳斯达克适用的上市规则及适用法律的规限，并须受惯例尽职调查及背景调查审核的规限。CCTS和公司将真诚地就CCTS指定人员和公司指定人员的初始服务条款达成一致。截止日期前，本公司应点名未列入公司披露明细表‎6.14(B)节的任何公司指定人，并可替换名列公司披露明细表‎6.14(B)节的任何公司指定人，在任何情况下，该等公司指定人均为中央证券交易委员会合理接受，有关指定须以书面通知方式作出，并须受纳斯达克适用的上市规则及适用法律规限，并须经过惯常尽职调查及背景调查审核。

(C)在将注册声明/委任代表委任声明邮寄给闭市前的中央结算系统持有人之前，中国结算系统及本公司应于紧接截止日期后指定指定人士担任Holdco董事会的薪酬委员会、审核委员会及提名及公司管治委员会的成员，惟须受纳斯达克适用的上市规则及适用法律规限。如果任何指定人不愿意或不能(无论是由于死亡、残疾、服务终止或其他原因)担任委员会成员，则在将注册声明/委托书邮寄给关闭前的CCTS持有人之前，CCTS和本公司应共同将该指定人替换为该委员会成员。

(D)在公司披露明细表‎第6.14(D)节中确定的个人应为紧随其后的高级管理人员，每个此等个人均持有与其姓名相对的头衔。如果公司披露附表第6.14(D)节所列任何个人不愿意或不能(无论是由于死亡、残疾、服务终止或其他原因)担任高级管理人员，则在将注册声明/委托书邮寄给关闭前的CCTS持有人之前，本公司可在事先获得‎的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，用另一名个人取代该个人担任该高级管理人员。

(E)在收市时或之前，CCTS应向本公司及Holdco提交本公司及Holdco合理接受的证据，证明CCTS董事会成员及CCTS高级人员在紧接收市前均已辞职，并于紧接收市前生效。

(F)于完成合并后生效，紧接完成合并前的合并附属公司的董事及高级管理人员应为尚存公司的首任董事及高级管理人员，各董事及高级管理人员须根据尚存公司的管治文件任职，直至其各自的继任人获妥为选举或委任及符合资格或较早去世、辞职或被免职为止。

6.15 PCAOB财务。

(A)在本协议日期后，公司应在合理的切实可行范围内尽快(无论如何不迟于2024年10月31日)向CCTS和Holdco提交截至2023年6月30日和2024年6月30日的现有公司经审计的综合财务状况报表以及截至该日止12个月期间现有公司的相关经审计综合损益表和其他全面收益(亏损)、权益和现金流量的变化，每份报表均由一名PCAOB符合IFRS和PCAOB准则的合格审计师审计，并载有一份公司审计师的无保留报告(“附加财务报表”)。而每份该等额外财务报表应在所有重大方面与公司披露附表‎第3.4(A)节所载同期未经审计的公司财务报表保持实质一致。此外，在该等财务报表的报告期结束后，在合理的切实可行范围内，任何其他经审计或未经审计的综合财务状况报表及相关经审计或未经审计的综合报表损益及其他全面收益、截至任何其他不同财政年度(及上一财政年度)或上一财政年度(及上一财政年度)或上一财政年度(以及上一财政年度及上一财政年度)结束时止年度至今期间的权益及现金流量变动，如果适用，这些信息必须包括在注册声明/委托书以及CCTS或Holdco将提交给美国证券交易委员会的与交易相关的任何其他文件中。所有该等财务报表(A)将在各重大方面公平地列报集团公司于财务状况表日期的财务状况，以及当时结束时各期间的营运结果、股东权益及现金流量(如属任何未经审计的中期财务报表，须经正常的年终审计调整(预计无重大调整)，且无脚注)；(B)将按照在所涉期间内一致适用的“国际财务报告准则”编制(如属任何经审计的财务报表，则按其附注及附注所述者除外)，就任何未经审计的财务报表而言，(C)任何经审计的财务报表均须由一名PCAOB合资格核数师按照IFRS及PCAOB准则审计，并载有本公司核数师的无保留意见报告，且(D)须在所有重大方面遵守适用的会计规定及于有关日期有效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及规定(包括S-X条例)，以及(C)任何经审计的财务报表须符合正常的年终审计调整(预期其中无重大调整)及没有脚注。

(B)订约方应尽其合理最大努力：(I)在发出书面通知后，在正常营业时间内，以不无理干扰任何其他订约方、对方促使及时编制必须包含在注册说明书/委托书内的任何其他财务资料或报表(包括惯常备考财务报表)，以及CCTS或Holdco就与交易有关的任何其他财务资料或报表(包括惯常备考财务报表)；及(Ii)征得适用法律所要求或美国证券交易委员会要求的审计师同意。

6.16 Holdco的业务行为。除《公司信息披露日程表》‎第6.16节所述外，自本协议之日起至本协议结束或终止之日起，根据其条款，Holdco不得采取任何行动或从事任何活动或业务，也不应承担任何债务或义务，但下列情况除外：(A)与其组织有关的意外事件；(B)签署本协议或其已经或将成为当事方的任何附属文件；(C)美国证券交易委员会或纳斯达克与交易相关的行为。(D)本协议或任何附属文件明确预期的交易(包括执行其在本协议或任何附属文件下的任何权利或履行其任何义务，以及完成在此或由此预期的交易)或(E)CCTS书面同意的(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

6.17 Holdco股权激励计划。在注册声明/委托书生效前，Holdco董事会应按照适用法律规定的方式，批准和通过Holdco长期激励计划(“Holdco股权激励计划”)(须经Holdco股东大会根据‎第6.7节批准)，其形式由本公司和CCTS共同商定(该协议不得被本公司或CCTS(视情况而定)无理扣留、附加条件或延迟)。

6.18欧盟证券法规。自本协议之日起至本协议结束和终止之日(以较早者为准)，除根据招股说明书规则的规定外，各方不得就与该等交易有关的交易在欧盟提出任何证券要约。如果订约方确定招股章程或招股章程豁免文件(如适用)可能需要根据招股章程规例的规定予以刊登，各方应尽其合理最大努力采取其认为合理必要或适宜的行动及作出其认为合理必要或适宜的事情，包括交付或签立任何合理需要或适宜的文件或文书，以便本公司或Holdco刊登招股章程或招股章程豁免文件(视乎适用而定)，或获豁免根据招股章程规例刊登招股章程或招股章程豁免文件(视乎适用而定)的责任。

6.19拟纳税处理。双方特此同意并承认，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，公司股票交易所和合并合并在一起时，旨在有资格享受预期的税收待遇。每一方都承认并同意各自负责就交易支付自己的税款，包括如果本公司股票交易所和合并在一起时不符合预期的税收待遇，可能产生的任何税款。就本协议的所有目的而言，守则第367条适用于任何CCTS股东或其直接或间接拥有人本身，不应导致本公司股票交易所和合并合并合在一起，不符合预期的税收待遇。

6.20材料合同的分配。在结束前，母公司和公司应确保母公司签署的所有列于公司披露计划表‎第3.7(A)节的合同应转让给公司并由公司承担(“合同转让”)。

第七条。

交易完成的条件

7.1各方义务的条件。每一方完成交易的义务应以公司和CCTS满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件：

(A)与该等交易有关的适用等待期(及其任何延长期(S))已届满或终止，并应已取得(或根据适用法律视为已取得)任何其他适用同意，以使该等交易根据任何适用的反垄断法被视为已被清算、批准或同意；

(B)任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律或其他法律限制或禁止，在每一种情况下均不得阻止交易的完成，包括为免生疑问，未能获得荷兰法律所要求的必要的审计师声明，以完成与合并有关的Holdco重组和发行Holdco股票；

(C)登记声明/委托书应已根据证券法的规定生效，不应根据证券法发布暂停登记声明/委托书效力的停止令，且对登记声明/委托书仍有效，寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起，也不应悬而未决；

(D)已获得CCTS所需的股东批准；

(E)(I)Holdco与纳斯达克提出的与该等交易有关的首次上市申请应已获批准，以便在紧接完成交易后，Holdco应满足纳斯达克的任何适用的初始和继续上市要求，(Ii)Holdco不会收到任何不符合要求的通知，及(Iii)与该等交易相关而发行的Holdco股份和Holdco认股权证应已获批准在纳斯达克上市，但须受发行正式通知的规限；

(F)在交易生效后(包括中央结算系统股东赎回)，Holdco在紧接交易结束后应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)；但如在中央结算系统股东大会前或与中央结算系统股东大会有关的文件中，‎7.1(F)节所载条件已被有效删除，则本节所载条件不适用。

7.2履行CCTS义务的其他条件。CCTS完成合并的义务取决于满足或(如果适用法律允许)CCTS放弃下列进一步条件：

(A)(I)在本协议日期和截止日期，公司的基本陈述应在所有重要方面真实和正确(但因“重要性”、“公司重大不利影响”或类似限制而受其条款限制的陈述和保证除外，如此限定的陈述和保证在所有方面都应真实和正确)，如同在截止日期当日所作的陈述和保证一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)；(Ii)本公司在‎第3.2(A)节、‎第3.2(B)节和‎第3.2(C)节中提出的陈述，在本协议日期和截止日期各方面均应真实和正确(不影响关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或本协议所述的任何类似限制)，除非在截止日期作出不准确之处；和(Iii)‎条款III中规定的公司陈述和保证(除公司基本陈述和‎第3.2(A)节、‎第3.2(B)节和‎第3.2(C)节中规定的公司陈述外)在本协议之日和截止日期在各方面均应真实和正确(不影响对“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或任何类似限制)。如同在截止日期并截至截止日期(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应在该较早日期时真实和正确)，除非该等陈述和保证未能作为一个整体来看是真实和正确的，并不构成公司的重大不利影响；

(B)公司应已在所有重要方面履行和遵守根据本协定须由公司在交易结束时或之前履行或遵守的契诺及协议；

(C)自本协议之日起，公司不会发生或继续产生重大不利影响；

(D)Holdco重组已完成；

(E)公司股票交易所已完成；

(F)合同转让应已完成；和

(G)在关闭时或之前，公司应已向CCTS交付或安排交付以下文件：

(I)由公司的获授权人员妥为签立并注明截止日期的证明书，表明符合‎第7.2(A)条、‎第7.2(B)条及‎第7.2(C)条所指明的条件；

(Ii)由Holdco和适用的公司股东正式签署的投资者权利协议；及

(Iii)由Holdco与禁售持有人(包括本公司支持人士)正式签署的禁售协议。

7.3公司义务的其他条件。公司完成合并的义务取决于公司满足或在适用法律允许的情况下放弃下列进一步条件：

(A)(I)CCTS基本陈述应在本协议日期和截止日期在所有重要方面真实和正确(但因“重要性”、“CCTS重大不利影响”或类似限制而受到条款限制的陈述和保证除外，如此限定的陈述和保证在所有方面都应真实和正确)，如同在截止日期当日和截止日期一样(但任何该等陈述和保证是在较早日期作出的除外)。在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)；(Ii)CCTS资本化陈述应在本协议之日和截止日期时在各方面真实和正确(不对“重要性”或“CCTS实质性不利影响”或本协议所述的任何类似限制生效)，如同在截止日期当日并截至截止日期(除非任何该等陈述和担保是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面均应在该较早日期时真实和正确)，但De Minimis不准确除外；和(Iii)‎第四条所述的CCTS的陈述和担保(CCTS基本陈述和CCTS大写陈述除外)在本协议日期和截止日期时，在各方面均应真实和正确(不影响对“重要性”或“CCTS实质性不利影响”或任何类似限制的限制)，如同在截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确)。除非该等陈述和保证不真实和正确，作为一个整体，并不构成CCTS的重大不利影响；

(B)CCTS应已在所有重要方面履行和遵守本协定规定CCTS在关闭时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；和

(C)在收盘时或之前，公司应已向CCTS交付或安排交付以下文件：

(I)由中央结算系统的获授权人员妥为签立并注明截止日期的证明书，表明符合‎7.3(A)节、‎7.3(B)节及‎7.3(C)节所指明的条件；及

(Ii)由CCTS、CHM、ARWM及其任何其他CCTS关联方正式签署的《投资者权利协议》。

7.4关闭条件的挫败感。即使本协议有任何相反规定，任何一方不得依赖于本‎第七条所述任何条件的失败，如果该方或其关联公司(就本公司而言，包括任何集团公司和母公司)未能遵守或履行本协议中规定的任何契诺或义务而导致该失败。

第八条

终止

8.1终止。本协议可以终止，交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：

(A)经CCTS和本公司双方随时书面同意；

(B)通过CCTS，如果‎条款III中规定的公司的任何陈述或保证不真实和正确，或者Holdco或公司未能履行或遵守本协议中各自规定的任何契诺或协议(包括完成结束的义务)，使得‎7.2(A)节或‎7.2(B)节中规定的结束条件不能得到满足，导致该等陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反，或未能履行或遵守该等契诺或协议(视适用情况而定)，在(I)CCTS向本公司发出书面通知后30天内未治愈或无法治愈，和(Ii)终止日期中较早者；但是，如果CCTS违反了本协议，以阻止满足‎第7.3(B)条或‎第7.3(C)条中规定的终止条件，则CCTS无权根据本条款‎8.1(B)终止本协议；

(C)如果‎第四条所述的CCTS的任何陈述或担保不真实和正确，或者如果CCTS未能履行或遵守本协议中规定的任何契诺或协议(包括完成结案的义务)，以致‎7.3(B)节或‎7.3(C)节规定的成交条件不能得到满足，导致该等陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反，或未能履行或遵守该等契诺或协议(视适用情况而定)，在(I)本公司向CCTS发出书面通知后30天内未治愈或无法治愈，和(Ii)终止日期中较早者；但是，如果公司当时违反了本协议以阻止满足‎第7.2(A)节或‎第7.2(B)节中规定的终止条件，则公司无权根据本条款‎8.1(C)终止本协议；

(D)如交易未能于(I)2025年2月2日及(Ii)CCTS管治文件(在实施CCTS取得的任何宪章延展修正案生效后)完成其初始业务合并的最后日期(该较后日期为“终止日期”)或之前完成；但CCTS应作出合理努力修改其章程，以延长CCTS完成其初始业务合并的最后日期；但如一方违反本协议项下的任何契诺或义务，直接导致未能在终止日期或之前完成交易，则一方不得享有根据‎第8.1(D)条终止本协议的权利；

(E)CCTS或公司(如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动永久禁止、限制或以其他方式禁止交易)，而该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的；

(F)CCTS或本公司(如CCTS股东大会已举行(包括其任何延期或延期))已结束，CCTS股东已妥为投票，而CCTS股东并未获得所需的CCTS股东批准；或

(G)如果附加财务报表集未在2024年10月31日或之前按照‎6.15(A)节的规定交付中央结算系统，则由中央结算系统提供。

8.2终止的效力。如果根据‎8.1款终止本协议，本协议应立即失效(双方及其各自的代表不应承担任何责任或义务)，但‎6.3款、‎8.2款、‎第九条和‎第一条(在与前述相关的范围内)除外，它们中的每一条都应在终止后继续存在，并保持双方的有效和具有约束力的义务。尽管如上所述，根据‎第8.1条终止本协议并不影响(A)任何一方在终止前因实际欺诈或故意违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议而承担的任何责任，或(B)该人在本公司股东和投资者支持协议或投资者支持协议项下的责任，但以该协议的另一方根据协议的条款和条件向该人提出的索赔所引起的范围为限。

第九条。

杂乱无章

9.1非生存。本协议中的陈述、保证、协议和契诺应在截止日期终止，但根据其明示条款预期在截止日期后履行的契诺和协议除外。

9.2整个协议；转让。本协议(连同附属文件)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经CCTS和公司事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何未经同意的转让均无效；提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。

9.3修正案。CCTS代表其自身及其关联方以及本公司代表其自身及其关联方可自行决定(I)延长任何其他非缔约方关联方履行本协议义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该其他非缔约方关联方所作的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃该其他非缔约方关联方遵守本协议中所包含的任何约定或条件；但未经受影响公司股东(S)事先书面同意，不得作出对适用每股交易所代价有重大不利影响的修订、补充或修改。任何此类延期或豁免只有在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使该权利，也不得因行使该权利的任何单项或部分权利而妨碍行使本协议规定的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。

9.4通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并在送达时(应视为已正式发出)：(I)亲自送达，(Ii)通过传真或其他电子方式(包括电子邮件)，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信，则要求预付费用和要求退回收据，在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)寄给适用缔约方：

或送达被通知一方先前可能已按上述方式以书面形式提供给其他人的其他地址。

9.5适用法律；服从管辖权。本协议应受纽约州法律的管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在位于纽约的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)(“指定法院”)进行审理和裁决。本协议每一方特此(A)就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼接受任何指定法院的专属管辖权管辖，(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张不受上述法院个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或拟进行的交易不能在任何指定法院强制执行的任何主张。双方同意，任何诉讼中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方都不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表其本身或其财产，通过亲自将该程序的副本交付给该方的方式，在‎第9.4节规定的适用地址向该方送达传票和申诉以及任何其他程序。本条款‎9.5的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

9.6费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和交易有关的所有费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或开支的一方支付；但前提是为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，公司应支付或安排支付所有未支付的公司费用，而CCTS应支付或导致支付所有未支付的CCTS费用，以及(B)如果发生关闭，则CCTS应支付或导致支付所有未支付的公司费用和所有未支付的CCTS费用。

9.7施工；解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协定中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数，反之亦然；(B)所指的任何人包括此人的继承人和受让人，但如果适用，只有在本协定允许此等继承人和受让人的情况下，所提及的特定身份的人不包括此人的任何其他身份；(C)本协定或任何附属文件中使用和未以其他方式定义的任何会计术语具有根据GAAP赋予此等术语的含义；(D)“包括”(以及具有相关含义的“包括”)指包括但不限于在该术语之前或之后的任何描述的一般性，且在每种情况下应被视为后跟“但不限于”一词；(E)在每种情况下，“此处”、“此处”和“特此”等词语以及其他类似含义的词语均应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)在本文中使用的“if”一词和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“and only if”一词；。(G)“or”一词指“和/或”；。(H)凡提及“正常业务”或“正常业务过程”时，在每种情况下均应被视为后跟“符合以往惯例”等字；。(I)本条例所界定或所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本条例所指的任何协议或文书所指的协议、文书、保险单、法律或命令，指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(如属协议或文书)藉放弃或同意及(如属法规、规例、规则或命令)藉接续可比的继承人法规、规例、规则或命令，以及对其所有附件及并入其内的文书的提述；(J)除另有说明外，本协定中所有提及的“节”、“条款”、“附表”和“附件”均指本协定的节、条款、附表和展品；及(K)术语“美元”或“$”指美元。本协定中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协定中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人填补基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该人的股权的任何适用所有者，无论以何种形式，包括针对CCTS及其根据当时适用的开曼公司法的股东或其组织文件。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。任何合同、文件、证书或文书由本公司陈述并保证由本公司给予、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供和提供给CCTS或其代表，则该合同、文件、证书或文书应已张贴在代表本公司为CCTS及其代表的利益而维护的电子数据网站上，并且CCTS及其代表已被允许访问包含该等信息的电子文件夹。

9.8展品和时间表。所有展品和时间表，或明确纳入本协议的文件，应构成本协议不可分割的一部分，并在此纳入本协议，并成为本协议的一部分，就好像在本协议中作了全面阐述一样。附表应按照本协议中规定的编号和字母的章节和小节编排成章节和小节。在公司披露明细表或CCTS披露明细表中与‎条款III(对于公司披露明细表)或‎条款IV(对于CCTS披露明细表)的任何章节或子节相对应的任何项目应被视为已就‎条款III(对于公司披露明细表)或‎条款IV(对于CCTS披露明细表)的每一个其他章节和子节(如果在披露表面上合理地明显地与该其他章节或子节的关联性)进行了披露。附表中所列与‎第三条或‎第四条的一节或多节相对应的信息和披露可能不限于要求在减让表中披露的事项，任何此类补充信息或披露仅用于信息目的，不一定包括类似性质的其他事项。

9.9利害关系方。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，除‎第6.12节、‎第6.13节、本‎第9.9节和‎第9.13节的最后一句规定外，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而具有任何性质的任何权利、利益或救济。ARWM应是‎9.2节、‎9.3节、‎9.9节和‎9.13节的明确第三方受益人。每一非缔约方关联公司应是本条款‎9.9和条款‎9.13的明确第三方受益人。

9.10可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

9.11对应方；电子签名。本协议和每份附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以不同的副本签署和交付，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应构成一个相同的协议。

9.12了解公司知识；了解CCTS。就本协议的所有目的而言，“据本公司所知”、“据本公司所知”和“本公司所知”及其任何派生应指自适用日期起，仅以本公司董事、高级管理人员或员工身份对其直接下属进行合理的适当询问和调查的情况下，本协议‎第9.12节所述个人的实际知识。就本协议的所有目的而言，短语“据CCTS所知”、“据CCTS所知”和“据CCTS所知”及其任何派生，应指自适用日期起，仅以CCTS董事、高级管理人员或员工(视适用情况而定)以其董事、高级管理人员或员工身份对其直接下属进行合理、适当的询问和调查的情况下，CCTS披露时间表第9.12节所列个人的实际知识。为免生疑问，公司披露明细表第9.12节或‎披露明细表第9.12节中规定的任何个人均不对该等知识承担任何个人责任或义务。

9.13无追索权。除缔约任何一方根据任何附属文件对任何非缔约方附属公司提出的索赔外，然后仅就作为适用附属文件一方的非缔约方附属公司提出的索赔，每一方代表自身和代表公司非缔约方附属公司(对于本公司)和CCTS非缔约方附属公司(对于CCTS)同意：(A)本协议只能针对双方执行，任何违反本协议的诉讼只能针对双方，并且不得根据本协议产生或与本协议有关的任何性质的索赔。本协议的谈判或其标的或交易应针对任何非当事人关联方，并且(B)任何非当事方关联方均不承担因本协议、本协议的谈判或其标的或交易而产生或与之有关的任何责任，包括因违反本协议或就本协议作出或声称与本协议有关的任何书面或口头陈述而提出的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面)，或对本公司提供的任何信息或材料的任何实际或据称的不准确、错误陈述或遗漏承担任何责任。CCTS或任何非当事人关联公司涉及任何集团公司、CCTS、本协议或交易，但实际欺诈的情况除外。

9.14延期；弃权。CCTS代表其自身及其关联方、本公司代表其自身及其关联方可自行决定(I)延长任何其他非缔约方关联方履行本协议义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载其他非缔约方关联公司或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确的陈述和保证，以及(Iii)放弃该等其他非缔约方关联公司遵守本协议所载的任何约定或条件。任何此类延期或豁免只有在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使该权利，也不得因行使该权利的任何单项或部分权利而妨碍行使本协议规定的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。

9.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，对因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼，放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受‎9.15节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

9.16具体表现。每一方承认每一方完成本协议所考虑的交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该各方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。

9.17信托账户豁免。请参阅2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的招股说明书(档案号333-258042和333-260567)(以下简称招股说明书)。本公司承认、同意及理解CCTS已设立一个信托帐户，内含首次公开招股及与IPO同时进行的若干私募所得款项，包括不时为CCTS公众股东(包括由CCTS承销商“公众股东”取得的超额配售股份)而应计的利息(“信托帐户”)，而CCTS只有在招股章程所述的明确情况下，并根据CCTS的管治文件，方可从该信托帐户支付款项。对于CCTS订立本协议，以及其他良好和有价值的对价，公司、控股公司和合并子公司各自代表自身和各自的代表同意，无论本协议中有任何相反的规定，公司、控股公司、合并子公司或他们各自的代表现在或以后任何时候都不对信托账户中的任何款项或从中分配的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，也不向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论该索赔是否因以下原因而产生：CCTS或其任何代表人与本公司、Holdco、Merge Sub或其各自代表人之间的任何建议或实际业务关系，或任何其他事宜，不论该等索偿是否基于合约、侵权、股权或任何其他法律责任理论而产生(任何及所有该等索偿以下统称为“信托账户已解除索偿”)，或与本协议或其任何代表之间的任何建议或实际业务关系有关。本公司、Holdco和Merge Sub各自代表自身及其各自的代表，在此不可撤销地放弃本公司、Holdco、Merge Sub或其任何代表现在或将来可能因与CCTS或其代表的任何谈判或合同或合同而对信托账户提出的任何索赔(包括由此产生的任何分派)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与CCTS或其关联公司的任何协议)向信托账户寻求追索(包括因涉嫌违反与CCTS或其关联公司的任何协议)，但在合并完成后从信托账户释放收益除外。

[签名页面如下]

兹证明，本协议的每一方均已在其各自正式授权的官员于上文所述日期签署本协议。