展品10.2
2400 E. Commercial Boulevard, Suite 900
任何通知或沟通在此规定或允许的情况下应以书面形式进行，并且可以通过以下方式之一进行交付：亲自送达、通过信誉良好的隔夜快递发送或通过挂号邮件发送（邮资预付），发送至本页签名处设置的地址或电子邮件地址，并被视为已送达和接收（i）当亲自送达时，（ii）通过电子邮件发送且无退件或其他拒收通知时，或（iii）邮寄日期后的三（3）个工作日到达以下地址或由该人员随后根据在此通知下给出的通知指定的其他地址或地址：
Ft. Lauderdale, FL 33308
纽约州纽约市10018
女士们先生们：
| 1. |
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| 2. | 500 Seventh 大道，7楼 |
2
| 3. | 收盘条件。 |
| （a） |
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Fusemachines公司 (CSLm特拉华州公司的新名称)
| （b） |
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我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
| （c） |
|
| 本认购协议中的标题仅供参考，不得用于解释本认购协议。在本认购协议中，除非上下文另有要求：(i)使用的任何代词均包括相应的男性、女性或中性形式，而名词、代词和动词的单数形式将包括复数形式，反之亦然；(ii)“包括”(及相关意义的“包括”)在每种情况下都视为后面紧跟着“不受限制”的字样；而(iii)“此中”、“本契约”和“以此方式”及其他类似含义的词，在每种情况下都指的是整个本认购协议而不是本认购 协议的任何特定部分。在本认购协议中所使用的术语的定义为：(x)“人”指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体或机构，包括任何政府或监管机构，无论以个人、受托人或任何其他角色行事；以及(y)“关联公司”是指对于任何指定的人，直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与该指定的人共同控制的其他人或人组（其中“控制”(和任何相关的术语)意味着拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策的权力，无论是通过持有 表决权证券，通过合同还是其他方式）。 |
| 5. |
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| （a） |
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| （b） |
|
4
| （c） | 特此证明，投资者已于下述日期以其授权代表的名义签署或导致签署了本认购协议。 |
| (d) |
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| (e) |
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5
| (f) |
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| (g) |
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| 6. | 2400 East Commercial Blvd，900号套房 |
| （a） |
|
6
| （b） |
|
| （c） | ccassel@consimllc.com |
| (d) |
|
| (e) | Aggregate Subscription Amount: |
7
| (f) |
|
| (g) | 特此证明，CSLm Delaware已于下文所示日期接受本认购协议。 |
| (h) | By: |
8
| SCHEDULE A |
| （i） |
|
| “Closing”在第2.8条中所指； |
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| (k) | below |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； |
|
| (米) |
|
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。
| “j” | 根据《证券法》第501(a)条的规定，一个“合格投资者”指的是在以下列出的任何类别中包括的人，或是发行方在销售证券给该人时合理相信该人符合以下列出的任何类别。投资者已经通过在下面的适当框内勾选并签署的方式表明，适用于投资者并使其符合“合格投资者”的条款如下。 |
| “l” | 25 |
| -3- | ☒美国国内税收法501(c)(3)条规定的任何组织，公司，类似的商业信托，或合伙企业，不是为了特定目的而组建，总资产超过500万美元； |
| “p” | ☐ 持有一项以上来自经认可的教育机构颁发的专业认证、职称或证书、其符合SEC指定的认定投资者资格的标准的自然人，例如普通证券代表许可证（Series 7）、私人证券发行代表许可证（Series 82）和投资顾问代表许可证（Series 65）； |
| (r) | 如果投资者不是个人，则在下面初始正确描述以下陈述对投资者情况的适用：投资者（x）并非为了获取股票而组织或重组，并且（y）在此之前已经进行了投资，每位受益所有人将按照其在投资者中拥有的所有权比例分享投资。如果在“False”一栏上初始，则参与该实体的每个人都需要填写认购协议。 |
PROPOSAL NO. 2
| (s) |
|
| (t) |
| (u) |
| 7. | 注册权。 |
| （a） |
11
| （b） |
12
| （c） |
| (d) |
13
| 8. |
| 9. |
14
| 10. | 杂项。 |
| （a） |
| （b） |
15
| （c） |
| (d) |
| (e) |
| (f) |
16
| (g) |
| (h) |
| （i） |
| “Closing”在第2.8条中所指； |
| (k) |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； |
17
| (米) |
| “j” |
| “l” |
18
| -3- |
CSLm收购股份
Ft. Lauderdale, FL 33308
同时抄送（不构成通知）：
345 公园大道
19
和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告
纽约州纽约市10018
同时抄送（不构成通知）：
Dentons US LLP
| （iii） |
纽约州纽约市10018
同时抄送（不构成通知）：
Dentons US LLP
| “p” |
20
| 11. |
| 12. |
21
| 13. |
| 14. |
22
|
|
成立或定居的州/国家：
特拉华州 | |||||
| 通过： |
|
|||||
| 职位：总裁 | ||||||
|
|
日期：
2024年8月29日 | |||||
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||||||
| 营业地址-街道：
|
邮寄地址-街道（如果不同）：
| |||||
| 城市，州，邮编：
|
城市，州，邮编：
| |||||
| 注意：
|
注意：
| |||||
| 电话号码：
|
||||||
| 电子邮件：
|
||||||
| 认购股份数量：
|
||||||
| 认购额度总计：
|
||||||
23
| 通过： | 名称：Charles Cassel 签名：/s/ Charles Cassel | |
| 职务：首席执行官 | ||
日期：2024年8月29日
24
附表A
投资者的资格陈述
| A. | Celltrion, Inc. |
| ☒ |
| B. |
| 1. | 下面 |
| 2. |
| A. | 关联方状态 |
| ☒ | 是： |
| ☐ |
25
| 的确 | ||||
| False | ||||
本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。 我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。 作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。