EX-10.1

展览10.1

2400 E. Commercial Boulevard, Suite 900

(n)

如果投资者受到美国的贸易限制，像受来自美国的实质性贸易限制，或者被视为根据《古巴资产控制规定》第515部分定义的指定民众，或者是非美国的空壳银行，或以间接方式向非美国的空壳银行提供银行服务的投资者（以下简称“被禁止的投资者”），则被禁止的投资者同意在适用法例允许的情况下，如有执法机构要求，提供符合适用法例要求的记录材料。投资者表示，如果它是受《银行保密法》（31 U.S.C. 第5311和以后的文章）的约束的金融机构，那么它将制定合规迎合《银行保密法》的政策和程序。此外，投资者还表示，如有必要，它将制定合规迎合OFAC实施的制裁计划的政策和程序，包括对其投资者进行OFAC制裁计划的筛查，包括OFAC的名单。投资者还进一步声明和保证，根据适用法律的要求，投资者保持制定政策和程序以确保投资者持有的并用于购买股份的资金来源合法，且非直接或间接来源于被禁止的投资者。

Ft. Lauderdale, FL 33308

投资者以及其股权持有人、经理、普通或有限合伙人、董事、关联公司和高级执行人员（与投资者一起统称为“受约制人员”）不受《证券法》第506(d)条下所述的“不良行为者”资格的限制（“不良行为事件”），除了涉及到第506(d)(2)或(d)(3)的不良行为事件。投资者已经采取了合理的措施来确定是否有任何受约制人员受到不良行为事件的限制。投资者的股份收购不会使CSLm Delaware 受到任何不良行为事件的限制。

纽约州纽约市10018

女士们先生们：

投资者承认其在适用的证券法律下对涉及CSLm Delaware的非公开信息的处理的义务。

收盘条件。

（a）

（b）

（c）

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

（a）

（b）

（c）

未经对方书面同意，本订阅协议及其产生的权益（除非在此项下购买的股份）不得转让或转移给他人；但如果（i）此订阅协议及投资者在此项下的任何权利和义务可以转让给与投资者同一投资经理管理的任何基金或账户，或者转让给该投资经理的关联方（根据《交易法》第120亿.2条的定义），而无需CSLm德拉华和其他各方的事先同意；并且（ii）按第7条规定的投资者的权利可以转让给（股份的除售出之外的）受让人或转让人；在此项转让之前，任何受让人应书面同意受本条款约束；又并且再次声明，按照本条款第10(a)项第（i）款进行的任何转让不得在未经CSLm德拉华书面同意的情况下免除投资者的义务。

(d)

(e)

(f)

(g)

（a）

（b）

（c）

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

（i）

Ft. Lauderdale, FL 33308

“Closing”在第2.8条中所指；

Loeb & Loeb LLP

(k)

电子邮件：mnussbaum@loeb.com

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；

New York, NY 10018

(米)

Dentons US LLP

“j”

电子邮件：ilan.katz@dentons.com

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

“l”

-3-

“p”

(r)

(s)

PROPOSAL NO. 2

(t)

(u)

否则，在发行《披露文件》时，投资者应不通过CSLm Delaware或公司与交易有关的虚拟数据室以外的渠道获取CSLM Delaware的任何非公开、非公共信息，投资者不得持有CSLM Delaware从CSLm Delaware或其任何董事、高级主管或雇员、代理人处收到任何信息，投资者将不再受制于任何与CSLM Delaware或其关联方就本次认购协议所涉及的交易有关的当前协议（无论是书面的还是口头的）的保密义务。投资者特此同意CSLm Delaware发布的任何新闻稿或CSLm Delaware与美国证券交易委员会（SEC）提交的8-k表格披露与合并协议的签订交付或本次认购协议以及与SEC的提交的任何相关文件（如联邦证券法律或SEC或其他证券监管机构要求的）以及诺合适的情况下提交给CSLm Delaware的政府机构或CSLm Delaware的股东的任何其他文件或通信中披露和公布投资者的身份和股权以及投资者根据本次认购协议所承担的义务、安排和理解，如果CSLm Delaware认为适当，还可以提供本次认购协议或其形式的副本。投资者将及时提供CSLm Delaware合理要求的与交易或闭市有关的法规申请或文件。

注册权。

（a）

（b）

（c）

股份登记的姓名（如有不同）：

(d)

10.

杂项。

（a）

（b）

（c）

10,986,880

(d)

(e)

(f)

(g)

A. 合格机构买家资格

(h)

b. 机构合格投资者身份

（i）

“Closing”在第2.8条中所指；

A. 关联身份

(k)

☒

☐ 任何银行、注册的经纪人或经纪人、保险公司、注册的投资公司、商业发展公司或小型企业投资公司；

(米)

“j”

☐ 任何自然人，持有一项或多项专业资格认证或资格，或从SEC认定为合格投资者资格的认可教育机构获得的证书，比如普通证券代表执照（Series 7），私人证券发行代表执照（Series 82）和投资顾问代表执照（Series 65），并且持证人名下相关证书良好；

“l”

如果投资者不是个人，请在以下正确描述此陈述适用于投资者情况的一行下面签字：投资者 (x) 并未为了特定目的而组织或重新组织以购买股票，而且 (y) 在此日期之前已经进行了投资，并且每个受益所有人将按照其在投资者中的所有权比例分享投资。如果选择了“False”行，则每个参与该实体的人都需要填写认购协议。

-3-

2400 E. Commercial Boulevard, Suite 900

CSLm收购股份

Ft. Lauderdale, FL 33308

同时抄送（不构成通知）：

345 公园大道

和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告

纽约州纽约市10018

同时抄送（不构成通知）：

Dentons US LLP

本销售所述股份的交割（“交割”）须以交易基本同时完成为前提，实际交割日期（“交割日”）受交易成果实现的约束。交割须与交易生效基本同时发生，并取决于交易的生效。在（或代表）CSLm Delaware向投资者交付书面通知（“交割通知”）（a）CSLm Delaware 合理预期交易的全部封闭条件将不少于交割通知交付给投资者的日起计算的三个（3）个工作日后满足或豁免，以及（b）交割日根据上述第1条的规定计算的订阅金额和股份，投资者应于交割通知所指定的交割日前两个（2）个工作日内，将订阅金额以即时到账的美元方式通过电汇的形式支付至CSLm Delaware 在交割通知中指定的账户，并提供任何其他在交割通知中合理要求的信息，以便将股份发给投资者，包括但不限于拟发给上述股份的人的法律名称以及根据适用情况合理执行的美国国税局表格W-9或表格W-8。交割日，按照本次认购协议签署页所示数量的股份（如在上述书面通知中修改）将发给投资者，并进一步以被限制标识在CSLm Delaware 的股份登记册上以投资者的名义以电子方式注册；提供，

(a)

纽约州纽约市10018

（ii）（A）合并协议中规定的交易终结的所有前提条件已经得到满足（由合并协议的各方决定，不包括那些根据合并协议在交易终结时应履行的条件，包括任何依赖购买和销售根据本订阅协议的股份的完成的条件），或根据合并协议的条款被豁免，以及（B）交易的终结将与或在同一日期与收费同时进行。

同时抄送（不构成通知）：

Dentons US LLP

(c)

“p”

11.

(b)

12.

13.

14.

(e)


						成立或定居的州/国家：特拉华州

通过：
(d) 职位：总统

						日期： 2024年8月29日



营业地址-街道：						邮寄地址-街道（如果不同）：

城市，州，邮编：投资者承认并同意，没有任何联邦或州政府机构对股份的发行进行了审查或认可，也没有做出任何关于这项投资公平性的调查或决定。						城市，州，邮编：

注意：						注意：

电话号码：投资者承认其在适用的证券法规下，对于与CSLm Delaware相关的非公开信息的处理有义务。

电子邮件：

认购股份数量：

认购额度总计：


在交割日之后，CSLm Delaware同意赔偿并保障投资者、根据《证券法》第15节或《证券交易法》第20节的定义控制投资者的每个人，以及根据《证券法》第405条规定的意义下的投资者的每个关联方，以及投资者通过其进行股票转售的每个经纪人、配售代理人或销售代理人（统称“投资者赔偿方”），免受任何和一切损失、索赔、损害和责任（包括在与捍卫或调查任何此类行动或索赔有关的情况下合理发生的任何费用（外加任何实质性律师费用或其他费用））（统称“损失”），该等投资者赔偿方直接因以下情况产生的损失：（i）违反本协议中包含的任何陈述或保证；或（ii）由登记声明或任何其他涵盖该等股票的登记声明（包括其中包含的招股说明书）或其任何修订版本（包括其中包含的招股说明书）中列明的或声称列明的有关重大事实的任何不实陈述或声称的不实陈述；或（iii）由于其中列明的事项或事项的遗漏或声称的遗漏使列明的陈述不为误导（在招股说明书的情况下，考虑到其发表的情况下），但是在（i）和（ii）的情况下，前提是同样是由于或包含在投资者按照书面形式向CSLm Delaware提供的任何信息或宣誓书；所提供的。尽管前述，CSLm Delaware的赔偿责任不适用于在没有CSLm Delaware的事先书面同意的情况下支付的任何损失的金额（该同意不得被不合理地拒绝、延迟或设定条件）。

通过：		名称：Charles Cassel 签名：/s/ Charles Cassel
在交割之后，投资者同意分别、而非与任何其他投资者或者任何其他使用适用注册报告的卖出股东共同，向CSLm Delaware、以及CSLm Delaware在《证券法》第15条或者《交易法》第20条意义下控制CSLm Delaware的人员（包括CSLm Delaware的官员、员工、董事、合伙人、成员、律师和代理人），以及《证券法》条例405号下CSLm Delaware的任何关联公司（统称为“CSLm Delaware受保护方”）赔偿和保护CSLm Delaware受保护方由于注册报告中包含的任何不实陈述或者声称的不实陈述或者由于其中任何省略或者声称的省略而直接承担的所有损失，前提是这些损失是由或包含在投资者明确提供给CSLm Delaware并为其在内部使用的任何信息或者书面宣誓中引起的，并且或者导致这些陈述在相关情况下（就发表的光线而言）是不误导的关键事实的任一省略在没有在其中陈述必要事实时，使这些陈述失真，以在情况允许的范围内承担相应的责任。尽管前述，对于因支付任何损失的和解款项而产生的投资者的赔偿责任不适用
职务：首席执行官

日期：2024年8月29日

附表A

终止。本订阅协议应终止，不再具有任何效力，各方在此项下的权益和义务应终止，且任何一方对此不承担任何进一步的责任，即在以下最早发生的情况下终止：(a) 根据其条款但未完成的合并协议的终止日期和时间， (b) 双方立书同意终止本订阅协议的日期，以及公司终止本订阅协议的日期，或 (c) 投资者以书面通知协议荷兰、公司在“合并协议”中规定的“外部结束日期”之外的30天内，如果在该日期之前还未完成交割(但前提是：根据本款(c)终止本订阅协议的权利不适用于投资者违反本订阅协议下其任何承诺或义务的情况（或者如果投资者的关联公司是“其他订阅协议”下的投资者，而且在“其他订阅协议”下的投资者违反了其任何承诺或义务的情况），不管是各别还是一起，该违约明显地引起了在“外部结束日期”之前交割交易未能达成的情况)（以上(a)–(c)中描述的终止事件合称为“终止事件”）；但是请注意：(i) 本条款不会免除任何一方在终止之前故意违约的责任，每一方都有权利在法律或公平法下寻求修复该等故意违约而产生的损失、责任或损害赔偿， (ii) 本订阅协议的第8至11和13条将在本订阅协议终止后继续存在，且时间不限。协议荷兰应在协议终止后及时以书面形式通知投资者。一旦发生任何终止事件，本订阅协议将无效且不再生效，投资者向协议荷兰支付的任何资金应在终止事件后迅速（并且在任何情况下不超过两个工作日）退还予投资者。

☒

下面投资者确认，CSLm特拉华州（以下简称“CSLm特拉华州”）、公司及其他人将依赖于包括本认购协议在内的确认、理解、协议、声明和保证。在交割前，投资者同意在书面形式上及时通知CSLm特拉华州和公司（包括但不限于通过电子邮件），若投资者在上述第6条所作的任何确认、理解、协议、声明和保证在任何实质方面不再准确（除了那些附有实质性条件的确认、理解、协议、声明和保证，对于这些情况，若投资者在任何方面不再准确，投资者应当通知CSLm特拉华州和公司）。投资者确认并同意，投资者从CSLm特拉华州购买股份将构成投资者对本确认、理解、协议、声明和保证（经过任何此类通知后修改）在此类购买时重新确认。

CSLm Delaware和该公司均有权依赖本订阅协议，并且每一方都有无可撤销的授权，可以向任何对涉及本协议事项的行政或法律程序或官方调查感兴趣的方提供本订阅协议或副本。

(e)

☒

是：

☐

适用条款。投资者确认并同意，公司是投资者在本认购协议第6款中所包含的陈述、保证和承诺的第三方受益人，并且公司是本认购协议的明确第三方受益人，有权按照原约方与投资者一样来对投资者强制执行本协议的条款。

如果本订阅协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此受到任何影响或削弱，并将继续全面有效。在确定任何条款无效、非法或不可执行后，各方将替换任何无效、非法或不可执行的条款，以合适和公平的条款，尽其可能有效、合法和可执行地实现该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

本订阅协议可以以一份或多份方式（包括电子方式，如.pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法的任何电子签名）以及由不同方当事人分别以不同方式执行和传递，具有与所有当事方签署相同文件的效力。所有书面和传递的分别文件应一同解释，并构成一份协议。


		的确

		False

(n)

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。