如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据1933年法令第3(A)(9)节，认股权证股份 具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据一九三三年法令颁布的规则第144(D)条而言，由于于认购日期生效，故拟将以无现金方式发行的认股权证股份视为已由持有人购入，而认股权证股份的持有期应视为自原始票据 根据证券购买协议最初发行之日起开始。

尽管如上所述， 如果在发行日期一周年后的任何时间，持有人在行使本认股权证后可发行的全部或任何部分认股权证股份 未予登记，并可根据有效的登记声明 在没有传奇或其他限制的情况下向持有人发行(该等认股权证股份、“不可用认股权证股份“)，持有人可透过向本公司递交行使认股权证通知， 将本认股权证中可行使的该部分换股为该等不可用认股权证股份的总数，以代替将根据上述公式以无现金行使方式发行的普通股 股，换取总数相等于(X)0.8及(Y)本认股权证可行使股份为该等适用行使通知中指定的 股不可用认股权证股份的普通 股份(每份为”备用无现金行使“，以及在该适用的替代无现金行使中将发行的普通股总数 ，即“替代无现金行使金额”)。

(E)争议。 如根据本协议条款对行使价的厘定或将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目 ，并根据第15节解决该争议。

(F)练习限制 。本公司不得行使本认股权证的任何部分，而持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件 行使本认股权证的任何部分，而任何该等行使将属无效 并视为从未行使，惟在行使该等行使权利后，持有人连同其他出资人将于紧接行使该行使权利后共同实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股 。就前述句子而言，持有人及其他授权方实益拥有的普通股总数应包括持股人及所有其他授权方所持有的普通股数量，加上行使本认股权证后可发行的普通股数量，并就该句子作出决定，但不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于其他认股权证)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制 类似于本条第1(F)节所载限制的规限。就第1(F)(I)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为确定持有人在行使本认股权证时可收购的已发行普通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)本公司最新年度报告Form 20-F、境外发行人报告Form 6-k或其他向美国证券交易委员会提交的公开文件(视情况而定)所反映的已发行普通股数量，(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股数目 (“已公布的已发行股份数目”)。如果公司在 实际发行普通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知 持有人当时已发行普通股的数量，并在该行使通知将导致 持有人根据本第1(F)条确定的受益所有权超过最大百分比的范围内，持有人必须 通知本公司根据该行使通知将收购的认股权证股份数目减少(该等购买的股份数目将减少，称为“减持股份”)及(Ii)在合理可行的情况下，本公司须尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价格退还予持有人。在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1)个营业日内以口头及书面或以电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下，已发行普通股的数目将由持有人及任何其他授权方自报告未偿还股份数目的 日期起，于本公司证券(包括本认股权证)转换或行使生效后厘定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为总共实益拥有的普通股数量超过了已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)条确定)，则持有人和其他出资方的总实益所有权超过最高百分比的已发行普通股数量 应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加在第六十一(Br)(61)日之前不生效

ST

)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99% 的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一个 (61

ST

及(Ii)任何该等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他交易所认股权证持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股超过最高百分比，不得 视为持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款条款 在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格符合第1(F)款的条款，以纠正本款或本款任何部分可能有缺陷或与第1(F)款中包含的预期受益所有权限制 不一致的部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款中包含的 限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)保留股份 。

(I)所需的储备量。只要本认股权证仍未发行，本公司应在任何时候保留至少相等于普通股最高数量的100%的普通股，以供根据本认股权证发行，以满足公司根据当时尚未发行的交易所认股权证发行普通股的义务(不考虑行使 的任何限制)(“所需储备金额”)；但任何时候，除行使或赎回任何交易所认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事项外，不得按比例减少根据本条第1(G)(I)条保留的普通股数目。所需储备金额(包括但不限于每次增加如此预留的股份数目)将根据各持有人于截止日期行使交换权证时可发行的普通股数目 或增加预留股份数目(视属何情况而定)而按比例分配予交换权证持有人(“授权股份分配”)。如果持有人 出售或以其他方式转让任何此类持有人交换认股权证，将按比例分配给每个受让人 该持有人的授权股份分配。保留及分配予任何停止持有任何交易所认股权证的人士的任何普通股，将按该等持有人行使当时持有的交易所认股权证时可发行的普通股数目按比例分配给其余的交易所认股权证持有人(不考虑行使的任何限制)。

(Ii)授权股份不足 。如果尽管有上文第1(G)(I)节的规定，但并非限于此，在任何时间，当任何交易所的认股权证仍未清偿时，本公司并无足够数目的法定及非预留普通股以履行其 储备所需储备额的责任(“法定股份失效”)，则本公司应迅速 采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加至足以让本公司为当时所有未清偿的交易所认股权证预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在实际可行范围内尽快于授权股份失败发生之日后，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后六十(60)日，召开股东大会批准增加法定普通股数目 。与该会议有关，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增发法定普通股的批准，并 促使其董事会向股东推荐批准该提议。尽管有上述规定，如果在任何 法定股份倒闭时，本公司能够获得其已发行 和已发行普通股的过半数股份的书面同意，以批准增加法定普通股数量，本公司可通过获得该同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明以履行这项义务 。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(该数量的普通股，即“授权失败股”)，公司 在行使本认股权证时被禁止发行普通股，而不是将此类授权失败股交付给持有人，本公司应支付现金，以取消本认股权证中可行使于该授权失败股份的该部分，其价格等于以下各项之和：(br}(I)(X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股于任何 个交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本条第1(G)条发出及支付该等授权失败股份之日止；及(Ii)持有人购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足授权持有人出售失败股份的需要 持有人因此而产生的任何买入付款金额、经纪佣金及其他自付费用(如有)。第1(G)节中包含的任何内容均不限制公司根据证券购买协议的任何条款承担的任何义务。

2. 行权价和权证数量调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份行使价及数目会按本第二节所述不时作出调整。

(A)分享股息和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果本公司在认购日期或之后的任何时间 ，(I)就当时的一类或多类已发行普通股支付股息或以其他方式对任何类别的普通股进行分配，(Ii)将一类或多类当时的已发行普通股细分(通过任何股份拆分、股份股息、资本重组或其他方式)为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过组合， 反向拆分或其他方式)将当时已发行的一类或多类普通股分为较少数量的股份，则在每一种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前的已发行普通股数量，分母为紧接该事件发生后的已发行普通股数量。 根据本款第(I)款作出的任何调整应在有权获得该股息或分派的股东的确定记录日期之后立即生效。而根据本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整应在该等分拆或合并的生效日期后立即生效。如果本款项下需要调整的事件发生在根据本协议计算行权价格的期间内，则应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(Ii)发行可转换证券。若本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股 证券，而一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行的最低每股价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行 ，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(如适用)该等可换股证券时)按该每股价格发行及出售。就本第2(B)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况适用而定)及转换时就一股普通股所收取的最低代价(如有)或 应收款额之和，根据该等可转换证券的条款行使或交换该等可转换证券或以其他方式行使或交换该等可转换证券，以及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格，即一股普通股可于转换、行使或交换时或在其他情况下根据其条款发行 (或可在所有可能的市场条件下成为可发行的普通股)，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时向该等可转换证券持有人(或任何其他人)支付或应付的所有款项的总和，该等可换股证券加上该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可换股证券持有人(或任何其他人士)获授予的利益。除下文预期的 外，不得在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时作出进一步的行使价调整，或根据该等可换股证券的条款以其他方式调整行使价，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使根据本条款第2(B)条的其他条文已经或将会作出本认股权证调整的任何购股权时作出的，则除下文预期的情况外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率 在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在该等增减时生效的行权价 应调整为在初始授予、发行或出售时，若该等购股权或可换股证券提供该等增减收购价、额外对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)，该等期权或可换股证券在当时将会生效的行使价。就本第2(B)(Ii)条而言，如任何购股权或可换股证券(包括但不限于认购日未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股应被视为于有关增加或减少日期已发行。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或销售或被视为发行或销售(由持有人确定，“一级证券”， 和该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”)相关而发行，包括 一项综合交易，(或如果该等证券的发行或销售或被视为发行或销售，则为一项或多项交易)，或者(A)至少有一个共同的投资者或购买者，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或 (C)根据相同的融资计划完成)关于该初级证券的每股普通股的总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行了一股普通股(或被视为根据上述第2(B)(I)或2(B)(Ii)条发行)的最低每股价格的差额，减去(Y)关于该次级证券的差额，根据本条第2(B)(Iv)条，(I)每个该等购股权的黑斯科尔斯代价价值(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由持有人真诚厘定)或黑斯科尔斯代价价值(如适用)及(Iii)该可换股证券(如有)的公平市值(由持有人厘定)的总和 。如发行或出售任何普通股、购股权或可换股证券，或被视为以现金发行或出售，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的此类代价的金额 (用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不是用于计算Black Scholes对价价值)将是该代价的公允价值，但如果该代价包括公开交易的证券，则除外。在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期之前的五(5)个交易日内此类证券的VWAP的算术平均值。如因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价金额(就厘定该等普通股、购股权或可换股证券所支付的代价而言，但不包括就计算布莱克 斯科尔斯代价价值而言)将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券(视属何情况而定)的有关部分资产净值及业务的公允价值。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定。

这是

)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该 估值事件之后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期将于宣布派息或作出其他分派或授予认购权或购买权(视情况而定)时视为已发行或出售普通股的日期。(C)认股权证股份数量 。在根据第2节对行权价作出任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证 股份数目将按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目支付的总行使价应与紧接该项调整前生效的总行权价 相同(不考虑本文对行使权的任何限制)。

(D)持有人在发行某些期权或可转换证券后的另类行使价权利。除了但不限于本节第二节的其他规定，如果本公司在认购日之后以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)的协议，则根据该协议可发行或可转换为普通股、可交换普通股或可行使普通股的普通股 的价格随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定 价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红和类似交易)(该等可变价格的每一种表述均被称为“可变价格”)，公司应在达成该协议和发行该等可转换证券或期权的日期通过电子邮件向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务全权酌情决定在行使本认股权证时以变动价格取代行权价格，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中注明 持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格。持有人在特定行使本认股权证时选择依赖可变价格，不应要求持有人在未来行使本认股权证时依赖可变价格 。

(E)共享 组合事件调整。如果在发行日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股息、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该事件的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时的行使价(在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧接该股票组合事件之后的第16(16)个交易日 。于该第16(16)个交易日(在给予上述第2(A)条的调整生效 后)当时有效的行使价将下调(但在任何情况下不得增加)至事件市价。为免生疑问，如上一句中的调整会导致本协议项下的行权价格上升，则不作任何调整。^{(F)其他 事件。如本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))应采取本条款并不严格适用的任何行动，或(如适用)将不会保护持有人免受稀释，或 如发生本条第二节条文所预期但该等条文未有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股份增值权、影子股份权利或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地决定并实施对行权价和认股权证数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会 增加行使价格或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，前提是如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，经具有国家认可资格的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终及具约束力，且无明显错误，其费用及支出由本公司承担。}(G)计算。 本节2下的所有计算均应舍入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的共享， 。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(H)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

3. 资产分配时的权利。 除根据上文第2节或下文第4节进行的任何调整外，如果公司以返还资本或其他方式向普通股持有人宣布或作出任何股息或 其他资产(或收购其资产的权利) (包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或 以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行的任何其他资产的分配) (“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权 参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)的情况下， 的参与程度相同。确定普通股记录持有人参与此类分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最大百分比范围内参与该分配(并且无权因该分配而获得该普通股的受益所有权 ，超过该百分比则无权获得该普通股的受益所有权)，并且该分配部分应为持有人的利益而被搁置，直至其权利不会导致持有人和其他出资人超过最大百分比时为止。在什么时候或多个时间，持有人应被授予该分派 (以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)至 的范围，如同没有此类限制一样)。

4. 购买 权利;基本交易。

(A)购买 权利。除根据上文第2条或第3条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或出售 任何期权、可转换证券或按比例购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款 收购：如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量 (不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权，但不得超过最大百分比 (并且不得因该购买权(和受益所有权) 而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权应为持有人的利益而搁置，直至 该时间或时间(如果有的话)。由于其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最高 百分比，届时持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有此类限制一样)。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)根据第(Br)节第4(B)节的规定，继任实体根据本基础交易之前经持有人满意的形式和实质的书面协议，以书面形式承担本公司在本认股权证、其他交易文件(如证券购买协议所界定)及/或其他交易所文件(如交易所协议所界定)项下的所有义务。包括为换取本认股权证而向持有人交付继任者实体的证券的协议，该书面文书在形式和实质上与本认股权证大体相似，包括但不限于，在此类基本交易之前，可行使相当于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑行使本认股权证的任何限制)的相应数量的普通股，以及行使 适用于该等股份的行使价的价格(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该等股份的价值，该等股份金额及行使价的调整是为了(br}在紧接该等基本交易完成前保障本认股权证的经济价值)及 (Ii)继承人实体(包括其母公司)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市 。每项基本交易完成后，继承实体应继承并被 取代(因此，自适用的基本交易之日起及之后，本认股权证的规定、其他交易文件和/或其他交易所文件(视情况而定)应指的是继承实体)，并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本公司在本认股权证、其他交易文件和/或其他交易所文件项下的所有义务。其效力等同于该继承人 实体已在此被命名为本公司。每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，此后将继续应收) 持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的继任实体 (包括其母实体)的上市普通股(或等值股份) 假若本认股权证于紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的情况下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃第4(B)节 ，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。在普通股持有人有权获得有关普通股的证券或其他资产的每项基本交易(“公司事项”)完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持有人其后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时，有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间收取普通股(或其他证券、现金、可在该基本交易前行使认股权证时发行的资产或其他财产(但根据上文第3及4(A)条仍可发行的资产或其他财产除外， 此后将继续为应收款项)，该等股份、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，在适用的基本交易发生时持有人 若在紧接适用的基本交易前行使该认股权证的话(不考虑行使本认股权证的任何限制)将有权收取。根据前一句 作出的规定，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)黑色 斯科尔斯值。

(I)更改控制权赎回的 。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，但应持有人的请求，应在下列情况中最早发生的任何时间交付：(X)公开披露任何控制权变更，(Y)完成任何控制权变更，以及(Z)持有人在公开披露本公司根据提交给美国证券交易委员会的6-k表格的报告完成控制权变更后九十(90)天内首次知悉控制权变更，本公司或后续实体(视情况而定)应于提出该要求之日向持有人购买本认股权证，向持有人支付等同布莱克·斯科尔斯价值的现金。该等款项须由本公司(或根据本公司指示)于(X)次(2)或之前(X)或之前向持有人支付

nd

) 该请求日期之后的交易日和(Y)该控制权变更的完成日期。

(Ii)违约赎回事件 。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，本公司或后续实体(视乎情况而定)应持有人在违约事件(定义见票据)发生后的任何时间提出的要求， 本公司或后续实体(视属何情况而定)应于提出要求当日向持有人支付等同于Black Scholes违约价值的金额的现金，以向持有人购买本认股权证。^{(D)适用。 本第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，而 应犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受对行使本认股权证的任何限制一样(但持有人应继续享有最高百分比的利益，但适用于根据1934年法令登记的股本及其后行使本认股权证(或任何该等其他认股权证)时的应收账款))。}5.不合作。公司特此承诺并同意，公司不会通过修订其组织章程大纲(经修订并于本协议日期生效)和组织章程细则(经修订并于本协议日期生效)，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制上述条款的一般性的情况下，本公司(A)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，以及(B)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可以在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股。 尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人 不得因任何原因全面行使本认股权证(除根据本条例第1(F)节所载限制外)，本公司应尽其最大努力迅速补救该失误，包括但不限于，获得必要的 同意或批准，以允许其行使普通股。

6.认股权证 持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人无权就任何目的 投票或收取股息或被视为本公司股份持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司 行动(不论是任何重组、股份发行、股份重新分类、合并、合并、转让或其他)作出表决、给予或不同意的任何权利， 在向认股权证持有人发行 认股权证股份之前，收到会议通知、收取股息或认购权或以其他方式，其随后有权在适当行使本认股权证时收取认股权证股份。此外，本 认股权证中包含的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，无论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。 尽管有此第6条的规定，本公司应在向股东发出 相同通知和其他信息的同时，向持有人提供或通过EDGAR系统向其提供 相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行权证 。

(A)转让保证书 。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令 立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为持有人 可要求的数目，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于转让的认股权证股份总数，则向 持有人发出一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表购买未转让的认股权证股份的权利。

(B)丢失、被盗或残缺不全的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)、 以及在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在本保证书遭损毁的情况下，交回和取消本认股权证后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可交换 多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换，以换取一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，该等新认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证相关股份的 股认股权证，而每份该等新认股权证将代表持有人于交回时指定的该等认股权证 股份的权利；但不得就零碎普通股发出任何认股权证。

(D)发行新的认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I) 应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，(Ii)应代表购买当时作为本认股权证基础的 认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为由持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关的其他新认股权证所涉及的普通股数目相加时，(I)(I)新认股权证的股份数目不超过本认股权证当时的认股权证股份数目)；(Iii)发行日期(如新认股权证票面所示)与发行日期相同；(Iv)具有新认股权证票面所示与发行日期相同的兑换日期(br})；及(V)拥有与本认股权证相同的权利及条件。^{8.通知。 只要根据本认股权证需要发出通知，除非本协议另有规定，此类通知应按照《证券购买协议》第9(F)条的规定发出。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本条款行使时发行普通股除外)，向持有人提供迅速的书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)每次调整行权价格和认股权证股份数量时，应立即合理详细地列出并证明调整的计算方法(S)， (Ii)在公司结账或记录日期前至少五(5)个交易日，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何期权的任何授予、发行或销售，(Br)向普通股持有人提供可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利，或(C)确定与任何基本交易、解散或清算有关的投票权，但在每种情况下，此类 信息应在向持有人提供该通知之前或与之一起向公众公布，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日，以及(Iv)在发生违约事件的一个(1)营业日内(如附注所界定)，合理详细地列出与此类违约事件有关的任何重大事件，以及公司为补救此类违约事件所做的任何努力。如果本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息，则本公司应 同时根据境外发行人以6-k表格形式提交的报告向美国证券交易委员会(定义见证券购买协议)提交该通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供的重大非公开信息并非同时在《境外发行者报告》中以6-k表格提交，且持有人未同意接收该等重大非公开信息，本公司在此约定并同意，持有人对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人不负有任何保密责任，也不对上述任何人负有不基于该等重大非公开信息进行交易的责任。双方明确理解并同意， 持有人在每份行使通知中指定的执行时间应为最终时间，公司不得对此提出异议或质疑。}9.披露。 公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或公司从持有人那里收到)任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成重大信息， 有关公司或其任何子公司的非公开信息，公司应在紧接该通知交付日期后的营业日上午9：00或之前，公开披露该等材料。有关 以表格6-k或其他格式提交的外国发行商报告的非公开信息。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，本公司应在该通知中(或在收到持有人的通知后立即(视情况适用))以书面向持有人明确表示，如果该通知中没有任何此类 书面指示(或在收到持有人的通知后立即通知)，则持有人 有权推定通知中包含的信息不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息。本第9条的任何规定均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或持有人的任何权利。

10.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人 ，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的 高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以 拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11.修正案和弃权书。除本协议另有规定外，本认股权证的规定(第1(F)款除外)可予修订 ，公司只有在获得持有人的书面同意后，方可采取本协议禁止的任何行为，或不执行本协议中要求其执行的任何行为。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

12.可分割性。 如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修改后的条款应被视为在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响 本保证书其余条款的有效性，只要修改后的本保证书继续表达双方对本保证书标的事项的初衷和被禁止的性质，有关条款(S)的无效或 不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务 或以其他方式授予各方的利益的实际实现。双方将 真诚协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

13. 适用法律。本授权书应受特拉华州国内法律管辖、解释和执行，有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的所有问题均应受特拉华州国内法律管辖，但不适用任何条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，以适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件副本邮寄至证券购买协议第9(F)节所述的地址给本公司，并同意该等送达构成 良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司特此指定Ct Corporation为其在特拉华州的Process 服务代理商。如果根据上述判决完成了送达，根据特拉华州的法律，此类送达将被视为充分的，公司不得以其他方式断言。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。本协议所载任何事项不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取 其他法律行动，以追讨本公司对该买家的责任或执行 有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意 不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。选择特拉华州的法律作为本授权书的管辖法律是一种有效的法律选择，将在英属维尔京群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(1)该法院认为具有程序性的法律；(2)税收或刑法的法律；或(3)其适用与公共政策不一致的法律，因为这一术语是根据英属维尔京群岛的法律解释的。选择特拉华州的法律作为本认股权证的管辖法律，将由中国的主管法院 遵守相关的中国民事诉讼程序要求。根据英属维尔京群岛、中华人民共和国或特拉华州的法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免，不享有在任何英属维尔京群岛和中华人民共和国、特拉华州或美国联邦法院的管辖范围内给予任何救济、抵销或反索赔的豁免权，不享有送达法律程序文件、判决之时或判决之前的附件、或协助执行判决的扣押的豁免权。或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其在本认股权证项下或引起的或与本认股权证有关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或强制执行判决；此外，在公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并同意按照本认股权证、其他交易文件和/或其他交易所文件(视情况而定)的规定进行救济和执行。

14.施工； 个标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对 任何作为本认股权证起草人的人。本担保的标题仅供参考，不得构成万亿.is担保的一部分，也不得影响其解释。除非持有人另有书面同意，否则本认股权证中使用但在其他交易文件和/或交易所文件(视情况而定)中定义的术语应具有适用于该等其他交易文件和/或交易所文件(视情况而定)在交易日赋予该等术语的含义。

15.争议的解决。

(A)提交《争端解决办法》。^{(I)在 与行使价、成交价、投标价格、布莱克·斯科尔斯对价、违约布莱克·斯科尔斯价值事件、布莱克·斯科尔斯价值或公平市值或认股权证股份数量的算术计算有关的争议(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，本公司或 持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果持有人在得知引起该争议的情况后的任何时间。如果持有人和本公司不能迅速解决与该等 行使价、该成交售价、该买入价、该布莱克·斯科尔斯对价、违约事件、 布莱克·斯科尔斯价值或该公平市价或该认股权证股份数量的算术计算(视情况而定)有关的争议，在第二次(2)之后的任何时间}nd

)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个营业日，则持有人可按其唯一选择，选择本公司合理接受的独立、信誉良好的投资银行(只要本公司的同意或批准不致不合理或不合时宜地 延迟)来解决该争议。

(Ii)持有人和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据第(15)节第一句如此提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧随其后的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司与持有人双方另有书面协议或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)根据修订后的《特拉华州快速仲裁法》，本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)；(Ii)与行权价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股发行或被视为发行时的每股代价， (C)任何普通股的发行或出售，或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外的证券，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本认股权证的条款、每一份其他适用的交易文件和/或彼此适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行有权(并在此得到明确授权)作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)任何普通股的发行或出售或当作发行或 出售是否是例外证券的发行或销售或当作发行或出售；(D)协议、文书、证券或类似事项是否构成认购权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释性发行)以及(E)在解决该 争议时，投资银行应将该等调查结果、决定等应用于本认股权证的条款、任何其他适用的交易文件及/或任何其他适用的交易所文件，(Iv)持有人(且仅指持有人)在其全权酌情决定下，应 有权将第15条中描述的任何争议提交给位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院，而不使用第15条中规定的程序，并且(V)第15条中的任何规定均不限制持有人 获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第15条中所述的任何事项)。

16.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的 ，除本认股权证下提供的所有其他补救措施外，法律上或衡平法上的其他交易文件及/或其他交易所文件 (如适用)(包括特定履行判令及/或其他强制令救济)，以及 本协议并不限制持有人就本公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议所载或规定的有关支付、行使及类似事项的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议另有明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救办法可能 不足。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明 实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第2节)。本认股权证行使时拟发行的 股份及股票将不向持有人或该等股份收取任何 发行税或与此有关的其他成本，惟本公司毋须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

17.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由代理人负责收取或执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或执行本认股权证的规定，或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的债权的诉讼，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18. 转账。除证券购买协议第2(G)条另有规定外，本认股权证可在未经本公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。

19. 某些定义。就本令状而言，以下术语具有以下含义：

(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“调整权利”指就发行或出售(或视为根据第2节发行或出售)普通股而发行的任何证券而授予的任何权利(本细则第3及4节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的净代价减少。

(D)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票表决该人的10%或以上的股票(或如适用，股份)的权力，以选举该人的董事，或指导或导致该人的管理层和政策的指示(不论是否通过合同或其他方式)。

(E)“已公布的交易”指以下任何交易：(I)根据本公司与EWIHL于2024年4月17日订立的条款说明书，本公司可能透过向EWIHL的股东发行新普通股作为代价而收购EWIHL的全部股权，以及本公司的筹资活动；及(Ii)根据本公司与COVIRIX于2024年6月3日订立的条款说明书，本公司与COVIRIX Medical Pty Ltd(“COVIRIX”)拟进行反向合并。

(F) “核准股份计划”指本公司董事会在本条例生效日期之前或之后批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、高级职员或董事 发行普通股及购买普通股的标准购股权，以支付他们以上述身份向本公司提供的服务。

(G)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(br}(Iii)根据1934年法令第13(D)条，本公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人及 其他出资方合计的任何其他人士，或可视为与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(H)对于特定确定时间的任何证券，“投标价格”是指彭博社在该确定时间所报告的该证券在主要证券市场上的买入价，或者，如果该主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博社所报告的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上截至该确定时间的投标价格，或者如果前述规定不适用，彭博社在电子公告牌上报告的该证券在场外交易市场的买入价 截至确定时间，或者，如果彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，则为在该确定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的出价的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于 特定厘定时间的投标价格，则该证券在厘定时间的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整 。

(I)“布莱克 斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该等期权或可转换证券(视情况而定)的最终文件之前的交易 日的收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)的剩余期限的美国国库券利率的无风险利率，(Iii)零借贷成本及(Iv)预期波动率等于 等于100%及于紧接该等期权、可转换证券或 调整权(视乎情况而定)发行日期后的下一个交易日从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(以365天年化系数厘定)。^{(J)“Black Scholes Value”是指在持有人根据第4(C)(I)节提出请求之日 剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的，该定价模型从Bloomberg上的“OV” 功能获得，利用(I)每股标的价格等于(1)在紧接适用的控制权变更公告(或适用的控制权变更完成)之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价。如较早)，并于持有人根据第(Br)节第4(C)(I)及(2)条提出要求的交易日止，(2)适用的控制权变更中以现金形式提出的每股价格(如有)加上适用的控制权变更中提出的非现金对价的价值(如有)，(Ii)相当于持有人根据第(4)(C)(I)条提出要求之日生效的行使价的行使价。(Iii)与美国国库券利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本权证的剩余期限和(2)持有人根据第4(C)(I)条提出要求之日或持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本认股权证的剩余期限(如果该请求早于适用的控制权变更完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100% 和从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定) ，截至(A)适用控制权变更的公开披露和 (B)持有人根据第4(C)(I)条提出请求的日期中最早发生的交易日。}(K)“彭博” 指彭博，L.P.

(L)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。^{(M)“控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)对普通股的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的本公司投票权持有人 在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接 在所有重大方面尚存实体(或有权或有投票权的实体)的投票权持有人在重组、资本重组或重新分类、(Iii)纯粹为改变本公司或其任何附属公司注册的司法管辖区而进行的迁徙合并，或(Iv)准许出售或宣布的交易后，选出该等实体或该等实体的董事会成员(或其同等权力或投票权的实体)。}(N)“收盘 买入价”和“收盘成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，根据彭博社的报道，该证券在主要市场上的最后一次收盘出价和最后一笔交易价格，或者，如果主要市场 开始延长营业时间并且没有指定收盘出价或收盘交易价格(视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后一次出价或最后交易价格。据彭博社报道， 或，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或 最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券的电子公告板上该证券在电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，对于此类证券，彭博社分别报告了任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价格或要价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定 日期的收市价或收市价，则该证券在该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节的程序解决。 所有此类决定应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整 。

(O)“可转换证券”指任何股份或其他证券(期权除外)，该等证券可于任何时间及在任何情况下直接或间接转换为任何普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购任何普通股。

(P)“符合条件的市场”是指纽约证券交易所万亿.E纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场。

(Q)“事件 市价”指就任何股份合并事件日期而言，以(X)于截至 止(包括紧接该股份合并事件日期后第十六(16)个交易日)的连续二十(20)个交易日期间内最低五(5)个交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日而厘定的商数。所有此类决定均应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(R)“黑值违约事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 函数获得的，使用(I)每股标的价格，该价格等于普通股在 违约事件发生之日起至所有违约事件被治愈之日为止的期间内的最高收盘价(假设 为此目的，票据仍未偿还)，或者，如果更早，则为持有人根据第(Br)4(C)(Ii)节提出请求的交易日，(Ii)相当于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的替代行使价的执行价， (Iii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)本认股权证截至违约事件发生之日的剩余期限，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于较大的 100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化 系数确定)，以(X)该违约事件发生的日期和(Y)该违约事件的公告日期 为准的下一个交易日为准。

(S)“除外证券”是指(I)普通股或购买普通股的标准期权，该普通股或标准期权是为根据核准股份计划(定义见上文)以本公司董事、高级管理人员或雇员的身份向本公司提供服务而发行的，但条件是(A)根据本条第(I)款认购日期之后的所有此等发行(计入行使该等购股权而可发行的普通股)合计不超过紧接认购日期前已发行及已发行普通股的5%以上，且(B)任何该等期权的行使价并未下调，且该等期权的任何条款或条件均未经修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均未以任何对任何买方造成不利影响的方式作出重大改变 ；(Ii)认购日前发行的因转换或行使可转换证券而发行的普通股(上文第(I)款涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券或期权(上文第(I)款涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)的转换价格不得降低，该等可转换证券(根据上述第(I)条所涵盖的经批准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未予修订以增加根据该计划可发行的股份数目，且任何该等可转换证券或期权的条款或条件(上文第(I)条所涵盖的根据经批准的股票计划购买普通股的标准期权除外)均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响；(br}(Iii)根据票据条款转换或以其他方式发行的普通股；但在认购日或之后，票据的条款不得修订、修改或更改(根据认购日生效的 条款作出的反摊薄调整除外)及(Iv)行使交易所认股权证时可发行的普通股；但条件是，交易所认股权证的条款在认购日当日或之后不得修改、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)。

(T)“到期日期”是指第九(9)日

这是

)发行日期的周年纪念日，或如该日期适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日子(“假日”)，则指 不是假日的下一个日期。

(U)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部 财产或资产(如S-X条例第1-02条所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)50%的已发行普通股，按作出或参与或与作出或参与有关购买、要约或交换要约的所有主体所持有的任何普通股计算 ；或(Z)该数量的普通股，使作出该购买、要约或交换要约的任何主体或其一方或与其有关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的 实益拥有人(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，由此所有该等主体实体， 收购(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，计算为 所有订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股，或与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的任何主体相关联的任何普通股未发行的；或(Z)使主体实体共同成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接地允许任何主体实体，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体 或所有主体实体成为或成为“实益所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)， 直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减持已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%。(Y)截至本认股权证日期，所有该等标的实体所代表的已发行 及未由所有该等标的实体持有的已发行普通股合计投票权的至少50%计算，犹如所有该等标的实体持有的任何普通股 并非已发行，或(Z)本公司已发行的、已发行的普通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体在未经本公司股东批准的情况下进行法定的简短合并或其他交易，或(C)在一项或多项 相关交易中，直接或间接(包括通过子公司、关联公司或其他方式)发行或订立任何其他文书或交易，以规避或 规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所需的程度。

(V)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(W)“票据” 具有证券购买协议中赋予该词的含义，并应包括为交换该等票据而发行的所有票据或将其替换。

(X)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Y)“普通股 股”指(I)本公司无票面价值的A类普通股，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股份或因该等普通股重新分类而产生的任何股份。

(Z)个人的“母公司实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或如有多于一个此类个人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公众市值最大的 个人或母公司实体。

(Aa)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Bb)“许可销售”指以单笔交易或按公平条款进行的一系列关联交易中出售、转让或以其他方式处置本公司为提供辅助生殖服务而设立的任何诊所或该诊所的控股公司，但在该 许可销售(或一系列许可销售，视情况而定)中，诊所(S)及/或其他资产(视何者适用而定)并不个别或合计构成本公司及其附属公司的全部或实质上所有重大资产或业务。

(Cc)“主要市场”是指普通股在任何确定日期进行交易的主要合格市场。

(Dd) “登记权协议”指于截止日期由本公司与票据初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换票据时或根据票据条款及行使认股权证而可发行的普通股的转售登记 ，并可不时修订。

(Ee) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Ff)“主体实体” 指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Gg)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或将与其订立该等基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Hh)“交易日”指(如适用)(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场并非普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在截至下午4：00：00的时间内)。除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y) 就与普通股有关的价格或成交量以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Ii)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指该证券当时在其上交易的主要证券交易所或证券市场)的该等证券的美元成交量加权平均价格， 彭博社通过其“VAP”功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)报告的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格， 或者，如果彭博社没有报告该等时间内此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基础上无法在该日期 计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第15节的程序解决此类争议。所有此类决定应针对该期间的任何股份分红、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

签名页面如下

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述交易所日期正式签立，以购买普通股。

新根诺夫集团有限公司^作者：姓名：

萧阿尔弗雷德

标题：

首席执行官

附件A

行使通知

由登记持有人执行 以行使本认股权证购买普通股

新世代IVF 集团有限公司

以下签署的持有人在此选择行使认股权证以购买第#号普通股。_(“

NewGenivf Group Limited， 根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司(“本公司”)，如下所述。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

1.行权价格表 持有者打算以下列方式支付总行使价：

与_

关于_

针对_ 配股股份的“替代无现金行使”。

如果持有人 已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，持有人在此代表 并保证：(I)本行使权通知由持有人于_

上午

[下午3点]

在下列日期及(Ii) (如适用)，于执行本行使通知时的投标价格为_美元。

DTC参与者：

DTC编号：

帐号：

日期：_

登记持有人姓名或名称发信人：

姓名：

In the event that the Holder has elected a Cashless Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder hereby represents and warrants that (i) this Exercise Notice was executed by the Holder at __________ [a.m.][p.m.] on the date set forth below and (ii) if applicable, the Bid Price as of such time of execution of this Exercise Notice was $________.

In the event that the Holder has elected an Alternate Cashless Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder hereby represents and warrants that the applicable Alternate Cashless Exercise Amount is ________ Ordinary Shares.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the Holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to Holder, or its designee or agent as specified below, __________ Ordinary Shares in accordance with the terms of the Warrant. Delivery shall be made to Holder, or for its benefit, as follows:

☐ Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

☐ Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

Date: _____________ __, ______

Tax ID:____________________________

Facsimile:__________________________

E-mail Address:_____________________