附件4.3

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让 (I)在以下情况下不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供有效的注册声明，或(B) 持有者的律师意见(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式表示，根据该法案不需要注册，或(Ii)除非根据该法案第144条或第144A条已出售或有资格出售证券。尽管有上述规定，该证券仍可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排 。本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款，包括第3(C)(Iii)节和第19(A)节 。本票据所代表的本金金额以及转换后可发行的证券的本金可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列明的金额。

这张票据是以原始发行的折扣(“OID”)发行的。根据国库条例第1.1275-3(B)(1)款的规定，本公司的代表赵雷蒙将在本票据发行日期后10天起，应要求及时向持有人提供国库条例第第1.1275-3(B)(1)(I)款中所述的信息。可致电(852)2869-1088与赵雷蒙联络。

新根伊夫集团有限公司

高级 可转换票据

交换日期：2024年8月8日

对于收到的价值，根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司NewGenivf Group Limited(“本公司”)， 承诺在到期时，无论是在到期日，还是在加速到期时，向Jak Opportunities VI LLC或其注册受让人(“持有人”)支付上文规定的作为原始本金(根据本合同条款根据赎回、转换或其他方式减少的本金)的金额。于到期日或在加速、转换、赎回或其他情况下(各情况下根据本条款)，并按适用的 利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息(“利息”)，直至该等本金于到期日或加速、转换、赎回或其他情况(各情况下均为 根据本协议条款)到期及应付为止。本高级可转换票据(包括以交换、转让或替换方式发行的所有高级可转换票据，本“票据”)是根据日期为2024年8月7日(“交易所日期”)的该修订和交换协议发行的高级可转换票据之一，以部分交换该特定可转换票据，该票据最初于发行日期发行，根据日期为2024年2月29日(“认购日期”)的证券购买协议，原始本金为250,000美元。由本公司及经不时修订的本公司及投资者(“买方”)(统称为“票据”及该等 其他高级可换股票据，“其他票据”)组成。本文中使用的某些大写术语在第32节中进行了定义。

1.本金支付 。在到期日，本公司应向持有人支付现金金额，相当于该本金和利息的所有未偿还本金、应计和未付利息以及应计和未付滞纳金(见第25(C)节)的100%。除本附注特别准许的 外，本公司不得预付未偿还本金、整笔款项、应计 及未付利息或应计及未付本金及利息滞纳金(如有)的任何部分。

2.利息； 利息率。

(A)本票据的利息 自发行日起计，按一年360天加十二个30天月计算，应于每个财政季度的第一个营业日(每个“利息日”)支付欠款， 第一个利息日为2024年10月1日。只要没有股权条件失效，本票据的记录持有人应在每个利息日以普通股(“利息股”)支付利息；但公司可在通知持有人后选择在任何利息日以现金(“现金 利息”)或现金利息和利息股份的组合支付利息；倘若(X)自发行日期起至发行日两周年为止的期间内，如当时并无股权条件失效(除非持有人以书面形式豁免)，本公司可选择支付于任何利息日到期的所有利息股份及(Y)于第二(2)日之后的任何利息日^nd)发行日期的周年，除非持有人以书面豁免，否则本公司须以现金支付该适用利息 日到期利息的至少2.00%(“最低现金利率”)。本公司须于紧接适用利息日期前第五(5)个交易日或之前，向每名票据持有人递交书面通知(每份“利息选择通知”)(每份通知为“利息通知 到期日”及该通知送交所有票据持有人的日期，利息通知日期) 通知(I)(A)确认于该利息日期支付的利息将全部以利息股份支付，或(B)选择 以现金利息或现金利息和利息股份的组合支付利息，并指明应以现金利息支付的利息金额及应以利息股份支付的利息金额(如有)，及(Ii)证明并无 股权条件失效。如于权益通知日期发生权益条件失败，则除非本公司已选择支付该等利息作为现金利息，否则权益选择通知应注明，除非持有人放弃权益条件 失败，否则利息将作为现金利息支付。尽管本协议有任何相反规定，如于权益通知日期并未发生权益条件失效 ，但权益条件失效发生于利息日期之前的任何时间，(A)本公司 应向持有人发出表明此意的后续通知，及(B)除非持有人放弃权益条件失效，否则利息 应以现金支付。将于利息日支付的利息股份将以若干已缴足及不可评估的 股普通股(根据第3(A)节四舍五入至最接近的整体股份)的形式支付，其商数为(1)于该利息日应付的利息金额减去已支付的任何现金利息及(2)于适用的 利息日有效的利息兑换价格。

(B)当 任何利息份额将在利息日支付时，本公司应(I)(A)只要本公司的转让代理(“转让代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)，应贷记持有者有权通过其托管系统在DTC的余额账户中持有的利息份额的总数，或(B)如果转让代理未参与FAST，于适用利息日期前至少两(2)个营业日，向本公司根据证券购买协议为此目的而备存的登记册所载地址或持有人以书面向本公司指定的地址发出及交付一份以持有人或其指定人名义登记的证书，说明持有人有权享有的利息股份数目及(Ii)就每项利息 日期，以现金电汇方式向持有人支付任何现金利息。

(C)于付息日支付利息前，本票据的利息应按利率计算，并须于每个转换日期根据第3(B)(I)条计入利息，或于根据第13条赎回时支付，或于任何违约破产事件时支付。在任何违约事件发生后和持续期间，利率应自动提高至年利率18%(18.0%)(“违约利率”)。如果该违约事件随后被治愈(当时不存在其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日以违约利率支付利息)，则前一句中提及的调整 应自违约之日之后的日历日起停止生效； 但在该违约事件持续期间按该增加的利率计算并未支付的利息应继续适用于该违约事件发生后的天数，并包括该违约事件的补救日期。

3.票据转换 。在发行日期后的任何时间，本票据均可按第3节规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(定义见下文)。

(A)转换 右。在第3(D)节条文的规限下，于发行日期当日或之后的任何时间，持有人有权 按照第3(C)节的换算率(定义见下文)，将任何部分已发行及未支付的换股金额(定义见下文)转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，本公司应将该部分普通股 舍入至最接近的整股。本公司须支付于转换任何兑换金额时发行及交付普通股而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及 类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支)。

(B)转换率。根据第3(A)条任何换股金额转换后可发行的普通股数目，应以(X)换股金额除以(Y)换股价格(“换股比率”)来厘定。

(I)“转换 金额”是指下列各项之和的110%：(A)本票据本金中作出此项决定的部分，(B)与本票据本金有关的应计及未付利息，(C)整笔金额(如有)，(D)与本票据本金、整笔金额及利息有关的应计及未付滞纳金，及(E)根据交易文件及/或交易所文件(视何者适用而定)而支付的任何其他未付款项，如果有的话。

(V)除 公司遵守以下第12(B)节的范围外，在第十(10)日之后的任何时间

这是

)连续日期 持有人的授权股份分配(定义见下文第12(A)节)少于(A)持有人将有权在本票据全部转换金额转换时获得的普通股数量(不考虑第3(D)节或其他方面规定的任何 转换限制)和(B)持有人在全面行使持有人的认股权证时将有权获得的普通股数量(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)的总和；

(Vi)本公司或任何附属公司未能向持有人支付本票据项下任何金额的本金、整笔款项、利息、滞纳金或本票据项下到期的其他金额(包括但不限于本公司或任何附属公司未能支付本票据项下的任何赎回款项或金额)、或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)、 及/或任何其他交易文件(定义见交易所协议)，或任何其他协议、文件、与本协议及相关交易相关而交付的证书或其他票据，但在未能在到期时支付利息和滞纳金的情况下除外，在这种情况下，只有在至少五(5)个交易日内未得到纠正的情况下才能支付；

(Vii)根据证券购买协议或证券购买协议的要求，在转换或行使持有人根据证券购买协议(包括本票据)获得的任何证券(定义见证券购买协议)时，公司未能删除发行给持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类违约至少五(5)天内仍未得到纠正；

(Viii)发生本公司或其任何附属公司至少150,000美元(定义见证券购买协议)债务的任何违约、赎回或到期前加速的情况 ，但与任何其他票据有关者除外；

(Ix)破产、破产、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对其提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内予以撤销；^{(X)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律下就公司或任何附属公司提出法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或公司在债务到期时以书面形式承认无力偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或任何其他类似行动；}(Xi)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律， 输入关于本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件或法律程序的法令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准 适当提交的请愿书，寻求本公司或任何附属公司或其任何附属公司的清算、重组、安排、调整或重组。国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定公司或其任何附属公司或其大部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，并将任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件继续存在，且连续三十(30)天内有效；^{(Xii)针对本公司和/或其任何附属公司作出总额超过150,000美元的一项或多项最终判决，而该等判决在订立后三十(30)天内未予担保、解除、结算或搁置以待 上诉，或未于暂缓执行期限届满后三十(30)天内解除；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应合理地令持有人满意)，则在计算上述150,000美元金额时，任何由值得信誉方提供保险或赔偿的判决不应计入计算范围内，且公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益；}(Xiii)公司和/或任何附属公司单独或合计(I)未能在到期时或在任何适用的宽限期内就欠任何第三方的超过150,000美元的债务支付任何款项(仅就无担保债务除外) 本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)真诚地通过正当程序提出争议的付款(已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反或违反任何拖欠或所欠金额超过150,000美元的协议，从而允许协议另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件， 无论是否经过时间或发出通知，根据对公司或任何子公司具有约束力的任何协议，导致违约或违约事件，违约或违约事件将或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的；

(Xiv)除第4(A)节另一条款明确规定的以外，本公司或任何附属公司在任何实质性方面(受重大不利影响或实质性影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件和/或交易文件的任何契诺或其他条款或条件(视适用情况而定)违反任何陈述或保证， 除非违反了契诺或其他可治愈的条款或条件，只有在连续五(5)个交易日内此类违规行为仍未得到纠正的情况下；

(Xv)公司作出的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件 ，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何违约事件；

(Xvi)本公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第15条的任何规定；

（xvi）发生任何 重大不利影响（定义见证券购买协议）;或

（xVIII）任何其他票据发生任何 违约事件（定义见其他票据）。

(B)违约事件通知；赎回权。在本票据或任何其他票据发生违约事件时，公司应在两(2)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定的次日递送 )(“违约通知事件”)向持有人送达书面通知。在持有人收到违约通知及持有人知悉违约事件后的任何时间，持有人均可要求本公司向本公司递交书面通知(“违约事件赎回通知”)，以赎回本票据的全部或任何部分(不论该违约事件是否已治愈)，而违约赎回通知应注明持有人 选择赎回本票据的部分。本票据的每一部分须由本公司根据本第4(B)条赎回 ，价格为：(A)应赎回的兑换金额乘以(B)赎回溢价的乘积，以及(X)(A)将赎回的兑换金额除以(B)备用兑换的价格 在持有人发出违约赎回通知事件时的有效价格乘以(Y)乘以(Y)的乘积(1) 赎回溢价乘以(2)自紧接该失责事件发生前一日起至本公司支付本条第4(B)条规定须支付的全部款项之日起计的任何交易日内普通股的最高收市价(“失责赎回价格事件”)。第4(B)款所要求的赎回应 按照第13条的规定进行。如果第4(B)款所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第3(E)条有任何相反规定，但在符合第3(D)条的规定下，在违约赎回事件 价格(连同任何迟缴费用)悉数支付之前，根据本条款第4(B)条提交赎回的换股金额(连同任何迟缴费用)可由持有人根据本附注的条款 全部或部分转换为普通股。如果本公司根据第4(B)条赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，原因是双方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据第4(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际投资机会损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。违约时的任何赎回不应构成持有人选择补救措施 ，持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C)违约事件破产时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行任何转换，在发生任何违约破产事件时，无论发生在到期日之前或之后，公司 应立即向持有人支付一笔现金金额，即(I)所有未偿还本金、整笔金额、应计和未付的利息以及该等本金、整笔金额和利息的累计和未付滞纳金，乘以(Ii)赎回溢价， 除本协议项下到期的任何和所有其他金额外，不要求持有人 或任何其他个人或实体采取任何通知或要求或其他行动，但持有人可自行决定放弃在发生违约时获得全部或部分付款的权利，且任何此类放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与违约事件有关的任何其他 权利、任何转换权利、以及在违约情况下获得付款的任何权利 价格或任何其他赎回价格(视情况而定)。

5. 基本交易的权利。

(A)假设。 本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体按照本第5(A)节的规定，按照本条款第5(A)条的规定，以书面方式承担公司在本票据、其他交易文件和/或其他交易所文件(视情况适用)项下的所有义务 ，且书面协议的形式和实质令持有人满意 ，并在该基础交易之前得到持有人的批准。包括以票据的形式和实质内容与票据大体相似的书面文书，向该票据的每一持有人交付该票据的后继实体的证券的协议，包括但不限于，本金金额和利率等于当时未偿还的本金金额和利率，以及该持有人持有的票据的利率，具有与票据相似的转换权，具有与票据相似的排名和担保 。及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。发生任何基本交易时，继承人实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本票据的条款、其他交易文件和/或其他交易所文件(视情况而定)应指继承实体)，并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本公司在本票据、其他交易文件和/或其他交易所文件项下的所有义务。具有相同效力 ，犹如该继承人实体已在本协议中被命名为本公司。基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间，应在转换或赎回本票据时发行该票据，以代替在该基础交易之前转换或赎回票据时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第6和16条仍可发行的项目 除外，此后将继续应收)，持有者于该等基本交易发生时将有权收取的继承人 实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)股份 假若本票据于紧接该等基本交易前转换(不论对转换 本票据的任何限制)，并根据本票据的规定作出调整。尽管有上述规定，持有人仍可选择向本公司递交书面通知，放弃本第5(A)条，以准许基本交易而无须假设本票据。本第5节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用于 ，而不考虑对本票据转换的任何限制。

(B)控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日，但不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于该 控制权变更公告公布前，本公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人送达书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知后 开始的期间内的任何时间，或者如果没有按照紧接在前一句话(视情况而定)向持有人递交控制权变更通知并在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更的公告日期后二十(20)个交易日(以较晚者为准)向持有人交付控制权变更通知，持有人可向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，要求本公司赎回本票据的全部或任何部分，而控制权变更赎回通知须注明持有人选择赎回的转换金额 。根据本条款第5款需要赎回的本票据部分应由本公司以现金形式赎回，赎回价格等于(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回金额的乘积 ，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)乘以(A)转换赎回金额乘以(B)商除以(I)普通股在(1)适用的控制权变更完成及(2)该控制权变更的公告完成并截至持有人交付控制权变更赎回通知的日期前一日起的期间内的最高收市价 除以(Ii))当时有效的转换价格和(Iii)(Y)控制权变更赎回溢价乘以 (Z)乘以(A)赎回转换金额乘以(B)(I)总现金对价和 在控制权变更完成时支付给普通股持有人的每股普通股任何非现金对价的总现金价值的乘积(构成公开交易证券的任何此类非现金对价应以收盘价中的最高者估值在紧接该控制权变更完成前的交易日，该等证券于紧接有关控制权变更建议公告后的交易日的收市价及 该等证券于紧接该控制权变更建议公告前的交易日的收市价) 除以(Ii)当时生效的换股价格(“控制权变更赎回价格”)。第5条所要求的赎回应根据第13条的规定进行，并应优先支付与控制权变更有关的股东。在本第5(B)条规定的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款的范围内，此类赎回应被视为自愿预付款。尽管第5节有任何相反规定，但在符合第3(D)节的规定下，在控制权变更赎回价格(连同其任何滞纳金)全部支付之前，根据第5(B)节提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金)可由持有人根据第3节全部或部分转换为普通股。如本公司根据第5(B)节赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的 替代投资机会存在不确定性。因此，根据第5(B)条到期的任何赎回溢价应被双方 视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。^{(C)更改控制强制转换选择的 。尽管有上述规定，但仅在不存在股权 条件失败的情况下，如果本公司已收到持有人发出的控制权变更赎回通知，公司可在公司收到控制权变更赎回通知后两(2)个交易日内，通过向持有人交付书面通知(每个“控制权变更强制转换选择通知”和该日期，每个“控制权变更强制转换选择通知”)选择(每个， “控制权变更强制转换选择通知”)。 公司可要求将该控制权变更强制转换金额 以现金形式支付给持有人，而不是向持有人支付适用的控制权变更赎回价格的25%(该等适用金额，每个，按适用的控制权变更日期(“控制权变更强制转换测量日期”)前一个交易日的有效价格(“控制权变更强制转换测量日期”)(该等控制权变更强制转换金额已于第(Br)至第(C)款(就本协议所有目的而言，以“替代转换价格”取代“转换价格”)转换为普通股)，犹如持有人就该等控制变更交付转换通知一样。 Br}在该控制变更强制转换测量日期向公司支付的强制转换金额)；但如果在该适用的控制变更强制转换选择通知日期开始至(包括该适用的控制变更日期)期间 的任何时间，发生股权条件失败(持有人未以书面放弃)，则适用的 控制变更强制转换选择通知应自动视为无效。}从头算

，不应就该控制变更强制转换金额发生任何强制转换，且该控制变更强制转换金额应由公司根据上文第5(B)节在该控制变更日期以现金支付。公司只能就任何特定的控制权变更向持有人提交一份控制权变更强制转换选择通知。 根据本条款第(br}5(C)节和上文第3(C)节(但须遵守上文第3(D)节的规定)，普通股向持有人交付控制权变更强制转换选择通知后，该适用的控制权变更赎回价格将自动被视为因该控制权变更强制转换金额而减少。

6. 在发放购买权和其他违约事件后的权利。

(A)购买 权利。除根据下文第7条和第16条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向所有或基本上所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人授予、发行或出售任何 期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权 根据适用于该等购买权的条款收购：如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑任何限制 或本票据可兑换的限制，并为此假设该票据是按适用记录日期的替代转换价格转换的)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人进行 授予的日期，发行或出售此类购买权(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人 无权在最大百分比范围内参与此类购买权(并且不得因此类购买权(以及超出部分的受益所有权)而享有此类普通股的受益 所有权)， 此类购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似条款，则该期限应为持有人的利益延长搁置天数(如果适用)，直至其权利不会导致持有者和其他出让人超过最大百分比的时间或次数(如果该购买权有到期日)，在该时间或时间，持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权(并且，如果该购买权有到期日，到期日或其他类似条款，该期限应延长搁置的天数，如适用))，以相同的程度 ，如同没有这样的限制)。

(B)其他 公司活动。在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产或以普通股换取普通股(“公司事项”)的任何基本交易完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持有人在本票据转换后有权在本票据转换后有权在本票据转换时收取(I)转换后的应收普通股 ，该等证券或其他资产(“公司事项对价”)如该等公司事项(不考虑本票据可兑换的任何限制或限制)完成后由持有人持有该等普通股，或(Ii)代替该等转换时可收取的普通股，则该等证券或其他资产(“公司事项对价”)将由 持有人就该等普通股享有。普通股持有人因完成该等公司活动而收取的证券或其他资产，其金额与持有人假若 本票据最初就有关代价(相对于普通股)的形式按与换股比率相称的换股比率发行本应有权收取的金额相同。根据前一句所作的规定应采用持有人满意的形式和实质内容。第6节的规定同样适用于连续的公司活动，且不受本票据转换或赎回的任何限制。

7. 其他财产的发放。

(A)普通股发行时换股价调整 。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售(或达成任何授予、发行或出售协议)，或根据本第7(A)条被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括授予、发行或出售由本公司拥有或持有的普通股，但不包括已授予、发行或出售或视为已授予的任何除外证券)，以低于紧接该等授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前的有效换股价格的每股 股份(“新发行价”)的代价(该等换股价格当时称为“适用 价格”)(前述为“稀释发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第7(A)条确定调整后的转换价格和新发行价格)，应适用以下条款：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)任何期权 以及在行使任何该等期权或转换时任何时间可发行一股普通股的每股最低价格， 行使或交换根据该等期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券的价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，且在授予时已由 公司发行和出售，以这样的每股价格发行或出售这种期权。就本第7(A)(I)条而言， “在行使任何该等购股权或转换时，可随时发行一股普通股的每股最低价格， 行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，于行使该等购股权及转换时， 行使或交换于行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，及 (Y)该等期权所载一股普通股于行使任何该等期权时可发行(或假设所有可能的市场情况下可发行)的最低行权价，或在行使任何该等期权或根据其条款转换、行使或交换任何可发行的可转换证券时，减去(2)在授予、发行或出售该期权、行使该期权以及转换、行使或交换根据该期权条款可发行的任何可转换证券时，就任何一股普通股而支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，加上任何其他对价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)的价值，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据其条款行使该等购股权或以其他方式发行该等普通股时，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得对换股价作出进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。若本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股 证券，而一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行的最低每股价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行 ，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(如适用)该等可换股证券时)按该每股价格发行及出售。就本第7(A)(I)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司在发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况适用而定)及转换时就一股普通股所收取的最低代价(如有)或 应收款额之和，根据该等可转换证券的条款行使或交换该等可转换证券，或以其他方式行使或交换该等可转换证券，以及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格，即一股普通股可于转换、行使或交换时或根据其条款进行转换、行使或交换时即可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的普通股)，减去(2)该等可转换证券持有人(或任何其他人士)在发行或出售(或发行或出售协议)时就任何一股普通股支付或应付的所有款项的总和。该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何代价)或授予该等可转换证券持有人(或任何其他人士)的利益。 除以下预期外，在转换、行使或交换该等可转换证券或根据该等可转换证券的条款而实际发行该等普通股时，不得进一步调整该等普通股的价格。如果任何该等可转换证券的发行或出售是在根据本第7(A)条的其他条文已作出或将会作出转换价格调整的任何期权行使后作出的，则不得因该等发行或出售而进一步调整转换价格 。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价 ，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率 在任何时候增加或减少(但与下文第7(B)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在该等增减时生效的换股价 应调整至当时已生效的换股价 假若该等购股权或可换股证券在最初授出、发行或出售时已提供该等购股权或可换股证券、额外代价或增加 或降低换算率(视乎情况而定)，则该等换股价应调整为当时有效的换股价。就本第7(A)(Ii)条而言， 如任何购股权或可换股证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股应被视为于有关增加或减少日期已发行 。如果根据本第7(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或销售或被视为发行或销售有关(由持有人确定，“一级证券”， 和该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”)，包括 一项综合交易(或一项或多项交易，如该等发行或销售或被视为发行或销售公司证券) (A)至少有一个共同的投资者或购买者，(B)在合理距离内完成和/或(C)在同一融资计划下完成)，关于该初级证券的每股普通股的总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行(或被视为根据上文第7(A)(I)或7(A)(I)条发行)的每股最低价格减去(Y)关于该次级证券的差额。(I)每个该等购股权的Black Scholes代价价值， 如有，(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由持有人真诚厘定)或Black Scholes代价价值(如适用)，及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市值(由持有人厘定) ，在每种情况下均按本第7(A)(Iii)条按每股股份厘定。如发行或出售任何普通股、购股权或可换股证券，或被视为以现金发行或出售，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的此类代价的金额 (用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不是用于计算Black Scholes对价价值)将是该代价的公允价值，但如果该代价包括公开交易的证券，则除外。在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期之前的五(5)个交易日内此类证券的VWAP的算术平均值。如因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价金额(就厘定该等普通股、购股权或可换股证券所支付的代价而言，但不包括就计算布莱克 斯科尔斯代价价值而言)将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券(视属何情况而定)的有关部分资产净值及业务的公允价值。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定。

这是

)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该 估值事件之后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、购股权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、 购股权或可换股证券，则该记录日期将被视为于宣布派发股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视情况而定)时视为已发行或出售普通股的日期。

(B)普通股拆分或合并时换股价调整 。在不限制第6节、第(Br)16节或第7(A)节任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(藉任何股份分拆、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆细为更多 股，则紧接拆分前有效的换股价将按比例减少。在不限制第6节、第16节或第7(A)节任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(以任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的股份，则紧接该等合并前的有效换股价将按比例增加 。根据本第7(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在计算换算价格期间发生需要根据本条款第7(B)条进行调整的任何事件，则应对换算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C)持有者对调整后的转换价格的权利。除但不限于本第7节的其他规定外，如果本公司 以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何 该等证券，“可变价格证券”)的协议，则在认购日期后，根据该协议可发行或可转换为普通股的普通股，其价格随普通股的市场价格而变动或可能变动，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格，但除反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)(此等变动价格的表述均称为“变动价格”)外，本公司应于该等协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的日期，以电子邮件及隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务于本票据兑换时以变动价格取代兑换价格 在本票据任何兑换时交付的兑换通知中注明，持有人仅为该等兑换的目的而依赖变动价格而非当时有效的兑换价格。持有人选择依靠可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务依赖可变价格进行本票据未来的任何转换 。

(D)共享 组合事件调整。如果在认购日或认购日之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股的股票分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股票 组合事件，以及该等交易的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价 低于当时生效的换股价格(在实施上文第7(B)节的调整后)，则在16日(16

这是

)紧接该股票合并事件日之后的交易日，当时生效的换股价格 (16

这是)交易日(在实施上述第7(B)节的调整后)应降低(但在任何情况下都不会增加) 至活动市场价。为免生疑问，如上一句中的调整会导致本协议项下的换股价格增加，则不作任何调整。(E)其他 事件。如果本公司(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行为， 或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生了本第7条条款 预期的类型但该条款没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，公司董事会应善意确定 并对转换价格进行适当调整，以保护股东的权利。但根据本第7(E)条作出的任何此类调整 不会增加根据本第7条确定的换股价格，前提是 如果持有人不接受该等调整，认为该等调整适当地保护了其在本协议项下的利益不受该等摊薄的影响，则公司董事会和持有人应真诚地同意由一家具有国家认可的 资格的独立投资银行进行该等适当的调整，该银行的决定应为最终且具有约束力，且无明显错误，其费用和 开支应由本公司承担。

(F)计算。 根据本第7条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100

这是

适用的共享， 。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何该等股份的处置应视为发行或出售普通股。

(G)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本票据有效期内的任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将各票据当时的换股价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(H)调整日期。在(X)根据注册权协议提交的初始注册书的初始生效日期(在注册权协议中定义)(或，如果较早，则为适用的 日期(定义见下文)(“初始调整日期”))中的每一个，以及(Y)在初始调整日期的每三(3)、六(6)和九(9)个月的周年纪念日(每个为“附加调整日期”，以及与初始调整日期一起， 每个为“调整日期”)，如果在任何该等适用调整日期生效的折算价格低于该调整日期当时生效的市场价格(每个均为“调整量度价格”)，则在该调整日期，折算价格 应自动降至该适用的调整量度价格。

8.公司选举时的赎回 。

(A)公司 可选赎回。本公司有权随时于本公司可选择赎回日期(每个 定义如下)赎回本票据项下剩余的全部(但不少于)兑换金额(“本公司可选择赎回金额”)(“本公司可选择赎回”)。根据本条例第8(A)条须赎回的本票据部分，须由本公司以现金方式赎回，赎回价格(“本公司可选择赎回价格”)等于以下两者中较大者：(I)于本公司可选择赎回日期赎回的兑换金额的130%，及(Ii)(1) (A)赎回金额除以(B)本公司当时生效的替代兑换价格乘以(2)最大成交销售额的乘积自紧接该公司可选择赎回通知日期前一日起至紧接本公司支付本条第8(A)条规定须支付的全部款项的前一个交易日 止的期间内任何交易日的普通股价格。本公司可根据本第8(A)条行使其要求赎回的权利，以电子邮件及隔夜快递方式向所有(但不少于)债券持有人(“本公司可选择赎回通知”及所有债券持有人收到该通知的日期称为“本公司可选择赎回通知日期”)发出书面通知。本公司在本协议项下只能发出一份公司选择性赎回通知，且该公司选择性赎回通知不可撤销。本公司可选择的 赎回通知应(X)列明本公司可选择赎回的日期(“本公司可选择赎回日期”)，该日期不得早于本公司可选择赎回通知日期后的十(10)个交易日或不超过二十(20)个交易日，及(Y)述明于本公司可选择赎回日期从持有人及所有其他债券持有人根据本条款第8(A)条(及其他票据的类似条文)赎回的票据的总兑换金额。尽管本协议有任何相反规定，在支付公司可选择赎回价格之前的任何时间， 持有人可根据第3节将公司可选择赎回金额全部或部分转换为普通股。持有人在公司可选择赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少需要在公司可选择赎回日期赎回的本票据的公司可选择赎回金额。根据本第8(A)条进行的赎回应按照第13条进行。如果本公司根据本第8(A)条赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的 因为双方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性 。因此，根据第8(A)条到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何违约事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回，但任何违约事件均不影响持有人酌情转换本票据的权利。

(B)按比例赎回要求。如果公司根据第8(A)节选择使公司可选择赎回本票据，则 它必须同时对所有其他票据采取相同的行动。

9.后续 配售可选赎回^{(A)一般。 在(X)持有人知悉发生后续配售的日期(“持有人通知日期”)和(Y)后续配售的完成时间 (每种情况下，除外证券除外)(每项均为“合资格的后续配售”)之后的任何时间，持有人有权全权酌情决定：要求本公司向本公司递交书面通知(“后续配售可选择赎回通知”)，赎回(每次为 “后续配售可选择赎回”)本票据项下不超过持有人的任何其他 票据(定义见持有人适用的其他票据)的全部或任何部分换股金额(持有人按比例计算为该等合资格后续配售的总收益的20%)。尽管如上所述，在持有人提出书面要求后，公司应允许持有人参与该后续配售，公司应按照该书面请求中所述，将在该后续配售可选赎回中应支付给持有人的任何金额的全部或任何部分，以美元为基础，以持有人在该合格后续配售中将购买的证券的购买价格为基准 (为免生疑问，不得低于购买价格等于后续配售部分的证券(br}持有人选择对其提出申请的可选赎回金额)。}(B)机械。 每个后续配售可选赎回通知应注明适用的 后续配售可选赎回通知中所述的所有或适用部分，持有人正在选择 已赎回的合格后续配售可选赎回金额(“后续配售可选赎回金额”)和该后续配售可选赎回金额的日期(“后续配售可选赎回日期”)，两者中以(X)第五个 (5)中较晚的为准

这是

)适用的后续配售可选赎回通知日期之后的工作日和(Y)该合格后续配售的 完成日期。本公司须按第(Br)条第9款赎回的部分票据的兑换金额须由本公司以现金方式赎回，价格相当于(I)随后配售可选择赎回日期的赎回金额 于随后的配售可选择赎回日期赎回的金额与(1)(A)的商数的乘积乘以(2)(A)的商数除以(B)于随后的配售可选择赎回日期当时生效的替代兑换价格乘以(2)最大的成交销售日期的110%的价格普通股于紧接该公司可选择赎回通知日期前一日起至紧接本公司支付本第9条规定须支付全部款项前一个交易日为止的期间内的任何交易日的普通股价格(“随后的 配售可选择赎回价格”)。第9条所要求的赎回应按照第13条的规定进行。

10.资产 出售可选赎回

(A)一般。 在(X)持有人知悉资产出售(包括任何保险 及其报废收益)发生之日(“持有人通知日期”)和(Y)资产出售完成时间(除在正常业务过程中销售库存和产品或许可销售以外)(每个“合格资产出售”)之后的任何时间， 持有人有权自行决定：要求公司全部或部分赎回(每个赎回资产出售可选赎回)。向本公司递交书面通知(“资产出售可选择赎回通知”)，就本票据项下不超过(连同任何资产出售可选择赎回金额 (定义见持有人适用的其他票据)的任何其他持有人票据)的转换金额而言，持有人按比例为该等合资格资产出售的总收益(包括与此有关的任何保险及注销所得款项)的20%的金额(“合资格 资产出售可选择赎回金额”)。^{(B)机械。 每份资产出售可选赎回通知应注明持有人选择赎回的合格资产出售可选赎回金额(“资产出售可选赎回金额”)和该资产出售可选赎回日期(“资产出售可选赎回日期”)中所列的全部或适用部分，以第(X)(5)(5)日中较晚的日期为准}这是^{)适用的资产出售日期之后的营业日 可选赎回通知和(Y)此类合格资产出售的完成日期。根据本条例第10条须赎回的本 票据的转换金额部分，须由本公司以现金方式赎回，赎回价格为(I)于资产出售可选择赎回日期赎回的资产出售可选择赎回金额与(Ii)于资产出售可选择赎回日期正赎回的资产出售可选择赎回金额的乘积 乘以(A)正被赎回的资产出售可选择赎回金额除以(B)截至资产出售可选择赎回日期当时生效的可选择转换价格乘以(2)最大成交金额的乘积，两者中较大者的价格为110%普通股于紧接该公司可选择赎回通知日期前一日起至紧接本条例第10条规定须支付全部款项前一交易日止的期间内的任何交易日的普通股价格(“后续 配售可选择赎回价格”)。(“资产出售可选择赎回价格”)。第10条所要求的赎回应按照第13条的规定进行。}11.本公司在此立约并同意，本公司不会通过修订其组织章程大纲(经修订并于本附注日期生效)和组织章程细则(经修订并于本附注日期生效)，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款。并将始终真诚地执行本票据的所有规定，并 采取一切必要的行动，以保护本票据持有人的权利。在不限制前述 或本附注任何其他条文、其他交易文件及/或其他交易所文件(视何者适用而定)的一般性的原则下，本公司(A)不得在本附注转换时将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的换股价，且 (B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于本附注转换时有效及合法地发行缴足 缴足及不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，如在发行日期后六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(除本附例第3(D)节所载限制外)不得将本票据全部转换为普通股，本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于获得必要的同意或批准以允许将本票据转换为普通股。

12.预留授权股份 。

(A)保留。 只要任何票据仍未发行，本公司须按当时有效的 替代换股价(“规定储备额”)按当时有效的 替代换股价(“规定储备额”)保留至少250%的普通股数目，以完成当时所有已发行票据的转换(包括但不限于备用转换)。所需储备金额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据各持有人于截止日期持有的票据的原始本金金额或预留股份数目的增加(视情况而定)按比例在票据持有人之间分配(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让任何该持有人的票据，受让人将按比例获得该持有人的授权股份分配。 任何保留和分配给任何不再持有任何票据的人的普通股，将按比例分配给 票据的其余持有人，按该等持有人当时持有的票据的本金金额计算。^{(B)授权股份不足 。倘若尽管有第12(A)条的规定，但并不限于此，本公司于任何时间，当任何票据仍未发行时，本公司并无足够数目的法定及非储备普通股，以履行其于转换票据后为发行而储备至少相等于规定储备额的普通股的责任 (“法定股份失败”)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加至足以令本公司为当时已发行的票据预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在实际可行范围内尽快于授权股份失败发生之日后，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后六十(60)日，召开股东大会以批准增加法定普通股的数目。与该会议相关的是，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽最大努力征求其股东对该 增发普通股的批准，并促使其董事会向股东建议批准该提议。 如果由于 公司未能从授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(该等未发行的普通股数量，即“授权失败股”)，根据本附注的条款，本公司被禁止发行普通股。本公司 将支付现金，以换取赎回可转换为该等授权失败股份的部分转换金额 ，价格等于(I)(X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价 的乘积，该期间自持有人就该等授权失败股份向本公司提交适用的转换通知之日起至根据本条第12(A)条就该等授权失败股份发出及付款之日止； 及(Ii)持有人购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足持有人出售认可失效股份、任何经纪佣金及持有人因此而产生的其他自付开支(如有)的情况。第12(A)条或本第12(B)条并不限制本公司在证券购买协议任何 条款下的任何责任。}13.赎回。

(A)机械。 公司应在收到持有人违约赎回事件通知后五(5)个工作日内，将适用的违约赎回价格事件以现金形式送达持有人。如果持有人已根据第5(B)条提交了控制权变更赎回通知 ，公司应在完成控制权变更的同时 将适用的控制权变更赎回价格以现金形式交付给持有人(如果该通知是在控制权变更完成之前收到的) ，否则应在公司收到该通知后的五(5)个工作日内送达。公司应在适用的公司可选赎回日期以现金形式向持有人交付适用的 公司可选赎回价格。公司应在适用的资产出售可选赎回日期以现金形式向持有人交付适用的资产出售可选赎回价格。公司 应在适用的后续配售 可选赎回日期以现金形式向持有人提供适用的后续配售可选赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，当持有人 有权根据任何其他交易文件和/或交易所文件(视情况而定)以书面方式向本公司交付选择权时，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该等其他交易文件和/或交易所文件(视何者适用而定)欠持有人的该等现金付款的金额，并在根据本协议全额支付或根据本协议转换后，应履行公司根据该等其他交易单据和/或 交易单据(视情况而定)承担的付款义务。如果赎回的金额少于本票据的全部转换金额，本公司应 迅速安排向持有人发行并交付一份新票据(根据第19(D)条)，代表尚未赎回的未偿还本金 。如果本公司未能在所需的时间 内向持有人支付适用的赎回价格，则在本公司其后的任何时间内，直至本公司全数支付该等尚未支付的赎回价格为止，持有人可选择要求本公司迅速将本票据的全部或任何部分退还持有人，以代替赎回，本票据代表已提交赎回而尚未支付适用赎回价格(连同任何迟交的费用)的全部或任何部分。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知对 该兑换金额无效，(Y)本公司应立即向持有人退还本票据，或发行新票据(根据第19(D)条)，在每种情况下，本票据或该新票据(视属何情况而定)的本金金额应增加 ，相等于(1)适用的赎回价格(视情况而定，并根据第133条调整)之间的差额，(br}如果适用)减去(2)提交赎回的兑换金额的本金部分和(Z)本 票据或该等新票据(视属何情况而定)的兑换价格应就持有人此后进行的每次兑换自动调整至(A)在适用的赎回通知失效之日有效的兑换价格中的最低者，(B)自适用赎回通知送交本公司并包括该日起至适用赎回通知作废之日止期间普通股最低收市价的75% ，以及(C)普通股在连续二十(20)个交易日内最低五(5)个普通股VWAP的商数的75% (包括适用的转换日期除以(Ii)五(5)(即理解并同意，所有此类决定应针对任何股票股息进行适当调整，股份分拆、股份合并或在该期间进行的其他类似交易)。 持有人递交宣布赎回通知无效的通知及在该通知发出后行使其权利，并不影响本公司就受该通知所规限的兑换金额支付在该通知日期前已累积的任何滞纳金的责任。

(B)其他持有人赎回。本公司于接获任何其他票据持有人因与第4(B)或第5(B)节所述事件或事件大体类似的事件或事件而发出赎回或偿还通知时(每一次均为“其他赎回通知”)，本公司应立即(但不迟于收到通知后一(1)个营业日)以电子邮件将通知副本送交持有人。如果公司收到赎回通知和一个或多个其他 赎回通知，则在自公司收到持有人适用的赎回通知前两(2)个工作日起计的七(7)个营业日内，包括收到持有人的适用赎回通知后的两(2)个工作日止(包括该日在内)，公司无法赎回 所有本金、全额如本公司于该七(7)个营业日期间收到该等赎回通知及该等其他赎回通知所指定的利息及其他金额，则本公司应根据本公司于该七(7)个营业日期间收到的该等赎回通知及该等其他赎回通知所呈交赎回的票据的本金金额，按比例向每名票据持有人(包括 持有人)赎回债券。

14.投票权。除非法律要求(包括但不限于2004年《英属维尔京群岛商业公司法》)和本附注明确规定，否则持有人作为本票据持有人不享有投票权。

15.契诺。 直至所有票据均已按照其条款兑换、赎回或以其他方式清偿为止：

(A)排名。 本附注(A)项下到期的所有付款应排名

平价通行证

连同所有其他票据，并且（b）应优先于公司及其子公司的所有其他债务 。

(B)产生债务。除(I)本附注及其他附注所证明的负债及 (Ii)其他准许负债外，本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接招致任何债务，或担保、承担或容受任何债务存在。^{(C)留置权的存在。除准许留置权外，本公司及本公司应安排其各附属公司不得直接或间接容许或容受 本公司或其任何附属公司(统称“留置权”)拥有的任何物业或资产(包括账户及合同权)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担。}(D)受限 支付和投资。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)偿还任何债务(债券除外)的全部或任何部分，无论是以支付该等债务的本金(或溢价，如有)或利息或进行任何投资(视情况而定)，如在该等债务及/或投资(视何者适用而定)的付款时间已到期或已以其他方式支付，或(I)构成违约事件的事件已发生且仍在继续，或 (Ii)构成违约事件的事件已发生且仍在继续，则该事件已发生且仍在继续。

(E)对赎回和现金股息的限制。本公司不得，且本公司应安排其各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股份的任何现金股息或分派。

(F)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置本公司或其后拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利(不论是在单一交易或一系列相关交易(每项交易均为“资产出售”)中)外，本公司不得、也不得促使其各子公司直接或间接地 出售、租赁、许可、剥离、关闭、转让或以其他方式处置。本公司及其附属公司于正常业务过程中根据其过往惯例作出的该等资产或权利的转让及其他处置，(Ii)在正常业务过程中出售存货及产品 及(Iii)准许销售。

(G)债务期限 。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不得直接或间接允许本公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速。^{(H)更改业务性质 。除在已公布的交易过程中外，本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或 间接从事与本公司及其各附属公司于认购日期所进行或将由本公司及其各附属公司所进行或将会进行的业务大幅不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关系或附带的任何业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司 不得直接或间接修改其公司结构或宗旨。}(I)保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、 权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的信誉。

(J)物业维护等。本公司须维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常经营业务中所需或有用的所有财产(正常损耗及撕裂除外)，并须时刻遵守及促使其各附属公司遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的重要条文，以防止其或根据该等租约而蒙受或没收的任何损失或没收。

(K)维护知识产权。本公司将，并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以 维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权(定义见证券购买协议) ，该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司全面有效地开展业务是必要或重要的。

(L)保险保养 。本公司须就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的 保险公司或协会提供保险(包括但不限于全面一般责任、危险、租金及业务中断保险)，保险金额及承保范围为任何具有司法管辖权的政府当局所要求的风险，或类似业务中的公司一般根据稳健的商业惯例承保的风险。

(M)与附属公司的交易 。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行且对其业务的审慎运营是必要或可取的交易除外。以公平的 对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行可比的公平交易相比 。

(N)受限发行 。未经当时未偿还债券本金总额的大多数持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(证券购买协议及该等债券除外)或(Ii)发行会导致违反或违约债券或认股权证的任何其他证券。

(O)暂缓、延期和高利贷法。在合法范围内，本公司(A)同意其不会在任何时间坚持、 抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

(P)税款。 本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自资产或对其所有权、占有、使用、经营或处置或由此产生的租金、收据或收益征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的 利息或罚款)( 如果未能支付不会单独或整体支付，对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(Q)独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，(Y)在发生随着时间推移或发出通知将构成违约事件的事件时，或(Z)在持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，公司应聘请一家由公司及时选择并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，以调查是否发生了任何违反本票据的行为( “独立调查者”)，该等费用及开支由本公司承担(除非当时并无违约事件 或随着时间的推移可合理预期会发生，则该等合理费用及开支应由持有人承担)。如果独立调查员确定违反本备注的行为已经发生，则独立调查员应将该违规行为通知本公司 ，本公司应将该违规行为的书面通知发送给每位票据持有人。关于此类调查， 独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查其法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)和任何账簿， 记录、报告和其他文件，这些记录、报告和其他文件并非合同要求公司保密或保密，或受律师-委托人或其他证据特权的约束。独立调查员可按独立调查员 的合理要求进行复印和检查。本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许 独立调查员与本公司的高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(及 根据本条款，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，一切均在合理时间、发出合理通知后，并按合理要求进行。

16.资产分配 。除根据第6及7条所作的任何调整外，如本公司宣布或作出任何股息或将其资产(或收购其资产的权利)的其他 分派予任何或所有普通股持有人，以返还资本或 其他方式(包括但不限于现金、股份或其他证券、财产或期权的分派、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分派”)， 则持有人将有权获得该等分派，犹如持有人持有在本票据完成 转换后可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并假设该票据是按适用记录日期的替代转换价格转换的)，紧接在该等分派的 记录日期之前，或在没有记录的情况下，为该等分派确定普通股的记录持有人的日期(但，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人 无权参与最大百分比的分配(并且无权因此类分配而受益 拥有此类普通股(以及超出部分的受益所有权)，并且此类分配的 部分应为持有人的利益搁置，直到该时间或时间(如果有的话))因为其权利 不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该分发(以及就该初始分发或类似地被搁置的任何后续分发所声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。

17.修改本说明的条款。除第三款(D)项外，本附注的任何更改、放弃或修订均须事先征得持有人的书面同意。18.转让。 本票据及转换本票据后发行的任何普通股可由持有人发售、出售、转让或转让，而无须 本公司同意，但须受证券购买协议第2(G)节的规定规限。19.重新发行本票据。

(A)转让。 如转让本票据，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一张新票据(根据第19(D)条)，并按持有人的要求登记，代表持有人正在转让的未偿还本金，如转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则(根据第19(D)条)向持有人交付一张新的 票据，代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何 受让人接受本票据后，确认并同意，在本票据任何部分转换或赎回后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据正面所述的本金。

(B)遗失、被盗或损坏的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(以下所述的书面证明及弥偿已足够作为该等证据)、 及(如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常及合理的形式向本公司作出的任何弥偿承诺)，以及如属损毁，本公司须于交回及注销本票据后，签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(按照第19(D)条)。

(C)注 可兑换不同面额。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第19(D)条，本金金额最少为1,000美元)，相当于本票据的未偿还本金总额 ，而每张该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金 部分。

(D)发行新纸币 。凡本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表未偿还本金(如属依据第19(A)或19(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当 加上与该发行有关的其他新票据所代表的本金时，不超过紧接新票据发行前在本票据下未偿还的本金)，(Iii)须有与本票据发行日期相同的发行日期，如该新票据的票面所示，(Iv)须有与本票据的兑换日期相同的兑换日期，(V)与本票据的兑换日期相同，(V)具有与本票据相同的权利及条件，及(Vi)应为应计及未付的整笔金额，本票据的本金、整笔金额和利息的利息和滞纳金，自发行日起计 。

20.补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，在 除根据本附注提供的所有其他补救措施外，任何其他交易文件及/或任何其他交易所文件(如适用)在法律上或在衡平法上(包括特定履行判令及/或其他强制令救济)，且本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注的条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利 。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，并不视为放弃该等权利、权力或补救措施；持有人单一或部分行使任何权利、权力或补救措施，亦不妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据 法律或衡平法或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救，不应被视为选择持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救。本公司向持有人承诺，除本文件明确规定外，不得对本文件进行任何描述。本协议所载或规定的有关付款、转换等的金额(及该等金额的计算)应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明文规定，否则不受本公司任何其他债务(或履行该等债务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外， 有权在任何此类情况下从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济 ，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，使持有人能够确认公司遵守了本附注的条款和条件(包括但不限于遵守第7条)。

21.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由代理人代为收取或强制执行，或 通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据到期的金额或执行本票据的规定，或(B)发生任何影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的破产、重组、接管或其他程序，则公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关而产生的费用，包括但不限于，律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额 不会因本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金而受到影响或限制。

22.建设； 个标题。本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得被解释为对本票据起草人 任何人不利。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“以下 ”、“此处”及类似含义的词语指的是整个附注，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。本附注和 未在此另行定义但在其他交易文件和/或交易所文件(如适用)中定义的术语应具有在该等其他交易文件和/或交易所文件(如适用)中赋予该等术语的 含义，除非 持有人另有书面同意。

23.失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，本第23条中包含的任何内容均不允许放弃第3(D)节的任何规定。

24.争议 解决。

(A)提交《争端解决办法》。

(I)在 与成交出价、成交成交价、转换价格、替代转换价格、布莱克-斯科尔斯对价、VWAP或公平市场价值或转换率或适用赎回价格的算术计算(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，本公司或{br>持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方，在引起争议的情况发生后两(2) 个工作日内，或(B)持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间 。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该替代转换价格、该Black-Scholes对价 值、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格的算术计算有关的争议

nd

)在本公司或持有人向本公司或持有人(视属何情况而定)发出有关该等争议的初步通知 (视属何情况而定)后的第二个营业日，则持有人可按其唯一选择，选择一家本公司合理接受的独立、信誉良好的投资银行(只要本公司的同意或批准不会被无理或不合时宜地延迟)以解决该争议。

(Ii)持有人和公司应分别于下午5：00之前向该投资银行交付(A)根据本条款第24条第一句如此提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)(前一条(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)之后的营业日(不言而喻 并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他 支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第24条构成公司与持有人之间根据修订后的《特拉华州快速仲裁法》进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股是否根据第7(A)条发行或出售或被视为发行或出售；(B)普通股发行或被视为发行的每股代价；(C)任何普通股的发行或出售，或被视为发行或出售普通股，或被视为发行或出售除外证券， (D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生摊薄发行，(Iii)本票据的条款、每一份其他适用的交易文件和/或其他每一份适用的交易所文件应 作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此得到明确授权)作出该投资银行确定该投资银行在解决该争议时所需作出的所有发现、决定等，在解决该争议时，该投资银行应将该等发现、决定等应用于本票据的条款、任何其他适用的交易文件和/或任何其他适用的交易所文件，(Iv)持有人(且仅限于持有人)可自行决定：有权将第24条中描述的任何争议提交给特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院，而不使用第24条中规定的程序，并且(V)第24条中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的 补救措施(包括但不限于第24条中描述的任何事项)。

25.通知； 货币；付款。

(A)通知。 除非本附注另有规定，否则当根据本附注须发出通知时，该通知须根据证券购买协议第9(F)条作出。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)在换股价格作出任何调整后，立即作出合理的详细说明，并证明调整的计算方法；及(Ii)在本公司结账或记录普通股的任何股息或分派的日期前至少五(5)个交易日，(B)就任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证的权利的任何授予、发行或出售，向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权，但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该等通知前或连同通知 一并向公众公布。

(b)货币 本票据中提及的所有美元金额均以美元（以下简称"美元"）表示，且 本票据项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币（如有）计价的金额应按照计算日期的汇率换算为美元等值金额。"汇率"指 与根据本说明将兑换成美元的任何货币数额有关的，在相关计算日期《华尔街日报》上公布的美元汇率（双方理解并同意，如果一个数额是参照一段时间或超过一段时间计算的，计算日期应为该期间的最后日期）。

(C)付款。 每当本公司依据本附注向任何人士支付任何现金时，除非本附注另有明文规定，否则该等款项应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为由本公司开立的保兑支票，并以隔夜速递服务寄往该人先前以书面向本公司提供的地址(在 中，每名买家的地址最初须载于《证券购买协议》所附买方附表内)。 条件是持有人可以选择通过电汇方式收到现金付款，方法是向公司 事先发出书面通知，说明这一要求和持有人的电汇指示。凡根据本票据条款向 表达的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。根据交易文件及/或交易所文件(视何者适用而定)到期的任何本金或其他金额，如到期时未予支付，将导致本公司产生及应付等同于该金额的利息 的金额，利率为自该金额到期之日起至该笔款项全数支付为止的年利率18%(18%)(“迟交费用”)。

26.注销。 在本票据的所有本金、应计利息、滞纳金和其他金额在任何时候全部付清后，本票据将自动被视为已注销，并应交回本公司注销，不得重新发行。

27.放弃通知 。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他 要求和通知。

28.治理 法律。本附注应按照本附注的解释和执行进行解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和履行的所有问题应受特拉华州的国内法律管辖，而不影响任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。除上文第24条另有要求外，公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何 诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项(I)不得被视为或 阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务，就该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制、或应被视为或解释为限制第(Br)节第24条的任何规定。本公司(代表本公司及其各附属公司)特此委任Ct Corporation为其在特拉华州的Process服务代理商。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本票据项下或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。选择特拉华州的法律作为本说明的管辖法律是一种有效的法律选择，将在英属维尔京群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并使其生效，但下列法律除外：(1)该法院认为具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其适用与公共政策不一致的法律，因为该术语是根据英属维尔京群岛的法律解释的。选择特拉华州的法律作为本票据的管辖法律将由中国的主管法院履行，但须遵守相关的中国民事诉讼程序要求 。根据英属维尔京群岛、中华人民共和国或特拉华州法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，不享有在任何英属维尔京群岛和中华人民共和国、特拉华州或美国联邦法院的管辖范围内给予任何法律诉讼、诉讼或法律程序的任何救济的豁免权，或在送达法律程序文件、判决之时或判决之前的扣押文件、或协助执行判决的扣押文件或执行判决方面的豁免权。或其他法律程序或法律程序，以给予任何济助或强制执行判决， 在任何该等法院就其在本附注项下的义务、法律责任或任何其他事项，或因本附注而引起或与之相关的任何其他事宜， ；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司在法律许可的范围内放弃该等权利，并在此同意本附注、其他交易文件及/或其他交易所文件(视何者适用而定)所规定的救济及强制执行。

29.判断 币种。

(A)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对本公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条款第29条下称为“判决货币”) 本票据项下到期的美元金额，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I)在特拉华州法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，将在该日期实施此种转换的应付款额的实际支付日期：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根据本第29(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B)如果在上文第29(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将按照判决转换日的汇率，以判决或司法命令中规定的判决货币金额 产生本可以购买的美元金额。

(c)根据本条款，本公司的任何 款项应作为单独债务到期，且不受 就本票据项下或与本票据有关的任何其他款项所获得的判决的影响。^{30.可分割性。 如果本附注的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订，以最大限度地适用于 它将是有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响本附注剩余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达 双方关于本附注标的的原意和被禁止的性质，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。}31.最大支付金额为 。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议中的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果 本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律所允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应计入本公司欠持有人的金额，并退还给本公司。

32.某些 定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：^{(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。}(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“调整权利”是指就任何普通股的发行或出售(或视为根据第7节发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第(br}6(A)节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的代价净额减少。

(D)“附属公司” 就任何人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士受共同控制 的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票表决10%或以上股份以选举该人士董事的权力，或直接 或导致该人士的管理层及政策的指示的权力(不论是否以合约或其他方式)。

(E)“替代 转换价格”指就任何替代转换而言，下列价格中的较低者：(I)在适用替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格和(Ii)在紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日普通股VWAP的80% 、(B)在紧接该适用 违约事件发生日期前的交易日普通股VWAP的80%。(C)适用转换通知交付或当作交付的交易日普通股VWAP的80%，及(D)普通股VWAP的80%，以(I)普通股VWAP之和除以(Ii)两(2)个(该 期间)连续二十(20)个交易日内普通股VWAP最低的交易日之和计算。“交替换算计量期间”)。

(F)“已公布的交易”指以下任何交易：(I)根据本公司与EWIHL于2024年4月17日订立的条款说明书，本公司可能透过向EWIHL的股东发行新普通股作为代价而收购EWIHL的全部股权，以及本公司的筹资活动；及(Ii)根据本公司与COVIRIX于2024年6月3日订立的条款说明书，本公司与COVIRIX Medical Pty Ltd(“COVIRIX”)拟进行反向合并。

(G)“适用的 日期”是指(X)美国证券交易委员会宣布生效(且美国证券交易委员会宣布生效)(且其中所载每份招股说明书均可在该日期使用)的第一个日期，或(Y)所有当时未清偿的应登记证券的买方根据第144条有资格由买方转售的第一个日期(或，如果当前公共信息故障(如注册权协议中所定义)已经发生并且仍在继续，则在此之后， 公司已修复此类当前公共信息故障)。

(H)“获批准的股份计划”指在认购日期之前或之后获本公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，本公司可向任何雇员、 高级职员或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以支付他们以上述身分向本公司提供的服务。

(I)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(br}(Iii)根据1934年法令第13(D)条，本公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人及 其他出资方合计的任何其他人士，或可视为与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(J)“布莱克 斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，计算方法是：(I)每股标的价格相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)的最终文件前一个交易日的收盘价，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期 剩余期限的美国国库券利率 的无风险利率，(Iii)零借贷成本和(Iv)预期波动率，等于100%和彭博“HVT”功能获得的100日波动率(利用365天年化系数确定)，截至该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行之日后的下一个交易日。

(K)“彭博” 指彭博，L.P.

(l)"营业日"指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求继续关闭的其他日子以外的任何日子；然而，为了澄清，商业银行不应被视为被授权或法律要求保持关闭，因为"呆在家里"，"庇护到位"， "非必要雇员"或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点 ，只要电子资金转账系统纽约市商业 银行（包括电汇）一般在当天开放供客户使用。

(Gg)“市价”指，就任何特定调整日期而言，以(I)于适用调整日期生效的适用换股价格、(Ii)截至及包括紧接适用利息日期前的交易日在内的连续三(3)个交易日内普通股的最低VWAP为最低者的价格(该期间为“利息 换算量度期间”)。所有该等厘定均须就任何股息、股票分拆、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，以在该等换股计量期间按比例减少或增加普通股 。

(Hh)“到期日”指2028年10月4日；但是，在以下情况下，持有人可以选择延长到期日：(I)在以下情况下：(Br)只要违约事件已经发生并且正在持续，或者任何事件将已经发生并且正在继续 随着时间的推移，如果不能治愈将导致违约事件，或者(Ii)如果基础交易被公开宣布或 在到期日之前交付了控制变更通知，到期日可以延长到基本交易完成后的二十(20) 个工作日，此外，倘若持有人根据本条例第3节选择转换本票据的部分或全部，而根据本条例第3(D)条，转换金额将受到限制，则到期日 应自动延长至该条款不限制本票据转换的时间。

(Ii) “期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Jj)“普通股 股份”指(I)本公司无票面价值的A类普通股、(Ii)该等普通股 将被更改为的任何股份或因该等普通股重新分类而产生的任何股份(或(如适用)任何 控制权变更强制性转换选择、公司事项对价)。

(Kk)“个人的母公司 实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值的股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有多个此类个人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司 实体。

(Ll)“准许债务”指(I)本票据及其他票据所证明的负债，(Ii)证券购买协议附表3(S) 所载于认购日有效的负债，及(Iii)以准许留置权或无抵押 作抵押但如准许留置权定义第(Iv)及(V)条所述的债务，及(Iv)按准许留置权定义第(Iv)及(V)条所述的债务，及(Iv)所得款项全部或部分赎回及偿付本票据及当时所有未偿还票据的负债。

(Mm)“允许的留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款的留置权，或正通过适当的程序真诚地争夺的留置权，该留置权已根据公认会计原则建立充足的准备金；(Ii)因法律实施而在正常业务过程中因尚未到期或拖欠的债务而产生的任何法定留置权；(Iii)因法律的实施而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因下列原因而产生的债务：(Br)尚未到期或拖欠的债务，或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务；(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的设备或设备的留置权，以确保该设备的购买价；或(Br)仅因购买或租赁该设备而产生的债务，或(B)收购时该设备上存在的债务，只要留置权仅限于如此收购的财产及其改进，以及 这类设备的收益，在任何一种情况下，债务总额不超过150,000美元，(V)因以上文第(4)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权， 但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延期、续期或再融资的债务本金不增加，(Vi)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及(Vii)在不构成第4(A)(Xii)条规定的违约事件的情况下，因判决、判决或扣押而产生的留置权。

(Nn)“允许销售”是指在一笔交易或一系列相关交易中按公平条款出售、转让或以其他方式处置本公司为提供辅助生殖服务而设立的任何诊所或该诊所的控股公司，但此类允许销售(或一系列允许销售，视情况适用)中的诊所(S)和/或其他资产(视情况而定)并不单独或合计构成本公司及其子公司的全部或基本上所有重大资产 或业务。

(O)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Pp)“价格失败”是指，就特定决定日期而言，普通股在紧接该决定日期之前的交易日结束的任何交易日内的任何交易日的VWAP未能超过0.50美元(按认购日期后发生的股份拆分、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易调整)。所有该等厘定须就任何股份分拆、股份股息、股份合并、资本重组或任何该等测算期内的其他类似交易作出适当调整。

(Qq)“主板市场”是指普通股在任何确定日期进行交易的第一合格市场。

(Rr)“赎回通知”是指发生违约赎回通知、公司可选赎回通知、资产出售 可选赎回通知、后续配售可选赎回通知和控制权变更赎回通知的事件，以及上述每个 单独的“赎回通知”。

(Ss)“赎回 溢价”指125%。

(Tt)“赎回价格”统称为违约赎回价格、控制权赎回价格变更、资产出售可选 赎回价格、后续配售可选赎回价格和公司可选赎回价格，以上每一项分别称为“赎回价格”。

(Uu)“登记 权利协议”指于截止日期由本公司与 票据初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换票据时或根据票据条款及行使认股权证而可发行的普通股转售的登记(其中包括)。

(Vv)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Ww)“证券 购买协议”指由本公司及本公司根据该等票据发行债券的初始持有人之间订立的有关买卖本票据的若干证券购买协议，日期为认购日期的 ，并可不时修订 。

(Xx)“订阅 日期”表示2024年2月29日。

(Yy)“附属公司” 应具有证券购买协议中规定的含义。

(Zz)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Aaa)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Bbb)“交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在截至下午4：00：00的时间内)。除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y) 就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Ccc)“成交量故障”指，就特定确定日期而言，普通股在紧接该确定日期之前的交易日(该期间，“成交量故障测算期”)结束的前二十(20)个交易日内，主要市场上普通股的每日美元总成交量(如彭博社报道的)少于50,000美元(根据认购日期后发生的任何股份拆分、股份分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。

(Ddd)“VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间内，在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价。 彭博社通过其“VAP”功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)报告的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格， 或者，如果彭博社没有报告该等时间内此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基础上无法在该日期 计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类纠纷应按照第24条中的程序解决。所有该等厘定应就该期间的任何股份分红、股份分拆、股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

(Eee)“认股权证” 具有《交换协议》中赋予该术语的含义，并应包括为交换该等认股权证而发行的所有认股权证或其替代权证。

33.披露。 本公司根据本附注的条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开 信息，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间上午9：00或之前，以Form 6-k或其他形式在外国私人发行人的报告中公开披露该等重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后立即 )以书面向持有人明确表示，而如该通知(或本公司在接获持有人的通知后立即发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知中所载的 资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。第33条中包含的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或持有人的任何权利。

34.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人 ，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的 高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以 拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

35岁。税金。

(A)在不限制本附注任何其他条文的情况下，本公司在本附注项下作出的任何及所有付款，须就任何及所有现时或未来的税项、征款、附加费、附加费、扣除额、收费或预扣，以及与此有关的所有负债(统称为“税项”)，免收及不扣除 ，除非根据任何适用法律，本公司须就税款预扣或扣减任何款项。如果公司应被要求从根据本协议应支付给持有人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)应支付的款项应增加应付款项必须增加的金额( “完整金额”)，以确保在进行所有必要的扣除(包括适用于完整金额的扣除)后，持有人将收到的金额与如果没有进行此类扣除时将收到的金额相等，(Ii)本公司应 作出该等扣减及(Iii)本公司应在所需时间内向有关政府当局支付扣缴或扣减的全部款项。应本公司的要求，持有人应向本公司提供法律规定的填妥并签署的表格或 证书，作为申请豁免或减免根据本协议支付的任何税款的依据。

(B)此外，本公司同意根据适用法律向有关政府当局支付因本附注的签立、交付、登记或履行，或与本附注的签立、交付、登记或履行有关的或与本附注有关的任何付款而产生的任何现有或未来印花税或单据税或任何其他消费税或物业税、收费或类似征费(“其他税项”)。

(C)公司应在 支付该等税项及其他税项或持有人合理接受的其他付款证明后，立即向持有人交付有关该等税项及其他应缴税项的正式收据(如有)。

(D)如果公司未能按照本第35条的规定支付任何金额，公司应在提出书面要求后十(10)个日历 天内赔偿持有人因此而向有关政府当局或其他有关政府当局支付的全部税款或其他税款，以及任何相关利息或罚款。

(E)在本协议终止和支付本协议项下的所有应付款项后，公司根据本第35条承担的义务 仍继续有效。

签名页面如下

兹证明，本公司已于上述交易所日期正式签立本票据。

新根诺夫集团有限公司

作者：

姓名：

萧阿尔弗雷德

标题：

首席执行官

高级 可转换票据-签名页

附件 i

新根诺夫集团有限公司

改装通知

兹参阅由根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司NewGenivf Group Limited(“本公司”)向下文署名人发行的高级可换股票据(“票据”)。根据本附注及根据该附注，签署人 现选择于以下指定日期，将下述附注的转换金额(定义见附注)转换为本公司无面值 的A类普通股(“普通股”)。此处未定义的大写术语 应具有附注中所给出的含义。

转换日期：

要转换的合计主体：

本金总额中该部分的应累算及未付利息，以及应累算及未付滞纳金，以及须予转换的该等利息总额：

总转化金额

要转换：

请确认以下信息：

转换价格：

拟发行普通股数量：

如果 此兑换通知是针对替代兑换交付的，请在此处检查持有人是否选择使用以下 替代兑换价格：_

请发行将 票据转换为持有人的普通股，或为其利益发行，具体如下：

如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处的 ：

签发给：

如果要求托管人按以下方式存取款，请勾选此处：

DTC参与者：

DTC编号：

帐号

数量：

日期：_

登记持有人姓名或名称

作者：

姓名：

标题：

税号：_

电邮地址：

(c) The Company shall deliver to the Holder official receipts, if any, in respect of any Taxes and Other Taxes payable hereunder promptly after payment of such Taxes and Other Taxes or other evidence of payment reasonably acceptable to the Holder.

(d) If the Company fails to pay any amounts in accordance with this Section 35, the Company shall indemnify the Holder within ten (10) calendar days after written demand therefor, for the full amount of any Taxes or Other Taxes, plus any related interest or penalties, that are paid by the Holder to the relevant governmental authority or other relevant governmental authority as a result of such failure.

(e) The obligations of the Company under this Section 35 shall survive the termination of this Agreement and the payment of all amounts payable hereunder.

[signature page follows]

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Note to be duly executed as of the Exchange Date set out above.

Senior Convertible Note - Signature Page

EXHIBIT I

NEWGENIVF GROUP LIMITED

CONVERSION NOTICE

Reference is made to the Senior Convertible Note (the “Note”) issued to the undersigned by NewGenIvf Group Limited, a business company incorporated under the laws of the British Virgin Islands (the “Company”). In accordance with and pursuant to the Note, the undersigned hereby elects to convert the Conversion Amount (as defined in the Note) of the Note indicated below into class A ordinary shares with no par value (the “Ordinary Shares”), of the Company, as of the date specified below. Capitalized terms not defined herein shall have the meaning as set forth in the Note.

Please confirm the following information:

Please issue the Ordinary Shares into which the Note is being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

Date: _____________________ __,_________

Tax ID:_____________________

E-mail Address: