附件4.1

执行副本

证券购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2024年8月7日，由NewGenivf Group Limited(一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司，其办事处位于泰国曼谷沃他那区Khong Toei Nuea街道苏呼维21路13楼36/39-36/40(Asoke))(“本公司”)及本协议所附买家(个别及集体为“买家”)表上所列各投资者(“本公司”)订立。

独奏会

答：本公司和每位买方签署和交付本协议的依据是美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)根据1933年法案颁布的1933年《证券法》(下称《1933年法案》)第4(A)(2)节和《条例D》(下称《条例》)第506(B)条规定的证券登记豁免。

B.本公司已批准本公司一系列新的高级可换股票据，合共原始本金总额10,600,000美元， 主要以附件A(“该等票据”)的形式发行，根据该等票据的条款，该等票据将可转换 为普通股(定义见下文)(根据该等票据的条款可发行的普通股，包括但不限于于转换或其他情况下统称为“转换股份”)。

C.每位买方希望购买，本公司希望在初始成交时(定义如下)根据本协议中规定的条款和条件出售：(A)买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的原始本金总额为1,100,000美元的票据(所有买方的本金总额不得超过1,100,000美元)(每个，“初始票据”，统称为“初始票据”)(根据初始票据的条款可发行的转换股份，包括但不限于，在转换或其他情况下，统称为“初始转换(br}股”)，(B)最初收购买方附表第(5)栏中与该买方姓名相对的额外普通股总数的认股权证，基本上以附件形式作为附件 b-1(“A系列认股权证”)(统称为“A系列认股权证”行使)，及(C)于买方附表第(6)栏与该买方姓名相对之处首次收购最多该等额外普通股总数的权证，大体上以附件 b-2的形式(“B系列认股权证”及连同A系列认股权证一起称为“认股权证”) (行使时统称为“B系列认股权证”及连同A系列认股权证一起称为 “认股权证”)。

D.在遵守本协议中规定的条款和条件的情况下，公司可要求每个买方(或每个买方可能要求公司，视情况而定)参与一个或多个额外的成交，以供每个适用的买方进行购买，以及由公司进行销售，(A)一张或多张额外票据，其所有额外成交的原始本金总额不得超过买方附表第(4)栏中与该买方姓名相对的最高本金总额(其中 所有买方就所有额外成交的本金总额不得超过9,500,000.00美元)(每一笔“额外 票据”，统称为“额外票据”，连同初始票据和交易所 票据(定义见下文)，称为“票据”)(根据额外票据的条款可发行的转换股份，包括但不限于，在转换或其他情况下，统称为“额外转换股份 股份”，以及与初始转换股份一起，为“转换股份”)。

E.同时，本协议双方应签署并交付一份《注册权协议》(以下简称《注册权协议》)，其格式为本协议附件C(《注册权协议》)，根据该协议，公司同意根据1933年法案及其颁布的规则和条例以及适用的州证券法，提供与可注册证券(在注册权协议中定义)有关的某些注册权。

F. 于本公布日期前，本公司向若干买家发行(其中包括)(I)本金总额2,700,000.00美元的高级可换股票据(“交换票据”)及(Ii)C系列认股权证，根据与该等买家订立的一项或多项修订及交换协议(“交换协议”)，初步 收购最多3,253,012股普通股(“交易所认股权证”)。

G.票据、转换股份、认股权证及认股权证股份在本协议中统称为“证券”。

协议书

因此，本公司和每一位买主在此确认，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，已收到并已收到足够的价款，本公司和每位买方同意如下：

1. 买卖票据和认股权证。

（a） 购买票据和凭证。

(I)初始 结束。在满足(或豁免)下文第6(A)和7(A)节规定的条件的前提下，公司应向每一位买家签发并出售，每一位买家应分别但不是共同地在初始成交日期(如下文定义的)从公司购买：(A)在买方附表第(3)栏中与买方姓名相对的原始本金金额中的初始票据。(B)A系列认股权证初步收购A系列认股权证股份总数最多见买方名册第(5)栏所载 买方姓名；及(C)B系列认股权证初步收购B系列认股权证股份总数最多为买方名册第(6)栏有关买方姓名相对位置所载 股(“初步 成交”)。

(Ii)额外的 结账。在满足(或放弃)下文第1(B)(Ii)、6(B)和7(B)节中规定的条件的前提下，如果买方已向公司提交了额外的关闭通知(定义如下)，公司应向该买方发出并出售，并且该买方应单独但不是与任何其他买方共同在适用的额外的 截止日期(定义如下)从公司购买，(A)本金总额不少于$500,000的额外票据，在该额外截止通知(定义见下文)中指明的每份额外票据不得超过买方附表第(4)栏中该买方姓名相对位置所载的原始本金 金额(每个，“额外的 结束”)。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可在向每一买方发出书面通知后，终止本协议各方根据本协议所购买的初始票据的初始本金金额向买方支付$450万或按比例按比例完成本协议项下任何额外结算的所有权利(该等终止在买方收到该等书面通知及该按比例金额后生效)。

(B)成交。 初始成交和每次追加成交在本协定中均称为“成交”。每次结账应在Kelley Drye&Warren LLP的办公室进行，地址：纽约格林威治街175号，世界贸易中心3号，NY 10007。

(I)初始 结束。初始成交的日期和时间(“初始成交日期”)应为满足或放弃下文第6(A)和7(A)节规定的初始成交条件的第一(1)个营业日(定义如下)(如为营业日，则包括本营业日)的纽约时间上午10：00 (或公司与各买方共同商定的其他日期)。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，则商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)对客户开放，则不得因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或关闭任何政府当局的 方向的任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

(Ii)额外的 截止日期。在初始成交完成后，如果本公司已向每个买方或买方向本公司递交了额外的强制成交通知，则适用的额外成交的日期和时间(每个为“额外的成交日期”，以及初始成交日期和每个额外的成交日期，每个为 “成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即纽约时间第一(1)个营业日的上午10：00，符合本第1(B)(Ii)节规定的此类额外成交的条件。以下6(B)及7(B)项已获满足或获豁免(或本公司及每名买方双方同意的其他日期)。

(1)买方选举时的额外可选成交 。在满足(或放弃)下文第6(B)和7(B)节中规定的条件的前提下，每个买方有权分别通过电子邮件向公司发送书面通知(每个“附加可选关闭通知”及其日期，每个“附加可选关闭通知日期”)来行使购买的权利，并要求公司在一个或多个附加可选关闭日期向该买方出售产品。 不超过买方附表第(4)栏中与其名称相对的该等额外票据的本金总额(减去在任何额外强制性成交中发行的任何额外票据的本金总额)(每笔， 一笔“额外票据金额”)。每份附加的可选结束通知应指明(X)附加可选结束的拟议日期和时间(如未在该附加可选结束通知中指定，则为第二个 (2^nd)在该额外可选择成交通知或由 公司与各买方共同商定的其他日期之后的交易日)及(Y)将于该额外可选择成交时向该买方发行的额外票据的适用额外票据金额。如果买方未选择在初始登记声明生效日期(如登记权利协议所界定)的二十四(24) 个月周年日(登记权利协议中所界定的)(“附加截止截止日期”)(“附加截止截止日期”)当日或之前实施额外的自愿终止，则该买方无权在本协议项下实施额外的选择性截止。

(2) 在公司选举时额外强制关闭。

A)概述。 在满足(或豁免)下文第1(B)(Ii)节和第6(B)和7(B)节规定的成交条件的前提下，只要当时不存在违约事件(如附注中所定义的)(除非所需持有人放弃)，公司 有权要求每位买方购买(该等额外成交，每次“额外强制成交”，以及任何此类额外成交日期，每个“额外强制性成交日期”)，(A)(一) 关于第一次额外关闭(这种额外关闭，“第一次额外强制关闭”， 及其日期，即“第一次额外强制关闭日期”)，在第五(5^这是)在此日期或之后的初始时间后的营业日 不存在当前的公共信息故障(定义见注册 权利协议)(包括但不限于本公司向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告) (“第一个额外的强制成交资格日”)，一份原始本金总额等于500,000美元的额外票据(以美元对美元的基础上，对在第一个额外的强制性成交日期或之前的任何额外成交中发行的任何 额外票据的本金总额以美元计算)，如有)( “第一次额外强制结束最高金额”)，及(Ii)就第二次额外强制结束 (该等额外强制结束、“第二次额外强制结束”及其日期，即 “第二次额外强制结束日期”)，于根据(及遵守)《登记权协议》的条款及条件(或如较后)提交的《初始登记声明》(定义见《登记权协议》)生效日期(定义见《登记权协议》)当日或之后的任何时间，此后不存在宽限期(如注册权协议中所定义)的日期(“第二个额外的 强制性成交资格日期”，以及第一个额外的强制性成交资格日期，每个日期为 “额外的强制性成交资格日期”)，一张原始本金总额为1,500,000美元的额外票据(以美元对美元为基础，对在第二个额外强制性成交日期或之前的任何额外成交中发行的任何额外票据的本金总额按美元计算)，如果有)(“第二个 额外的成交最高金额”，与第一个额外的最高成交金额一起，每一个都是一个 “额外的成交最高金额”)。尽管有上述规定，上述任何交易日期间应延长 该期间内的交易日天数以及本但书规定的任何交易日的延长，任何买方 因持有本公司和/或其任何附属公司的重大非公开信息而被限制进行交易。

B)机械。 在满足以下第1(B)(Ii)节以及第6(B)和7(B)节规定的成交条件的前提下，只要当时不存在违约事件(除非所要求的持有人放弃)，公司可在适用的强制成交资格附加日期或之后和/或相互成交资格附加日期(视情况适用)之前的任何时间，行使其要求额外强制成交的权利。通过电子邮件和隔夜快递向每位买家发出书面通知 (每个“附加强制成交通知”和 连同每个附加可选成交通知、每个“附加成交通知”和 适用的附加强制成交通知的日期，每个“附加强制成交通知日期”，和 连同每个附加可选成交通知日期，每个“附加成交通知日期”)。每个额外的 强制关闭通知应不可撤销。每份额外的强制关闭通知应(A)证明与建议的额外强制关闭相关的额外强制关闭资格日期已经发生，不存在违约事件，并且，除关于在该额外强制关闭时交付给每个买方的交付成果外，以下第1(B)(Ii)节以及第6(B)和7(B)节中规定的所有 关闭条件在该适用的额外强制关闭通知日期已全部满足，(B)指定该附加强制结束的建议日期(该日期应在该附加强制结束通知日期后不少于两(2)个工作日，但不超过二十(20)个工作日， 每个买方有权通过书面通知公司，将该适用的附加强制结束日期提前至不少于该适用的附加强制结束通知日期后一(1)个交易日(或该买方与公司双方同意的其他日期))。(C)规定每名买方在适用的强制成交通知中购买的附加票据本金总额，不得超过该适用买方的附加强制成交的最高金额(或公司和该买方双方商定的其他金额)(该买方将购买的该附加强制成交通知中规定的附加票据本金总额，分别为：一份 “额外强制票据金额”)及额外认股权证的额外认股权证股份金额将由每名买方于该等适用的额外强制平仓及(D)仅就建议的额外相互平仓 指明，该额外相互平仓的发生须受该等额外强制性平仓通知所附的 该买方对发生该额外相互平仓的同意所规限。为免生疑问，如在该适用的附加强制结算日发生违约事件，或本公司未能满足本协议规定的任何其他条件(除非参与该附加强制结算日的适用买方书面放弃)，公司无权实施附加强制结算日。本公司实施本协议项下任何其他强制性关闭的权利应于纽约市时间上午9：00自动终止，截止日期为 其他关闭截止日期。

(C)购买 价格。每名买方将购买的初始票据和A系列认股权证的总购买价(“初始购买价”)应为买方名单第(7)栏中与买方姓名相对的金额。每个买家在初始成交时购买的初始票据、A系列权证和B系列认股权证的本金总额为1,000美元，每位买家应支付约930美元的初始购买价。每个买方在任何给定的额外成交时购买的额外 票据的总购买价(每个“额外购买价”，加上初始购买价，每个为“购买价”)应为在该额外成交中发行的额外票据的每1,000美元本金总额 的930美元(连同之前每个额外的 成交的额外购买价，不得超过买家时间表第(8)栏中与买方姓名相对的总金额)。各买方和本公司同意，就经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)第1273(C)(2)节 而言，每笔交易的适用票据和认股权证构成一个“投资单位”。买方与本公司 同意，根据守则第1273(C)(2)节及国库法规第1.1273-2(H)节，该投资单位的发行价格在适用票据与适用认股权证之间的分配应为 公司与所需持有人共同商定的总金额，买方及本公司均不得在 任何报税表或任何有关税务的司法或行政诉讼中采取任何与该项分配不符的立场。

(D) 付款方式。

(I)在初始成交日期，(A)每个买方应向公司支付其各自的初始购买价格(对于任何买方，减去根据第4(G)节扣留的金额)，以购买将在初始成交时发行并 出售给买方的初始票据、A系列权证和B系列权证，根据(Br)资金函(定义见下文)和(B)通过电汇立即可用资金的方式，公司应(X)向每名买方交付一张初始票据，其本金总额为买方名单第(3)栏中与买方姓名相对之处所列的本金总额。(Y)A系列权证 据此，买方有权初步收购买方附表第(5)栏中与买方姓名相对的认股权证股份总数；以及(Z)B系列认股权证，据此买方 有权初始收购买方附表第(6)栏中与买方姓名相对的认股权证股份总数，在每种情况下，代表本公司正式签立，并以该买方或其指定人的名义登记。

(Ii)在适用的额外成交日期，(A)参与该额外成交的每名买方应向本公司支付其各自的额外买入价(如属任何买家，则减去根据第4(G)条扣留的金额)，以便在该额外成交时向该买方发行及出售额外票据及相关认股权证，根据本公司的书面电汇指示，以电汇方式电汇立即可用的资金，且(B)本公司应向每名适用的买方交付一份附加附注 ，该附注不得超过买方附表第(4)栏中与该买方姓名相对的原始本金总额，该附注是代表本公司正式签立并以该买方或其指定人的名义登记的。

(E)评级。 本协议各方承认，交换票据、初始票据和附加票据应是单一系列票据的一部分，并应按顺序排列平价通行证彼此。

2. 买方陈述和保修。

每名买方(单独且并非共同)仅就其本人向本公司表示并保证，截至本合同日期和该买方购买本合同项下任何票据和/或认股权证(视情况而定)的每个截止日期 ：

(A)组织； 权威。该买方是根据其 组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件 (定义如下)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B)禁止 公开销售或分销。该买方(I)正在获取其票据和认股权证，(Ii)在其票据转换后， 将获得转换后可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时(除根据 无现金行使(如认股权证中的定义)外)，在每种情况下，将为其自己的账户获得可在行使时发行的认股权证股份，而不是为了公开出售或转售而违反适用的证券法 ，除非是根据1933年法案登记或豁免的销售；然而，只要买方在此作出陈述，即表示买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据注册声明或根据1933年法案豁免注册的任何时间处置证券的权利。此类买方目前没有直接或间接与任何人(定义见下文)达成任何协议或 达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法来分销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何 政府实体(定义如下)或其任何部门或机构。

(C)认可投资者身份。该买方是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(D)对豁免的依赖。该买方明白，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，公司部分依赖于该买方在此陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及该买方对该买方的理解 ，以确定该等豁免的可用性以及该买方是否有资格收购该证券。

(E)资料。 买方及其顾问(如有)已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及买方所要求的有关发售及出售证券的资料。该买方及其顾问(如果有)已有机会向公司提出问题。该买方或其顾问(如有)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。该买方明白其在该证券上的投资涉及高度风险。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券作出知情的投资决定。

(F)没有 政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行传递或背书。

(G)转让或转售。买方理解，除《登记权协议》和本协议第4(H)节规定的情况外：(I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，并且不得为出售、出售、转让或转让而提出出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法令登记，(B)如果公司提出要求，买方应以公司合理接受的形式向 公司提交律师意见，大意是该等待出售、转让或转让的证券可以出售，根据豁免而转让或转让的证券， 或(C)买方向公司提供合理保证，即可根据规则144或根据1933年法令颁布的规则144A(或其后续规则)(统称为规则144)出售、转让或转让该等证券； (2)依据第144条进行的任何证券销售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行销售的人)可能被视为承销商的情况下(该术语在1933年法案中定义)，在证券的任何转售可能需要遵守1933年法案或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他一些豁免的情况下进行的证券转售；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守任何豁免条款及条件。尽管有上述规定，该证券可与该证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押，该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，且任何完成证券质押的买方不得 根据本协议或任何其他交易文件(如第3(A)节所界定)向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司作出任何交付，包括但不限于本第2(G)节。

(H)有效性； 强制执行。本协议和登记权协议已代表买方正式有效地授权、签署和交付，并应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但可执行性可能受到衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用的债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I)无冲突 。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易，不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事一方的任何协议、契约或文书 项下的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消该协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律。适用于该买方的规则、条例、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，对于此类冲突、违约、权利或违规行为，不能合理地单独或总体预期对该买方履行其在本合同项下义务的能力产生实质性不利影响。

(J)居住权。 该买方是买方附表上其地址下面所列司法管辖区的居民。

3. 公司的陈述和担保。

本公司代表并向每一位买家保证，自本协议之日起及自每个成交日起：

(A)组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及授权以拥有其财产及 经营其现正进行及现拟进行的业务。本公司及其各附属公司均具备经营业务的正式资格，并在其物业拥有权或其所经营业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司(定义见下文)的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响，无论是单独的还是作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他交易文件或任何其他协议或文书拟进行的交易，或(Br)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的授权或能力。“附属公司” 指本公司直接或间接(I)拥有该人士大部分已发行股本或持有该人士的大部分股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或大部分业务、营运或行政管理的任何人士，而上述各项在本文中分别称为“附属公司”。

(B)授权； 执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券。本公司签署和交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成在此及据此拟进行的交易(包括但不限于发行票据及预留发行及发行可于转换后发行的转换股份及发行认股权证，以及预留发行及发行可于行使认股权证时发行的认股权证股份)已获本公司董事会或其他管治机构(视乎情况而定)正式授权。和(除根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份注册说明书、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案外) 本公司、其子公司、各自的董事会或其 股东或其他管理机构无需进一步备案、同意或授权。本协议和本协议所属的其他交易文件将在初始成交之前由公司正式签署和交付，每个文件构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据公司各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到一般 股权原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与 有关或影响 。适用的债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿和分摊权以外的权利的强制执行可受联邦或州证券法的限制。

“交易文件”是指， 本协议、附注、认股权证、注册权协议、不可撤销的转让代理指令(定义见下文)，以及本协议任何一方与本协议拟进行的交易订立或交付的其他协议和文书，可不时修订。

(C)发行证券。票据及认股权证的发行已获正式授权，并于发行时根据交易文件的条款有效发行、足额支付及无须评估，且不受与发行票据及认股权证有关的所有优先购买权或类似权利、按揭、 瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称为“留置权”)所影响。截至每次成交时，本公司将从其正式授权的 中预留不少于(I)转换债券时可发行的最高转换股份数量的250%的股份总数(假设 就本协议而言，(W)本协议项下可发行的所有额外债券应已在初始交易截止日期额外发行 ，(X)债券可按替代转换价格(定义见债券)进行转换，(Y)票据的利息应计至初始截止日期五十四(54)个月日为止，并将按相当于替代换股价的换股价 转换为普通股，及(Z)任何该等换股将不会考虑(br}附注所载的任何换股限制)，及(Ii)在行使认股权证时初步可发行的最高认股权证股份数目的100%(不考虑行使其中所载认股权证的任何限制)，但假设本协议项下可发行的所有额外票据 应已于初始成交日期的额外成交时发行(及权证于 当日的所有调整，则该额外成交将根据其条款发生)。于根据附注 发行或转换或根据认股权证(视属何情况而定)行使时，转换股份及认股权证股份于发行时将分别为有效发行、缴足股款及不可评估，且不受有关发行的所有优先或类似权利或留置权的影响，持有人有权享有赋予普通股持有人的所有权利。在符合买方在本协议中的陈述和担保的准确性的前提下，本公司提供和发行的证券不受1933年法案规定的注册限制。

(D)不存在任何冲突。 本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易(包括但不限于发行票据、认股权证、转换股份和认股权证股份以及发行转换股份和认股权证股份的保留)不会：(I)导致 违反本公司的公司注册证书、组织章程大纲(定义如下)和组织章程细则(定义如下)；或本公司或其任何附属公司的成立证书、组织章程大纲、组织章程细则或其他组织文件，或本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券；(Ii)在任何方面与本公司或其任何附属公司参与的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消任何协议、契约或文书的权利；或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律和法规以及本公司普通股于确定时间主要交易的主要合格市场(“主要市场”)的规则和法规)，并包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规，包括但不限于英属维尔京群岛的法律、规则和法规，适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的泰国及/或人民Republic of China(“中国”)，上文第(Ii)及(Iii)条除外，就个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的冲突、违约、 权利或侵权行为除外。

(E)同意。 本公司或任何附属公司均无须征得任何同意、授权或命令，或进行任何备案或登记 (但根据权利协议向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向主板市场提交增发股份上市申请、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的其他 备案除外)，任何政府实体(定义如下)或任何监管或自律机构或任何其他人，以便其根据交易文件或交易文件的条款，在每种情况下执行、交付或履行交易文件规定或预期的任何义务。本公司或其任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及 登记已于或将于适用截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或 情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件预期的任何登记、申请或备案。除附表3(E)所披露者外，本公司并无违反主要市场的规定，亦不知悉任何可能导致普通股在可预见的将来被摘牌或停牌的事实或情况。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(F)确认买方购买证券。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事，且没有任何买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)据其所知是本公司或其任何附属公司的 “联属公司”(定义见规则144)，或(Iii)据其所知，持有超过10%普通股的“实益拥有人”(根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第13d-3条的定义)。本公司进一步承认，就交易文件及拟于此进行的交易而言，并无买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见，亦仅属该买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司订立其参与的交易文件的决定，完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(G)无一般征集；安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属第(Br)D条所指)。本公司将负责支付本公司或其任何附属公司(如有)聘用的任何配售代理费用、财务顾问费或经纪佣金(买方或其投资顾问聘用的人士除外) 与拟进行的交易有关或因此而产生的任何责任、损失或开支(包括但不限于律师费和自付费用)，并使每名买家不会因此而受到损害。本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘请任何配售代理或其他代理。

(H)无 集成产品。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其行事的任何人士，均未在以下情况下直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买证券的要约： 根据1933年法令要求登记任何证券的发行，无论是通过与先前的发售进行整合 ，或导致本次证券发行需要公司股东的批准， 或根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其附属公司、其附属公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令(注册权协议除外)登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售 与本公司的其他证券发售整合。

(I)稀释效应。本公司理解并承认，在某些 情况下，转换股份及认股权证股份数目将会增加。本公司进一步确认，于根据本协议、票据及认股权证行使认股权证后，其根据本协议及票据及认股权证的条款发行兑换股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，不论发行该等股份对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响 。

(J)接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以便 使任何控制权收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或 公司章程、公司章程或其他组织文件或其他司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于任何买方，包括但不限于，公司证券的发行和任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何有关累积普通股实益拥有权或变更本公司或其任何附属公司控制权的 股东权利计划或类似安排不适用。

(K)美国证券交易委员会文件； 财务报表。除附表3(K)所披露者外，于本条例生效日期前两(2)年内，本公司已根据1934年法令的申报要求， 及时向美国证券交易委员会提交其须提交的所有报告、附表、表格、委托书、报表及其他文件(本法令日期前提交的所有前述文件及其中包含的所有证物及 附件以及通过引用并入其中的财务报表、附注、附表及文件 以下简称为“美国证券交易委员会文件”)。公司已向 买家或其各自代表交付或提供了EDGAR 系统中未提供的每一份美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整副本。截至各自日期，美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合1934年法令和据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的《美国证券交易委员会规章制度》的要求，且任何美国证券交易委员会文件在提交美国证券交易委员会备案时，均未包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏了陈述其中所需或为作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下 作出的，不存在误导。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中所包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定， 截至提交文件之时有效。该等财务报表已按照公认的会计原则(“GAAP”)编制，并在所涉及的期间内一致适用(除非(I)该等财务报表或附注另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，其范围可不包括脚注或可为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示公司截至其日期的财务状况、经营业绩及当时终止期间的现金流量(如属未经审计的报表，则以 为准，到正常的年终审计调整，这些调整不会是实质性的，无论是单独的还是汇总的)。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的事实及情况而属合理，且不存在本公司在其财务报表或其他财务报表中并无规定须按财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表应计的或有亏损。本公司或代表本公司向任何买方提供的未包括在美国证券交易委员会文件中的任何其他信息(包括但不限于本协议第2(E)节或本协议披露附表中提及的信息)均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或根据其中陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于 本公司独立会计师就此作出的任何附注或任何函件)，本公司目前亦不知悉任何事实或情况需要 本公司在每种情况下修订或重述任何财务报表，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司的独立会计师并未通知本公司他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L)没有 某些变化。除随附的附表3(L)所载外，自本公司最近一份经审核的财务报表载于20-F表格年报的日期起，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运(包括其业绩)、状况(财务或其他方面)或前景并无重大不利变化或重大不利 发展。自本公司最近一份经审核的财务报表载于年报20-F表之日起，本公司或其任何附属公司概无(I)宣派或 派发任何股息，(Ii)个别或合计出售任何非正常业务范围内的资产，或(Iii)于正常业务范围以外单独或合计作出任何资本开支。本公司或其任何附属公司均未采取任何步骤，根据任何与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的法律或法规寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的债权人有意启动非自愿破产程序，或对任何会合理地导致债权人这样做的 事实有任何实际知悉。本公司及其附属公司于合并基础上，于本协议预期于初步完成时进行的交易生效后，将不会破产(定义如下)。就本第3节(L)而言，“破产”是指，(1)就本公司及其附属公司而言，按综合 基础计算，(A)本公司及其附属公司资产目前的公平可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义见下文)所需的金额，(B)本公司及其附属公司无力偿还其附属、或有或有或其他债务和负债，当该等债务及负债 变为绝对及到期时，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信他们将招致的债务，当该等债务到期时， 将超出其偿付能力；及(Ii)就本公司及各附属公司个别而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)资产的目前公平可出售价值低于支付其各自总债务所需的金额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无法偿付其各自的债务及负债，不论是附属债务、或有债务或其他债务，当该等债务及负债变为绝对及到期时 或(C)本公司或该等附属公司(视属何情况而定)拟招致或相信其将招致的债务将会在该等债务到期时超出其各自的偿付能力。本公司或其任何附属公司并无从事任何 业务或任何交易，亦不会从事任何业务或任何交易，而本公司或该等附属公司的剩余资产对其所从事的业务构成不合理的小额资本，因为该等业务现已进行及拟进行。

(M)无任何未披露的事件、责任、发展或情况。除附表3(M)所披露外，本公司、其任何附属公司或其各自的业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务 或其他)并无发生或存在任何事件、责任、发展 或情况，亦无合理预期会存在或发生。(I)根据适用的证券法律，本公司须在提交美国证券交易委员会的F-1表格中就本公司发行及出售其普通股而提交的登记声明 披露，(Ii)可能对本协议项下任何买方的投资造成重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响 。

(N)经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司的组织章程大纲及章程细则、本公司或其任何附属公司的任何其他尚未发行的 系列优先股的任何指定证书、优先股或权利，或其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、公司注册证书或附例(视何者适用而定)的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司均无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，本公司或其任何附属公司均不会违反任何前述任何规定，但 在所有情况下可能的违规行为均不会个别或整体产生重大不利影响。在不限制上述条文的一般性的情况下，除附表3(N)所披露者外，本公司并无违反任何规则、规例 或主要市场的规定，亦不知悉任何事实或情况会在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或 停牌。除附表3(N)所披露者外，于本协议日期前两年内，(I)普通股已在主板市场上市或指定上市，(Ii) 普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场发出有关暂停主板普通股上市或从主板市场除牌的书面或口头通知。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管当局 颁发的所有证书、授权和许可证，但如未能持有该等证书、授权或许可证不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，则属例外。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有约束力，亦无 本公司或其任何附属公司是或将会具有禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务经营的效果，但该等效果除外。该等事项并未对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

(O)外国 腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工或为或代表前述人员行事的任何其他个人(个别或集体，简称“公司关联公司”)均未违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，也未有任何公司关联公司向任何高级管理人员提出、支付、承诺或授权支付任何金钱，或提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，任何政府实体的雇员或以公务身份行事的任何其他人 向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”)或任何人，在该公司附属公司知道或意识到所有 或部分此类金钱或贵重物品很有可能被直接或间接提供、给予或承诺给任何政府官员的情况下， 出于以下目的：

(一)(A) 影响该政府官员以其公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii)协助 本公司或其附属公司取得或保留本公司或其附属公司的业务，或将业务导向本公司或其附属公司。

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。除附表3(P)所披露者外，本公司及其各附属公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何及所有适用规定，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何及所有适用规则及条例。

(Q)与关联公司的交易 。在过去两个会计年度内，除附表3(Q)所披露者外，本公司或其附属公司或其任何联营公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、 高管或股东(直接或间接)、或据本公司所知，其任何联营公司或任何亲属目前、 或与上述任何一项的关系不超过前述任何一项的表亲关系的任何亲属，(I)与本公司或其附属公司的任何交易(包括任何合同，协议或其他安排，规定董事、高管或股东或该等联营公司或关联公司或相关附属公司(作为雇员、本公司或其任何附属公司的高级管理人员或董事提供的普通课程服务除外)提供服务，或租赁不动产或个人财产，或以其他方式要求向其付款，或(Ii)作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人，本公司或其子公司的供应商或客户(直接或间接被动投资于其证券在合格市场(定义见第4(F)条)上交易或报价的公司普通股权益的5%以下者除外)，任何此等人士亦未从本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关或应由本公司或其附属公司适当应计的收入。 在过去两个会计年度内，除附表3(Q)所披露的外，任何雇员、高级管理人员、本公司的股东或董事或其任何附属公司或其直系亲属不欠本公司或其附属公司的债务(视属何情况而定)，本公司或其任何附属公司亦无对其中任何一家公司负债(或承诺提供贷款或提供信贷或担保)，但 (I)支付所提供服务的工资，(Ii)偿还代表本公司发生的合理开支，及(Iii)向所有雇员或行政人员普遍提供的其他标准雇员福利(包括根据本公司董事会批准的任何购股权计划而尚未履行的购股权协议 )。

(R) 股本资本化。

(I) 定义：

(A)“普通股 股”指(X)本公司无票面价值的A类普通股，及(Y)该等普通股将被更改为的任何股份或因该等普通股重新分类而产生的任何股份。

(B)“br}b类普通股”指(X)本公司无面值的b类普通股，及(Y)该等 普通股将更改为的任何股份或因该等普通股重新分类而产生的任何股份。

(C)“优先股 股份”指(X)本公司无面值的空白支票优先股，其条款可由本公司董事会于决议案中指定，及(Y)该等优先股将更改为的任何股份或因该等优先股重新分类而产生的任何 股(根据该等决议案的条款将该等优先股转换为A类普通股 除外)。

(Ii)授权 和未偿还股份数量。于本公告日期，本公司获授权发行最多(A)100,000,000股普通股 股，其中10,149,386股普通股已发行及发行；(B)100股B类普通股，其中并无发行及已发行B类普通股；及(C)1,000,000股优先股，未发行及已发行任何普通股。本公司并无持有任何普通股 。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司于任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股份或其他证券，或其持有人以其他方式有权收购本公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股份或其他证券。

(Iii)有效 发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，且已缴足股款且不可评估。附表3(R)(Iii)列明(A)根据可转换证券(定义见下文)(交易所票据、交易所认股权证、票据及认股权证除外)而预留供发行的普通股数目，及(B)截至本协议日期由“关联人”拥有的普通股数目(如1933年法令第405条所界定，并根据以下假设计算)：持有公司至少10%的已发行普通股和已发行普通股的董事和持有人是公司或其任何附属公司的“联属公司”，但不承认任何此等人士是公司或其任何附属公司的“联属公司”(就联邦证券法而言)。据本公司所知，并无任何人士拥有本公司已发行及已发行普通股的10%或 以上(按假设所有可换股证券(不论目前是否可行使或可换股)已全部行使或转换(视属何情况而定)计算)，同时 考虑到其中所载对行使或转换(包括“阻止”)的任何限制，但不承认该 指认人士就联邦证券法而言为10%股东)。

(4)现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件中披露的外：(A)公司或任何子公司的任何股份或权益均不受公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无任何与本公司或其任何附属公司的任何股份或权益有关、或可转换为或可行使或可交换的任何股份或权益的未偿还期权、认股权证、认股权证、认购权、催缴或承诺 ，或本公司或其任何附属公司被约束或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股份或权益的合约、承诺、谅解或安排，或与以下事项有关的任何性质的认股权证、认股权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股份或权益，或可行使或可交换的证券或权利；(C)根据《1933年法令》，本公司或其任何附属公司并无任何协议或安排使本公司或其任何附属公司有义务登记出售其任何证券(根据《登记权协议》除外)；(D)本公司或其任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束赎回本公司或其任何附属公司的证券；(E)并无因发行该等证券而触发的反摊薄或类似条款的证券或工具；及(F)本公司或任何附属公司并无任何 股份增值权或“影子股份”计划或协议或任何类似计划或协议。

(V)组织文件 。本公司已向买方提供或已在美国证券交易委员会文件中提供真实、正确及完整的本公司组织章程大纲(经修订并于本协议日期生效) 及组织章程细则(经修订并于本协议日期生效)及所有可转换证券的条款及持有人对该等证券的重大权利的 副本。

(S)债务和 其他合同。除附表3(S)所披露外，本公司或其任何附属公司概无(I)除附表3(S)所披露者外，并无任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的文件或文书， (Ii)本公司或其任何附属公司均不属任何合约、协议或文书的当事一方，而根据该等合约、协议或文书的另一方违反或违约可合理地预期会导致重大不利影响，(Iii)是否有任何融资 声明，保证与本公司或其任何附属公司相关的任何金额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或根据任何有关债务的任何合约、协议或文书违约，但如该等 违反或违约不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何 合约、协议或文书的订约方，而根据本公司 高级职员的判断，该等合约、协议或文书的履行已或预期会产生重大不利影响，则属例外。本公司或其任何附属公司概无承担任何在美国证券交易委员会文件中未予披露的于美国证券交易委员会文件中须予披露的负债或义务，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务个别或合共不会或不会产生重大不利影响。就本协议而言：(X) 任何人的“负债”，不重复地指(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格(包括但不限于，根据公认会计原则的“资本租赁”)而发行、承担或承担的所有债务(除在正常业务过程中签订的贸易应付款外)，(br}与以往惯例一致的)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有义务，包括因取得财产、资产或业务而产生的义务；。(E)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在任何一种情况下作为融资而产生的所有债务，或就任何财产或以该等债务的收益取得的资产而招致的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该 协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该等财产)。(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而该等债务在与公认会计原则所涵盖的期间有关连的情况下一贯适用，则列为资本租赁；。(G)上文(A)至(F)款所指的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产(包括帐户及合约权利)的任何留置权作抵押(或该债务的持有人对该等债务有或有或有其他现有权利作抵押)，。即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿付该等债务的责任，以及(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他人的债务；和(Y)“或有债务”，对于 任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人保证该责任将得到偿付或解除，或 将遵守与该责任有关的任何协议，或该责任的持有人将(全部或部分)受到保护，使其免受损失。

(T)诉讼。 主要市场、任何法院、公共董事会、 其他政府实体、自律组织或机构，或由其进行的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，均未进行，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级职员或董事， 不论是否具有民事或刑事性质或其他身分。董事、本公司的高级管理人员或员工或其任何子公司均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519条或从事剥离行为。在不限制前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并未进行或计划进行任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司的高管的调查。 美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据《1933年法令》或《1934年法令》提交的任何登记声明的效力。经合理询问其员工后，本公司并不知悉任何事实可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的依据。本公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(U)保险。 本公司及其各附属公司由承保人就该等损失及风险提供公认财务责任保险 ，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司从事的业务中属审慎及惯常的金额 。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在 该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的费用从类似的保险公司取得类似的保险范围以继续其业务。

(V)员工关系。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员 。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司并无行政人员(定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))或其他主要雇员通知本公司 或任何该等附属公司该等高级管理人员有意离开本公司或任何该等附属公司，或以其他方式终止该高级管理人员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司现任(或前任)行政人员或其他主要雇员或其任何附属公司的任何 不会或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司(视情况而定)继续聘用该等行政人员或其他主要雇员并不会就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、条款和雇佣条件以及工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律和法规，除非未能单独或整体遵守的情况下， 有理由预计不会导致重大不利影响。

(W) 标题。

(I)不动产。本公司及其附属公司均对本公司或其任何附属公司或其任何附属公司(视情况而定)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”)拥有良好所有权。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但下列情况除外：(A)尚未缴纳当前税款的留置权，以及(B)不损害受其影响的财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效的、存续的及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的例外情况除外。

(2)固定装置和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其 附属公司在经营业务时使用的有形 个人财产、设备、装修、固定附着物及其他个人财产及附属设施(“固定附着物及设备”)拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备 结构健全，运行状况良好，维修良好，足以满足其用途，除日常例行维护和维修外，不需要维护或维修，并且足以以初始关闭前的方式开展公司和/或子公司的业务(视情况而定)。本公司及其附属公司均拥有其所有固定装置及设备，除(A)尚未到期的当期税项留置权及(B)分区法律及其他土地用途限制不影响受其影响的物业的现有或预期用途外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(X)知识产权 。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务 标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、 批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展各自业务所需的、目前拟开展的所有 (视情况而定)(“知识产权”)申请和注册。本公司或其任何附属公司拥有的每项专利(如有)列于附表 3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本协议签订之日起三年内，本公司的任何知识产权均未到期、终止或已被放弃，或预计将到期、终止或放弃。本公司不知道本公司或其子公司侵犯了他人的知识产权。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索偿、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知而受到威胁。本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能导致上述任何侵权行为或索赔、诉讼或法律程序。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(Y)环境法律。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文)，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、牌照或其他批准 及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在上述条款 (A)、(B)及(C)中的每一项中，未能遵守可合理预期的个别或整体重大不利影响 。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。危险材料的运输或搬运，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知 信件、命令、许可证、计划或法规。

(Ii) 无有害物质：

(A)公司或其任何附属公司的任何不动产是否违反任何环境法律而被处置或以其他方式解除；或

(B)存在于任何不动产或其任何部分之上、之下、之内或之上，其数量会构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何 附属公司的业务产生重大不利影响。

(Iii)本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式处置任何危险物质，包括但不限于石棉及多氯联苯等物质。

(Iv)没有 房地产不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环境机构正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Z)子公司 权利。本公司或其附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa)纳税状况。本公司及其各附属公司(I)已及时提交或提交其所属司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入及所有其他纳税申报表、报告和申报，(Ii)已及时支付所有税款和其他政府评估 以及在该等申报、报告和申报中显示或确定应支付的金额重大的费用，但真诚地提出异议的除外，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以便在 该等申报、报告和申报之后的期间内缴纳所有税款，适用报告或声明。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司及其附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。 公司的运营方式不符合守则第1297节所定义的被动外国投资公司的资格。 本公司为共同母公司的合并集团的美国联邦所得税目的结转净营业亏损(“NOL”) 不应受到本协议拟进行的交易的不利影响。本协议拟进行的交易 并不构成守则第382节所指的“所有权变更”，因此保留了本公司利用此类NOL的能力。

(Bb)内部会计和披露控制。本公司及其各附属公司对财务报告保持内部控制 (该术语在1934年法案规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许编制符合GAAP的财务报表，并维护资产和负债责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，才可查阅资产或产生负债；及(Iv)除附表3(Bb)所披露的以外，已记录的资产及负债问责与现有资产及负债按合理间隔进行比较，并与 就任何差额采取适当行动。公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在 确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的一名或多名主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时就要求披露做出决定，而不是如附表3(Bb)所披露的那样的控制和程序。本公司或其任何附属公司概无接获任何 会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制任何部分的潜在重大弱点或重大不足(附表 3(Bb)所披露者除外)发出的任何通知或函件。

(Cc)表外安排 。本公司或其任何附属公司与未合并的 或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法令申报文件中披露且未予披露，或 以其他方式可能合理地产生重大不利影响。

(Dd)投资公司 状态。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语 在1940年修订的《投资公司法》中有定义。

(Ee)确认买方的交易活动。本公司理解并承认：(I)在公开披露交易文件拟进行的交易后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求任何买方 同意，也未有任何买方与本公司或其任何子公司达成协议，停止就本公司任何证券进行任何交易或与之有关的任何交易(包括但不限于购买或出售做多和/或做空)，或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何特定期限的证券；(Ii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可在该买方知悉交易文件拟进行的交易前，持有普通股的“淡仓” ；。(Iii) 每名买方不得被视为与任何 “衍生”交易中的任何交易对手有任何联系或控制；。及(Iv)每名买方可依赖本公司于证券转换、行使或交换(视何者适用而定)时，按交易文件的要求及时交付普通股的责任 ，以实现本公司普通股的交易。本公司进一步了解并确认，在公开披露交易文件所拟进行的交易后，一名或多名买家可在证券发行期间的不同时间进行 套期保值及/或交易活动(包括但不限于可借入普通股的位置及/或预留)，包括但不限于，在确定与证券有关的可交割认股权证或转换股份的 价值及/或数目期间，以及该等对冲及/或交易活动(包括但不限于，可借用(br}普通股)的地点和/或保留(如有)可能会在进行对冲和/或交易活动时及之后减少现有股东在本公司的股权的价值。本公司确认上述对冲及/或交易活动并不构成违反本协议、票据、认股权证或任何其他交易文件或与本协议或相关文件有关的任何 文件。

(Ff)操纵价格。 本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何代表其行事的人士直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以便利出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券(配售代理除外)的任何补偿，(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何 人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv)就本公司或其任何附属公司的任何证券向 或同意支付任何人士支付研究服务。

(Gg)美国房地产控股公司。本公司及其任何附属公司都不是，过去也不是，只要任何证券由任何买方持有，都不应成为守则第897节所指的美国房地产控股公司，公司和各附属公司应应买方的要求予以证明。

(Hh)注册资格。 本公司有资格注册可注册证券(定义见注册权协议)，供买方使用根据1933年法案颁布的表格F-1转售。

(Ii)转移 税。于每个成交日期，本公司将会或将会全数支付与发行、出售及转让将出售予每名买方的证券有关而须缴交的所有股份转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Jj)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”) 及美国联邦储备理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制 影响。

[保留。]

(Ll)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或据本公司所知(经其高级管理人员和董事合理询问后)，公司或其任何子公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权支付任何款项、财产或服务，无论是否违反适用法律。(I)作为回扣或贿赂 给任何人或(Ii)任何政治组织、担任任何选举或任命公职的人或任何有志担任公职的人 ，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Mm)洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于法律、法规和行政命令以及由美国外国资产管制办公室实施的制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日的13224号行政命令，题为“阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下、或支持恐怖主义“(66联邦。注册49079(2001年))；和(Ii)载于《联邦判例汇编》第31编，副标题B，第五章的任何规定。

(NN)管理。在过去五(5)年内，没有现任或前任高级管理人员或董事，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的现任或前任10%或以上股东 从未：

(I)根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财务代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(3)任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此类人从事下列活动：

(1)作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易 商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者、 或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续与 该等活动有关的任何行为或惯例；

(2) 从事任何特定类型的业务；或

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动；

(Iv)任何当局作出的任何命令、判决或判令，但其后未予撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何此等人士从事前款所述任何活动或与从事任何此等活动的人有联系的权利，为期超过六十(60)天；

(V)民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他机构裁定违反任何证券法、条例或法令，而美国证券交易委员会或任何其他机构在该民事诉讼或裁决中的判决其后并未被推翻、缓期执行或撤销；或

(Vi)民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(OO)购股权计划。 本公司授出的每项购股权(I)根据本公司适用购股权计划的条款而授出 及(Ii)行使价至少相等于该等购股权被视为根据公认会计原则及适用法律授予当日普通股的公平市价。根据本公司的购股权计划授予的任何购股权均未追溯。 本公司没有知情授予，也没有、也没有任何政策或做法在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前或在知情的情况下协调授予购股权 。

(PP)与会计师和律师无任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理预期将会出现任何形式的重大分歧，而本公司目前就欠其会计师及律师的任何费用，可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力 。此外，在此日或之前，本公司与其会计师 就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由相信其 将需要重述任何该等财务报表或其任何部分。

(QQ)无 个取消资格事件。关于根据本协议将依据1933年法令第506(B)条(“规则D证券”)发售和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发售的任何董事高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时与本公司相关的任何发起人 (该词在1933年法令第405条中定义)(各，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，《1933年法案》规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的 “发卡人承保人员”(以及合称“发卡人承保人员”)将受到规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何 “不良行为者”资格的取消。本公司已采取合理的 谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。在适用范围内，本公司已遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本 。

(Rr)其他承保人士。 本公司并不知悉任何人士(配售代理除外)已获支付或将获支付报酬(直接或间接) ，以招揽买家或潜在买家出售任何D规则证券。

(Ss)无其他协议。 除交易文件中指定的交易外，本公司并未与任何买方就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。

(Tt)公共事业控股 法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(uu)《联邦电力法》 本公司或其任何子公司均不受《联邦电力法》（经修订）下的“公用事业”监管。

(Vv)中国共产党的军事公司。根据《1999年财政年度国防授权法》第1237条的授权，本公司不构成前总裁·特朗普于2020年11月12日发布的13959号行政命令 所规定的“中国共产党军事公司”。

(WW)票据排名。除以准许留置权(定义见附注)担保的准许债务(定义见附注)以外的其他 如有的话，本公司在每次成交时，将优先于或平价通行证有了付款权利的票据，无论是关于付款、赎回、利息、损害赔偿、清算或解散或其他方面。

(全球)网络安全。 本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、 软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面都是足够的，并且能够正常运行，并且 在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面都按照目前进行的操作进行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他可合理预期会对本公司业务产生重大不利影响的腐败因素 。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及安全 但在个别或整体情况下，该等资料不会合理地预期不会导致重大的 不良影响。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账户号码；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》(Federal Trade Commission Act)符合“个人身份识别信息”的任何信息；(3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所定义的“个人数据”；(4)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《HIPAA》)修订的《1996年健康保险可携带性和责任法案》，将 符合“受保护的健康信息”的任何信息；以及 (V)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许 收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何 违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已得到补救且无重大费用或责任或通知任何其他人或类似行为的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每个案例中，此类事件无论是单独发生还是总体上都不会导致重大不利影响，则不在此限。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的 合同义务，但在个别情况下不会产生重大不利影响的情况除外。

(Xx)遵守数据 隐私法。本公司及其附属公司目前及以前一直遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其附属公司已在商业上 采取合理行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679) (统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来一直及目前一直遵守GDPR(EU 2016/679) (统称为“隐私法”)，但在个别或整体不会造成重大不利影响的个别情况下， 可合理预期会造成重大不利影响。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司 已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人 数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(下称“政策”)。本公司及其子公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露 ，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求 。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或条件会导致任何此类通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、 补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，该命令、法令或协议根据任何隐私法规定任何义务或责任。

(Yy)没有任何抗辩。 本公司没有任何抗辩、肯定或其他权利、抵销权、追偿权、索赔、反索赔、诉讼或任何类型或性质的诉讼因买方而直接或间接地产生、基于或以任何与此相关的方式，无论是已知或未知的，在本协议执行之前发生、存在、采取、允许或开始的，并根据以下规定发生、存在、采取、允许或开始。或凭借交易单据的任何条款或条件。只要存在或存在任何此类抗辩、权利、追偿权利、索赔、反索赔、诉讼或诉因存在或存在，此等抗辩、权利、索赔、反索赔、诉讼和诉因在此予以放弃、解除和解除。公司在此承认并同意，买方签署本协议不应构成买方承认或承认存在任何索赔或任何事项或先例的责任，而任何索赔或责任可能被主张 。

(ZZ)披露。公司确认，除本协议及其他交易文件所述的交易是否存在外，公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关公司或其任何附属公司的重大非公开信息的信息。 公司理解并确认，每一买方在进行公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表，均属真确无误，不包含对重大事实的任何不真实陈述，亦不遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。自本协议之日起，本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何子公司根据本协议或与本协议及其他交易文件相关的规定向每位买方提供的所有书面信息 ，在提供该等信息之日起，作为一个整体，在所有重要方面都将是真实和正确的，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实。无误导性。 本公司或其任何子公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿 在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中所需陈述的重大事实， 根据这些陈述的情况，没有误导性。 本公司或其任何子公司、其或其业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或条件(财务或其他)，根据适用的法律、规则或法规，要求在本协议日期或之前公开披露，或本公司的公告，但尚未如此公开披露。本公司承认并同意，除第2款中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

4. 公约。

(A)尽最大努力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项约定和其应满足的条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的本协议项下的各项契约和条件。

(B)D型和蓝天。公司应按照D规则的要求提交一份有关证券的表格D，并在提交后立即将其副本 提供给每位买家。公司应在适用的成交日期当日或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据适用的证券或美国各州的蓝天法律，根据本协议获得豁免，或使证券有资格在成交时出售给买家(或获得豁免)，并应在成交日期或之前向 买家提供任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司 应及时提交所有适用证券法律(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、规章等。

(C)报告 状态。在买方出售所有可注册证券之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止 1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许终止。

(D)使用 收益。本公司将把出售证券所得款项用于一般企业用途，但不会直接或 间接用于(I)偿还本公司或其任何附属公司的任何债务，(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)了结任何未决诉讼，但附表4(D)所载者除外。

(E)财务信息 。公司同意在 报告期内向每位投资者发送以下内容(定义见注册权协议)：(I)除非已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统向公众提供以下内容， 在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内， 向美国证券交易委员会提交的年度报告、境外发行人报告 、除年度外的任何其他中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益表和/或 现金流量表，外国发行人的任何6-k表格报告和任何登记声明(S-8表格除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下内容通过埃德加 向美国证券交易委员会提交或通过公认的新闻发布机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天， 公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及(Iii)除非以下内容通过埃德加向美国证券交易委员会提交，向本公司股东提供或提供的任何通知及其他资料的副本，与向股东提供或提供的同时 。

(F)上市。 本公司应迅速确保所有可注册证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(视情况而定)，然后普通股在其上上市或指定报价(视情况而定)(取决于官方发行通知)，并应保持根据 交易文件的条款可不时在该国家证券交易所或自动报价系统发行的所有应注册证券的上市或指定报价(视情况而定)。本公司应维持普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(每个市场均为“合资格市场”)的上市或上市授权(视情况而定)。 本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期会导致普通股在合资格市场退市或暂停上市的行动。公司应支付与履行本第4(F)条规定的义务有关的所有费用和开支。

(G)费用。 公司应向牵头买方偿还(I)非交代金额53,825美元，用于支付其或其关联公司与交易文件中计划进行的交易的结构、文件、谈判和完成有关的所有费用和开支(包括但不限于，适用的所有合理的外部律师费用和Kelley Drye&Warren LLP的费用，以及与结构、文件编制、交易文件以及与此相关的尽职调查和监管备案文件所预期的交易的谈判和结束) (“交易费用”)，并应由牵头买方在初始交易时从初始购买价中扣留，减去公司先前支付给牵头投资者的20,000美元，以及(Ii)交易费用25,000美元，这笔费用应由牵头买方在每次额外的交易中从其额外的购买价中扣留；但前提是，公司应应要求立即向Kelley Drye&Warren LLP报销所有未通过此类扣缴报销的交易费用 。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC(定义见下文)或经纪佣金(买方所聘用的人士除外)。公司应支付与任何此类付款有关的任何索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使每位买家不受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(H)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，投资者可就由证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让， 任何进行证券质押的投资者均无需根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第2(G)节)向本公司发出任何通知或以其他方式向本公司交付任何证券； 但投资者及其质权人应被要求遵守本协议第2(G)节的规定，以向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签署并交付证券质权人可合理要求的与买方将证券质押给该质权人有关的文件。

(I)披露交易和其他重要信息。

(I)披露 交易。纽约时间上午9：30或之前，1日(1)^ST)在本协议签订之日后的营业日内，公司应以表格6-k提交外国发行人报告，说明拟进行的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议、备注格式、注册权协议格式和认股权证格式) (包括所有附件，即“最初的6-k提交”)。自提交初始6-k文件起及提交后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人提供给任何买家的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息(如果有)。此外，自提交最初的6-k文件后起，本公司 确认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的) 规定的任何和所有保密或类似义务应终止。在提交 最初的6-k文件后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件预期的交易向任何买家提供的所有重大、非公开信息(如果有)。公司应在纽约时间上午9：30或之前，在公司收到(或递送)附加关闭通知后的第一个(1) 营业日，发布新闻稿(“新闻稿”)或提交外国发行人的6-k表格报告(“附加6-k提交文件”， 以及初始的6-k提交文件，即“6-k提交文件”)，在每种情况下，该买方合理地接受参与该额外关闭的 。披露“机构投资者”已选择向本公司提交额外的成交通知，或本公司已选择实施额外的成交通知(视情况而定)。自提交新闻稿或额外的6-k文件起及之后，仅在该额外的成交通知构成重大非公开信息的范围内(如本公司在该适用的附加强制性成交通知或该适用的可选成交通知的确认中指定)，本公司应已披露本公司或其任何附属公司或其任何高级管理人员、 董事、雇员或代理人就交易文件拟进行的交易向任何买家提供的所有重大、非公开的 信息(如有)。此外，在提交额外的6-k文件后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似的 义务应终止。

(Ii)披露限制 。除适用法律法规要求或根据本协议第4(O)节的规定外，未经买方明确的事先书面同意(可由买方全权酌情决定授予或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人从本合同生效之日起及之后向任何买方提供有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。如果公司、其任何子公司、或其或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(根据买方的合理善意判断)违反任何前述契约，包括但不限于本协议第4(O)条，或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露，未经本公司、其任何子公司或其或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人事先批准，不得违反或 适用的此类重大、非公开信息。买方不对公司、其任何子公司或其任何或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司、股东或代理人承担任何责任，并应给予公司至少一(1)个工作日的时间对该等披露进行审查并提供意见。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司 在此约定并同意，该买方不对该等重要的非公开信息负有任何保密义务，也没有义务不利用该等信息进行交易。除前述规定外，本公司、其附属公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但条件是，本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就此类交易发布新闻稿和任何新闻稿或进行其他公开披露(I)与6-k申报文件大体相符，同时进行披露，以及(Ii)根据适用法律和法规的要求(但在第(I)款的情况下，公司应在发布新闻稿或其他公开披露之前就任何此类新闻稿或其他公开披露征求每位买方的意见)。未经适用买方的 事先书面同意(可由买方自行决定批准或拒绝同意)，公司 不得(且不得导致其子公司和关联公司)在任何备案、公告、发布或其他文件中披露买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的规定，且没有暗示相反的情况是正确的，但公司明确承认并同意，任何买方(除非在本协议日期后由特定买方在本公司与该特定买方签订的书面、最终和具有约束力的协议中明确同意 )对公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息负有 保密义务或不得基于任何重大、非公开信息进行交易的义务。

(Iii)其他 机密信息。披露失败；披露延迟付款。除第(Br)节第4(I)节规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的情况下，在截止日期后的任何时间，如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向任何买方提供与公司或其任何子公司有关的 重大非公开信息(每个信息均为保密信息)，公司应在适用的要求披露日期(定义如下)或之前，在外国发行者的报告中以表格6-k或其他形式公开披露此类保密信息(每个表格，一个 “披露”)。自披露之日起及披露后，本公司应已披露本公司或其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件预期进行的交易向买方提供的所有保密信息 。此外，自披露之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)项下的任何及所有保密或类似义务将终止。如果公司 未能在规定的披露日或之前进行披露，且该买方至少在连续十(10)个交易日内掌握了保密信息(每个交易日为“披露失败”)，则作为对该买方因在该规定的披露日之后购买或出售普通股的能力的任何此类延迟或降低而给该买方造成的损害的部分 救济(该补救措施不应排除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施)，公司应向买方支付一笔现金，金额相当于(I)买方根据本协议购买的票据本金总额的百分之一(1%)和(Ii)适用的披露归还金额，在下列日期(各自，A “披露延迟付款日期”)：(I)披露失败之日及(Ii)披露失败每三十(30)日 周年之日，直至(X)披露失败被纠正之日及(Y)向有关买方提供之所有非公开资料将不再为保密资料之时(如适用，为“披露失败”)(该较早日期为“披露 治愈日期”)。在任何特定披露失败的初始披露延迟付款之后，在不限制上述 的情况下，如果披露修复日期发生在该披露失败的任何三十(30)日之前，则该 披露延迟付款(按该部分月份的比例)应在该披露修复日期之后的第二(2)个工作日支付 。买方根据第(4)(I)(Iii)款有权获得的付款在本文中称为“披露延迟付款”。如果本公司未能按照上述规定及时支付披露延迟付款 ，此类披露延迟付款应按每月1%(1%)的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。

(Iv)就本协定而言，应适用以下定义：

(1)“披露市价”指于任何披露延迟付款日期，以(I)适用披露恢复期间(Br)普通股最高五(5)个VWAP(定义见认股权证)的总和除以(Ii)五(5)个(该期间为“披露失败衡量期间”)得出的价格。所有该等 厘定须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似的 交易作出适当调整，而该等交易在该披露失灵测量期内按比例减少或增加普通股。

(2)“披露返还金额”是指在任何披露延迟付款日期，(I)披露失败市价减去(Ii)根据本协议或任何其他交易文件向买方发行或可发行的任何普通股的最低每股普通股收购价的(X)差额的乘积。乘以(Y)普通股在每个交易日 (认股权证的定义)的每日美元总交易量的(Y)10%，或(1)关于初始披露延迟付款日期，在适用的要求披露日期开始至紧接初始披露延迟支付日期之前的交易日期间 ，或(2)关于其他披露延迟付款日期，自紧接披露延迟付款日期之前的 披露延迟付款日期开始至紧接该适用披露延迟付款日期之前的交易日为止的期间(该适用期间为“披露恢复期间”)。

(3)“所需的 披露日期”是指(X)如果买方授权交付该保密信息，或者(I)如果公司和该买方已就披露该保密信息的日期(通过电子邮件或其他书面形式证明)达成一致，或者(Ii)在其他情况下，第七(7^这是)该买方首次收到任何保密信息后的日历日，或(Y)如果该买方未授权交付该保密信息，则第一(1^ST)买方收到此类保密信息后的工作日。

(J)额外的 登记声明。直至适用日期(定义如下)，以及此后任何注册声明 无效、其中包含的招股说明书无法使用或存在任何当前公共信息故障(定义见 注册权协议)的任何时间，公司不得根据1933年法案提交与非应注册证券有关的注册声明或发售声明(但采用S-8表格或此类补充材料的注册声明或对尚未完成并已由美国证券交易委员会宣布生效的注册声明的修订除外(仅限于保持该等注册声明有效和可用且不涉及任何后续配售的范围内)。 “适用日期”是指(X)所有应注册证券的买家转售的第一个日期中较早的日期{Br}根据《注册权协议》规定须在《初始注册权说明书》(定义见《注册权协议》)上提交的证券由美国证券交易委员会宣布生效(且其中包含的每份招股说明书均可在该日期使用) 或(Y)当时未清偿的所有应注册证券有资格由买方根据 规则144(或，如果当前的公共信息故障已经发生并且仍在继续，则在该较晚的日期之后，公司已修复此类当前的公共信息故障)。

(K)增发证券 。自本协议日期起至(X)无票据或认股权证未偿还日期及(Y)额外成交到期日两者中较后者为准的期间内，本公司未经所需持有人事先书面同意，本公司不会发行任何票据(本协议所述买方除外)，本公司亦不得发行任何其他会导致票据或认股权证违约或违约的 证券。本公司同意，自本合同生效之日起至紧接本合同生效之日止的(X) 期间^这是初始注册权声明(如注册权协议所界定)生效日期后的交易日(如注册权协议所界定)(但该期限应延长该期限及本但书所设想的在该期限内任何注册声明无效或招股说明书不能使用或存在任何当前公共信息失灵的任何延长的日历天数)和(Y)从开始的每个日历日开始，以及 包括本但书下一个截止日期之后的每个交易日(每一天均为“限制期”)，本公司或其任何附属公司不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或 以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置)任何 股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(根据1933年法案颁布的第405条定义)、任何可转换证券(定义如下)、任何债务、任何(br}优先股或任何购买权)(任何此等发行、要约、出售、授予、处置或公告(无论是在受限期间或其后的任何时间发生)被称为“后续配售”)。 尽管有上述规定，本第4(K)条不适用于(I)普通股或购买普通股的标准期权的发行(I)普通股或根据 批准的股票计划(定义见下文)向公司董事、高级管理人员或员工购买普通股的标准期权，条件是：(1)在本条款规定的日期之后，所有此类发行(计入行使该等期权后可发行的普通股)(I)合计不超过紧接本条款规定日期前已发行和发行的普通股的5%，且(2)任何该等期权的行权价未予降低，任何该等期权的行使价格均未予修订，以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均不得以任何其他方式作出重大改变，对任何买方造成不利影响；(Ii)因转换或行使在本协议日期前发行的可转换证券而发行的普通股 (根据上文第(I)条所涵盖的核准股份计划购买已发行普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)须仅根据该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)的规定而进行，而该等转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)在紧接本协议日期、转换日期、任何此类可转换证券(根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外，以上第(I)款涵盖的 除外)的行使或发行价不会降低，该等可转换证券(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未予修订以增加其可发行的股份数目 ，而任何该等可转换证券的任何条款或条件(上文第(I)款所涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)均未以任何对买方造成不利影响的方式 作其他重大改变；(Iii)换股股份及(Iv)认股权证股份(上文第(I)至(Iv)条中的每一项，统称“除外证券”)。“核准股份计划” 指本公司董事会在本协议日期 之前或之后批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以此作为以其身份向本公司提供服务的报酬。

(L)预留 股。只要任何票据或认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要行动，以在任何时候 为发行目的而批准和保留不少于(I)转换当时所有未偿还票据时可发行的最高普通股数量的250%的总和(假设为本协议的目的，(W)本协议项下所有可发行的额外票据应在初始截止日期的额外收盘日发行，(X)票据可按适用决定日期起的替代转换价格 转换为可转换股票，(Y)票据的利息将于初始截止日期起计至五十四(54)个月，并将按与该适用厘定日期的备用换股价相等的换股价转换为普通股，而(Z)任何该等换股将不会计及(br}计入票据兑换的任何限制)，及(Ii)在行使当时所有未发行认股权证时可发行的最高认股权证 股份数目的100%(不考虑对行使其中所列认股权证的任何限制，但假设根据本协议可发行的所有额外票据将于初始截止日期的额外收市 发行(而在出现额外收市时，认股权证的所有调整须已根据认股权证的条款作出 ))(统称为“规定储备额”)；但在任何情况下， 不得因任何票据及认股权证的转换、行使及/或赎回(视何者适用而定)而按比例减少根据本条第4节预留的普通股数目(L)。此外，在任何时间，任何票据或认股权证 仍未发行，本公司须就根据票据及认股权证发行的 转让代理处的库存股普通股保留储备，其总额相等于(X)于该决定日期的所需储备金额及(Y)800股万普通股(经股份拆分、股份股息、资本重组及 类似事件调整后)的较小者。如果在任何时候授权和预留发行的普通股数量不足以满足 规定的储备额，公司将立即采取所有必要的公司行动来授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议授权额外的股份来履行公司根据交易文件承担的义务，在授权股份数量不足的情况下， 获得股东批准增加该授权数量的股份，并表决本公司管理层股份，赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足所需的储备金额。

(M)开展业务 。本公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规 ，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响 。

(N)其他票据； 可变证券。自本协议之日起至(I)额外的截止日期和(Ii)没有未偿还票据的日期两者中较晚的日期，本公司及各附属公司不得实施或订立协议，以达成任何涉及浮动利率交易的后续配售(根据所需持有人批准的股权信贷额度除外)(每一股权额度均为“准许股权额度”)；条件是，根据任何许可股权线发行的该等普通股的每股购买价高于每股2.00美元(经股份拆分、股份股息、资本重组和类似事件调整后)，且在本公司根据任何许可股权线出售任何普通股的任何交易日，该许可股权线的每日美元交易量超过1,000,000.00美元；此外，本公司 同意在紧接票据或交易所票据转换后的任何三(3)个交易日期间，不根据任何许可股权线出售任何证券。“可变利率交易”是指本公司或任何附属公司(I)发行或出售任何可转换证券的交易，包括(A)以转换、行使或交换汇率或基于普通股在初始发行后的任何时间的交易价格或报价而变动的其他价格 ，或(B)转换，行使或交换价格，须在该等可转换证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或 事件时(但不包括根据惯常的“加权平均”反摊薄条款)或(Ii)订立任何协议(包括但不限于，股权信用额度或“按市场”发行)，据此，公司或任何子公司可以未来确定的价格出售证券(除标准和惯例的“优先购买权”或“参与权” 外)。每名买方均有权获得针对本公司及其子公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何要求赔偿的权利之外的补救措施。

(O)参与 对。于(X)初始成交日期及(Y)最后额外的 成交日期中较晚的三周年当日或之前的任何时间，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接进行任何后续的 配售，除非本公司已首先遵守本第4(O)条。本公司承认并同意，第(4)(O)节规定的权利是本公司单独授予每位买家的权利。

(I)在任何建议或拟进行的后续配售前至少五(5)个交易日，公司应向每位买家发出书面通知(每个此类通知，“预告”)，该预告不得包含任何信息(包括但不限于， 材料，非公开信息)：(A)如果建议的要约通知(定义如下)构成或包含材料， 非公开信息，询问投资者是否愿意接受重大非公开资料的声明，或(B)若建议要约通知不构成或包含重大非公开资料，(X)本公司建议或 拟进行后续配售的声明，(Y)上文(X)项中的陈述并不构成重大非公开资料的声明，及(Z)告知该买方有权在其书面要求下收到有关该等后续配售的要约通知(定义见下文)的声明。如果买方在公司向买方交付该预先通知后的三(3)个交易日内提出书面要求，且只有在买方提出书面要求时，公司 才应在提出要求后的一(1)个交易日内迅速向买方提交一份不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行或拟发行或拟出售或交换(“要约”)的 证券(“已发售证券”)。要约通知应(A) 识别和描述要约证券，(B)描述发行、出售或交换要约证券的价格和其他条款，以及要约证券的发行、出售或交换的数量或金额，(C)指明要约证券将被要约、发行或交换的对象(如果知道) ，已售出或交换，并(D)根据要约条款，要约向该买方发行并出售已要约证券，或与该买方交换已要约证券，但该买方根据本条第(4)(O)款有权认购的已要约证券的数量应为(X)基于该买方按比例计算的所有买方在本协议项下购买的票据的原始本金总额(“基本金额”)的比例部分，以及(Y)对于每个选择购买其基本金额的买家，可归因于其他买家基本金额的已发行证券的任何额外部分应 表明，如果其他买家认购的金额低于其基本金额( “不足认购金额”)，它将购买或收购，这一过程应重复，直到每位买家有机会 认购任何剩余的不足认购金额为止。

(Ii)要接受要约， 买方必须在第五(5)日结束前向公司递交书面通知^这是)业务 买方收到要约通知后的第二天(“要约期”)，列明买方选择购买的买方基本金额的部分，如果买方选择购买全部基本金额，则说明买方选择购买的认购不足金额(在任何情况下，均为“接受通知”)。如果所有买方认购的基本金额小于所有基本金额的总和，则 在其接受通知中列出不足认购金额的每个买家，除 认购的基本金额外，还有权购买其已认购的不足认购金额；然而，如果认购不足的金额 超过所有基本金额的总和与认购的基本金额之间的差额( “可用不足认购金额”)，则每名已认购任何不足认购金额的买家均有权 只购买该买家的基础金额与所有已认购不足金额的买家的基本金额合计的部分，但须由本公司按其认为合理的需要进行舍入至 。尽管有上述规定，如果公司希望在要约期届满前修改或修改要约条款和条件，公司可向每位买家发出新的要约通知，要约期应于五(5)日届满^这是)买方收到该新报盘通知后的工作日。

(Iii)自上述要约期届满起，公司应有五(5)个工作日的时间(A)发售、发行、出售或交换买方尚未根据最终协议(S)(“后续配售协议”)(“后续配售协议”)发出接纳通知(“已拒绝证券”)的全部或任何 已发售证券的全部或任何 部分，但仅限于向发售通知(如其中所述)中所述的受要约人发售，且仅按条款和条件(包括但不限于，(B)(B)公开宣布(X)该等后续配售协议的签立及(Y)(I)该等后续配售协议预期的交易已完成，或(Ii)终止该等后续配售协议， 该等后续配售协议应在境外发行人以表格6-k格式呈交予美国证券交易委员会的报告中呈交予该等后续配售协议及其中所载的任何预期文件 。

(Iv)如果本公司 提议出售少于全部被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4(O)(Iii)条规定的方式和条款进行)，则每一买方可自行选择撤回其接受通知，或将其接受通知中规定的要约证券的数量或金额减少至不少于该买方根据上文第4(O)(Ii)条选择购买的要约证券的数量或金额乘以分数，(I)分子 应为本公司实际拟发行、出售或交换的发售证券的数目或金额(包括在减持前根据本第4(O)条发行或出售予买家的发售证券)及(Ii)其分母为发售证券的原始金额。如果任何买方选择减少其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额，公司不得发行、出售或交换超过减少的数量或金额的已发行证券 ，除非该等证券已根据上文第4(O)(I)节再次向买方要约。

(V)在全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换完成后，买方应向本公司收购，且公司应向该买方发行其接受通知中规定的、根据上文第4(O)(Iv)节减少的已要约证券的数量或金额(如果买方已根据要约中规定的条款和条件作出选择)。在所有情况下，该买方购买任何已发售证券均须由本公司及该买方 就该等已发售证券的形式和实质令该买方及其 律师合理满意的独立购买协议作出准备、签立及交付。

(Vi)买方或其他人未根据本第4(O)条获得的任何已发售证券，在根据本协议规定的程序再次向买方发售之前，不得发行、出售或交换。

(Vii)公司和每名买方同意，如果任何买方选择参与要约，(X)关于该要约的后续配售协议或任何其他相关交易文件(统称为“后续配售文件”) 均不应包括任何条款或条款，据此，买方必须同意对公司任何证券的交易 的任何限制，或同意根据或与 项下或与 相关的任何修订或终止，或同意任何豁免、免除或类似事项，之前与本公司签订的任何协议或从本公司收到的任何文书，(Y)投资者在后续配售文件中的陈述和担保 不得比本协议中买方的陈述和担保更具限制性( 为遵守适用法律、规则和法规而进行的必要更改除外，在该等后续配售中出售该等证券的方式及/或在该等后续配售中出售的该等证券的类型)及(Z)该等 后续配售文件所载的任何登记权应在所有重大方面与登记权协议所载的登记权相类似。

(Viii)尽管第(Br)条第4(O)款有任何相反规定，除非买方另有约定，否则公司应以书面形式向买方确认与后续配售有关的交易已被放弃，或应公开披露其发行要约证券的意向，在任何一种情况下，该买方将不会在第五(5)日之前掌握任何重要的非公开信息。^这是)递送优惠通知后的营业日。如果到这样的 第五(5^这是)营业日，未公开披露与要约证券有关的交易，且该买方未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不得持有有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。如果本公司决定就要约证券进行此类交易，公司应向该买方提供另一份要约通知，该买方将再次享有第(Br)条第(4)(O)款规定的参与权。除第4(O)(Ii)节最后一句明确规定外，公司不得在任何六十(60)天 期限内向该买方交付超过一份此类要约通知。

(Ix)第4(O)节中包含的限制不适用于任何例外证券的发行。本公司不应通过向一个买方提供未向所有买方提供的条款或条件来规避本第4(O)条的规定。

(P)稀释发行 。只要任何票据或认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式进行或影响任何 稀释性发行(定义见票据)，倘若该等摊薄发行的效果将导致本公司须于转换任何票据或行使任何认股权证时发行超过本公司于转换票据及行使认股权证时可发行的普通股数目的任何普通股，而不违反本公司在主要市场的规则或规例下的责任 。

(Q)被动的 外国投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外国投资公司 。

(R)限制赎回和现金股利。只要有任何债券尚未发行，未经买方事先书面同意，本公司不得直接或间接赎回本公司任何证券，或宣布或派发任何现金股息或分派。

(S)企业的存在。只要任何买方实益拥有任何票据或认股权证，本公司将不会参与任何基本交易(定义见票据)，除非本公司遵守票据及认股权证所载有关基本交易的适用条文。

(T)共享 拆分。在该等票据及所有根据该等票据条款发行的票据不再发行前，本公司未经所需持有人(定义见下文)事先书面同意，不得实施任何股份合并、股份反向拆分或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露)，但一(1)经本公司董事会真诚决定，(I)维持普通股在主板市场上市，则不在此限。或(Ii)增加授权但未发行普通股的金额，以履行其在本协议项下的义务。

(U)转换和 练习程序。认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及附注所载的 换股通知格式(定义见附注)载列买方行使认股权证或转换票据所需的全部程序。除第5(D)节规定外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使他们的权证或转换他们的票据。本公司将 履行行使认股权证及转换票据的权利，并将根据票据及认股权证所载的条款、条件及时间段，于 交付换股股份及认股权证股份。

(V)规则 m。本公司不会根据1934年法案采取规则m禁止的任何行动，与本协议拟发行的证券有关。

(W)一般 征求意见。本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士，将不会以任何形式的一般招揽或D规则所指的一般广告 招揽买卖证券的任何要约，包括(I)在任何报章、杂志或类似媒体或透过电视或电台广播刊登的任何广告、文章、通告或其他通讯；及(Ii)与会者已 获任何公开招揽或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

(X)整合。 本公司、其任何关联公司(定义见1933年法令第501(B)条)、代表本公司行事的任何人或此类关联公司都不会出售、要约出售、或就任何证券(定义见《1933年法案》)征求购买或以其他方式进行谈判的要约，而该证券将与证券的销售整合在一起，其方式将要求根据1933年法案注册证券或根据主要市场的规则和法规要求股东批准，公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因1933年法案或主要市场规则和法规的目的而与本公司拟发行的证券整合。

(Y)取消资格事件通知 。本公司将在每个截止日期之前以书面形式通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件的事件。

(Z)关闭 个单据。在每个成交日期之后的十四(14)个日历日或之前，公司同意向每个买方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已签约交易文件、证券和根据本条款第7条或以其他方式要求交付给任何一方的其他文件。

5.注册；转让代理说明；图例。

(A)登记册。 本公司须在其主要执行办事处(或本公司借发给每名证券持有人的通知所指定的本公司其他办事处或机构)备存一份有关该等票据及认股权证的登记册，并在登记册内记录发行该等票据及认股权证的人的姓名或名称及地址(包括每名受让人的姓名或名称及地址)、该人持有的票据的本金金额。根据票据条款可发行的转换股份数目及该人士持有的认股权证获行使后可发行的认股权证股份数目。公司应开放登记册，并在营业时间内随时开放，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B)转移代理说明。本公司应以每一买方均可接受的形式向其转让代理人及任何其后的转让代理人(如适用，“转让代理人”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，向存托信托公司(“存托信托”)的适用余额账户签发证书或贷方份额，登记在每名买方或其各自的代名人(S)名下，换股股份及 认股权证股份，金额为各买方于转换票据或行使认股权证(视情况而定)时不时向本公司指明的金额。本公司声明并保证，除第5(B)款所指的不可撤销的转让代理指令和停止转让指令外，本公司将不会就证券向其转让代理发出任何指令，以执行本条款第2(G)条的规定，此外，在本协议和其他交易文件规定的范围内，本公司的证券应可在本公司的账簿和记录上自由转让。如果买方按照第2(G)条的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或信用份额 ，其名称和面额由买方指定，以实现此类出售、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或依照第144条的规定出售、转让或转让的换股股份或认股权证股份，则转让代理人应根据下文第(Br)节第5(D)节的规定， 向该买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，而无任何限制性图例。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反本第5(B)条规定的义务的法律补救措施将是 不足的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让，而无需表明经济损失，也不需要任何保证书或其他担保 。公司应安排其律师在每个生效日期(注册权协议中的定义)向公司的转让代理出具不可撤销转让代理指示中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C)传说。 每个买方都了解，根据1933年法案和适用的州证券法规定的登记豁免或资格豁免，证券已经发行(或将根据转换股份和认股权证发行) ，除下文规定的情况外，证券应带有任何州“蓝天”法律所要求的任何传奇和基本上如下形式的限制性传奇 (并且可以下达停止转让令禁止转让此类股票)：

[本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练]是否已 ][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(I)缺乏《1933年证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)持有人的律师(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式提出的意见，即根据该法案不需要注册，或(Ii)除非根据该法案第144条或第144A条已售出或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可与该证券担保的博纳基金保证金账户或其他贷款或融资安排相关而质押。

(D)删除传说 。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例(I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)根据规则144出售此类证券(假设转让人不是公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让(前提是买方向 公司提供关于此类证券有资格出售的合理保证)，规则144项下的转让或转让(不应包括买方律师的意见)，(Iv)与出售、转让或其他转让有关(第144条除外)，但条件是该买方以一般可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，大意是该等证券的出售、转让或转让可根据1933年法案的适用要求而无需登记而进行，或(V) 如果1933年法案的适用要求不需要该说明(包括但不限于，控制美国证券交易委员会发布的司法解释和声明)。如果根据前述规定不需要图例，本公司应不迟于一个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例所要求的较早日期，在买方向本公司交付代表该证券的传奇凭证之日开始进行交易结算) 买方向本公司或转让代理(在通知本公司的情况下)交付代表该证券的传奇凭证(背书或附带股份权力、保证签名、和其他影响重新发行和/或转让的必要形式)，以及上述第5(D)节可能要求的买方按照买方的指示进行的任何其他交付，或者：(A)只要本公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，并且该等证券是转换股票或认股权证股票，贷记买方有权通过托管人系统的存取款在DTC的余额账户获得的普通股总数，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则向该买家发行和交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表该证券的证书，该证书不受所有限制和其他传说，在 登记的有关买方或其指定人的姓名或名称(有关信贷须存入有关买方或其指定DTC的余额账户的日期，或根据前述规定须交付予有关买方的证书的日期，在此称为“要求交付日期”，而有关普通股实际交付的日期则称为“股份交付日期”，而该等普通股实际交付的日期并无限制 有关买方或该买方指定人(视何者适用而定)为“股份交付日期”)。根据本协议，本公司应负责与任何证券的任何发行或任何传说的移除有关的任何转让代理费或DTC费用 。

(E)未能及时交付；买入。如果公司因任何原因或无故未能在要求的交割日期前向买方(或其指定人)发行和交付(或导致交付)，或者(I)如果转让代理没有参与FAST，则提供该买家有权获得的转换股份或认股权证(视情况而定)数量的证书，并在公司的股份登记簿上登记该 转换股份或认股权证(视情况而定)，或者，如果转让代理参与FAST，将买方或买方指定人在DTC的余额账户记入该买方根据上述第5(D)节提交以供除名的 转换股份或认股权证(视属何情况而定)的余额账户，或(Ii)如果该买方根据上述第5(D)节提交以供除名的 换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)的登记声明(“不可用股份”)不能用于转售该等不可用股份的转售而本公司未能及时，但在任何情况下，不得迟于根据 登记权协议(X)的要求，因此通知该买方并(Y)交付兑换股份或认股权证股份(视情况而定)， 在没有任何限制性说明的情况下，通过将买方根据上述第5(D)节提交以供说明删除的换股股份或认股权证股份(视情况而定)的总数记入该买方或其指定人通过其托管系统存取款在DTC的余额账户(前述第(Br)(Ii)款中描述的事件在下文中称为“通知故障”，以及上文第(I)款中描述的事件 “交付故障”)，则除了该买方可获得的所有其他补救措施外，本公司应在股票交割日期后的每一天向买方支付现金，并在交割失败期间向买方支付相当于(A)在规定交割日期或之前未向买方发行的普通股数量之和的1%的金额，及(B)由买方以书面选定的普通股的任何交易价，自买方向本公司交付适用换股股份或认股权证(视属何情况而定)之日起至适用股份交付日期止期间内任何时间有效。除上述规定外，如果在要求的交割日期之前或之前(I)如果转让代理没有参与FAST，公司将无法向买方签发和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理参与FAST，将该买方或该买方指定人的余额账户记入DTC的贷方，记入该买方根据上文第5(D)节(Ii)或(Ii)通知 失败时提交给该买方要求除名的普通股的数量。如果在该交易日或之后，该买方购买(在公开市场交易或其他方面)普通股，以满足该买方根据上文第(Br)节第5(D)节提交的、该买方有权从本公司收取的普通股的出售，则公司应在该买方提出要求后的一(1)个交易日内，由该买方酌情决定，(I)向买方支付现金 ，金额等于买方购买普通股的总价格(包括经纪佣金和其他自付费用(如果有))(“买入价”)，届时公司有义务 如此交付该证书或贷方，该买方的余额账户将终止，并注销该等股票。或(Ii) 立即履行其义务，将一张或多张证书或该买方指定人的余额账户记入该买方或该买方指定人的余额账户中，该账户的DTC相当于本公司 及时履行其义务时本应交付的普通股数量，并向该买家支付现金，金额相当于买入价格与(A)转换股份或认股权证(视情况而定)的乘积相乘后的超额(如果有)。{br(B)自买方向 公司交付适用换股股份或认股权证(视属何情况而定)之日起至根据本条第(Ii)款支付款项之日止期间内任何交易日普通股的最低收市价(定义见 认股权证)。买方在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施，包括但不限于关于 公司未能按照本协议条款要求及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付普通股)的具体履行法令和/或强制令救济，不得限制该买方的权利。尽管本协议有任何相反规定，对于任何给定的通知 未能和/或交付失败，本第5(E)节不适用于适用的买方，前提是公司已根据买方持有的票据或认股权证(视情况而定)的类似章节，就该通知失败和/或交付失败向该买方全额支付了该等金额。

(F)快速 合规。在任何认股权证仍未结清时，公司应保留一名参与FAST的转让代理人。

6.公司出售义务的条件。

(A)本公司根据本协议承担的在初始成交时向每位买家发行和出售初始票据及相关认股权证的义务 须在初始成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件 仅对本公司有利，本公司可随时通过向每位买家发出有关该等条件的事先书面通知而放弃该等条件：

(I)该买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。

(Ii)该等 买方及各其他买方应已向本公司交付初始票据及相关认股权证的初步购买价(就任何买方而言，减去根据第4(G)节扣缴的金额) 该买方于初始成交时购买的相关认股权证应根据初始资金流动函件(定义见下文)电汇即时可用资金向本公司交付。

(Iii)该买方的陈述和保证在作出之日和初始成交日期的所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该特定日期时真实和正确)，并且该买方应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求该 买方在初始成交日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

(B)本协议项下公司在额外成交时向适用买家发行及出售额外票据及相关认股权证的义务 须视乎在该适用额外成交日期或之前符合下列各项条件而定，但该等条件须为本公司的唯一利益，并可由本公司随时全权酌情决定放弃 ，方法是事先向该适用买家发出有关的书面通知：

(I)该买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。

(Ii)该 买方应已根据额外资金流动函件(定义见下文)向本公司交付额外买入价(就该买方而言，减去根据第(Br)至第(G)节所扣留的金额)，以支付该买方于该额外结算日以电汇方式购买的额外票据及相关认股权证。

(Iii)该买方的陈述和保证应在作出之日和在该 附加成交日之前的所有重要方面真实和正确(但截至特定 日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确)，并且该买方应在该附加成交日或之前履行、满足和遵守本协议所要求的契诺、协议和条件。

7.每一买方购买义务的条件。

(A)每个买方在初始成交时购买其初始票据及其相关认股权证的义务 须在初始成交日期或之前满足以下各项条件，前提是这些条件是为了每个买方的 唯一利益，且买方可在任何时候通过事先书面通知公司免除这些条件：

(I)公司应已正式签立并向买方交付其作为一方的每份交易文件，而公司应已正式签立并向买方交付(A)买方名单第(3)栏中所列买方姓名的原始本金金额的初始票据，(B)可初步行使的A系列认股权证，其总数为买方名单第(5)栏中买方姓名所列的A系列认股权证股份总数。及(C)b系列认股权证初步收购B系列认股权证股份总数，按买方名册第(6)栏有关买方名称 相对位置所载，每种情况下均由该买方根据本协议于初步成交时购买。

(Ii)该买方应已收到有关本公司的英属维尔京群岛法律顾问Ogier的英属维尔京群岛法律事宜的法律意见，以及本公司的美国律师Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的有关美国法律事宜的法律意见，日期均为该买方可接受的格式。

(Iii)公司应以买方可接受的形式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示的副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(Iv)公司应已向买方交付一份证明公司在该实体的成立司法管辖区内的成立和良好信誉的证书，该证书由国务大臣(或类似办公室)在初始成交日期的 十(10)日内签发。

(v) [保留。]

(Vi)公司应已将英属维尔京群岛公司事务注册处签发的《公司章程》的核证副本交付买方。

(Vii)公司应以买方可接受的形式向买方交付一份证书，该证书由公司秘书 签署，日期为初始成交日期，表明(I)本公司董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议，(Ii)本公司的组织章程细则和(Iii)本公司的组织章程大纲，均在初始成交时有效。

(Viii)公司的每一项陈述和保证，在作出之日和初始成交日期应为真实和正确，如同最初是在当时所作的一样(截至特定日期的陈述和保证除外，其在该特定日期应为真实和正确的)，并且公司应在初始成交日期或之前全面履行、满足和遵守公司必须履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。 买方应已收到证书，由本公司行政总裁或首席财务官正式签立，日期为初步成交日期 ，以表明前述意思及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事宜。

(Ix)本公司应已将本公司转让代理的函件送交该买家，证明已发行的普通股数目于紧接首次成交前的初步结算日 。

(X)普通股(A)应于主要市场指定报价或上市(视乎适用而定)，及(B)于初始收市日，美国证券交易委员会或主要市场不得暂停买卖，亦未因美国证券交易委员会或主要市场于初始收市日以书面形式威胁(I)美国证券交易委员会或主要市场 或(Ii)低于主要市场的最低维持要求而受到暂停买卖的威胁。

(Xi)公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、登录、颁布或认可禁止完成交易文件所述任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(Xiii)自本协议签署之日起，任何事件或事件系列均不得合理地造成或导致重大不利影响。

(Xiv)本公司应已取得主板市场的批准，以上市或指定上市(视情况而定)初步换股股份及认股权证股份。

(Xv)该买方应已收到由本公司行政总裁或首席财务官正式签署的以本公司信笺抬头的函件(“初始资金流动函件”) ，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示。

(Xvi)公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议预期的交易有关的其他文件、文书或证书。

(B)本协议项下任何给定买方在额外成交时购买其附加票据和相关认股权证的义务，须在适用的额外成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件 仅对该买方有利，且该买方可随时通过向公司提供有关该等条件的事先书面通知而放弃：

(I) 公司应已正式签署并向买方交付其所属的每一份交易文件，而公司应已正式签署并向买方交付一份原始本金金额为 买方在第(4)栏买方名单第(4)栏中所列的原始本金金额的附加票据，该票据是该买方根据 本协议在该附加成交时购买的。

(Ii)该买方应已收到有关本公司的英属维尔京群岛法律顾问Ogier的英属维尔京群岛法律事宜的法律意见，以及本公司的美国律师Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的有关美国法律事宜的法律意见，每项法律意见的日期均为该额外成交日期，其格式为该买方可接受的格式。

(Iii)公司应以买方可接受的形式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示的副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(Iv)公司应已向买方交付一份证书，证明公司在该实体的 成立司法管辖区内的成立和信誉良好，该司法管辖区由国务大臣(或类似办公室)签发，截止日期为该额外截止日期起计 十(10)日内。

(v) [保留。]

(Vi)公司应已向买方交付经英属维尔京群岛公司事务注册处核证的《公司章程》的核证副本。

(Vii)本公司应已以该买方可接受的形式向该买方交付一份证书，该证书由本公司秘书 签立，并注明截至该额外成交日期的日期：(I)本公司 董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议、(Ii)经修订的本公司组织章程细则及(Iii)经修订的本公司组织章程大纲，在每一种情况下，经修订的本公司组织章程大纲均于该额外成交日期生效。

(Viii)公司的每一项陈述和保证，在作出之日和在该额外截止日期之前应真实无误(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该特定日期为真实和正确)，并且公司应已在该额外截止日期或之前履行、满足或遵守公司要求履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。 买方应已收到证书，由本公司行政总裁或首席财务官正式签立，日期为该额外成交日期 ，以表明上述意思及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事宜。

(Ix)本公司应已将本公司转让代理人的函件送交该买家，证明在紧接该额外成交前的该额外结算日已发行普通股的数目 。

(X)普通股(A)应指定在主板市场报价或上市(视情况而定)，及(B)于该额外成交日，美国证券交易委员会或主板市场并未因(I)美国证券交易委员会或主板市场以书面形式 或(Ii)低于主要市场的最低维持要求而被美国证券交易委员会或主板市场暂停买卖。

(Xi)公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、登录、颁布或认可禁止完成交易文件所述任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(Xiii)自本协议签署之日起，任何事件或事件系列均不得合理地造成或导致重大不利影响。

(Xiv)本公司应已取得主板市场的批准，以上市或指定(视情况而定)额外换股 股份及认股权证股份上市或指定上市。

(Xv)根据注册权协议提交的一份或 份注册声明(定义见注册权协议)应有效，其中包含的招股说明书应在该适用确定日期(为免生疑问，之前根据该招股说明书出售的任何普通股被视为不可用)供买方 转售所需的可登记证券的注册金额，而不考虑根据注册权协议的条款对转换或行使招股说明书的任何限制，届时将不存在任何宽限期(定义见注册 权利协议)，本公司亦不会知悉任何合理预期会导致 根据注册权协议的条款该等注册声明不能转售该等注册证券的事实。

(Xvi)该等买方应已收到由本公司行政总裁或财务总监 正式签署的本公司抬头信件，列明每位买家的电汇金额及本公司的电汇指示(“额外的资金流动函件”，连同额外的资金流动函件，每份均为“资金流动函件”)。

(Xvii)公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议预期的交易有关的其他文件、文书或证书。

8.终止。

如果买方在本协议签订之日起五(5)天内未进行初始成交，则该买方有权在该日营业结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务 ，而不对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方将不享有根据本协议第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃买卖票据和认股权证应仅适用于提供书面通知的买方，且该终止不影响本协议项下本公司偿还上述第4(G)条所述费用的任何义务。第8节中包含的任何内容均不应被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

9.杂项。

(A)管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本 协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，不适用任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何条款或规则(无论是特拉华州的法律还是任何其他司法管辖区的法律)。公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或其他任何交易文件项下的任何争议或与本协议或因此而计划进行的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖， 该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点 不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将文件副本邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本公司特此指定CT公司为其在特拉华州的程序服务代理。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止任何买家在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买家的义务，或执行对该买家有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地 放弃其可能必须的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易 相关或引起的任何争议。选择特拉华州的法律作为本协定的管辖法律是一种有效的法律选择，将在英属维尔京群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(1)该法院认为具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其适用将与公共政策相抵触，因为该术语是根据英属维尔京群岛的法律解释的。选择特拉华州的法律作为本协议的管辖法律将由中国和/或泰国的主管法院(视情况而定)予以尊重，但须遵守相关的中国和/或泰国的民事诉讼程序要求。根据适用的英属维尔京群岛、中华人民共和国、泰国和/或特拉华州法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济， 在任何英属维尔京群岛、中华人民共和国、泰国、特拉华州和/或美国联邦法院的管辖范围内，不享有在判决之时或判决之前送达法律程序文件、扣押财产的豁免权。或扣押，以协助执行判决，或执行判决，或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其在本协议项下或引起或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或强制执行判决；此外，在公司或其任何财产、资产或收入可能具有或可能在此后有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的情况下，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并特此同意本协议和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

(B)副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真或包含已执行签名 页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或其代表签署此类签名) 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页为其正本一样。

(C)标题； 性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D)可分割性； 最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，而不发生实质性变化。有关条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，或 本应授予各方的利益的实际实现。双方将本着诚意 协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。尽管本协议或任何其他交易文件中 有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，但双方的 意向是，在任何情况下，本公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律将被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额，均不得超过任何适用法律允许的金额。因此，如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务 最终被司法认定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为因该买方、本公司及其附属公司的共同错误而产生，且该金额应被视为已被调整至适用法律不禁止的最高 金额或利率(视情况而定)的追溯效力。这种调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或任何其他金额来实现，这些利息或任何其他金额将构成根据交易单据要求支付或实际支付给买方的非法金额。为获得更大的确定性， 根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件，要求支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”的含义或 的另一个适用术语，否则违反适用法律，则这些金额应在其相关的时间段内按比例分摊。

(E)整个协议； 修正案。本协议、本协议及其附件所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中提及的 文书，取代买方、本公司、其附属公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方与其就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议中包含的其他事项，以及其他 交易文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书 仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是， 本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资订立的任何 协议或从该公司或其任何子公司收到的任何文书 产生任何影响，或(Ii)放弃、更改、修改或 在任何方面修订本公司或其任何子公司的任何义务、或任何买方或任何其他人的任何权利或利益。本公司及/或其任何附属公司与任何买方在本协议日期前订立的任何协议，或本公司及/或其任何附属公司于本协议日期前从本公司及/或其任何附属公司收到的任何文书，而所有 该等协议及文书将继续完全有效。除本协议或本协议另有规定外，本公司或任何买方均不就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何条款作出的任何修订应对所有证券买家和持有人具有约束力，以适用为准；但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于买方(可由买方全权酌情决定授予或不授予)的范围内，此类修订均无效。尽管任何交易文件中有任何相反的规定，但除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效，前提是所需的持有人可以放弃本协议或任何其他交易文件的任何规定，并且 根据第9(E)条的规定对本协议或任何其他交易文件的任何条款的任何放弃应对证券的所有买家和持有人具有约束力。但在(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅就其本身给予豁免)或(2)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的范围内，该豁免不得 有效。自本协议之日起，在任何票据或认股权证未清偿期间，公司不得从票据或认股权证的买方或持有人那里收取交易文件未考虑到的任何代价，以直接或间接诱使本公司或任何附属公司(I)以比其他类似情况的票据或认股权证买家或持有人更有利的方式对待 票据或认股权证的买方或持有人。或(2)对票据或权证的买受人(S)或持有人(S)的待遇不如支付对价的票据或权证的买受人或持有人优惠 ；但是，在确定一位买家是否得到了比另一位买家更多或更少的优待时，应不考虑任何买家购买或出售的任何公司证券。除交易文件所载者外，本公司并无直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺或作出任何承诺，或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他机构提供任何融资。 “所需持有人”是指（I）在收盘日期之前，有权在 收盘时购买票据的每个买方和（II）在收盘日期或之后，目前大多数可登记证券的持有人（不包括公司或其任何子公司当时持有的任何 可登记证券）根据或根据 票据和/或凭证发行或可发行（或买家，就第4（o）条的任何豁免或修改而言）;前提是，此类多数 必须包括 [ATW实体].

(f)通知。 根据本协议条款要求或允许提供的任何通知、同意、豁免或其他通讯必须以书面形式 ，并且将被视为已交付：（i）收到后，亲自交付;（ii）收到后，通过电子 邮件发送时（前提是发送方将此类发送的电子邮件存档（无论是以电子方式还是以其他方式），并且发送方确实 未从收件人的电子邮件服务器接收自动生成的消息，表明此类电子邮件无法传递给此类 收件人）;或（iii）押金后的一（1）个工作日，通过隔夜快递服务指定第二天送达，在每种情况下， 正确发送给收到相同内容的一方。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

新创伊夫集团有限公司

36/39-36/40，PS Tower 13楼 Sukhumvit 21路（Asoke）
Khlong Toei Nuea街道

Watthana District，Bangkok 10110，Thailand
电话：（852）2869-1088

收件人：永丰Alfred Siu，首席 执行官，
Raymond Chiu，首席财务官

电子邮件：alfred. newgenivf.com，
raymond. newgenivf.com

将副本(仅供参考)发送至：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
美洲大道1185号，31楼
纽约，NY 10036
注意：Darrin Ocasio，Esq.
电子邮件：dmocasio@srfc.law

如果向买方发送，请发送至买方附表中规定的其邮寄地址 和电子邮件地址，并将副本发送至买方附表中规定的买方代表，

并附上副本 （仅供参考）至：

Kelley Drye & Warren LLP

世贸中心3号楼

格林威治街175号

纽约州纽约市，邮编：10007

电话：（212）808-7540注意：

迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq.

电子邮件：madelstein@kelley drye.com

或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天通过向对方发出书面通知而指定的其他人的注意，但只能向Kelley Drye&Warren LLP提供发送给牵头买方的通知的副本。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)、发送者包含时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式生成的(B)或(C) 隔夜快递服务提供的(C) 收据，应分别作为当面送达、电子邮件收据或通宵快递服务收据的可推翻证据。

(G)继承人和受让人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人(包括任何票据和认股权证的任何购买者)具有约束力并符合其利益。未经所需持有人事先书面同意，本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基本交易(如认股权证所界定)(除非本公司遵守权证中有关基本交易的适用规定)或基本交易(如附注所述)(除非本公司遵守有关基本交易的适用规定)。买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下的部分或全部与其任何证券的转让有关的权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下的买方，对该等转让的权利具有 。

(H)无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。

(I)存续。 申述、保证、协议和契诺在每次成交后仍然有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(j)进一步的ASIAN。 每一方均应实施并执行或促使实施并执行所有此类进一步行动和事项，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，如任何其他一方可能合理要求，以实现本协议的意图 和实现本协议的目的，并完成本协议预期的交易。

(K)赔偿。 作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下证券的代价，除了本公司在交易文件下的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿任何证券的每一位买家和每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期进行的交易有关的人员)(统称为， “赔偿对象“)因任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(不论任何此类赔偿对象是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的 一方)，以及因公司或任何子公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证而招致的合理律师费和支出 (”赔偿责任“) 。(Ii)违反任何交易文件所载本公司或任何附属公司的任何契诺、协议或义务，或(Iii)由第三方对该受偿人提出或提出的任何诉因、诉讼、法律程序或索赔(就此等目的而言，包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或涉及因下列原因而引起或导致的 受偿人：(A)任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行；(B)任何直接或间接融资或全部或部分融资的交易；(C)该买方根据第4(I)条作出的任何适当披露，或(D)该买方或该证券持有人根据交易文件拟进行的交易而作为本公司的投资者或作为本协议一方的地位(包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何 诉讼或诉讼中的利害关系方)。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项 赔偿责任。除本文另有规定外，与第9(K)节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6节中规定的相同。

(L)施工。 本协议中使用的语言将被视为双方选择的表达相互意图的语言，不对任何一方适用 严格的施工规则。任何特定的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。凡提及本协议中与普通股有关的股价、普通股和任何其他 数字时，应根据本协议日期后与普通股有关的任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易自动进行调整。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入本公司证券的 安排的任何陈述或担保或禁止采取任何行动，以便于该买方 (或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易。

(M)补救。 每名买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款享有任何权利的任何人应有权具体执行该权利(无需张贴保证书或其他担保)，因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司在交易文件项下的任何或全部义务(视情况而定)，任何法律上的补救措施都不足以给予买方足够的救济。因此，公司 同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需 张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的，并且 除了法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施(包括具体履行法令和/或其他强制令救济)。

(N)取款 对。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文)，但当任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司未能在交易文件规定的期限内 及时履行其相关义务时，该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，而不影响其未来的行动及权利。

(O)预留款项； 货币。如果本公司根据本协议或根据任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律)予以撤销、追回、交出或以其他方式恢复。普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此种恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)支付，本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有) 应按照计算日期的汇率折算为美元等值金额。 “汇率”是指，就根据 本协议将转换为美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(p)判断货币

(I)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对本公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在此 第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1)在特拉华州法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，将在该日期进行的此类转换的实际应付款额的实际支付日期：或

(2)如果是任何其他司法管辖区的法院进行的任何诉讼，则为外国法院裁定的日期（ 根据本第9（p）（i）（2）条进行此类转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

(ii)如果 在上述第9（p）（i）（2）条提及的任何司法管辖区法院的任何诉讼中， 判决兑换日与实际支付到期金额之日之间通行汇率发生变化，则适用方应支付 必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额，按付款日现行汇率 兑换时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额 以判决兑换日现行汇率购买的美元金额。

(Iii)本条款项下本公司应付的任何 金额将作为单独债务到期，且不受根据本协议或任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件而应支付的任何其他金额的判决的影响。

(Q)买方义务和权利的独立性 。每个买方在交易文件下的义务是多个的，而不是与任何其他买方的义务连带的，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，本公司承认买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立买方以任何方式一致或作为集团或实体的推定，公司不应就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。本公司承认， 买家并非一致或作为一个团体行事，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每一买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资作为该买方的代理，也没有其他买方将作为该买方的代理人，以监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。本公司及每名买方确认，每名买方已在本公司及其附属公司的独立参与下，在本公司本身的法律顾问及顾问的意见下，参与拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或任何其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。使用单一协议买卖本协议拟进行的证券买卖仅由本公司控制，而非任何买方的行动或决定，其目的仅为方便本公司及其附属公司，而非因应任何买方的要求或要求。 双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件所载的各项规定仅在本公司、各附属公司及买方之间，而不在本公司、其附属公司及买方之间，而非买方之间 。

(I)在不限制本协议任何其他条款的情况下，公司在本协议项下的任何和所有付款均应免费、明确且不扣除任何和所有当前或未来的税项、征费、附加费、附加费、扣除额以及与之有关的所有负债(统称为“税项”)，除非公司根据任何适用法律被要求为、 或因税项而扣缴或扣除任何金额。如果公司被要求从根据本协议支付给任何买方的任何 金额中扣除任何税款或就该金额扣除任何税款，(I)应支付的金额应增加应支付金额应增加的金额(“完整金额”)，以确保在进行所有必要的扣除(包括适用于完整金额的扣除 )后，该买方收到的金额与如果没有进行此类扣除 的情况下将收到的金额相等。(Ii)本公司应作出该等扣减及(Iii)本公司应在规定时间内向有关政府当局支付扣缴或扣减的全部款项。应本公司的要求，买方应向本公司提供法律规定的已填写并签署的表格或证书，以此作为申请豁免或减少根据本协议支付的任何税款的依据。

(Ii)在 附加条款中，公司同意根据适用法律向相关政府当局支付因本协议项下或与本协议的执行、交付、登记或履行有关的或与本协议有关的任何付款而产生的任何当前或未来印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似税款(“其他 税”)。

(Iii)公司应在支付本协议项下的任何税项和其他税项或每个买方合理接受的其他付款证据后，立即向每一买方交付有关该等税项和其他税项的正式收据。

(Iv)如果公司未能按照第9(R)条的规定支付任何金额，公司应在提出书面要求后十(10)个日历 天内赔偿每位买方因此而向有关政府当局或其他有关政府当局支付的全部税款或其他税项，以及任何相关利息或罚款。

(V)在本协议终止和支付本协议项下的所有应付款项后，本公司根据第9(R)条承担的义务仍然有效。

[签名页面如下]

特此证明， 每位买家和公司已于上文第一个写的日期正式签署本协议的签名页。

特此证明， 每位买家和公司已于上文第一个写的日期正式签署本协议的签名页。

[证券购买协议签字页]

买家明细表

附件A

[高级可转换票据的格式 ]

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供有效的注册声明，或(B)持有者的律师(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式提出意见，即根据该法案不需要注册 ；或(Ii)除非根据该法案根据规则144或规则144A已出售或有资格出售，否则不要求注册。尽管有上述规定，该证券仍可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排 。本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款，包括第3(C)(Iii)节和第19(A)节 。本票据所代表的本金金额以及转换后可发行的证券的本金可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列明的金额。

[此票据的发行带有 原始发行折扣(OID)。根据《国库条例》第1.1275-3(B)(1)款的规定，本票据发行之日起10天起，公司代表赵雷蒙应要求迅速向持有人提供《国库条例第第1.1275-3(B)(1)(I)款》中所述的信息。可致电(852)2869-1088与赵雷蒙联络。

新根伊夫集团有限公司

高级 可转换票据

根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司NewGenivf Group Limited(“公司”)，对收到的 价值，特此承诺向[托架]或其注册受让人 (“持有人”)在到期时，无论是在到期日，或在加速、赎回或其他情况下(每种情况下根据本协议条款)，支付上述金额作为原始本金金额(根据本协议条款减少)，并按适用利率(定义如下)向任何未偿还本金支付利息 (“利息”)，自上述作为发行日(“发行日”)设定的日期(“发行日”)起，直至本金到期和应付为止。无论是在到期日，还是在加速、转换、赎回或其他情况下(每种情况都符合本协议的条款)。本 高级可换股票据(包括因交换、转让或替换而发行的所有高级可换股票据，本 “票据”)是根据证券购买协议于2024年(“认购日期”)发行的高级可换股票据之一，由本公司及其中所指的投资者(“买方”)发行，经不时修订(统称为“票据”，及 该等其他高级可换股票据，“其他票据”)。此处使用的某些大写术语在第32节中进行了定义。

1.本金支付 。在到期日，本公司应向持有人支付现金金额，相当于该本金和利息的所有未偿还本金、应计和未付利息以及应计和未付滞纳金(见第25(C)节)的100%。除本附注特别准许的 外，本公司不得预付未偿还本金、整笔款项、应计 及未付利息或应计及未付本金及利息滞纳金(如有)的任何部分。

2.利息；利率

(A)本票据的利息应自发行日起计，以一年360天加十二个30天的月计算，并于每个财政季度的第一个营业日(每个营业日为“利息 日”)支付欠款，首个利息日期为2024年10月1日。只要没有股权条件失效，本票据的记录持有人应在每个利息日以普通股(“利息股”)支付利息；但公司可在通知持有人后选择在任何利息日以现金(“现金利息”)或现金利息和利息股份的组合支付利息； 倘若(X)自发行日起至发行日两周年为止的期间内，如当时并无股权条件失效(除非持有人书面豁免)，本公司可选择支付于任何利息日到期的所有利息及(Y)于第二(2)日之后的任何利息日^nd) 除非持有人以书面豁免发行日期，否则本公司须以现金支付该适用利息日到期利息的至少2.00% (“最低现金利率”)。本公司须于紧接适用利息日期前的第五(5)个交易日或之前，向每名票据持有人递交书面通知(每个，“利息选择通知”)(每个，“利息通知到期日”及通知交付予所有票据持有人的日期，通知 (I)(A)确认将于该利息日期支付的利息将全部以利息股份支付，或(B)选择以现金利息或现金利息和利息股份的组合支付利息，并指明应作为现金利息支付的利息金额及应以利息股份支付的利息金额(如有)，及(Ii)证明并无 股权条件失败。如果权益通知日期发生权益条件失败，则除非公司已选择支付该等利息作为现金利息，否则权益选择通知应注明，除非持有人放弃 权益条件失败，否则利息应作为现金利息支付。尽管本协议有任何相反规定，如于权益通知日期并无发生任何股权条件失效，但于 利息日期前任何时间发生股权条件失效，(A)本公司应向持有人发出表明此意的后续通知，及(B)除非持有人放弃 股权条件失效，否则利息应以现金支付。将于利息日支付的利息股份应 以若干缴足股款及非评估股份(根据第3(A)节四舍五入至最接近的整体股份)支付，等于(1)于该利息日应付的利息金额减去已支付的任何现金利息及 (2)于适用利息日期有效的利息换算价的商数。

(B)当 任何利息份额将在利息日支付时，本公司应(I)(A)只要本公司的转让代理(“转让代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)，应贷记持有者有权通过其托管系统在DTC的余额账户中持有的利息份额的总数，或(B)如果转让代理未参与FAST，于适用利息日期前至少两(2)个营业日，向本公司根据证券购买协议为此目的而备存的登记册所载地址或持有人以书面向本公司指定的地址发出及交付一份以持有人或其指定人名义登记的证书，说明持有人有权享有的利息股份数目及(Ii)就每项利息 日期，以现金电汇方式向持有人支付任何现金利息。

(C)于付息日支付利息前，本票据的利息应按利率计算，并须于每个转换日期根据第3(B)(I)条计入利息，或于根据第13条赎回时支付，或于任何违约破产事件时支付。在任何违约事件发生后和持续期间，利率应自动提高至年利率18%(18.0%)(“违约利率”)。如果该违约事件随后被治愈(当时不存在其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日以违约利率支付利息)，则前一句中提及的调整 应自违约之日之后的日历日起停止生效； 但在该违约事件持续期间按该增加的利率计算并未支付的利息应继续适用于该违约事件发生后的天数，并包括该违约事件的补救日期。

3.票据转换 。在发行日期后的任何时间，本票据均可按第3节规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(定义见下文)。

(A)转换 右。在第3(D)节条文的规限下，于发行日期当日或之后的任何时间，持有人有权根据第3(C)节，按换算率(定义见下文)，将任何部分已发行及未支付的换股金额(定义见下文)转换为有效发行、缴足股款的 及非应评税普通股。本公司不得在任何换股时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，本公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付任何转换金额转换后发行及交付普通股可能须支付的任何 及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支)。

(Iii)连续五(5)个交易日内，拟在合资格市场买卖或上市的普通股连续五(5)个交易日停牌(或被威胁停牌)或停牌(或被威胁停牌)。

(IV)公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(定义见认股权证)，或(B)向票据或认股权证的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间以公开 公告或通过其任何代理，表示其不打算按要求遵守，除根据第(Br)3(D)节外，按照《票据》的规定要求将任何票据转换为普通股的请求，或根据认股权证的条文要求行使普通股的任何认股权证的请求；

(V)除 公司遵守以下第12(B)节的范围外，在第十(10)日之后的任何时间

这是

)连续日期 持有人的授权股份分配(定义见下文第12(A)节)少于(A)持有人将有权在本票据全部转换金额转换时获得的普通股数量(不考虑第3(D)节或其他方面规定的任何 转换限制)和(B)持有人在全面行使持有人的认股权证时将有权获得的普通股数量(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)的总和；

(Vi)本公司或任何附属公司未能在根据本票据到期时向持有人支付任何本金、整笔款项、利息、滞纳金或其他金额(包括但不限于本公司或任何附属公司未能支付本票据项下的任何赎回款项或金额)或任何其他交易文件(如证券购买协议所界定) 或与本票据拟进行的交易有关而交付的任何其他协议、文件、证书或其他票据，因此，如果未能在到期时支付利息和滞纳金，在这种情况下，只有在至少五(5)个交易日内仍未治愈的情况下；

(Vii)根据证券购买协议或证券购买协议的要求，在转换或行使持有人根据证券购买协议(包括本票据)获得的任何证券(定义见证券购买协议)时，公司未能删除发行给持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类违约至少五(5)天内仍未得到纠正；

(Viii)发生本公司或其任何附属公司至少150,000美元(定义见证券购买协议)债务的任何违约、赎回或到期前加速的情况 ，但与任何其他票据有关者除外；

(Ix)破产、破产、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对其提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内予以撤销；^{(X)本公司或其任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，启动关于本公司或任何附属公司的自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，或同意根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，就公司或任何附属公司的非自愿案件或程序登录法令、命令、判决或其他类似文件，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交此类请愿书，或同意公司或任何子公司的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员或其任何财产的主要部分，或为债权人的利益进行转让，或执行债务重组，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或公司书面承认无力偿还到期债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或任何其他类似行动 ；}(Xi)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律， 输入关于本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件或法律程序的法令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准 适当提交的请愿书，寻求本公司或任何附属公司或其任何附属公司的清算、重组、安排、调整或重组。国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定公司或其任何附属公司或其大部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，并将任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件继续存在，且连续三十(30)天内有效；^{(Xii)针对本公司和/或其任何附属公司作出总额超过150,000美元的一项或多项最终判决，而该等判决在订立后三十(30)天内未予担保、解除、结算或搁置以待 上诉，或未于暂缓执行期限届满后三十(30)天内解除；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应合理地令持有人满意)，则在计算上述150,000美元金额时，任何由值得信誉方提供保险或赔偿的判决不应计入计算范围内，且公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益；}(Xiii)公司和/或任何附属公司单独或合计(I)未能在到期时或在任何适用的宽限期内就欠任何第三方的超过150,000美元的债务支付任何款项(仅就无担保债务除外) 本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)真诚地通过正当程序提出争议的付款(已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反或违反任何拖欠或所欠金额超过150,000美元的协议，从而允许协议另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件， 无论是否经过时间或发出通知，根据对公司或任何子公司具有约束力的任何协议，导致违约或违约事件，违约或违约事件将或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的；

(Xiv)除第4(A)节另一条款中明确规定的以外，公司或任何子公司违反任何陈述或保证， 在任何实质性方面(受重大不利影响或实质性影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反了契诺或其他可补救的条款或条件，除非此类违反持续五(5)个连续交易 天；

(Xv)公司作出的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件 ，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何违约事件；

(Xvi)本公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第15条的任何规定；

（xvi）发生任何 重大不利影响（定义见证券购买协议）;或

（xVIII）任何其他票据发生任何 违约事件（定义见其他票据）。

(B)违约通知 ；赎回权。在本票据或任何其他票据发生违约事件时，公司应在两(2)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定为次日递送)向持有人送达书面通知(“违约通知事件”)。在 持有人收到违约通知事件及持有人知悉违约事件后的任何时间，持有人可要求本公司通过向本公司递交有关违约事件的书面通知(“违约赎回事件通知”)，赎回本票据的全部或任何部分(不论该违约事件是否已治愈)，而违约事件 赎回通知应注明持有人选择赎回本票据的部分。根据本条例第4(B)条，本公司须赎回本票据的每一部分，赎回价格为(I)转换金额乘以(B)赎回溢价及(Ii)转换金额乘以(A)转换金额除以(B)在持有人发出违约赎回事件通知时生效的备用转换价格，两者中较大者为(A)转换金额乘以(B)赎回溢价及(Ii)商(X)乘以(Y)(1)赎回溢价乘以 (2)普通股在紧接该违约事件发生前 至本公司支付本条第(B)节规定须支付的全部款项之日起计的任何交易日的最高收市价(下称“违约赎回价格事件”)的乘积。第4(B)款所要求的赎回应按照第13条的规定进行。如果第4(B)款所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第3(E)条有任何相反规定，但在符合第3(D)条的规定下，在违约事件 赎回价格(连同任何迟缴费用)悉数支付前，持有人可根据本附注的条款，将根据第4(B)节呈交赎回的换股金额(连同任何迟缴费用)全部或部分转换为普通股 。如果本公司根据第(Br)4(B)款赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测 未来利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会可用。 因此，根据第4(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。发生违约事件时的任何赎回不应构成持有人选择补救措施，持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C)违约事件破产时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行任何转换，在发生任何违约破产事件时，无论发生在到期日之前或之后，公司 应立即向持有人支付一笔现金金额，即(I)所有未偿还本金、整笔金额、应计和未付的利息以及该等本金、整笔金额和利息的累计和未付滞纳金，乘以(Ii)赎回溢价， 除本协议项下到期的任何和所有其他金额外，不要求持有人 或任何其他个人或实体采取任何通知或要求或其他行动，但持有人可自行决定放弃在发生违约时获得全部或部分付款的权利，且任何此类放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与违约事件有关的任何其他 权利、任何转换权利、以及在违约情况下获得付款的任何权利 价格或任何其他赎回价格(视情况而定)。

5.基本交易的权利。

(A)假设。 本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体按照本第5(A)节的规定，以书面形式和实质承担本公司在本票据和其他交易文件下的所有义务， 该书面协议的形式和实质令持有人满意，并在该基础交易之前经持有人批准， 包括以票据交换向每位票据持有人交付继承实体的证券的协议，该书面文件在形式和实质上与票据大体相似，包括：本金金额和利率 等于当时未偿还的本金和持有人持有的票据的利率，具有与票据类似的转换权利，具有与票据相似的排名和证券，并令持有人满意；及(Ii)继承实体(包括其母实体)是一家上市公司，其普通股在合资格市场上报价或上市交易。 在发生任何基本交易时，继承实体应在该基本交易发生之日起及之后被取代(因此自该等基本交易日期起及之后，本附注及其他交易文件中提及“公司”的条文 应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务 ，其效力犹如该等继承实体已在本附注及其他交易文件中命名为本公司。基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回本票据时，将发行该票据，以代替在该基础交易之前转换或赎回票据时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第6条和第 16条仍可发行的项目除外，此后仍应继续应收)。持有者于该等基本交易发生时将有权收取的该等后续实体(包括其母公司)的公开交易普通股(或其等价物)股份 假若本票据于紧接该等基本交易前转换 (不考虑本票据转换的任何限制)，并根据本票据的规定作出调整。尽管有上述规定，持有人仍可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本第5(A)条，以准许在不采用本票据的情况下进行基本交易。第5节的规定同样适用于连续的基本交易，不受本票据转换的任何限制 。

(B)控制权变更通知； 赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日，但不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日”)，但不迟于该控制权变更公告公布前，本公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人送达书面通知( “控制权变更通知”)。在持有人收到控制变更通知后 开始的期间内的任何时间，或者如果未按照前一句话(视情况而定)将控制变更通知交付给持有人且在(A) 完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更的公告日期后二十(20)个交易日结束，则该持有人开始知晓控制权变更的任何时间，持有人可要求本公司赎回本票据的全部或任何部分，方式为向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，而控制权变更赎回通知应注明持有人选择赎回的转换金额。根据本条款第5款需要赎回的本票据部分应由公司以现金形式赎回，赎回价格等于(I)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回换股金额的乘积 ，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)以下乘积：(A)赎回的换股金额乘以(B)商，即(I)普通股在紧接适用的控制权变更前一天开始的期间内的最高收市价除以(1)适用控制权变更及(2)有关控制权变更的公告，并于持有人递交控制权变更赎回通知当日止) 当时有效的换股价格和(Iii)(Y)控制权变更赎回溢价乘以(Z)(A)赎回换股金额乘以(B)商(I)总现金对价和 完成控制权变更时支付给普通股持有人的每股普通股任何非现金对价的总现金价值的乘积(构成上市证券的任何此类非现金对价的估值应为此类证券在紧接控制权变更完成前的交易日的成交价格 ，该等证券于紧接该等建议的控制权变更公告后的交易日的收市价 及该等证券于紧接该等控制权变更建议公告前的交易日的收市价(br})除以(Ii)当时生效的换股价格(“控制权变更赎回价格”)。本第5款要求的赎回应根据第13款的规定进行，并应优先支付与控制权变更相关的股东。如果第5(B)款所要求的赎回被有管辖权的法院视为或裁定为公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第5节有任何相反规定，但在符合第3(D)节的规定下，在控制权变更赎回价格(连同其任何迟缴费用)全部支付之前， 根据本第5(B)节提交赎回的转换金额(连同任何迟缴费用)可由持有人根据第3节全部或部分转换为普通股。如本公司根据第5(B)节赎回本票据的任何 部分，持有者的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有者是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据第5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。^{(C)控制权变更 强制转换选举。尽管有上述规定，但仅在不存在股权 条件失败的情况下，如果公司已收到持有人发出的控制权变更赎回通知，公司可在公司收到控制权变更赎回通知后两(2)个交易日内，通过向持有人递交书面通知(每个， “控制权变更强制转换选择通知”，且该日期为“控制权变更 强制转换选择通知日期”)来选择 (每个，“控制权变更强制转换选择通知”)。除以现金形式向持有人支付适用的控制权变更赎回价格的25%(该等 适用金额，每个，“控制权变更强制转换金额”)外，公司 可要求该等控制权变更强制转换金额(每个，按适用的控制权变更日期(“控制权变更强制转换衡量日期”)前一个交易日(“控制权变更强制转换衡量日期”)之前有效的替代转换价格(“强制转换衡量日期”)转换为普通股)(根据第3(C)节完成的该等强制转换金额的转换(就本协议下有关该转换的所有目的而言，以“替代的 转换价格”取代“转换价格”)，犹如 持有人就该变更的转换交付了转换通知一样控制强制转换(br}在该控制变更强制转换测量日期向公司支付的金额)；但如果在自该适用的控制权变更强制转换选择通知日期起至(包括该 适用的控制变更日期)的 期间内的任何时间，发生股权条件失败(持有人未以书面形式放弃)，则适用的控制变更强制转换选择通知应自动视为无效。}从头算

，不得就该控制变更强制转换金额发生 控制变更强制转换金额，且该控制变更强制转换金额应由公司根据上文第5(B)节的规定在该控制变更日期以现金支付。对于任何给定的控制权变更，公司只能向持有人提交一份带有 的控制权变更强制转换选择通知。于根据上文第5(C)节及第3(C)节(但须遵守上文第3(D)节)向持有人交付有关控制权变更的普通股 强制性转换后，该适用的 适用控制权变更赎回价格应自动视为因该控制权变更强制性转换而减少 金额。

6. 在发放购买权和其他违约事件后的权利。

(A)购买 权利。除根据下文第7条和第16条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人 将有权根据适用于该等购买权的条款收购：如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录 之日之前持有在本票据完全转换时可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并为此假设该票据已按适用记录日期的替代转换价格转换)，则持有人可获得的总购买权，或如没有记录，则为授予而确定普通股记录持有人的日期。发行或出售此类购买权(但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他 出资方超过最大百分比，则持有人无权参与此类购买权， 最大百分比的范围(并且不得因此类购买权(和受益所有权)而获得此类普通股的实益所有权，超出的范围内)，且该购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似条款，则该期限应为持有人的利益而延长 搁置天数，直到其权利不会导致持有人和其他出权方超过最大百分比的时间或时间(如果该购买权有到期日)，届时持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或在 日授予、发行或出售的任何购买权)(如果该购买权有到期日，到期日或其他类似条款，该期限应延长搁置的天数，如适用))的程度，如同 没有这样的限制)。

(B)其他 公司活动。在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产或以普通股换取普通股(“公司事项”)的任何基本交易完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持有人在本票据转换后有权在本票据转换后有权在本票据转换时收取(I)转换后的应收普通股 ，该等证券或其他资产(“公司事项对价”)如该等公司事项(不考虑本票据可兑换的任何限制或限制)完成后由持有人持有该等普通股，或(Ii)代替该等转换时可收取的普通股，则该等证券或其他资产(“公司事项对价”)将由 持有人就该等普通股享有。普通股持有人因完成该等公司活动而收取的证券或其他资产，其金额与持有人假若 本票据最初就有关代价(相对于普通股)的形式按与换股比率相称的换股比率发行本应有权收取的金额相同。根据前一句所作的规定应采用持有人满意的形式和实质内容。第6节的规定同样适用于连续的公司活动，且不受本票据转换或赎回的任何限制。

7.发行其他证券时的权利。

(A)普通股发行时换股价调整 。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或签订授予、发行或出售的任何协议)，或根据本第7(A)条被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括授予、发行或出售由公司账户拥有或持有的普通股)，但不包括授予、发行、出售或视为已授予的任何除外证券。以每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前的换股价格(“新发行价”)的每股代价(“新发行价”)(当时的该等换股价在本文中称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)， 紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价应减至与新的 发行价相等的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第7(A)条确定调整后的转换价格和新发行价格)，应适用以下条款：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)任何期权 以及在行使任何该等期权或转换时任何时间可发行一股普通股的每股最低价格， 行使或交换根据该等期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券的价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，且在授予时已由 公司发行和出售，以这样的每股价格发行或出售这种期权。就本第7(A)(I)条而言， “在行使任何该等购股权或转换时，可随时发行一股普通股的每股最低价格， 行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，于行使该等购股权及转换时， 行使或交换于行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，及 (Y)该等期权所载一股普通股于行使任何该等期权时可发行(或假设所有可能的市场情况下可发行)的最低行权价，或在行使任何该等期权或根据其条款转换、行使或交换任何可发行的可转换证券时，减去(2)在授予、发行或出售该期权、行使该期权以及转换、行使或交换根据该期权条款可发行的任何可转换证券时，就任何一股普通股而支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，加上任何其他对价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)的价值，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据其条款行使该等购股权或以其他方式发行该等普通股时，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得对换股价作出进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。若本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股证券，而根据转换、行使或交换或以其他方式于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股 应被视为已发行，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时按该每股价格发行及出售。就本第7(A)(I)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X) 本公司于可转换证券发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况而定)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和。(Y)可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换、行使或交换时可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行普通股)，或根据转换、行使或交换可转换证券的条款或以其他方式进行转换、行使或交换时可发行的普通股，减去在发行或出售(或发行或出售协议)时就任何一股普通股支付或应付给该可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和。该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于由现金、债务、资产或其他财产组成的任何代价)或授予该等可转换证券持有人(或任何其他人士)的利益。 除以下预期外，在转换、行使或交换该等可转换证券或根据该等可转换证券的条款以其他方式实际发行该等普通股时，不得进一步调整该等普通股的价格。如果任何此类可转换证券的发行或出售是在根据本第7(A)节的其他规定已经或将对转换价格进行调整的任何期权行使后进行的，则不得因此类发行或出售而对转换价格进行进一步的 调整。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外 对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何 时间增加或减少(但与下文第7(B)节所述事件相关的转换或行使价格的按比例变化除外)，在该等增减时生效的换股价应调整为在初始授出、发行或出售时 提供该等购股权或可换股证券时应已生效的换股价、额外代价或增加或减少的转换率(视乎情况而定)。就本第7(A)(Ii)条而言，如任何购股权或可换股证券的条款(包括但不限于认购日尚未发行的任何购股权或可换股证券)以上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股应被视为自 该等增加或减少的日期起已发行。如果根据本第7(A)条进行的调整会导致当时有效的转换价格增加 ，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或被视为发行或销售有关(由持有人确定， “主要证券”，和该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”)，共同构成一项综合交易(或如果该等发行或销售或 被视为公司证券的发行或销售，则为一项或多项交易)，或者(A)至少有一个共同的投资者或购买者，(B)在合理接近的情况下完成和/或(C)在相同的融资计划下完成)，每股普通股关于该主要证券的总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该主要证券发行一股普通股(或被视为根据上文第7(A)(I)或7(A)(I)或7(A)(I)条发行)的每股最低价格之差，减去(Y)就该等次级证券而言，(I)每项该等购股权的Black Scholes代价价值(如有)、(Ii)该等调整权的公平市值(由持有人真诚厘定)或Black Scholes代价价值(如适用)及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市值(由持有人厘定)，以及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市值(如有)的总和，按本条第7(A)(Iii)条按每股基准厘定。如任何普通股、购股权或可换股证券以现金方式发行、出售或被视为已发行或售出，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black 斯科尔斯代价价值而言)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，公司收到的此类对价的金额(用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将是该 对价的公允价值，除非该对价包括公开交易的证券，在这种情况下，本公司收到的该等证券的对价金额 将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价金额(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券(视属何情况而定)的资产及业务净额的公允价值 。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)日内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)日后五(5)个交易日内确定

这是

)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在评估事件后的第二天。该评估师的决定是最终的，对所有没有明显错误的各方都具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(V)记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、购股权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、 购股权或可换股证券，则该记录日期将被视为于宣布派发股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视情况而定)时视为已发行或出售普通股的日期。

(B)普通股拆分或合并时换股价调整 。在不限制第6节第16节或第7(A)节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股份， 紧接拆分前有效的换股价格将按比例降低。在不限制第6节、第16节或第7(A)节任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(以任何股份分拆、股份派息、股份合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为 较少数目的股份，则紧接该等合并前生效的换股价将按比例增加。 根据第7(B)款进行的任何调整应在该细分或合并的生效日期后立即生效。 如果在根据本条款计算折算价格期间发生任何需要根据第7(B)款进行调整的事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C)持有者对调整后的转换价格的权利。除但不限于本第7节的其他规定外，如果 公司在认购日之后以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，或以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，且可根据该协议发行或转换为普通股，或可转换为普通股或可行使普通股，价格随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)固定价格，但除反映惯常反摊薄条款(例如股份分拆、股份合并、股份分红及类似的 交易)的该等 提法(该等可变价格的每一提法均称为“可变 价格”)外，本公司应于该协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的 日期以电子邮件及隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自 公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权(但不包括 责任)在本票据转换时以变动价格取代兑换价格，方法是在本票据任何兑换时提交的兑换通知中注明，仅就该等兑换而言， 持有人依赖变动价格而非当时有效的兑换价格。持有人选择依靠可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务在未来任何本票据的 转换中依赖可变价格。

(D)共享 组合事件调整。如果在认购日或认购日之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股的股票分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股票 组合事件，以及该等交易的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价 低于当时生效的换股价格(在实施上文第7(B)节的调整后)，则在16日(16

这是

)紧接该股票合并事件日之后的交易日，当时生效的换股价格 (16

这是)交易日(在实施上述第7(B)节的调整后)应降低(但在任何情况下都不会增加) 至活动市场价。为免生疑问，如上一句中的调整会导致本协议项下的换股价格增加，则不作任何调整。(E)其他 事件。如果本公司(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行为， 或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生了本第7条条款 预期的类型但该条款没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，公司董事会应善意确定 并对转换价格进行适当调整，以保护股东的权利。但根据本第7(E)条作出的任何此类调整 不会增加根据本第7条确定的换股价格，前提是 如果持有人不接受该等调整，认为该等调整适当地保护了其在本协议项下的利益不受该等摊薄的影响，则公司董事会和持有人应真诚地同意由一家具有国家认可的 资格的独立投资银行进行该等适当的调整，该银行的决定应为最终且具有约束力，且无明显错误，其费用和 开支应由本公司承担。

(F)计算。 根据本第7条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100

这是

任何给定时间的已发行普通股数量不得包括由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的股份， 任何该等股份的处置应视为发行或出售普通股。

(G)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本票据有效期 内，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将各票据当时的现行换股价调低至任何数额及任何期间。

(H)调整日期。在(X)根据注册权协议提交的初始注册书(在注册权协议中定义)的初始生效日期(或适用的 日期(如证券购买协议中定义)(“初始调整日期”))的每一日，以及(Y)在初始调整日期的每三(3)、 六(6)和九(9)个月的周年日(每一日为“额外调整日期”，以及与初始调整日期一起)，每个调整日期)，如果在任何适用的调整日期生效的转换价格低于当时的市场价格(每个调整日期为“调整测量价格”)，则转换价格应自动降至该适用的调整测量价格。

8.在公司选举中的赎回。

(A)公司 可选赎回。本公司有权随时于本公司可选择赎回日期 (定义见下文)(以下称为“公司可选择赎回”)赎回本票据项下当时尚余的全部(但不少于全部)兑换金额 (“公司可选择赎回金额”)。根据第8(A)条须赎回的本票据部分 须由本公司以现金方式赎回，价格(“本公司可选择赎回价格”)等于(I)于本公司可选择赎回日期赎回的兑换金额的130%与(Ii)(1)(A)正赎回的兑换金额除以(B)替代兑换金额除以(B)于本公司可选择赎回日期的当时有效价格乘以(2)最大成交销售金额的乘积自紧接该公司可选择赎回通知日期前一日起至紧接本公司支付第(Br)条第8(A)条规定须支付的全部款项之前的交易日止的任何交易日内普通股的价格。本公司可根据本第8(A)条行使其要求赎回债券的权利，方法是以电子邮件及隔夜快递方式向所有(但不少于全部)债券持有人发出书面通知(“本公司可选择赎回通知”，而所有债券持有人收到该通知的日期称为 “本公司可选择赎回通知日期”)。本公司在本协议下只能发出一份公司选择性赎回通知 ，且该公司选择性赎回通知不可撤销。本公司可选择赎回通知须(X)述明本公司可选择赎回日期(“本公司可选择赎回日期”)，该日期 不得早于本公司可选择赎回通知日期后十(10)个交易日或不超过二十(20)个交易日，及(Y)述明根据本条例第8(A)条(以及其他债券的类似条文)于本公司可选择赎回日期在该等债券中赎回的票据的总兑换金额。尽管本协议有任何相反规定，在支付本公司可选择赎回价格之前的任何时间，本公司可选择赎回金额可由 持有人根据第3条全部或部分转换为普通股。持有人在本公司可选择赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少本公司 可选择赎回日期需要赎回的本票据的公司可选择赎回金额。根据本第8(A)条进行的赎回应根据第13条进行。如果本公司根据本第8(A)条赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定的 并且难以估计，因为各方无法预测未来的利率，以及 可为持有人提供合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条款第8(A)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。为免生疑问，如任何违约事件已发生并持续，本公司无权实施公司 选择性赎回，但任何违约事件均不影响 持有人酌情转换本票据的权利。

(B)按比例赎回要求。如果公司根据第8(A)节选择使公司可选择赎回本票据，则 它必须同时对所有其他票据采取相同的行动。

9.后续配售可选择赎回^{(A)一般。 在(X)持有人知悉发生后续配售的日期(“持有人通知日期”)和(Y)后续配售的完成时间 (每种情况下，除外证券除外)(每项均为“合资格的后续配售”)之后的任何时间，持有人有权全权酌情决定：要求本公司向本公司递交书面通知(“后续配售可选择赎回通知”)，赎回(每次为 “后续配售可选择赎回”)本票据项下不超过持有人的任何其他 票据(定义见持有人适用的其他票据)的全部或任何部分换股金额(持有人按比例计算为该等合资格后续配售的总收益的20%)。尽管如上所述，在持有人提出书面要求后，公司应允许持有人参与该后续配售，公司应按照该书面请求中所述，将在该后续配售可选赎回中应支付给持有人的任何金额的全部或任何部分，以美元为基础，以持有人在该合格后续配售中将购买的证券的购买价格为基准 (为免生疑问，不得低于购买价格等于后续配售部分的证券(br}持有人选择对其提出申请的可选赎回金额)。}(B)机械。 每个后续配售可选赎回通知应注明持有人选择赎回的合格后续配售可选赎回金额(“后续配售可选赎回金额”)和该 后续配售可选赎回日期(“后续配售可选赎回日期”)中所列的全部或适用部分，以第(X)(5)项中较后的日期为准

这是

)适用的后续配售可选赎回通知日期之后的工作日 和(Y)该合格后续配售的完成日期。本公司须以现金赎回根据第9条须赎回的票据 的转换金额部分，价格相当于以下两者中较大者的110%：(br}(I)于随后的配售可选赎回日期赎回的后续配售可选赎回金额与 (Ii)(1)(A)后续配售可选赎回金额的商除以(B)自随后配售可选赎回日期起生效的替代兑换价格乘以(2)最大的{br普通股于任何交易日的收市价，自紧接该公司可选择赎回通知日期前一日起至紧接本公司支付本第9条所规定须支付的全部 款项前一个交易日为止。 本第9条所规定的赎回须按照第13条的规定进行。

10. 资产出售可选赎回

(A)一般。 在(X)持有人知悉资产出售(包括任何保险 及其报废收益)发生之日(“持有人通知日期”)和(Y)资产出售完成时间(除在正常业务过程中销售库存和产品或许可销售以外)(每个“合格资产出售”)之后的任何时间， 持有人有权自行决定：要求公司全部或部分赎回(每个赎回资产出售可选赎回)。向本公司递交书面通知(“资产出售可选择赎回通知”)，就本票据项下不超过(连同任何资产出售可选择赎回金额 (定义见持有人适用的其他票据)的任何其他持有人票据)的转换金额而言，持有人按比例为该等合资格资产出售的总收益(包括与此有关的任何保险及注销所得款项)的20%的金额(“合资格 资产出售可选择赎回金额”)。^{(B)机械。 每份资产出售可选赎回通知应注明持有人选择赎回的合格资产出售可选赎回金额( “资产出售可选赎回金额”)和该资产出售可选赎回日期(“资产出售可选赎回日期”)中所列的全部或适用部分，以第(X)(5)日中较晚的为准}这是^{) 适用的资产出售可选赎回通知日期之后的营业日和(Y)该合格资产出售的完成日期。根据本条例第10条须赎回的本票据转换金额中的 部分由本公司以现金方式赎回，价格为(I)于资产出售可选择赎回日期赎回的资产出售可选择赎回金额与(Ii)(1)(A)正被赎回的资产出售可选择赎回金额除以 (B)于资产出售可选择赎回日期当时生效的备用转换价格乘以(2)最大的乘数的价格中较大者的110%的价格普通股于紧接该等公司可选择赎回通知日期前一日起至紧接本公司支付本第10条规定须支付的全部 款项前一个交易日的任何交易日内的收市价(“后续配售可选择赎回价格”)。( “资产出售可选赎回价格”)第10条所要求的赎回应根据第13条的规定进行。}11.无合同。本公司在此承诺并同意，公司不会通过修订其公司章程(定义见证券购买协议)、组织备忘录(定义见证券购买协议)或通过任何重组来转移资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款。并将始终本着诚意执行本票据的所有规定，并采取一切必要的行动以保护本票据持有人的权利。在不限制前述或本附注任何其他条文或其他交易文件的一般性的原则下，本公司(A)不得在本附注转换时将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的换股价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于本附注转换时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本协议有任何相反规定，如在发行日期六十(60)个日历日 周年之后，持有人因任何原因不得将本票据全部转换为普通股(不符合本附例第3(D)节所载限制的情况除外)，则本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于， 取得必要的同意或批准，以允许将本票据转换为普通股。

12. 预留授权股份。

(A)保留。 只要任何票据仍未发行，本公司须按当时有效的 替代换股价(“规定储备额”)按当时有效的 替代换股价(“规定储备额”)保留至少250%的普通股数目，以完成当时所有已发行票据的转换(包括但不限于备用转换)。所需储备金额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据各持有人于截止日期持有的票据的原始本金金额或预留股份数目的增加(视情况而定)按比例在票据持有人之间分配(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让任何该持有人的票据，受让人将按比例获得该持有人的授权股份分配。 任何保留和分配给任何不再持有任何票据的人的普通股，将按比例分配给 票据的其余持有人，按该等持有人当时持有的票据的本金金额计算。^{(B)授权股份不足 。如果尽管有第12(A)条的规定，但并不限于此，在任何时间，当任何票据仍未发行时，本公司并无足够数目的授权及非储备普通股，以履行其责任，即 于转换票据时，至少储备相当于规定储备金额的普通股( “授权股份失效”)，则本公司应立即采取一切必要行动，将公司的授权普通股增加至足以让本公司为当时尚未发行的票据预留所需储备金额的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份故障发生之日起，但在任何情况下不得迟于该授权股份故障发生后六十(60)日，本公司应召开股东大会批准增加法定普通股的数量。关于该会议，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增发法定普通股的批准，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。如果由于本公司未能从授权但未发行的普通股中获得足够的普通股 而被禁止根据本附注的条款发行 普通股(该等数量的普通股，即“授权失败股”)，则为代替向持有人交付该等授权失败股，公司应支付现金，以换取赎回可转换为该等授权失败股份的该部分转换金额，价格等于(I)(X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股于 任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本条第12(A)条发行及付款之日止；及(Ii)至 持有人(在公开市场交易或其他情况下)购买普通股以满足 持有人出售认可失败股份、任何经纪佣金及持有人因此而招致的其他自付费用(如有)的程度。第12(A)条或本第12(B)条所载任何规定，均不会限制本公司在证券购买协议任何条文项下的任何责任。}13. 赎回。

(A)机械。 公司应在收到持有人的违约赎回事件通知后五(5)个工作日内，将适用的违约赎回价格事件以现金形式送达持有人。如果持有人已根据第5(B)条提交了控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更的同时向持有人交付适用的控制权变更赎回价格 ，前提是该通知是在控制权变更完成之前收到的，否则在公司收到该通知后的五(5)个工作日内。 公司应在适用的公司可选赎回日期以现金形式向持有人交付适用的公司可选赎回价格。公司应在适用的资产出售可选赎回日期以现金形式向持有人交付适用的资产出售可选赎回价格。公司应在适用的后续配售可选赎回日期以现金形式向持有人交付适用的后续配售可选赎回价格 。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，就持有人根据任何其他交易文件有权收取现金付款的时间而言，持有人可选择以书面形式向本公司交付本公司，本协议项下的适用赎回价格 应增加该等其他交易文件欠持有人的现金付款金额，并在根据本协议全额付款或根据本协议转换后，履行本公司根据该等其他交易文件所承担的付款责任。如果赎回少于本票据全部转换金额，本公司应 立即安排发行并向持有人交付一份新票据(根据第19(D)条)，代表尚未赎回的未偿还本金 。如果本公司未能在所要求的期限内向持有人 支付适用的赎回价格，则在本公司全数支付该等未支付的赎回价格之前，持有人 可选择要求本公司立即将本 票据的全部或任何部分退还持有人，以代替赎回，该票据代表已提交赎回但尚未支付适用赎回价格(连同任何迟缴费用)的转换金额。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知应对该兑换金额无效，(Y)本公司应立即向持有人退还本票据，或发行 新票据(根据第19(D)条)，在每种情况下，本票据或该新票据(视情况而定)的本金金额应增加相当于(1)适用的赎回价格(视情况而定)和根据本第133条调整的金额之间的差额。如适用)减去(2)提交赎回的兑换金额的本金部分及(Z)本票据或该等新票据(视属何情况而定)的兑换价格须由持有人就其后进行的每项兑换而自动调整至(A)在适用的赎回通知失效之日生效的兑换价格中的最低者，(B)普通股最低收市价的75%。(Br)自适用赎回通知送交本公司之日起至 止(包括适用赎回通知作废之日)期间内普通股最低收市价的75%；及(C)普通股在截至并包括适用的 转换日期的连续二十(20)个交易日期间内，普通股最低五个 (5)最低VWAP之和除以(Ii)五(5)(即理解并同意，所有此类决定应针对任何股票股息进行适当调整，在此期间的股份分拆、股份合并或其他类似交易)。持有人 交付无效赎回通知并在该通知发出后行使其权利，并不影响 公司在该通知日期之前就受该通知约束的兑换金额支付任何滞纳金的义务。

(B)其他持有人赎回。本公司于接获任何其他票据持有人因与第4(B)或第5(B)条所述事件或事件大体相似而发出赎回或偿还通知(各为“其他赎回通知”)后，本公司应立即(但不迟于收到通知后一(1)个营业日)以电子邮件方式将通知副本送交持有人。如果公司收到赎回通知和一个或多个其他赎回通知，则在自公司收到持有人适用的赎回通知前两(2)个工作日起计的七(7)个营业日内， 至 公司收到持有人的适用赎回通知后的两(2)个工作日止，且公司无法赎回所有本金、整笔金额、如本公司于该七(7)个营业日期间收到该等赎回通知及该等其他赎回通知所指定的利息及其他金额，则本公司应根据根据该等赎回通知及本公司于该七(7)个营业日期间收到的该等其他赎回通知而提交赎回的票据的本金，按比例向每名票据持有人(包括持有人)赎回 金额。

14.投票权。除非法律要求(包括但不限于2004年《英属维尔京群岛商业公司法》)和本附注明确规定，否则持有人作为本票据持有人不享有投票权。

15.契诺。 直至所有票据均已按照其条款兑换、赎回或以其他方式清偿为止：

(A)排名。 本附注(A)项下到期的所有付款应排名

平价通行证

连同所有其他票据，并且（b）应优先于公司及其子公司的所有其他债务 。

(B)产生债务。除(I)本附注及其他附注所证明的负债及 (Ii)其他准许负债外，本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接招致任何债务，或担保、承担或容受任何债务存在。^{(C)留置权的存在。除准许留置权外，本公司及本公司应安排其各附属公司不得直接或间接容许或容受 本公司或其任何附属公司(统称“留置权”)拥有的任何物业或资产(包括账户及合同权)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担。}(D)受限 支付和投资。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)偿还任何债务(债券除外)的全部或任何部分，无论是以支付该等债务的本金(或溢价，如有)或利息或进行任何投资(视情况而定)，如在该等债务及/或投资(视何者适用而定)的付款时间已到期或已以其他方式支付，或(I)构成违约事件的事件已发生且仍在继续，或 (Ii)构成违约事件的事件已发生且仍在继续，则该事件已发生且仍在继续。

(E)对赎回和现金股息的限制。本公司不得，且本公司应安排其各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股份的任何现金股息或分派。

(F)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置 公司或其后拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利外，公司不得、也不得促使各子公司直接或间接地出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置任何资产或权利，而不包括(I)销售、租赁、许可、转让本公司及其附属公司于正常业务过程中根据其过往惯例进行的该等资产或权利的转让及其他处置 (Ii)在正常业务过程中出售存货及产品及(Iii)准许销售。

(G)债务期限 。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不得直接或间接允许本公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速。^{(H)更改业务性质 。本公司及本公司各附属公司不得直接或间接 从事与本公司及其各附属公司于认购日期所经营或公开预期的业务线有重大不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关系或附带的任何业务，但在已公布的交易过程中除外。本公司不得，本公司应促使其各子公司 不得直接或间接修改其公司结构或宗旨。}(I)保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、 权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的信誉。

(J)物业维护等。本公司须维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常经营业务中所需或有用的所有财产(正常损耗及撕裂除外)，并须时刻遵守及促使其各附属公司遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的重要条文，以防止其或根据该等租约而蒙受或没收的任何损失或没收。

(K)维护知识产权。本公司将，并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以 维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权(定义见证券购买协议) ，该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司全面有效地开展业务是必要或重要的。

(L)维护 保险。本公司须就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的 保险公司或协会提供保险(包括但不限于全面一般责任、危险、租金及业务中断保险)，投保金额及承保风险的金额及承保风险由任何具有司法管辖权的政府当局所规定，或按类似业务中类似业务的公司一般按照稳健的商业惯例承保。

(M)与附属公司的交易 。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行且对其业务的审慎运营是必要或可取的交易除外。以公平的 对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行可比的公平交易相比 。

(N)受限发行 。未经当时未偿还债券本金总额的大多数持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(证券购买协议及该等债券除外)或(Ii)发行会导致违反或违约债券或认股权证的任何其他证券。

(O)暂缓、延期和高利贷法。在合法范围内，本公司(A)同意其不会在任何时间坚持、 抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

(P)税款。 本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自资产或对其所有权、占有、使用、经营或处置或由此产生的租金、收据或收益征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的 利息或罚款)( 如果未能支付不会单独或整体支付，对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(Q)独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，(Y) 在发生随着时间推移或发出通知将构成违约事件的事件时，或(Z)在持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，公司应聘请一家由公司及时选择并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，以调查是否发生了任何违反本 票据的行为(“独立调查者”)，该等费用及开支由本公司承担(除非 当时并无违约事件，或随着时间的推移可合理预期会发生，则该等合理费用及开支应由持有人承担)。如果独立调查员确定违反本附注的情况已经发生，则 独立调查员应将该违规行为通知本公司，并且本公司应将该违规行为的书面通知送交 本附注的每位持有人。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)，以及合同要求公司保密或保密或受律师-委托人或其他证据特权限制的任何账簿、记录、报告和其他文件。 独立调查员可根据独立调查员的合理要求进行复印和检查。本公司须向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务及财产的财务及营运数据及其他资料。本公司应 允许独立调查员与本公司的高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向其提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

16.资产分配 。除根据第6及7条所作的任何调整外，如本公司宣布或作出任何股息或将其资产(或收购其资产的权利)的其他 分派予任何或所有普通股持有人，以返还资本或 其他方式(包括但不限于现金、股份或其他证券、财产或期权的分派、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分派”)， 则持有人将有权获得该等分派，犹如持有人持有在本票据完成 转换后可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并假设该票据是按适用记录日期的替代转换价格转换的)，紧接在该等分派的 记录日期之前，或在没有记录的情况下，为该等分派确定普通股的记录持有人的日期(但，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人 无权参与最大百分比的分配(并且无权因此类分配而受益 拥有此类普通股(以及超出部分的受益所有权)，并且此类分配的 部分应为持有人的利益搁置，直到该时间或时间(如果有的话))因为其权利 不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该分发(以及就该初始分发或类似地被搁置的任何后续分发所声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。

17.修改本说明的条款。除第三款(D)项外，本附注的任何更改、放弃或修订均须事先征得持有人的书面同意。18.转让。 本票据及转换本票据后发行的任何普通股可由持有人发售、出售、转让或转让，而无须 本公司同意，但须受证券购买协议第2(G)节的规定规限。19. 重新发行本票据。

(A)转让。 如转让本票据，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一张新票据(根据第19(D)条)，并按持有人的要求登记，代表持有人正在转让的未偿还本金，如转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则(根据第19(D)条)向持有人交付一张新的 票据，代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何 受让人接受本票据后，确认并同意，在本票据任何部分转换或赎回后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据正面所述的本金。

(B)遗失、被盗或损坏的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(以下所述的书面证明及弥偿已足够作为该等证据)、 及(如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常及合理的形式向本公司作出的任何弥偿承诺)，以及如属损毁，本公司须于交回及注销本票据后，签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(按照第19(D)条)。

(C)注 可兑换不同面额。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第19(D)条，本金金额最少为1,000美元)，相当于本票据的未偿还本金总额 ，而每张该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金 部分。

(D)发行新的 票据。凡本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有类似的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表未偿还本金(如属依据第19(A)或19(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当加入与该发行相关而发行的其他新票据所代表的本金时，(I)新票据的发行日期不超过紧接发行新票据之前在本票据项下尚未偿还的本金(br})，(Iii)发行日期为新票据面上注明的发行日期，与本票据的发行日期相同，(Iv)拥有与本票据相同的权利及条件，及(V)自发行日期起计及未支付的本金、利息及滞纳金， 本票据的整笔金额及利息。

20.补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注提供的补救措施应是 累积的，并且是根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)提供的所有其他补救措施之外的补救措施，而本附注并不限制 持有人因本公司未能遵守本附注的条款而要求实际及后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不得 视为放弃该等权利、权力或补救办法；持有人对任何权利、权力或补救办法的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救，不应被视为选择持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何 表征。本协议规定或规定的有关付款、转换等事项(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外， 不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。 公司承认其违反本协议规定的义务将对持有人造成不可弥补的损害，法律上对任何此类违规行为的补救措施可能是不够的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时的初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件(包括但不限于遵守第7条)。

21.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由代理人代为收取或执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据应付的金额或执行本票据的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的程序，则本公司应 支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额不会因购买本票据所支付的购买价格低于本票据的原始本金而受到影响或限制。

22.建设； 个标题。本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得被解释为针对任何作为本票据起草人的人。本说明的标题仅供参考，不得构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“ ”包括、“”包括“”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟词语“ ”，但不限于此。术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似的词语指的是整个附注，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有 章节均指本说明的章节。除持有人另有书面同意外，本附注中使用且未在本附注中另作定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在该等其他交易文件中于成交日期赋予该等术语的涵义。

23.失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，本第23条中包含的任何内容均不允许放弃第3(D)节的任何规定。

24. 争端解决。

(A) 提交争议解决。

(I)在 与成交出价、成交成交价、转换价格、替代转换价格、布莱克-斯科尔斯对价、VWAP或公平市场价值或转换率或适用赎回价格的算术计算(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，本公司或{br>持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方，在引起争议的情况发生后两(2) 个工作日内，或(B)持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间 。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该替代转换价格、该Black-Scholes对价 值、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格的算术计算有关的争议

nd

)在本公司或持有人向本公司或持有人(视属何情况而定)发出有关该等争议的初步通知 (视属何情况而定)后的第二个营业日，则持有人可按其唯一选择，选择一家本公司合理接受的独立、信誉良好的投资银行(只要本公司的同意或批准不会被无理或不合时宜地延迟)以解决该争议。

(Ii)持有人和公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第24条第一句提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5点。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(紧接在前的第(A)和(B)款中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前提交所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在提交争议截止日期前提交给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非 本公司和持有人另有书面同意或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第24条构成公司与持有人之间根据修订后的《特拉华州快速仲裁法》进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股是否根据第7(A)条发行或出售或被视为发行或出售；(B)普通股发行或被视为发行的每股代价；(C)任何普通股的发行或出售，或被视为发行或出售普通股，或被视为发行或出售除外证券， (D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本票据的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并获明确授权)作出所有调查结果，该投资银行确定的与其解决该争议有关的决定等，以及在解决该争议时，该投资银行应将该等发现、决定和类似规定应用于本票据和任何其他适用的交易文件的条款，(Iv)持有人(且仅限于持有人)有权自行决定将本条款第24条所述的任何争议提交位于威尔明顿的任何州或联邦法院，特拉华州 代替使用第24条中规定的程序和(V)第24条中的任何规定不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第24条中所述的任何事项)。

25. 通知；货币；付款。

(A)通知。 除非本附注另有规定，否则当根据本附注须发出通知时，该通知须根据证券购买协议第9(F)条作出。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)在换股价格作出任何调整后，立即作出合理的详细说明，并证明调整的计算方法；及(Ii)在本公司结账或记录普通股的任何股息或分派的日期前至少五(5)个交易日，(B)就任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证的权利的任何授予、发行或出售，向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权，但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该等通知前或连同通知 一并向公众公布。

(B)货币。本票据中所指的所有 美元金额均为美元，本票据项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如果有)应根据计算日期的汇率折算为等值的美元。“汇率”是指，就根据本附注将兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(双方理解并同意，如果某一金额是根据或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C)付款。 每当本公司依据本附注向任何人士支付任何现金时，除非本附注另有明文规定，否则该等款项应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为由本公司开立的保兑支票，并以隔夜速递服务寄往该人先前以书面向本公司提供的地址(在 中，每名买家的地址最初须载于《证券购买协议》所附买方附表内)。 条件是持有人可以选择通过电汇方式收到现金付款，方法是向公司 事先发出书面通知，说明这一要求和持有人的电汇指示。凡根据本票据条款向 表达的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。本交易文件项下任何应付本金或其他款项于到期时未予支付， 将导致本公司招致及应付相当于该等款项的利息的款项，利息为自该款项到期之日起至该笔款项全数支付为止的年利率18%(18%)(“迟缴款项”)。

26.注销。 在本票据的所有本金、应计利息、滞纳金和其他金额在任何时候全部付清后，本票据将自动被视为已注销，并应交回本公司注销，不得重新发行。

27.放弃通知 。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他 要求和通知。

28.适用法律。 本说明应按照特拉华州法律的解释和执行进行解释和执行，有关本说明的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州的国内法律管辖，而不适用于导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 。除上文第24条另有要求外，公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在 中主张任何诉讼、诉讼或程序，即其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不应被视为 ，也不得阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回公司对持有人的义务，将该义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)应限制、或应被视为或解释为限制第24条的任何规定。本公司(代表其本身及其各附属公司)特此委任证券购买协议第9(A)节所列法律程序文件的送达代理为其在特拉华州的法律程序文件送达代理。公司在此不可撤销地 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本票据项下的任何纠纷或与本票据或本票据预期的任何交易有关的纠纷。选择特拉华州的法律作为本说明的管辖法律是一种有效的法律选择，将在英属维尔京群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(1)该法院认为具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其适用将与公共政策相抵触，因为该词是根据英属维尔京群岛的法律解释的。选择特拉华州的法律作为本票据的管辖法律，将由中国的主管法院遵守 ，但须遵守相关的中国民事诉讼要求。根据英属维尔京群岛、中华人民共和国或特拉华州法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免权，不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，不享有在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济的豁免权，不享有抵销或反索赔的豁免权，不享有任何英属维尔京群岛和中华人民共和国、特拉华州或美国联邦法院管辖权下的豁免权，不享有在判决之时或之前送达法律程序文件、扣押判决或协助执行判决的豁免权，或其他法律程序或程序，以在任何该等法院就其在本附注项下或所引起或与本附注有关的义务、责任或任何其他事宜给予任何济助或强制执行判决；此外，就本公司或其任何财产、 资产或收入可能已经或此后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的情况下，本公司特此在法律许可的范围内放弃该等权利，并同意本附注及其他交易文件所规定的救济及 强制执行。

29. 判断货币。

(A)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对本公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条款第29条下称为“判决货币”) 本票据项下到期的美元金额，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I)在特拉华州法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，将在该日期实施此种转换的应付款额的实际支付日期：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根据本第29(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B)如果在上文第29(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将按照判决转换日的汇率，以判决或司法命令中规定的判决货币金额 产生本可以购买的美元金额。

(c)根据本条款，本公司的任何 款项应作为单独债务到期，且不受 就本票据项下或与本票据有关的任何其他款项所获得的判决的影响。^{30.可分割性。 如果本附注的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订，以最大限度地适用于 它将是有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响本附注剩余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达 双方关于本附注标的的原意和被禁止的性质，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。}31.最大支付金额为 。在不限制《证券购买协议》第9(D)条的情况下，本协议的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何 款项应记入本公司欠持有人的金额中，并退还给 本公司。

32.某些 定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：^{(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。}(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“调整权利”是指就任何普通股的发行或出售(或视为根据第7节发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第(br}6(A)节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的代价净额减少。

(D)“附属公司” 就任何人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士受共同控制 的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票表决10%或以上股份以选举该人士董事的权力，或直接 或导致该人士的管理层及政策的指示的权力(不论是否以合约或其他方式)。

(E)“替代 转换价格”指就任何替代转换而言，下列价格中的较低者：(I)在适用替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格和(Ii)在紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日普通股VWAP的80% 、(B)在紧接该适用 违约事件发生日期前的交易日普通股VWAP的80%。(C)适用转换通知交付或当作交付的交易日普通股VWAP的80%，及(D)普通股VWAP的80%，以(I)普通股VWAP之和除以(Ii)两(2)个(该 期间)连续二十(20)个交易日内普通股VWAP最低的交易日之和计算。“交替换算计量期间”)。

(F)“已公布的交易”指以下任何交易：(I)根据本公司与EWIHL于2024年4月17日订立的条款说明书，公司可能透过向EWIHL的股东发行 公司的新普通股作为代价，收购EWIHL的全部股权，以及本公司的筹资活动；及(Ii)根据本公司与COVIRIX于2024年6月3日订立的条款说明书，本公司与COVIRIX Medical Pty Ltd(“COVIRIX”)建议的反向合并。

(G)“获批准的股份计划”指在认购日期之前或之后获本公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，本公司可向任何雇员、 高级职员或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以支付他们以上述身分向本公司提供的服务。

(H)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(br}(Iii)根据1934年法令第13(D)条，本公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人及 其他出资方合计的任何其他人士，或可视为与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(I)“布莱克 斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，计算方法是：(I)每股标的价格相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该等期权、可转换证券或调整权(视情况而定)的最终文件前一个交易日的收盘价。(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期 剩余期限的美国国库券利率 的无风险利率，(Iii)零借贷成本和(Iv)预期波动率，等于100%和彭博“HVT”功能获得的100日波动率(利用365天年化系数确定)，截至该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行之日后的下一个交易日。

(J) “彭博”指彭博，L.P.

(Ee)“全额 金额”指于任何给定日期及在适用的情况下，与本票据项下的任何转换、赎回或其他偿还有关的金额，相等于本票据项下按当时有效利率应计的额外利息金额，并假设为计算目的，本票据于截止日期(包括到期日)的未偿还本金仍未偿还。

(Ff)“市价”就任何特定调整日期而言，指(I)于适用调整日期生效的适用 换股价，(Ii)截至及包括紧接适用利息日期前一个交易日的连续三(3) 个交易日内普通股的最低VWAP的价格(该期间， “利息转换度量期”)中的最低者。所有该等厘定将就任何股票 派息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该权益转换计量期间按比例减少或增加普通股 。

(Gg)“到期日” 应指

；但是，在下列情况下，持有者可以选择延长到期日：(I)如果违约事件已经发生并且正在持续，或者任何事件将已经发生并继续发生，并且 随着时间的推移，未能治愈将导致违约事件，或者(Ii)如果基础交易被公开宣布或控制变更通知在到期日之前交付，则到期日可以延长到基本交易完成后的二十(20)个业务 天，此外，倘若持有人选择根据本条例第3节转换本票据的部分或全部 ，而根据本条例第3(D)条，转换金额将受到限制，则到期日应自动 延长至该条文不限制本票据转换的时间。

插入发行日期的54个月 周年纪念日。

(Hh)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Ii)“普通股” 指(I)本公司无面值的A类普通股、(Ii)该等普通股已更改为 的任何股份或因该等普通股重新分类而产生的任何股份(或(如适用)任何控制权变更 强制性转换选择、公司事项对价)。

(Jj)个人的“母实体” 是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券 在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母实体。

(Kk)“准许负债”指(I)本票据及其他票据所证明的负债，(Ii)于认购日有效的证券购买协议附表3(S)所载的负债，及(Iii)以准许留置权作为抵押或无抵押但如准许留置权定义第(Iv)及(V)条所述的负债，及(Iv)所得款项全部或部分赎回 ，并按照本票据及当时所有未偿还票据偿还本票据及所有其他未偿还票据的负债。

(Ll) “允许留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或 已根据公认会计原则为其设立了充足准备金的适当诉讼程序真诚地争辩的任何留置权，(Ii)因法律运作而在正常业务过程中因尚未到期或拖欠的债务而产生的任何法定留置权，(Iii)因法律实施而设定的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因尚未到期或拖欠或正通过适当程序诚意争议的负债而产生的留置权，(Iv)留置权(A)公司或其任何子公司收购或持有的任何设备或其中的留置权，以确保此类设备的购买价或仅为购买或租赁此类设备而产生的债务，或(B)收购时此类设备上存在的债务，但留置权仅限于如此收购或改进的 财产，以及此类设备的收益，在任何一种情况下，对于 债务，总额不超过150,000美元，(V)因延长、续期或再融资债务而产生的留置权，由上文第(Iv)款所述类型的留置权担保，但任何延长、续期或替换留置权 应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延长的债务本金不增加， 续期或再融资不得增加，(Vi)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及(Vii)在不构成第4(A)(Xii)条规定的违约事件的情况下因判决、法令或 扣押而产生的留置权。

(Mm)“许可销售” 指在一笔交易或一系列相关交易中按公平条款出售、转让或以其他方式处置为提供辅助生殖服务而设立的任何公司诊所或该诊所的控股公司，但在该等许可销售(或一系列许可销售，视情况适用)中，诊所(S)和/或其他资产(视适用情况而定)并不构成全部，或本公司及其附属公司的几乎所有重大资产或业务。

(Nn)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Oo)“价格失效” 就特定决定日期而言，指普通股在紧接该决定日期前一个交易日结束的二十(20)个交易日内的任何交易日的VWAP未能超过0.50美元(经股份拆分、股份合并、资本重组或认购日后发生的其他类似交易调整后)。所有此类 决定将针对任何此类测算期内的任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似的 交易进行适当调整。

(Pp)“主要市场” 指普通股在任何厘定日期进行交易的主要合资格市场。

(Qq)“赎回通知”是指发生违约赎回通知、公司可选赎回通知、资产出售 可选赎回通知、后续配售可选赎回通知和控制权变更赎回通知的事件，以及上述每个 分别为

“赎回通知。”

(RR)“赎回溢价”指125%。

(Ss)“赎回价格”统称为违约赎回价格、控制权赎回价格变更、资产出售可选 赎回价格、后续配售可选赎回价格和公司可选赎回价格，以上每一项分别称为“赎回价格”。

(Tt)“登记 权利协议”指于截止日期由本公司与 票据初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换票据时或根据票据条款及行使认股权证而可发行的普通股转售的登记(其中包括)。

(Uu)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Vv)“证券 购买协议”指本公司与本公司发行该等票据所依据的票据的初始持有人之间订立的有关买卖本票据的若干证券购买协议，日期为认购日期的 ，并可不时修订。

(Ww)“订阅日期” 表示2024年_。

(xx)“子公司” 具有证券购买协议中规定的含义。

(Yy)“主体实体” 指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Zz)“继承人实体” 指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)或将与其订立该等基本交易的人士(或如持有人如此选择，则为母实体)。

(Aaa)“交易日”指：(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言， 普通股在主板市场交易的任何一天，或如主板市场不是普通股的主板交易市场，则指当时普通股交易的主板证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Bbb)“成交量故障” 就某一确定日期而言，指在紧接该确定日期之前的交易日(该期间，“成交量故障测算期”)结束的前二十(20)个交易日内，主要市场上的普通股在任何交易日的每日美元总成交量(如彭博社报道的)少于50,000美元(根据认购日之后发生的任何股份拆分、股份分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。

(Ccc)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 彭博社通过其“VAP”功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)报告的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格， 或者，如果彭博社没有报告该等时间内此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基础上无法在该日期 计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类纠纷应按照第24条中的程序解决。所有该等厘定应就该期间的任何股份分红、股份分拆、股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

(DDD)“认股权证” 具有证券购买协议中赋予该术语的含义，并应包括为换取该等认股权证而发行的所有认股权证 或其替换。

33.披露。 本公司根据本票据的条款向持有人交付(或本公司从持有人那里收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成重大信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期后的营业日上午9：00或之前，公开披露该等材料。非公开信息 采用表格6-k或其他格式的外国私人发行人的报告。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，本公司应在该通知中(或在收到持有人的通知后立即(视情况适用))以书面向持有人明确表示，如果该通知中没有任何此类 书面指示(或在收到持有人的通知后立即通知)，则持有人 有权推定通知中包含的信息不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息。本第33条并不限制本公司在证券购买协议第4(I)条下的任何义务或持有人的任何权利。

34.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托人或代理人 ，持有人没有义务(A)对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面 保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间交易任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认，持有人可以 自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

35. 税收。

(A)在不限制本附注任何其他条文的情况下，本公司在本附注项下作出的任何及所有付款，须就任何及所有现时或未来的税项、征款、附加费、附加费、扣除额、收费或预扣，以及与此有关的所有负债(统称为“税项”)，免收及不扣除 ，除非根据任何适用法律，本公司须就税款预扣或扣减任何款项。如果公司应被要求从根据本协议应支付给持有人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)应支付的款项应增加应付款项必须增加的金额( “完整金额”)，以确保在进行所有必要的扣除(包括适用于完整金额的扣除)后，持有人将收到的金额与如果没有进行此类扣除时将收到的金额相等，(Ii)本公司应 作出该等扣减及(Iii)本公司应在所需时间内向有关政府当局支付扣缴或扣减的全部款项。应本公司的要求，持有人应向本公司提供法律规定的填妥并签署的表格或 证书，作为申请豁免或减免根据本协议支付的任何税款的依据。

(B)此外，本公司同意根据适用法律向有关政府当局支付因本附注的签立、交付、登记或履行，或与本附注的签立、交付、登记或履行有关的或与本附注有关的任何付款而产生的任何现有或未来印花税或单据税或任何其他消费税或物业税、收费或类似征费(“其他税项”)。

(C)公司应在 支付该等税项及其他税项或持有人合理接受的其他付款证明后，立即向持有人交付有关该等税项及其他应缴税项的正式收据(如有)。

(D)如果公司未能按照本第35条的规定支付任何金额，公司应在提出书面要求后十(10)个日历日内赔偿持有人因此而向有关政府当局或其他有关政府当局支付的全部税款或其他税款，以及任何相关利息或罚款。

(E)在本协议终止和支付本协议项下的所有应付款项后，公司根据本第35条承担的义务 仍继续有效。

签名页面如下

兹证明，自上述发行日期起，本票据已正式签立。

新根诺夫集团有限公司

作者：

姓名：

萧阿尔弗雷德[]¹标题：

¹首席执行官

高级可转换票据-签名页面

证物一

新根诺夫集团有限公司转换通知

兹参阅由根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司NewGenivf Group Limited(“本公司”)向下文署名人发行的高级可换股票据(“票据”)。根据本附注及根据该附注，签署人 现选择于以下指定日期，将下述附注的转换金额(定义见附注)转换为本公司无面值 的A类普通股(“普通股”)。此处未定义的大写术语 应具有附注中所给出的含义。

转换日期 ：

要转换的合计主体 ：

关于本金总额和待转换利息总额部分的应计未付利息和应计未付滞纳金 ：

要折算的合计 折算金额：

请确认以下信息：

转换价格：

拟发行普通股数量：

☐如果此转换通知是针对替代转换交付的，请选中此处以确定持有人是否选择使用以下替代转换 价格：_

请将票据转换成的普通股 发行给持有人，或为其利益，如下：

如果请求以证书形式交付给以下 姓名和以下地址，请在此处检查：

发布 至：

如果要求托管人以存款/提取方式交货，请勾选此处 ，如下所示：

DTC参与者：

DTC编号：

帐号：

日期：_

登记持有人姓名或名称

作者：

姓名：

标题：

税号：

电邮地址：

附件b-1/b-2

级数的形式

搜查令

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供有效的注册声明，或(B)持有者的律师(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式提出意见，即根据该法案不需要注册 ；或(Ii)除非根据该法案根据规则144或规则144A已出售或有资格出售，否则不要求注册。尽管有上述规定，该证券仍可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排 。在行使本认股权证时可发行的普通股数量可能少于根据本认股权证第1(A)节在本认股权证面额上列明的金额。

新根伊夫集团有限公司

系列

[购买普通股的认股权证]

手令编号：

如果认股权证 股票以无现金方式发行，双方确认并同意，根据1933年法案第3(A)(9)节，认股权证股票具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据1933年法令颁布并于认购日生效的第144(D)条而言，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为 持有人已收购，而认股权证股份的持有期应视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议发行之日起计。

仅限于在A系列和B系列权证中插入：尽管有上述规定，如果在发行日期一周年之后的任何时间，持有人在行使本认股权证时可发行的全部或任何部分认股权证股票的转售 没有登记并可供 根据有效的登记声明无传奇或其他限制地向持有人发行(该等认股权证股票， “不可用认股权证股份”)，以代替将根据上述公式以无现金方式发行的普通股，持有人可通过向本公司递交行使通知，或者，将本认股权证可行使的有关部分 换算为有关不可用认股权证股份的普通股总数，相等于(X)0.8及 (Y)的乘积(X)0.8及 (Y)的乘积，换取本认股权证可行使的有关股份为有关适用行使通知所指定的有关不可用认股权证股份 (各为“替代无现金行使”，以及将于该适用的 替代无现金行使中发行的普通股总数，即“替代无现金行使金额”)。

(E)争议。 如根据本协议条款对行使价的厘定或将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目 ，并根据第15节解决该争议。

(F)练习的限制 。本公司不会行使本认股权证的任何部分，而持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，而任何该等行使将属无效及 无效，并视为从未行使，惟在行使该等行使权利后，持有人连同其他 出资方将会在紧接行使该行使权利后共同实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股。就前述句子而言，股东及其他出资方实益拥有的普通股总数应包括持股人及所有其他出资方持有的普通股数量加上因行使本认股权证而可发行的普通股数量，但不包括因(A)行使剩余股份而可发行的普通股。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的 公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他SPA 认股权证)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制 类似于本条第1(F)节所载限制的规限。就第1(F)(I)节而言，受益所有权应 根据1934年法令第13(D)节计算。为确定持有人在行使本认股权证时可收购的已发行普通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)本公司最新年度报告Form 20-F、境外发行者报告Form 6-k或美国证券交易委员会(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)本公司较新的公告或 (Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股数目 (“已公布的已发行股份数目”)。如果公司在 实际发行普通股数量少于报告的流通股数量的时间收到持有人的行使通知，公司应(I) 以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，并在该行使通知将导致 根据本条款第1(F)条确定的持有人的实益所有权超过最大百分比的范围内。持有人必须就将根据该行使通知购入的认股权证股份数目减少一事通知本公司 (减少购买的股份数目，即“减持股份”)及(Ii)在合理的 可行范围内，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价格退还予持有人。因任何原因，本公司于任何时间，应持有人的书面或口头要求，本公司须于一(1)个营业日内以书面或电子邮件向持有人口头确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人及任何其他授权方自报告未偿还股份编号报告之日起生效后决定，包括本认股权证在内的本公司证券的转换或行使。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和 其他出资方被视为总共实益拥有的普通股数量超过已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)条确定)，则 持有人和其他出让方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行股份数量( “超额股份”)应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让剩余股份。在发行超额股份被视为无效后，本公司应在合理可行范围内尽快将持有人就超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加在第六十一(61)年第(61)条生效

(G)股份保留。

2.调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证时可发行的认股权证股份行使价及数目会按本第二节所述不时作出调整。

(A)分享股息和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果本公司在认购日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股息，或以其他方式对任何类别应以普通股支付的股份进行分配，(Ii)(通过任何股份拆分、股份股息、资本重组或其他方式) 将一类或多类当时的已发行普通股拆分为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过组合，将一类或多类当时已发行的普通股反向 拆分为较少数目的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数目，而分母为紧接该事件发生后的已发行普通股数目。根据本段第(I)款作出的任何调整 将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等分拆或合并的生效日期后生效。如果在根据本合同计算行权价格的期间内发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当的调整 以反映该事件。

)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在评估事件后的第二天。该评估师的决定是最终的，对所有没有明显错误的各方都具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

_________________________

(V)记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、购股权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、 购股权或可换股证券，则该记录日期将被视为于宣布派发股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视情况而定)时视为已发行或出售普通股的日期。

在B系列认股权证中插入：如果在初始行使资格日 行使时可发行的普通股不等于150,000美元除以截至初始行使资格日前一个交易日普通股的收盘价 (“调整后认股权证数量”)，则在初始行使资格日时可发行的普通股 将自动调整为调整后认股权证数量。

仅在A系列权证中加入：持有人在发行某些期权或可转换证券后的替代性行权价权利。 除但不限于本节第2节的其他规定外，如果公司在认购日期后以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)的协议，则根据该协议可发行或可转换为或可转换为普通股或可行使普通股的价格随普通股的市场价格而变化，包括以 一次或多次重置(S)至固定价格，但不包括反映惯常反摊薄条款(如股份拆分、股份组合、股份股息及类似交易)的有关表述(此处有关变动价格的各项表述均称为“可变价格”)，本公司应于该协议及发行该等可换股证券或期权的日期 以电邮方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在行使本认股权证时以变动价格取代行使价格，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中注明持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时生效的行使价格 。持有人选择以可变价格行使本认股权证，并不使持有人 有义务在未来行使本认股权证时依赖可变价格。

[在B系列手令中插入：[A][B]¹ 故意遗漏的。]

仅在A系列认股权证中插入：股票组合事件调整。如果在 发行日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股份拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易 ，且事件市场价低于当时生效的行使价(在实施上述第2(A)条的调整后)，则在紧接该等股份合并事件后的第16(16)个交易日。 在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条的调整后)当时有效的行使价应降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问，如前一句中的调整会导致本协议项下的行使价上升，则不作任何调整。

在B系列手令中插入：

故意遗漏的。[A][B][C]仅在A系列搜查令中插入 ：其他事件。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)将不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本条款第二条规定的类型但没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价格和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2条(F)项进行的此类调整不会增加行权价格或减少根据本条款第2条确定的认股权证股份数量 ，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本合同项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应本着善意同意：由国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定即为最终决定，并具约束力，且无明显错误，其费用及开支由本公司承担。

在B系列手令中插入：

故意省略[](G)计算。 本节2下的所有计算均应舍入到最接近的美分或最接近的1/100

这是[任何给定时间的已发行普通股数量不得包括由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的股份， 任何该等股份的处置应视为普通股的发行或出售。](H)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。[]²3.分配资产的权利 。除根据以上第2节或第4节进行的任何调整外，如果公司应在本认股权证发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的分派、分拆、重新分类、公司重组、 安排计划或其他类似交易)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)(“分配”)， 那么，在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其程度与持有人在紧接记录该分配的日期之前或(如果没有记录)普通股的记录持有人将被确定参与该分配的日期之前的 如果持有人持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量一样 (不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高 百分比)。 然而，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和 其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与 最大百分比的分配(并且无权因此类分配而获得此类普通股的实益所有权(以及超出部分的实益所有权)，并且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)，因为其权利不会导致 持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该 分发(以及就该初始分发或类似 搁置的任何后续分发所声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。³4.购买权；基本交易。

(C)布莱克·斯科尔斯值。

[nd]

)该请求提出之日之后的交易日，以及(Y)该控制权变更完成之日。

(Ii)违约赎回事件 。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，本公司或后续实体(视乎情况而定)应持有人在违约事件(定义见票据)发生后的任何时间提出的要求， 本公司或后续实体(视属何情况而定)应于提出要求当日向持有人支付等同于Black Scholes违约价值的金额的现金，以向持有人购买本认股权证。

(D)适用。 本第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并将 视为本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且不受行使本认股权证的任何限制 (但持有人应继续享有最高百分比的利益，惟适用于根据1934年法令登记的股本及其后于行使本认股权证(或任何其他认股权证)时的应收股本)。

5.无合同。公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司章程(定义见证券购买协议)、组织备忘录(定义见证券购买协议)或通过任何重组来转移资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或采取任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司 可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，如在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(本协议第1(F)节规定的限制除外)不被允许全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许 将其行使为普通股。

6.权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，持有人仅以本认股权证持有人身份，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股份持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论任何重组、股份发行、股份重新分类、合并、合并、转让或其他)的投票权、给予或不同意的权利，在向认股权证持有人发行认股权证股份之前收到 会议通知、收取股息或认购权或以其他方式，认股权证持有人随后有权在适当行使本认股权证时收取认股权证股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为 向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有第(Br)条第(6)款的规定，本公司应在向 股东发出通知的同时，向持有人提供或通过EDGAR系统提供向本公司股东提供的相同通告和 其他信息的副本。

7.重新发行认股权证。[(A)转让保证书 。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令， 立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为持有人可要求的数目，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份少于本认股权证股份总数 ，则(根据第7(D)节)向持有人发出一份新的认股权证，代表未转让的认股权证股份数目的权利。](B)丢失、被盗或残缺不全的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)、 以及在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在本保证书遭损毁的情况下，交回和取消本认股权证后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可交换 多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换，以换取一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，该等新认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证相关股份的认股权证 股，而每份该等新认股权证将代表持有人于交回时指定的该等认股权证股份 部分的权利；但不得就零碎普通股发出认股权证。

B

(D)发行新的认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证 (I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，(Ii)应代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)条或 第7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目相加时，不超过本认股权证当时的认股权证股份数目)， (Iii)的发行日期应与新认股权证的发行日期相同，及(Iv) 拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8.通知。除非本认股权证另有规定，否则当根据本认股权证须发出通知时，应根据证券购买协议第(Br)条第(9)(F)款发出通知。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)向持有人提供即时书面通知， 包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)每次调整行使价和认股权证股份数量时，立即合理详细地列出并证明该等调整的计算方法(S)；(Ii)在本公司结账或记录日期前至少五(5)个交易日；(A)关于普通股的任何股息或分配；(B)关于任何期权的任何授予、发行或销售；可转换证券或向普通股持有人购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利，或(C)确定任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，这些信息应在向持有人提供通知之前或与之一起向公众公布，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日和(Iv)在(1)违约事件发生的一个(1)营业日内(如附注所定义)，合理详细地列出与该违约事件有关的任何重大事件，以及公司为补救该违约事件所做的任何努力。在本协议下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应根据境外发行人以6-k表格形式提交的报告，同时向美国证券交易委员会(定义见证券购买协议)提交该通知 。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重要的非公开资料，而该等资料并未同时在 境外发行者的6-k表格报告中提交，而持有人并未同意接收该等重要的非公开资料，则本公司在此作出承诺，并同意持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人不负有任何保密责任，或对上述任何人士不基于该等重大非公开资料进行交易的责任。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，公司不得对其提出异议或质疑。

9.披露。 公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或公司从持有人那里收到)任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在纽约市时间上午9：00或之前，在紧接该通知交付日期之后的营业日 ，公开披露该材料。关于外国发行商报告的非公开信息 采用表格6-k或其他格式。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知(或本公司在接获持有人的通知后立即发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料。第9节中包含的任何内容均不限制本公司在证券购买协议第4(I)节项下的任何义务或持有人的任何权利。

C = [10.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级职员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。][11.修正案和弃权书。除本授权书另有规定外，本认股权证的条款(第1(F)条及第11条除外，不得修订、修改或放弃)可予修订，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本认股权证禁止的任何行动，或不采取本认股权证要求本认股权证作出的任何行动。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效 。]

12.可分割性。 如果本保证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修改后的条款应被视为在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应影响本保证书剩余条款的有效性，只要修改后的本保证书继续表达双方关于本保证书标的和被禁止性质的初衷 ，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

[13.管辖 法律。本授权书应受特拉华州国内法律管辖、解释和执行，有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的所有问题均应受特拉华州国内法律管辖，但不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。。本公司特此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件副本邮寄至证券购买协议第9(F)节所述的地址给本公司，并同意该等送达应构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或本协议所讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、也不同意在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖， 该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或者该等诉讼、诉讼或法律程序的地点 不适当。本文件所载内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。 本文件所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，以任何抵押品或 该等义务的任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司特此指定Ct公司为其在特拉华州的程序服务代理。如果根据上述 判决完成送达，则根据特拉华州的法律，此类送达将被视为足够，公司不得以其他方式断言。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不应被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买家的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。选择特拉华州的法律作为本授权书的管辖法律是一种有效的法律选择，在向英属维尔京群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中， 将得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用将与公共政策相抵触，因为该术语根据英属维尔京群岛的法律进行解释。选择特拉华州的法律作为本认股权证的管辖法律，将由中华人民共和国的主管法院履行，但须遵守相关的中华人民共和国民事诉讼程序要求。根据英属维尔京群岛、中华人民共和国或特拉华州法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，也不享有在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济的豁免权、来自任何英属维尔京群岛和中华人民共和国、特拉华州或美国联邦法院的司法管辖权的豁免权、送达法律程序的豁免权、在判决之时或判决之前的扣押豁免权、或协助执行判决的扣押豁免权或执行判决的豁免权。或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其在本认股权证项下或与本认股权证有关或引起的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或强制执行判决；此外，在公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在可随时启动诉讼的任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利 ，并同意本认股权证和其他交易文件中规定的救济和强制执行。]

14.施工； 个标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何 人作为本认股权证起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(定义见证券购买协议)的该等术语的含义，除非 持有人另有书面同意。

15.争议解决。^{(A)提交争议解决。}(I)在 与行使价、成交价、投标价格、布莱克·斯科尔斯对价、违约布莱克·斯科尔斯价值事件、布莱克·斯科尔斯价值或公平市值或认股权证股份数量的算术计算有关的争议(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，本公司或 持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果持有人在得知引起该争议的情况后的任何时间。如果持有人和本公司不能迅速解决与该等 行使价、该成交售价、该买入价、该布莱克·斯科尔斯对价、违约事件、 布莱克·斯科尔斯价值或该公平市价或该认股权证股份数量的算术计算(视情况而定)有关的争议，在第二次(2)之后的任何时间^nd)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个营业日，则持有人可按其唯一选择，选择本公司合理接受的独立、信誉良好的投资银行(只要本公司的同意或批准不致不合理或不合时宜地 延迟)来解决该争议。

(Ii)持有人及本公司应分别(br}于下午5时前)向该投资银行交付(A)根据第(Br)条第(15)款第一句如此提交的初步争议提交书副本及(B)支持其对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接持有人选择此类投资银行之日之后的营业日(“争议提交截止日期”)(前一条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持 ，该投资银行应仅根据在提交争议截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非 本公司和持有人双方另有书面同意或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权 向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行决定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投资银行的费用和支出应由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)根据修订后的《特拉华州快速仲裁法》，本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)；(Ii)与行使价有关的争议包括但不限于以下争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股的发行或被视为发行的每股代价，(C)任何普通股的发行或出售，或被视为发行或出售普通股，或被视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成可转换证券或可转换证券，以及(E)是否发生稀释性发行，(Iii)本认股权证的条款及彼此适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并获明确授权)作出所有结论，投资银行确定的与其解决此类纠纷有关的决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外的证券，(D)是否有协议，票据、证券等构成和期权或可转换证券以及(E) 是否发生稀释性发行)，在解决此类争议时，投资银行应将此类调查结果、决定等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且仅限于持有人)有权根据其全权决定权将本条款第15条所述的任何争议提交给在威尔明顿开庭的任何州或联邦法院。特拉华州不使用第15条规定的程序，以及(V)第15条的任何规定不得限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第15条所述的任何事项)。

(b) [16.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的 ，并且除了根据本认股权证和其他交易文件在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施 (包括特定履约判令和/或其他强制令救济)，且本协议中的任何规定均不限制持有人 因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司 向持有人承诺，除本协议明确规定外，不得对本票据进行任何其他描述。 本协议规定或规定的付款、行使等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受 公司的任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意， 在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，本认股权证持有人除可获得所有其他补救措施外，还有权在任何此类案件中获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需提交保证书或 其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够 确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于 遵守本认股权证第2节)。本认股权证于行使本认股权证后拟发行的股份及股票，将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本， 惟本公司毋须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

17.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或强制执行 本认股权证的规定，或(B)发生影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的索赔的任何破产、重组、接管或其他程序，则公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18.转让。 除非证券购买协议第2(G)条另有要求，否则本认股权证可在未经本公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

19.某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。^{(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。}仅在A系列认股权证中加入：“额外股份金额”指，就任何给定的额外收市(如证券购买协议所界定)而言，该等普通股总数相等于(X)(I)持有人于该额外收市时购买的额外票据(定义见证券购买协议)的本金总额及(Ii)持有人于该额外收市时购买的该等额外票据的全数(定义见额外票据)之和的100%。除以(Y)适用的额外股份价格。

仅在B系列授权书中填写：][故意省略[只适用于A系列认股权证：就任何额外收市而言，“额外股价”指(I)当时有效的行使价及(Ii)(X)于该额外收市日的换股价(定义见附注)及(Y)普通股于紧接该适用的额外收市日(定义见证券购买协议)前一个交易日的VWAP中较低的价格。]]

仅在B系列授权中插入： [故意遗漏的。][仅在A系列认股权证中插入：“调整权”是指就任何普通股的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)而发行的任何证券授予的任何权利(本章第3节和第4节所述类型的权利除外)可能导致公司 就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或 其他类似权利)收到的净对价减少的任何权利。]

(d) [在B系列手令中插入：][故意省略[(F)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票表决该人的10%或以上的股票(或如适用，股份)的权力，以选举该人的董事 ，或指示或导致该人的管理层和政策的方向(不论是否通过合同或其他方式)。]]

(e) [(G)“已公布的交易”指以下任何交易：(I)根据本公司与EWIHL于2024年4月17日订立的条款说明书，本公司可能透过向EWIHL的股东发行新普通股作为代价而收购EWIHL的全部股权，以及本公司的筹资活动；及(Ii)根据本公司与COVIRIX于2024年6月3日订立的条款说明书，本公司与COVIRIX Medical Pty Ltd(“COVIRIX”)拟进行反向合并。][仅限在A系列认股权证中插入：“核准股份计划”指在本条例生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股和购买普通股的标准购股权，以换取他们以其身份向本公司提供的服务。[在B系列授权书中插入 ：]]

(f) [故意遗漏的。][(I)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(br}(Iii)根据1934年法令第13(D)条，本公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人及 其他出资方合计的任何其他人士，或可视为与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。[(J)“出价 价格”，对于任何证券，指截至确定时间彭博社报告的该证券在主要市场上的买入价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博社报告的上市或交易市场上截至该确定时间的买入价，或者如果上述 不适用，该证券在电子公告板上的场外交易市场对彭博所报告的该证券的买入价，或者，如果彭博社在该确定时间没有报告该证券的投标价格，则为在该确定时间在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的投标价格的平均值。如果 在上述任何基准的特定确定时间无法计算证券的投标价格，则该证券在该确定时间的投标价格应为本公司与 持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第15节的程序解决此类争议。所有此类决定应针对该期间的任何股份分红、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整。]]

仅在A系列权证中插入 ：“Black Scholes对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在其发行日期的价值，该价值使用Black Scholes期权定价 模型计算得出，该模型是从Bloomberg的“OV”功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布与该等期权或可转换证券(视属何情况而定)的发行有关的最终文件的前一个交易日的收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)的剩余期限的美国国库券利率的无风险利率，(Iii)借款成本为零和(Iv)预期波动率等于100%和30天波动率中的较大者(根据365天年化系数在彭博的“HVT”功能中确定)，截至该 期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行之日后的下一个交易日。^{在B系列手令中插入：}故意省略

(L)“布莱克 斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的，该定价模型取自彭博社的 “OV”功能，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接宣布适用控制权变更(或完成适用控制权变更)之前的交易日开始的最高收盘价。如果较早)并在 持有人根据第4(C)(I)条提出的请求的交易日结束，以及(2)在适用的控制权变更中以现金形式提出的每股价格(如果有)加上适用的控制权变更中提出的非现金对价的价值的总和 (如果有)，(Ii)等于持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日有效的行使价，(Iii)相当于美国国库券利率的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)自适用的控制权变更完成之日或持有人根据第4(C)(I)条提出的请求之日起的本认股权证剩余期限 (如果该请求早于适用的控制权变更完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和30天波动率两者之间的较大者(以365天年化系数确定)，以紧接(A)适用控制权变更的公开披露及(B)持有人根据第4(C)(I)条提出要求的日期中最早者为准的交易日起计(以365天年化系数计算)。

(M)“彭博”指彭博，L.P.

(N)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

(O)“控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的本公司投票权持有人 在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接 在所有重大方面在(br}重组、资本重组或重新分类后，(Iii)仅为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权或(Iv)准许出售或宣布的交易而进行的迁移性合并)后，尚存实体(或具有权力或投票权的实体)的投票权持有人可选出该实体或该等实体的董事会成员(或其同等权力或投票权 )。

(P)“成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社所报道，对于该证券，在主要市场上的最后成交价和最后成交价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价(视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后成交价或最后交易价。如彭博社所报告的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或者，如果前述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上该证券在场外交易市场的最后收盘价或最后交易价。 如果没有收盘价或最后交易价，则分别为由Bloomberg报告的此类证券， 任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价格或要约价格的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于特定日期的成交价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整 。

(Q)“可转换证券”指任何股份或其他证券(期权除外)，可于任何时间及在任何情况下直接或间接转换为、可行使或可交换为任何普通股，或以其他方式使持有人有权收购任何普通股。

(R)“符合条件的市场”是指纽约证券交易所万亿.E纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场。^{仅在A系列权证中插入：“事件市场价”指就任何股票组合事件日期而言，通过以下方式确定的商数：(Br)(X)在结束并包括紧接该股票组合事件发生日期后第16(16)个交易日的前一个交易日的连续二十(20)个交易日内，普通股的VWAP总和除以(Y)五(5)个交易日。所有此类决定均应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。}在B系列手令中插入：

故意省略

(T)“违约黑斯科尔斯价值事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 函数获得的，使用(I)每股标的价格，该价格等于普通股在 违约事件发生之日起至所有违约事件被治愈之日为止的期间内的最高收盘价(假设 为此目的，票据仍未偿还)，或者，如果更早，则为持有人根据第(Br)4(C)(Ii)节提出请求的交易日，(Ii)相当于持有人根据第(Br)4(C)(Ii)节提出请求之日有效的替代行使价的执行价，(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第(4)(C)(Ii)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证截至违约事件发生之日的剩余期限，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于较大的 100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化 系数确定)，以(X)该违约事件发生的日期和(Y)该违约事件的公告日期 为准的下一个交易日为准。

仅限于在A系列认股权证中插入：“除外证券”是指(I)普通股或购买普通股的标准期权，该普通股或标准期权是向本公司的董事、高级管理人员或员工发行的，用于根据批准的股票计划 (如上定义)以其身份向本公司提供服务，但条件是(A)在根据本条款认购日期之后的所有此类发行(考虑行使该等期权可发行的普通股) 总体上不超过紧接认购日期前已发行及已发行普通股的5%以上，且(B)任何该等期权的行使价并未下调，且该等期权的任何条款或条件均未予修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均未以任何对任何买方造成不利影响的方式 作实质性改变；(Ii)于认购日前发行的可转换证券转换或行使普通股时发行的普通股(上文第(I)条所涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券或期权(上文第(Br)(I)条所涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)的转换价格不得降低。该等可转换证券(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未予修订以增加其下可发行的股份数目，且任何该等可转换证券或期权的条款或条件(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响。(Iii)于转换票据时或根据 票据条款可发行的普通股；及(Iv)于行使SPA认股权证时可发行的普通股；及(Iv)SPA认股权证行使 时可发行的普通股；惟SPA认股权证的条款于认购日期或之后不得修订、修改或更改(不包括根据认购日有效条款作出的反摊薄调整)。

插入B系列 授权书：

故意省略

(V)“到期日期”是指第九(9)日

这是

)发行日期的周年纪念日，或如该日期适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日子(“假日”)，则指 不是假日的下一个日期。

(W)“基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X法规第1-02条所界定)的全部或实质全部财产或资产转让或以其他方式处置 给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出或允许本公司受制于 ，或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)50%的已发行普通股 ，按作出或参与或与作出该等购买、要约或交换要约的任何主体或一方的所有主体所持有的任何普通股并非流通股计算；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换 要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，按与该股票或股份购买协议或其他业务合并 订立或参与的所有主体所持有的任何普通股或与其有关联的任何主体持有的普通股计算；或(Z)使主体实体共同成为至少50%已发行普通股的实益拥有人 (定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股；(B)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接允许任何主体实体单独或整体成为(定义见1934年法令第13d-3条)的“受益所有者”，直接或间接通过 收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减持已发行普通股、合并、业务合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%。(Y)至少50%的总普通投票权 由截至本认股权证日期并非由所有该等主题实体持有的已发行及已发行普通股所代表 按所有该等主题实体持有的任何普通股并非已发行普通股计算。或(Z)本公司已发行和已发行普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比，足以 允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)在一项或多项相关交易中，直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或订立任何其他 文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的用意在此情况下 本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式 不一致的任何部分。

(X)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

仅在A系列认股权证中加入 ：“最高资格数目”指于任何确定时间，当时有效的认股权证数目 (须根据上文第2节及根据本定义作出调整)，但应于每个额外的截止日期自动增加 相当于额外股份金额的普通股总数。

仅在系列中插入 b授权书：

故意遗漏的。

(Z)“票据” 具有证券购买协议中赋予该词的含义，并应包括为交换该等票据而发行的所有票据或其替换。

(Aa)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Bb)“普通股 股”指(I)本公司无面值的A类普通股，及(Ii)该等普通股将被更改为的任何股份或因该等普通股重新分类而产生的任何股份。

(Cc)“母公司实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的 个人或母公司实体。

(Dd)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Ee)“允许出售”是指在一笔交易或一系列相关 交易中以公平条款出售、转让或以其他方式处置本公司为提供辅助生殖服务而设立的任何诊所或该诊所的控股公司，但该等允许出售(或一系列允许销售，视情况而定)中的诊所(S)和/或其他资产(视情况而定)并不单独或合计构成本公司及其子公司的全部或基本上所有重大资产 或业务。^{(Ff)“主要市场”是指普通股在任何确定日期进行交易的主要合格市场。}(Gg)“登记 权利协议”指于截止日期由本公司与 票据初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)根据票据条款及行使SPA认股权证(可不时修订)于转换票据时或在其他情况下可发行普通股的转售登记。

(Hh)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。^{(Ii)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何联属公司或联营公司。}(Jj)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(Kk)“交易日”指：(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言， 普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场并非普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非该日由持有人以书面指定为 交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或交易量以外的所有厘定 而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Ll)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时该证券在其上交易的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的场外市场此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道， 或，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基础上无法在该日期 计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第15节的程序解决此类争议。所有此类决定应针对该期间的任何股份分红、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

签名页面如下

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。

新根诺夫集团有限公司

作者：

姓名：

萧阿尔弗雷德

(c) [标题：][首席执行官[附件A]]

(d) [行使通知][由注册持有人执行以行使此权利 [购买普通股的认股权证]]

(e) [新根诺夫集团有限公司][以下签署的持有人 在此选择行使认股权证购买第号普通股。_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应 具有本担保中规定的相应含义。[1.行使价格表。 持有人打算按以下方式支付总行权价：]]

☐与_

☐与_

(h) [仅在系列A和B中插入 认股权证：☐与_]][如果持有人 已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，持有人在此代表 并保证：(I)本行使权通知由持有人于_[上午]]

下午3点

在下列日期及(Ii) (如适用)，于执行本行使通知时的投标价格为_。

(k) [仅适用于A系列及B系列认股权证 ：如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择另一项无现金行使权利，则持有人在此声明并保证适用的另一项无现金行使权利金额为_普通股。][2.行权价支付 。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。[3.交付认股权证 股票。本公司须根据认股权证的条款，向持有人或其指定人士或代理人交付_股普通股。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：]]

☐如果 请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

签发给：

如果 请求在托管人进行存款/提款交付，请在此处检查：

DTC参与者：

DTC 编号：

帐号：

日期：__

(s) [登记持有人姓名或名称][作者：[姓名：]]

标题：

(u) [税务ID：_][传真：_[电子邮件地址：__]]

附件C^{注册权协议}本登记 权利协议(本《协议》)，日期为8月

本公司于2024年由NewGenivf Group Limited(一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司，办事处位于泰国曼谷10110 Watthan区Khong Toei Nuea街道)Sukhumvit 21路(ASOKE)PS大厦13楼36/39-36/40室(“本公司”)及 签署买家(各自为“买家”及集体为“买家”)中持有。

独奏会

(y) [A.关于本协议各方于2024年8月7日签订的《证券购买协议》(以下简称《证券购买协议》)，本公司已就《证券购买协议》的条款和条件达成一致， 向各买方发行及出售(I)可根据票据条款转换为股份(定义见证券购买协议)的票据及(Ii)可根据认股权证条款行使以购买认股权证股份(定义见证券购买协议)的认股权证(定义见证券购买协议) 。][B.为促使买方完成《证券购买协议》所设想的交易，本公司已同意根据修订后的《1933年证券法》、其下的规则和法规或任何类似的后续法规(统称为《1933年法》)和适用的州证券法，提供 某些注册权。[协议书]]

因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

定义。

本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中规定的相应含义。 本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

(A)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

(B)“生效日期”是指美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

(C)“有效期”是指：(I)就根据第2(A)条规定必须提交的初始注册说明书而言，第(A)120条中较早的

这是

本合同日期之后的日历日(或，如果早于60日

这是

在首次提交公司截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告之日后的日历日)和(B)美国证券交易委员会(以口头或书面形式，以较早的为准)通知公司该注册说明书将不会被审查或不再接受进一步审查的日期之后的第二个工作日，以及(Ii)对于公司根据本协议可能需要提交的任何额外的注册说明书，(A)45

这是

公司被要求提交该附加注册说明书的日期之后的日历日，以及(B)2

nd

[美国证券交易委员会将不审查或不再审查该注册声明的日期之后的营业日 (口头或书面，以较早者为准)。]

(D)“初始成交日期”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(G)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(H)“登记”、“已登记”和“登记”是指美国证券交易委员会根据1933年法案和规则第415条，通过编制和提交一份或多份登记声明(S)而完成的登记。

(I)“可登记证券”指(I)转换股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)与兑换股份、认股权证股份、票据或认股权证有关的本公司已发行或可发行的任何股份，包括但不限于：(1)任何股份拆分、股份股息、资本重组、(2)将普通股(定义见附注)转换或交换成的任何本公司股份及普通股被转换或交换成的承继实体(定义见认股权证)的股本 及普通股被转换或交换的任何本公司股份(定义见认股权证) ，于任何情况下均不受转换票据或行使认股权证的任何限制。

(J)“注册声明”是指根据涵盖可注册证券的1933年法案提交的一份或多份公司注册声明。

(K)“所需的 持有人”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(L)“所需注册金额”是指，自确定日期起，(1)票据转换时可发行的最大兑换股份数的200%的总和(为本协议的目的，假设(W)根据证券购买协议可发行的所有额外票据(定义见证券购买协议)应已在本决定日期的额外截止日期(见证券购买协议)发行，(X)票据可按确定时间 之另一换股价(定义见票据)转换；(Y)票据的利息将于本协议日期起计至五十四(54)个月，而 将按厘定时的备用换股价格转换为普通股，及(Z)任何该等换股 将不会考虑有关换股的任何限制(br}将不会考虑在行使认股权证时可发行的认股权证股份的最高数目 )及(Ii)行使认股权证时可发行的最高认股权证股份数目的100%(而不考虑行使认股权证的任何限制)。但假设本协议项下可发行的所有额外票据将于本协议日期 于额外收市时发行(而在出现该等额外收市时，认股权证的所有调整应根据其 条款而发生))，所有这些均须按第2(D)及/或第2(F)节的规定作出调整。

(M)“规则”指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的规则144(该规则可不时修订)，或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或后续规则或条例，允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需 注册。

(N)“第415条规则”是指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第415条规则(该规则可不时修订)，或规定连续或延迟发行证券的任何其他类似的、美国证券交易委员会的后续规则或条例。

(O)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其任何继承者。

[注册。]

(A)强制注册 。本公司应在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于提交截止日期)向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有应注册证券的F-3表格的初步注册说明书，条件是该初步 注册说明书应至少登记用于转售的普通股数量，相当于该等注册说明书首次提交给美国证券交易委员会之日的规定注册额 ；此外，如果F-3表格无法进行此类登记，本公司应使用第2(C)节规定的其他表格。该等初始注册声明及根据本协议条款须提交的每份其他注册声明应包含(除非所需持有人另有指示)“出售股东”及“分派计划” 部分，其格式大致如附件b所示。本公司应尽最大努力使该等初始注册声明及根据本协议条款须提交的每份其他注册声明在切实可行范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效，但在任何情况下不得迟于该注册声明适用的生效期限。[(B)法律顾问。Kelley Drye&Warren LLP仅是牵头投资人的法律顾问(“法律顾问”) 应仅代表牵头投资人根据本第2节审查和监督任何注册。][(C)不符合使用表格F-3的资格。如果表格F-3不能用于登记应登记证券的转售，公司应(I)在表格F-1或要求的持有人合理接受的另一适当表格 上登记应登记证券的转售，和(Ii)承诺在表格F-3上尽快登记应登记证券的转售。 但本公司应维持当时有效的所有注册声明的有效性，直至美国证券交易委员会宣布涵盖所有须注册证券的转售的F-3表格中的注册 声明有效，且其中所载的招股说明书 可供使用为止。](D)足够数量的已登记股份。如果任何注册声明项下的可用股票数量不足以涵盖 该注册声明要求涵盖的所有应注册证券或根据第2(H)节投资者在注册证券中分配的部分，公司应修订该注册声明(如果允许)，或向 美国证券交易委员会提交新的注册声明(采用可供使用的简短格式，如果适用)，或两者兼而有之。以便至少涵盖在紧接该等修订或新注册声明提交日期之前的交易日(定义见认股权证)所需的 注册金额，在每种情况下，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下，不迟于产生需要后 之后 (但考虑到工作人员将允许对注册声明和/或新注册声明(视情况而定)提交给美国证券交易委员会的日期的任何工作人员的立场)。本公司应尽其 最大努力使对该注册说明书及/或该新注册说明书(视乎情况而定)的有关修订在实际可行范围内于向美国证券交易委员会提交后尽快生效，但在任何情况下不得迟于该注册说明书适用的生效期限 。就上述条文而言，如于任何时间，根据适用的注册声明可供转售的普通股数目 少于(I)当时所需的注册金额乘以(Ii)0.90得出的乘积，则根据注册声明 可供转售的股份数目应被视为“不足以涵盖所有须注册证券”。前述句子所述的计算应不考虑对转换、摊销和/或赎回票据或行使认股权证的任何限制(该计算应假设(A)票据可按当时的现行兑换率(定义见票据)全部转换为普通股，(B)截至预定到期日(定义见票据)为止，债券的初步 未偿还本金金额仍未偿还，且于预定到期日前并无赎回债券 ；及(C)认股权证随后可按当时的行使价(定义见认股权证)悉数行使为普通股。

[(E)未能提交、获取和维持任何注册声明的效力。如果(I)涵盖转售 本协议规定本公司须提交的所有应注册证券的转售 登记声明(不考虑根据第2(F)条进行的任何减持)和 本协议规定由本公司提交的登记声明，(A)在 该注册声明的提交截止日期当日或之前未向美国证券交易委员会提交该注册声明(“提交失败”)(有一项理解，即如果本公司提交了一份注册 声明，但没有给予每位投资者和法律顾问按照本协议第 3(C)节的要求对其进行审查和评论的机会，本公司应被视为未满足第(I)(A)款的规定，而该事件应被视为在该登记声明生效截止日期当日或之前未被美国证券交易委员会宣布生效的(br}失败)或(B)在该登记声明生效截止日期当日或之前未被美国证券交易委员会宣布生效(应理解为，如果在该登记声明生效日期的下一个营业日，公司未按照规则第424(B)条按照第3(B)条向美国证券交易委员会提交该登记声明的“最终”招股说明书)。(无论该规则在技术上是否需要这样的招股说明书)，本公司应被视为未满足第(I)(B)款的规定，并且该事件应被视为 有效性失败)，(Ii)在允许宽限期(定义如下)以外的时间内，在 注册声明生效日期后的任何一天，不能根据该注册声明(包括但不限于，因未能使该注册声明保持有效而出售要求包括在该注册声明内的所有可注册证券的销售 (不考虑根据第2(F)节的任何减值)，未能披露根据该注册声明进行销售所需的信息、未能将普通股在主板市场(定义见证券购买协议)暂停上市或退市(或未能及时上市)，或主板市场施加的任何其他限制，或未能登记足够数量的普通股或因停止令而未能注册)或招股说明书因任何理由不可用(“维修故障”)，或(Iii)如果注册声明因任何原因无效或其中包含的招股说明书因任何原因不能使用， 和(X)公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于， 未能满足规则144(C)或(Y)规定的当前公开信息要求，公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人，公司应未能满足规则144(I)(2)(“当前公共信息失灵”)中规定的任何条件，导致任何投资者不能根据规则144无限制地出售可注册证券(包括但不限于数量限制)，则作为因延迟或降低其出售标的普通股的能力而对任何持有人造成的损害的部分 救济(该补救措施不排除法律或股权上可用的任何其他补救措施，包括但不限于，(br}具体履约)，公司应于登记声明(1)中所包括的可转换为普通股的投资者票据(S) 中所述的投资者原始本金总额的2%(2%)的2%(2%)的现金支付给与该登记声明相关的每名可登记证券的持有人。 登记声明(1)中包括的 申请失败、效力失败、维护失败或当前公共信息失败(视具体情况而定)。以及(2)在(I)申请失败的每三十(30)日，直至该申请失败被纠正为止；(Ii)效力失效，直至效力失效被修复；(Iii)维护失效，直至 此类维护失效被修复；以及(Iv)当前公共信息失效，直至(I)当前公共信息失效被修复之日，以及(Ii)根据规则144不再需要此类公共信息之日(在每种情况下，按比例计算的时间总计少于三十(30)天)。根据第2(E)条的规定，可注册证券持有人有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。在任何特定事件或失败的初始注册延迟付款(应在该事件或失败发生之日支付，如上所述)之后，在不限制前述规定的情况下，如果导致注册延迟付款的事件或失败在该事件或失败的任何三十(30)日之前被治愈，则应在第三(3)日支付该注册延迟付款]

研发

)这样治愈后的营业日。如果公司 未能按照上述规定及时支付注册延迟付款，该等注册延迟付款应 按每月百分之二(2%)的利率(部分月份按比例计算)计息，直至全额支付为止。尽管有上述规定，对于投资者可根据规则144不受限制(包括但不限于成交量限制)及不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)(如适用)所规定的现行公开信息)出售所有 股票的任何期间，不应向投资者支付任何登记延迟付款(因普通股在主要市场暂停上市或退市(或未能及时上市)而导致的维修故障除外)。

(F)发售。 尽管本协议中有任何相反规定，但在根据第2(E)节支付登记延迟付款的前提下，如果美国证券交易委员会(“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员试图根据根据本协议提交的登记声明将根据 提交的任何发售定性为构成公司或其代表的证券发售， 或以任何其他方式，如果员工或美国证券交易委员会不允许该注册声明生效并以不构成此类发售的方式用于转售，并且允许参与该注册声明的投资者继续在市场上转售(或以其他方式允许参与的投资者继续在市场上转售，而不将其列为“承销商”)，则本公司 应减少所有投资者在该注册声明中包含的股份数量，直到工作人员和 美国证券交易委员会允许该注册声明如上所述生效。在进行此类减持时，公司应按比例减少所有投资者纳入的股份数量(基于以其他方式要求每位投资者纳入的可登记证券的数量)，除非特定投资者或一组特定投资者的股票纳入导致工作人员或美国证券交易委员会“由本公司或代表本公司”的发售立场 ，在这种情况下，由该投资者或该组投资者持有的股份应是唯一需要减持的股份(如果由一组投资者按比例由该等投资者按比例减持，或按其他会导致所有该等投资者排除最少股份的基础减持)；但条件是，就分配给任何投资者的该比例份额而言，该投资者可选择在该投资者的可登记证券之间按比例分配该比例份额。此外，如果工作人员或美国证券交易委员会要求根据本协议提交的登记声明寻求出售证券的任何投资者被明确指定为“承销商”，以允许 该登记声明生效，而该投资者不同意在该登记声明中被指定为承销商，则在每一种情况下，公司应减少代表该投资者登记的可登记证券的总数。直至工作人员或美国证券交易委员会不需要该身份证明，或直到该投资者接受该身份证明 及其方式。根据本段进行的任何减持将首先减持所有根据证券购买协议发行的证券以外的所有可注册证券。如果根据本款进行了任何可登记证券的减持， 受影响的投资者有权在收到该投资者签署的书面请求后，要求本公司 在提出该请求后二十(20)天内(受规则415施加的任何限制或工作人员或美国证券交易委员会要求的 的任何限制)提交一份登记声明，供该投资者以该投资者可以接受的方式转售，并且本公司在提出该请求后， 应按照本协议中关于登记声明的其他规定的相同方式，使该登记声明生效和保持有效。在每种情况下，直至下列时间为止：(I)该投资者持有的所有可登记证券已根据有效的登记声明以该投资者可接受的方式登记并出售，或(Ii)该投资者可根据规则144(考虑到任何工作人员与“联属公司”地位有关的职位)转售所有可登记证券而不受限制(包括但不限于数量限制)，且不需要根据规则144(C)(1) (或规则144(I)(2))所要求的当前公开信息，如适用)或(Iii)该投资者同意以该投资者可接受的方式在任何该等注册声明中被指名为承销商，而该等注册声明涉及该投资者所持有的所有应注册证券，且该等证券迄今尚未包括在本协议项下的注册声明内(须理解为，投资者可多次就有限数量的可注册证券行使该等特别要求权利，以容许上述 投资者转售该等证券)。

(H)分配可登记证券 。任何注册书中包含的应登记证券的初始数量和增加的数量 应根据该注册书中包含该初始数量或其增加的证券数量被美国证券交易委员会宣布生效时每位投资者持有的可登记证券数量按比例分配给投资者。如果投资者出售或以其他方式转让任何该等投资者的可登记证券 ，每名成为投资者的受让人或受让人(视属何情况而定)应按比例获得该转让人或受让人(视情况而定)登记声明中当时剩余数量的可登记证券的一部分。登记说明书所载任何普通股如仍分配予任何停止持有该登记说明书所涵盖的任何应登记证券的人士，则须按该等投资者当时持有该登记说明书所涵盖的须登记证券的数目按比例分配予其余投资者。

(A)公司应迅速编制并向美国证券交易委员会提交一份关于所有可注册证券的注册声明(但在任何情况下不得晚于适用的提交截止日期)，并尽最大努力使该注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效(但在任何情况下不得晚于生效截止日期)。在允许宽限期的限制下， 公司应根据规则415使每份注册声明有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，供投资者以当时的市场价格(而不是固定价格)延迟或连续转售，直至 (I)所有投资者可以出售该注册声明要求涵盖的所有注册证券的日期(不考虑根据第2(F)条的任何减持)，不受规则144的限制(包括但不限于，(Ii)投资者出售该注册声明所涵盖的所有注册证券的日期 (“注册期”)。尽管本协议有任何相反规定，本公司应确保在提交时并在有效期间，与该等注册声明(1)相关使用的每份注册声明(包括但不限于其所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需的重大事实，或陈述其中所述陈述所必需的重大事实(如为招股说明书，鉴于作出该等披露的情况(br})并无误导性，且(2)将(无论直接或透过参考美国证券交易委员会的其他备案文件在许可范围内)披露有关本公司及其证券的所有重大资料。公司应在较晚日期后的一(1) 营业日内向美国证券交易委员会提交(I)公司获悉员工不会对特定注册声明进行审查，或员工对特定注册声明(视情况而定)没有进一步评论，以及(Ii)根据第3(C)节获得法律顾问的同意(应立即寻求同意)，要求加速该注册声明生效的时间和日期不得迟于提交该请求后的二十四(24)小时。公司应在切实可行范围内尽快对美国证券交易委员会就注册声明提出的意见作出书面答复，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会收到意见或通知需要修改后 才能宣布注册声明生效 。

(F)公司应在知悉任何事件发生后，在切实可行范围内尽快以书面通知法律顾问、其他投资者的法律顾问及每名投资者， 招股说明书包括当时有效的招股说明书，可能包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述的重大事实 ，或根据作出该等招股说明书的情况而遗漏陈述重要事实，不得误导(但在任何情况下，招股说明书不得包含任何材料，(B)提供有关本公司或其任何附属公司的非公开资料)，并在符合第3(R)条的情况下，迅速编制该等注册声明及其中所载招股章程的补充或修订 以更正该等失实陈述或遗漏，并将该等补充或修订的副本一(1)份送交法律顾问、双方投资者及每名投资者的法律顾问(或其他投资者的法律顾问、该等投资者合理要求的法律顾问)副本一份。本公司还应及时书面通知法律顾问、其他投资者和每位投资者的法律顾问：(I)当招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后的修订提交时，当注册说明书或任何生效后的修订生效时(应在同一天通过电子邮件和隔夜邮件将生效通知送交法律顾问、其他投资者的法律顾问和每位投资者)，当公司收到美国证券交易委员会的书面通知，表明美国证券交易委员会将审查注册说明书或任何生效后的修订，(Ii)美国证券交易委员会对注册说明书或相关招股说明书或相关信息的任何修改或补充请求，(Iii)公司合理确定对注册说明书进行生效后的修改是合适的 ；及(Iv)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局收到要求提供与注册声明或其任何修订或补充文件或任何相关招股章程有关的任何额外资料的任何请求。 本公司应在切实可行范围内尽快回复美国证券交易委员会就每份注册声明或其任何修订提出的任何意见(双方理解并同意，本公司对任何该等意见的回应应于收到意见后不迟于十五(15)个工作日送交美国证券交易委员会)。

(G)公司应(I)尽最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册声明的效力或使用其中包含的任何招股说明书，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免，如果发布了此类命令或暂停令，应尽快撤回该命令或暂停生效，并(Ii)通知法律顾问。为其他投资者和持有可注册证券的每一位投资者的法律顾问通知该订单的发出及其决议或收到为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的实际通知。

(H)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，而该投资者同意被指定为承销商，则应任何投资者的请求，本公司应在该注册声明生效之日以及此后投资者可能合理地 不时要求的日期向该投资者提供一份由本公司独立注册会计师以通常由独立注册会计师在包销公开发行中向承销商发出的格式和实质的信函，及 (Ii)代表本公司的大律师于该等注册声明的日期所发表的意见，其形式、范围及实质内容与通常于包销公开发售中向投资者提供的意见相同。

(I)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被指定为承销商，则在该投资者的书面要求下，本公司应提供给(I)该投资者、(Ii)该投资者的法律顾问和(Iii)该投资者所聘用的一(1)家会计师事务所或其他代理人(统称为“检查员”)、所有相关的财务和其他记录、以及相关的公司文件和 本公司的财产以供查阅。每名检查员应合理地认为必要的记录)，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何检查员可能合理要求的所有信息。但是，每名检查员应书面同意严格保密，不得披露(除向投资者外)或使用公司董事会诚意认定为保密的任何记录或其他信息，并将此决定通知检查员，除非(1)披露此类记录是为了避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案的其他要求， (2)根据最终决定下令发布此类记录。来自有管辖权的法院或政府机构的不可上诉的传票或命令，或(3)此类记录中的信息已向公众公开，但违反本协议或任何其他交易文件(如证券购买协议中的定义)的披露除外。该投资者同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露该等记录后，应立即通知本公司，并允许本公司采取适当行动以防止披露被视为保密的记录，费用由本公司承担。本协议(或本公司与该投资者之间的任何其他保密协议，如有)不得被视为限制任何投资者以符合适用法律和法规的方式出售可注册证券的能力。

(J)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I) 披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据1933年法案要求在该注册声明中披露该 注册声明，(Iii)根据法院或具有管辖权的政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令命令发布该等信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已向公众公开。本公司同意，在获悉有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动以防止披露或获得保护令，费用由该投资者承担。

(K)在不限制本公司在证券购买协议下的任何义务的情况下，本公司应尽其最大努力(I)使每一注册声明涵盖的所有 注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券随后上市的每个证券交易所上市(如果有)，如果该等注册证券的上市根据该交易所的规则是允许的，(Ii)安全地指定和报价 每一注册声明所涵盖的所有注册证券(定义见证券购买协议)，或(Iii)如本公司已尽最大努力满足前述第(I)或(Ii)款，但在不限制前述条文一般性的情况下，本公司未能成功满足前述第(I)或(Ii)款，则本公司应尽其最大努力安排至少两名做市商向金融业监管局(“FINRA”)就该等 应注册证券进行注册。此外，本公司应与每一位投资者以及任何该等投资者拟通过其出售其可登记证券的任何经纪或交易商合作，按照该等投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA 提交申请。公司应支付与履行本第3(K)条规定的义务相关的所有费用和开支。[__](L)本公司应与持有所发售可登记证券的投资者合作，并在适用范围内，协助 根据注册声明及时编制及交付代表拟发售的可登记证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书的面额或金额(视属何情况而定)可由投资者不时合理要求，并以投资者所要求的名称登记。

(M)如果投资者提出要求，本公司应在收到该投资者的通知后，在实际可行的范围内尽快在符合本章程第3(R)条 的规定下，(I)在招股说明书副刊或生效后的修订中纳入投资者合理要求的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款的信息；(Ii)在获知拟纳入招股章程副刊或生效后修订的事项后，就该招股章程副刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)如持有任何可登记证券的投资者提出合理要求， 对其中所载的任何登记声明或招股章程作出补充或修订。

(N)公司应尽其最大努力促使登记声明所涵盖的可登记证券向其他政府机构或主管部门登记或批准，以完成对该等可登记证券的处置。

(O)公司应尽快但不迟于规定的最后期限向其证券持有人提供涵盖所需 期间的收益 报表(格式符合1933年法案第158条的规定，并以1933年法案规定的方式提供)。

(P)公司应尽其最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规章制度 。

(Q)在涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后的 个工作日内，本公司 应向该等须登记证券的转让代理(向其应登记证券包括在该登记声明中的投资者提交副本 )确认该登记声明 已被美国证券交易委员会以附件A所示的形式宣布生效。

(S)公司应根据每份注册说明书，采取一切必要的其他合理行动，加快和便利各投资者处置其应登记的证券。

(T)本公司及其任何附属公司或联属公司均不得在向美国证券交易委员会、主要市场或任何合资格市场进行的任何公开披露或备案中将任何投资者列为承销商，而被美国证券交易委员会视为承销商的任何买方均不得解除本公司在本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)项下的任何责任；但前提是， 但前述规定并不禁止本公司将本协议所附“分销计划” 一节中的披露列为注册声明中的附件b。

(U)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议授予买方的权利或与本协议的规定有冲突。

投资者的义务。^{(A)于每份注册说明书首次预期提交日期前至少五(5)个营业日，本公司应以书面通知各投资者本公司要求每位投资者提供有关该注册说明书的资料。本公司须根据本协议就特定投资者的应登记证券完成登记，而该投资者须向本公司提供有关其本身、其持有的应登记证券及拟以何种方式处置其所持有的须予登记的证券的资料，作为本公司根据本协议完成登记的先决条件，并须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。}(B)每名 投资者接受须注册证券后，同意在本公司合理要求下与本公司就编制及提交本协议项下的每份注册说明书进行合作，除非该投资者已以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。^{(C)每名 投资者同意，在收到本公司有关发生第3(G)节 或第3(F)节第一句所述任何事件的任何通知后，该投资者将立即停止根据任何涉及应注册证券的注册 声明(S)处置该等应注册证券，直至该投资者收到第3(G)节或第3(F)节第一句所预期的经补充或修订的招股章程副本或第3(F)节第一句或收到不需要补充或修订的通知为止。尽管第4(C)节有任何相反规定，但取决于是否有有效的注册声明或适用的注册豁免，本公司应安排其转让代理根据证券购买协议的条款向投资者的受让人交付非传奇普通股，而该受让人与任何可登记证券的出售有关，而该投资者在收到本公司的通知前已与该投资者订立出售合约，而该投资者尚未就该事项达成协议，而该受让人发生了第3(G)节或第3(F)节第一句所述的任何事件。}注册的开支。^{除承保折扣和佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有合理支出，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费、FINRA 备案费(如果有)以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。公司应根据本协议第2和第3条向法律顾问报销与注册、备案或资格相关的费用和支出 每项此类注册、备案或资格的费用和支出不得超过10,000美元。}赔偿。^{(A)在法律允许的最大范围内，本公司将并据此对每位投资者及其每位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和控制1933年法案或1934年法案所指的此类投资者的每个人，以及每位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表(以及任何其他具有同等职能的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，针对调查中产生的任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有事项、判决、罚款、罚金、收费、费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费和辩护费用)、为和解而支付的金额或费用、共同或多个(统称为“索赔”) 。准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出或在其面前提出的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉，不论该诉讼、索赔、诉讼、诉讼或上诉是否待决或受到威胁，不论受保障人是否或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)， 其中任何一方均可能成为该等索赔(或诉讼或法律程序，不论是已展开或受威胁的)的对象，关于其)产生或基于：(I)在注册 声明中或在其生效后的任何修订中，或在任何与发售可注册证券的司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律(“Blue Sky备案”)下的发售资格相关的备案文件中，对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或据称没有陈述其中要求陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，(Ii)如在注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程，或载于最终招股说明书(如本公司向美国证券交易委员会提交对该初步招股说明书或最终招股说明书的任何修订或补充)所载的任何不真实陈述或被指称不真实的重大事实陈述，或遗漏或 被指称遗漏在招股章程内陈述作出陈述所必需的任何重要事实， 不具误导性或(Iii)本公司违反或指称违反1933年法令、1934年法令及任何其他法律，包括：任何州证券法或其下的任何规则或条例 涉及根据注册声明提供或出售可注册证券，或(Iv)任何违反本协议的行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为“违规”)，但不限于此。在符合第(Br)条第(C)款的规定下，公司应在发生、到期并应支付的费用发生后，立即向受赔偿人补偿因调查或抗辩此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用。 尽管本合同中有任何相反规定，第6(A)节中包含的赔偿协议：(I)不适用于受保障人因依赖并符合受保障人向公司以书面形式向公司提供的信息而引起或基于违规行为而提出的索赔，如果招股说明书是由公司根据第3(D)节及时提供的，则该受保障人在编制该注册声明或对其进行任何此类修订或补充时明确供 使用；及(Ii)不适用于为了结任何申索而支付的款项，如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，而该事先书面同意不得被无理扣留或延迟。无论受赔人或代表受赔人进行的任何调查如何，此类赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券的情况下继续有效。}(B)就投资者参与的任何注册声明而言，该投资者同意以与第6(A)节所述相同的程度和方式，对本公司、其每名董事、签署注册声明的每一名高级职员以及《1933年法令》或《1934年法令》所指的控制本公司的每一人(如有的话)， 保持公司、其每一位董事、以及每一位控制本公司的人(每个人均为“受弥偿一方”)的程度和方式，作出个别而不是共同的弥偿。根据《1933年法案》、《1934年法案》或其他规定，针对其中任何一方可能受到的任何索赔或弥偿损害赔偿，只要该索赔或弥偿损害赔偿是由任何违规行为引起的或基于任何违规行为，在每个案例中，且仅限于该违规行为的发生依赖于并符合该投资者向本公司提供的书面信息，以供与该注册声明相关的使用；并且，在符合第6(C)节和第6(B)节中的以下但书的情况下，该投资者应向受补偿方偿还因调查或辩护任何此类索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用；然而，如果未经投资者事先书面同意，则第6(B)节所载的弥偿协议和第7节所载有关出资的协议不适用于为了结任何索赔而支付的金额，且该同意不得被无理扣留或延迟，但根据本第6(B)条，该投资者只需对根据该注册声明适用的 出售可注册证券而向该投资者支付的不超过净收益的索赔或获弥偿损害赔偿承担责任。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券的情况下继续有效。

(C)受保障人或受保障方(视属何情况而定)在收到第6条规定的启动任何涉及索赔的诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或法律程序)的通知后，如将根据第6条向任何补偿方提出索赔，则该受补偿人或受保障方(视属何情况而定)应立即将启动的书面通知交付给补偿方，而补偿方有权参与，并且，在补偿方希望与任何其他补偿方共同注意到的范围内， 由双方都满意的律师控制其辩护，或被补偿方(视具体情况而定)；但在以下情况下，受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付该律师的费用和开支：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能迅速承担对该索赔的抗辩，并在任何此类索赔中聘请令该受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)合理满意的律师；或(Iii)任何该等索偿的指名方(包括但不限于任何被牵涉的一方)包括上述受弥偿人士或受弥偿一方(视属何情况而定)和弥偿一方，而该受弥偿人士或受弥偿一方(视属何情况而定)应已获律师告知，如果由同一名律师代表 上述受弥偿人士或受弥偿一方和受弥偿一方(在此情况下，如果被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师(费用由补偿方承担)，则补偿方无权为其辩护，且该律师的费用应由补偿方承担，此外，在上文第(Iii)款的情况下，补偿方不应对该被补偿人或被补偿方的一(1)名以上的单独法律顾问(视情况而定)的合理费用和开支负责。被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方(视属何情况而定)可合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿一方应始终合理地向被补偿方或被保障方(视具体情况而定)通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任；但是，赔偿方不得不合理地拒绝、延迟或附加其同意。未经被补偿方或被保障方(视属何情况而定)事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该判决或和解或其他妥协 不包括申索人或原告给予该被补偿方或被保障方(视属何情况而定)免除与该索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款，且此类和解不得包括被补偿方承认任何过错。按照本条款规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人(视具体情况而定)对所有第三方、 公司或公司与赔偿事项有关的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方(视情况而定)所负的任何责任，除非补偿方在为该诉讼辩护的能力方面受到重大损害。

(D)第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。^{(E)本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于：(I)受赔方或受赔方针对赔方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。}贡献。^{如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6条下应承担责任的任何金额作出最大贡献。但条件是： (I)在本协议第6节规定的过错标准下，庄家不承担赔偿责任的情况下，不得作出贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如因与销售有关的欺诈性失实陈述而有罪(br}在1933年法案第11(F)节范围内)，则无权从参与此类出售可注册证券的任何人那里获得供款，且该人没有欺诈失实陈述罪；以及(Iii)任何可登记证券的卖方 的出资额应以该卖方根据该登记声明适用于出售该等可登记证券而收到的净收益为限。尽管有本第7条的规定，投资者不应因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的任何损害赔偿金额，合计不得超过该投资者从受索赔约束的适用出售可注册证券中实际收到的净收益的金额。}根据1934年法案提出的报告。

为了让投资者享受到规则144的好处，公司同意：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供和保持公共信息；

(B)及时向美国证券交易委员会提交1933年法令和1934年法令要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍然受该等要求的约束(有一项谅解，即本协议的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议承担的任何义务)，并且本规则第144条的适用规定需要提交该等报告和其他文件；以及

(C)只要投资者拥有可注册证券，应请求立即向每位投资者提供(I)本公司的书面声明，如 属实，表明其已遵守规则144、1933年法案和1934年法案的报告、提交和张贴要求，(Ii) 本公司最近的年度或季度报告以及本公司提交给美国证券交易委员会的此类其他报告和文件的副本 如果这些报告不是通过爱德加公开获得的，以及(Iii)为允许投资者根据规则第144条出售此类证券而无需注册而合理要求的其他信息。

登记权的转让。

如果：(I)投资者与受让人或受让人(视属何情况而定)以书面形式同意转让全部或任何部分权利，并且在转让或转让(视属何情况而定)后的合理时间内向公司提供该协议的副本，则每名投资者可将本协议项下的全部或任何部分权利自动转让给该投资者的全部或任何部分的受让人或受让人(视情况而定) 。(Ii)公司在上述转让或转让(视属何情况而定)后的合理 时间内，获给予书面通知，说明(A)该受让人或受让人(视属何情况而定)的姓名或名称、地址及电子邮件地址，及(B)该等登记权被转让或转让(视属何情况而定)所关乎的证券；(Iii)紧接该转让或转让(视属何情况而定)后，该受让人或受让人(视属何情况而定)对该等证券的进一步处置 受1933年法令或适用的州证券法的限制(如有此要求)； (Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知之时或之前，该受让人或受让人(视属何情况而定)与本公司达成书面协议，同意受本条例所载的所有规定约束；(V)该等转让或转让(视属何情况而定)应符合证券购买协议、票据及认股权证(视属何情况而定)的适用规定；及(Vi)该等转让或转让(视属何情况而定)应符合所有适用的联邦及州证券法。

注册权的修改。

只有在征得本公司和所需持有人的书面同意后，才可对本协议的条款进行修订，并可放弃遵守本协议的条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)；但任何该等修订或豁免须符合前述规定，但与其他投资者的可比权利及义务相比，对任何投资者的权利及义务造成不成比例、重大及不利的负面影响，则须事先获得受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免对每名投资者及本公司均具约束力 ，但如(1)该等修订适用于所有可登记证券持有人以下的 ，或(2)未经该等投资者事先书面同意(可由该投资者全权酌情决定批准或不批准)，则该等修订或豁免不得生效。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。不得向任何人提出或支付任何关于修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价，除非也向本协议所有各方提出同样的对价(法律费用的报销除外)。

其他的。

(A)仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有记录该等可登记证券的 ，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可登记证券的相互矛盾的指示、通知或选择 ，本公司应根据从该可登记证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择采取行动。

如果是对公司：

新创伊夫集团有限公司

36/39-36/40，PS Tower 13楼

Sukhumvit 21路(阿索克)

Khlong Toei Nuea街道^{Watthana District，Bangkok 10110，Thailand}电话：（_） _- __

收件人：永丰Alfred Siu，首席 执行官，

Raymond Chiu，首席财务官

电子邮件：alfred. newgenivf.com，

raymond. newgenivf.com

将副本(仅供参考)发送至：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31楼

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：达林·奥卡西奥，Esq.

Email: dmocasio@srfc.law

如果致法律顾问：

Kelley Drye&Warren LLP

3世界 贸易中心

格林威治街175号

纽约州纽约市，邮编：10007

电话：(212)808-7540

注意： Michael A.阿德斯坦先生

电子邮件：madelstein@kelley drye.com

如果发给买方，其邮寄地址和/或电子邮件地址载于《证券购买协议》所附买方日程表上，副本应送交买方日程表上所列买方代表，或其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或接受方在变更生效前五(5)天向对方发出的书面通知所指定的其他人的注意，但仅应向主投资者发送通知。此外，除非买方或投资者已就委任该法律顾问一事向本公司发出通知，否则无须向该买方或投资者的任何其他法律顾问发出通知。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人提供的书面确认(A)、同意、放弃或其他通信、(B)发送者包含时间、日期和收件人电子邮件的电子邮件或(C)快递或隔夜快递服务提供的书面确认收据，应分别作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务收据的可推翻证据。

(C)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救， 不应视为对其的放弃。本公司和每一投资者承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，同意本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正本协议任何其他一方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和条款(无需出示经济损失，也不需要任何担保或其他担保)。这是对任何一方根据法律或衡平法 有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律 管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。各方 在此不可撤销地接受特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受 任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或程序的地点不合适 。本公司特此指定Ct公司为其在特拉华州的法律程序服务代理。每一方在此不可撤销地 放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序文件，将其副本 邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的任何争议。选择特拉华州的法律作为本协议的管辖法律是一种有效的法律选择，将在英属维尔京群岛、泰国和中华人民共和国或适用于本公司的此类其他司法管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律， (Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用将与公共政策相抵触，因为根据英属维尔京群岛、泰国、中华人民共和国和/或适用于本公司的其他司法管辖区。选择特拉华州的法律作为本协议的管辖法律，将由英属维尔京群岛的主管法院履行，但须遵守英属维尔京群岛、泰国和/或中华人民共和国的相关民事诉讼程序要求(视情况而定)。根据英属维尔京群岛、泰国、中华人民共和国或适用于公司的其他司法管辖区的法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序的影响， 在任何此类法律诉讼中给予任何救济，在英属维尔京群岛、泰国、中华人民共和国和/或适用于本公司或特拉华州或美国联邦法院的任何其他司法管辖区， 从任何英属维尔京群岛、泰国、中华人民共和国和/或适用于本公司或特拉华州或美国联邦法院的司法管辖区提起的诉讼或法律程序， 在任何此类法院就其在本协议项下或引起的或与本协议有关的义务、债务或任何其他事项的义务、责任或任何其他事项在任何此类法院进行的诉讼或法律程序；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能有权或以后有权在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司特此在法律允许的范围内放弃该权利，并在此同意本协议和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

(E)如果 本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

(F)本协议、 本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中引用的文书，构成本协议和协议各方仅就本协议及其标的事项达成的完整协议。 不存在任何限制、承诺、保证或承诺，但此处和其中所述或提及的限制、承诺、保证或承诺除外。本协议， 本协议及其所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中引用的文书，取代本协议双方之前仅就本协议及其标的达成的所有协议和谅解； 但本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何投资者在本协议日期之前与本公司或其任何子公司就该投资者在本公司所作的任何先前投资而订立的任何协议具有任何效力，(Ii)放弃、更改、以任何方式修订或修订本公司或其任何附属公司的任何责任，或本公司及/或其任何附属公司与任何投资者在本协议日期前订立的任何协议中任何投资者或任何其他人士的任何权利或利益，而所有该等协议将继续有效，或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何责任。

(G)在遵守第9条(如果适用)的前提下，本协议应符合本协议每一方的许可继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，也不能由任何人执行本协议的任何规定，但本协议各方、其各自的允许继承人和受让人以及本协议第6条和第7条所指的人除外。

(H)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(I)本协议可以两份或两份以上完全相同的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档 格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签署 (或代表其签署此类签名)的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(J)每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图，并完成本协议的目的和预期的交易。

(l)除非本协议另有规定，投资者根据本协议需要做出的所有 同意和其他决定均应由所需持有人做出，确定为投资者当时持有的所有未偿票据均已转换为可注册证券，不考虑赎回的任何限制，投资者当时持有的票据和未偿凭证的摊销和/或转换 已就可注册证券行使，而不考虑对凭证行使的任何限制。

(M)本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

(N)每个投资者在本协议和其他交易文件项下的义务是多个的，并且不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者均不以任何方式对履行任何其他投资者在本协议或任何其他交易文件项下的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为投资者 构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他 类型的集团或实体，也不构成投资者以任何方式就交易文件或任何事项所预期的义务或交易采取一致行动或作为集团或实体的推定，并且公司承认， 投资者不是一致行动或作为一个集团行动，本公司不得就该等义务或本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易提出任何此类索赔。每名投资者均有权独立 保护及执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利 文件，而任何其他投资者无须为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。 就本协议所载本公司的责任使用单一协议完全由本公司控制， 并非任何投资者的行动或决定，而纯粹为本公司的方便而作出，并非因任何投资者要求或 要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和每一份其他交易文件中包含的每项条款仅在本公司和投资者之间，而不是在本公司和投资者之间，而不是在投资者之间 。

兹证明， 每位买方和本公司已使各自在本登记权协议上的签字页于以上首次写明的日期 正式签署。

新根诺夫集团有限公司

发信人：

姓名：

萧永丰

标题：

兹证明， 每位买方和本公司已使各自在本登记权协议上的签字页于以上首次写明的日期 正式签署。

买家

作者：

姓名：

标题：

其他买家

姓名：

附件A

通知格式

注册声明的

注意：_

回复：NewGenIvf Group Limited

女士们、先生们：

我们是

我是

根据英属维尔京群岛的法律注册成立的商业公司NewGenivf Group Limited(“本公司”)的律师，并曾就本公司与其中指名的买家(统称为“持有人”)订立的某项证券购买协议( “证券购买协议”)代表本公司。根据该协议，本公司向持有人发行可转换为本公司A类普通股而无面值的高级担保可转换债券(“票据”)。以及可为普通股行使的认股权证(“认股权证”)。根据证券购买协议，本公司亦已与持有人订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)登记 须登记证券(定义见登记权协议)，包括根据经修订的1933年证券法(“1933年证券法”)转换后可发行的普通股。关于公司在注册权协议项下的义务，公司于_

(文件编号333-)(“注册声明”)与美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)有关的可注册证券 该证券将每位持有人列为该证券项下的出售股东。

就上述情况而言，

我们

建议你……

美国证券交易委员会的一名工作人员建议

美国

我

通过电话……

美国证券交易委员会已 发布命令，宣布根据1933年法案生效的注册声明位于

输入生效时间

对

输入生效日期

宣布注册声明根据1933年法案生效的命令在

输入生效时间

对

输入生效日期

已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布

和

我们

在审查了美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上发布的信息后，本人不知道已发出任何暂停其效力的停止令 ，或美国证券交易委员会和可注册证券根据1933年法案可根据注册声明进行 转售，或因此而在美国证券交易委员会和注册证券之前进行的任何诉讼正在待决或受到其威胁。

本函件将作为吾等对贵公司的长期意见，即债券及认股权证相关普通股可由持有人根据注册声明 自由转让。如贵公司于_不可撤销转让代理指示所预期的，贵公司不需要我们的进一步函件即可在未来向持有人发行或再发行该等普通股 。

非常真诚地属于你，

发行人的律师

作者：

抄送：

主要买家

其他买家

附件B

出售股东

出售股东发行的A类普通股是指票据转换并行使认股权证时可向出售股东发行的普通股。有关票据及认股权证发行的其他资料，请参阅上文“票据及认股权证的私募”。我们正在登记A类普通股，以便允许出售股东不时提供股份以供转售。除根据证券购买协议发行的票据及认股权证的拥有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了每个出售股东所持有的A类普通股的出售股东及其他有关实益拥有权的信息(根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节及其下的规则和条例确定) 。第二栏按出售股东于_

[第三栏 列出出售股东在本招股说明书中发售的A类普通股，并未考虑有关(I)转换招股章程所载票据或(Ii)行使招股章程所载认股权证的任何限制 。]

根据与票据持有人和认股权证持有人签订的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖(I)根据票据发行或可发行的A类普通股最高数目的200%的转售，包括支付票据利息至此类票据发行日期五十四(54)个月，及(Ii)行使认股权证时已发行或可发行的A类普通股最高数目的100%，在每种情况下，将未偿还票据(包括票据发行之日起五十四(54)个月内的利息)和认股权证(视属何情况而定)全部转换或行使(视属何情况而定)(不考虑其中所载的转换或行使限制，仅为计算该等票据的目的 )

A类数量

我们正在登记在转换票据和行使认股权证后可发行的A类普通股，以允许票据和认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售这些A类普通股 。我们将不会收到出售A类普通股股东出售A类普通股的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使基础上未行使的任何认股权证的行使价 。我们将承担登记A类普通股义务 的所有费用和开支。

通过买入或结算期权，不论这种期权是否在期权交易所上市 ；

普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；
大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

私下协商的交易；

[在美国证券交易委员会宣布《登记声明》生效之日后进行的卖空；][经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以每股规定的价格出售一定数量的此类股票；]任何该等销售方法的组合；及[F-1][F-3]依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股东 还可以根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售A类普通股，而不是根据本招股说明书 。此外，出售股东还可以通过本招股说明书未述及的其他方式转让A类普通股。如出售股东透过向承销商、经纪交易商或代理人出售A类普通股或透过承销商、经纪交易商或代理人进行该等交易，则该等承销商、经纪交易商或代理人可从出售股东收取折扣、优惠或佣金，或从A类普通股购买者收取佣金(有关折扣、优惠或佣金可能高于所涉及交易类别的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售A类普通股或其他方面， 出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在对其所持头寸进行套期保值的过程中，可以进行A类普通股的卖空。出售股东亦可卖空A类普通股 ，并交付本招股说明书所涵盖的A类普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股东还可以将A类普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售此类股份。[出售股东 可质押或授予其拥有的部分或全部票据、认股权证或A类普通股的担保权益，如果他们在履行其担保债务时违约 ，质权人或有担保的各方可根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或证券法的其他适用条款对本招股说明书的任何修订而不时 发售和出售A类普通股。 如有必要，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠A类普通股 在此情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将成为本招股说明书中的出售受益人。][I]在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股东和参与分销A类普通股的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠可被视为根据证券法 承销佣金或折扣。在进行A类普通股的特定发售时，如有需要，将分发招股说明书副刊 ，其中将列出所发售的A类普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。[根据一些州的证券法，A类普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，A类普通股不得出售，除非A类普通股已在该州注册或获得出售资格，或获得注册或资格豁免并得到遵守。[不能保证 任何出售股东将出售根据招股说明书登记的任何或全部A类普通股。 招股说明书是其组成部分。][出售股东及任何其他参与该项分派的人士将受经修订的1934年证券交易法的适用条文及其下的规则及条例所规限，包括但不限于交易所法令的m条(在适用范围内)，该条例可限制出售股东及任何其他参与人士买卖任何A类普通股的时间。在适用范围内，m规例亦可限制任何从事分销A类普通股的人士就A类普通股从事市场庄家活动的能力。以上各项均可能 影响A类普通股的可售性，以及任何个人或实体对A类普通股进行做市活动的能力。]我们将支付根据登记权协议登记A类普通股的所有费用，估计费用为$。[总计，包括但不限于美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)为遵守州证券或“蓝天”法律而支付的费用和支出 ；但前提是，出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。我们将根据登记权利协议，赔偿 出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。根据相关注册权协议，出售股东可能会向我们赔偿 民事责任，包括出售股东根据证券法向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息可能产生的责任，或者我们可能有权获得出资。[A类普通股一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售后，将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。]披露时间表[附表]][同意。[没有。]美国证券交易委员会文档。[延迟提交公司截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F。]]没有某些变化。]没有。[没有未披露的事件、责任、 发展或情况。][I]没有。

业务行为；监管许可证。

与附属公司的交易：

截至2023年12月31日的财年：

1.代表本公司股东萧如彬先生及方喜悦女士支付的销售收据，合共354,285美元。

截至2022年12月31日的财年：

1.代表本公司股东萧如彬先生及方喜悦女士支付的销售收据，合共2,240,872元。

3(R)(Iii)[]有效发行；可用股份； 关联公司。

(A)根据 可转换证券(定义如下)(交易所票据、交易所认股权证、票据及认股权证除外)预留供发行：12,499,877

[没有。] (1)

[3（bb）]

内部会计和披露 对照

没有。

收益的使用。

The selling shareholders may also sell class A ordinary shares under Rule 144 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, if available, rather than under this prospectus. In addition, the selling shareholders may transfer the class A ordinary shares by other means not described in this prospectus. If the selling shareholders effect such transactions by selling class A ordinary shares to or through underwriters, broker-dealers or agents, such underwriters, broker-dealers or agents may receive commissions in the form of discounts, concessions or commissions from the selling shareholders or commissions from purchasers of the class A ordinary shares for whom they may act as agent or to whom they may sell as principal (which discounts, concessions or commissions as to particular underwriters, broker- dealers or agents may be in excess of those customary in the types of transactions involved). In connection with sales of the class A ordinary shares or otherwise, the selling shareholders may enter into hedging transactions with broker-dealers, which may in turn engage in short sales of the class A ordinary shares in the course of hedging in positions they assume. The selling shareholders may also sell class A ordinary shares short and deliver class A ordinary shares covered by this prospectus to close out short positions and to return borrowed shares in connection with such short sales. The selling shareholders may also loan or pledge class A ordinary shares to broker-dealers that in turn may sell such shares.

The selling shareholders may pledge or grant a security interest in some or all of the notes, warrants or class A ordinary shares owned by them and, if they default in the performance of their secured obligations, the pledgees or secured parties may offer and sell the class A ordinary shares from time to time pursuant to this prospectus or any amendment to this prospectus under Rule 424(b)(3) or other applicable provision of the Securities Act amending, if necessary, the list of selling shareholders to include the pledgee, transferee or other successors in interest as selling shareholders under this prospectus. The selling shareholders also may transfer and donate the class A ordinary shares in other circumstances in which case the transferees, donees, pledgees or other successors in interest will be the selling beneficial owners for purposes of this prospectus.

To the extent required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder, the selling shareholders and any broker-dealer participating in the distribution of the class A ordinary shares may be deemed to be “underwriters” within the meaning of the Securities Act, and any commission paid, or any discounts or concessions allowed to, any such broker-dealer may be deemed to be underwriting commissions or discounts under the Securities Act. At the time a particular offering of the class A ordinary shares is made, a prospectus supplement, if required, will be distributed, which will set forth the aggregate amount of class A ordinary shares being offered and the terms of the offering, including the name or names of any broker-dealers or agents, any discounts, commissions and other terms constituting compensation from the selling shareholders and any discounts, commissions or concessions allowed or re-allowed or paid to broker-dealers.

Under the securities laws of some states, the class A ordinary shares may be sold in such states only through registered or licensed brokers or dealers. In addition, in some states the class A ordinary shares may not be sold unless such shares have been registered or qualified for sale in such state or an exemption from registration or qualification is available and is complied with.

There can be no assurance that any selling shareholder will sell any or all of the class A ordinary shares registered pursuant to the registration statement, of which this prospectus forms a part.

The selling shareholders and any other person participating in such distribution will be subject to applicable provisions of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder, including, without limitation, to the extent applicable, Regulation M of the Exchange Act, which may limit the timing of purchases and sales of any of the class A ordinary shares by the selling shareholders and any other participating person. To the extent applicable, Regulation M may also restrict the ability of any person engaged in the distribution of the class A ordinary shares to engage in market-making activities with respect to the class A ordinary shares. All of the foregoing may affect the marketability of the class A ordinary shares and the ability of any person or entity to engage in market-making activities with respect to the class A ordinary shares.

We will pay all expenses of the registration of the class A ordinary shares pursuant to the registration rights agreement, estimated to be $[] in total, including, without limitation, Securities and Exchange Commission filing fees and expenses of compliance with state securities or “blue sky” laws; provided, however, a selling shareholder will pay all underwriting discounts and selling commissions, if any. We will indemnify the selling shareholders against liabilities, including some liabilities under the Securities Act in accordance with the registration rights agreements or the selling shareholders will be entitled to contribution. We may be indemnified by the selling shareholders against civil liabilities, including liabilities under the Securities Act that may arise from any written information furnished to us by the selling shareholder specifically for use in this prospectus, in accordance with the related registration rights agreements or we may be entitled to contribution.

Once sold under the registration statement, of which this prospectus forms a part, the class A ordinary shares will be freely tradable in the hands of persons other than our affiliates.

DISCLOSURE SCHEDULE

Schedules