美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私人发行人报告

第13 a-16或15 d-16条

1934年《证券交易法》

2024年8月

佣金档案号：001-42004

新根诺夫集团有限公司

36/39-36/40，PS Tower 13楼

素坤逸21路（阿索克）

Khlong Toei Nuea街道

曼谷Watthana区10110

泰国

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否提交或将提交表格20-F或表格40-F下的年度报告。

20- F表格 表格 40-F

解释性说明

(i)债务 融资

2024年8月7日，NewGenivf集团有限公司(“公司”)与其中指定的若干投资者(统称为“买方”)订立了一项证券购买协议，根据该协议，除其他事项外：

(I)本公司同意于与JAK Opportunities VI LLC的初步成交时， 出售(“JAK”及该等初步成交，“初步成交”)， 据此，本公司同意向Jak出售(A)高级可换股票据(“初始票据”)，本金总额不超过1,100,000美元，该等条款于下文“(Ii)与JAK的初步成交 ”项下进一步阐述)，(B)购买1,325,301股本公司A类普通股的认股权证，无面值(“A类股”及该等认股权证，A系列认股权证)及(C)购买180,722股本公司B类普通股的认股权证，无面值(“B类股”及该等认股权证、B系列认股权证及B系列认股权证，连同A系列认股权证，称为“认股权证”)； 和

(Ii)本公司可要求每名买方(或每名买方可要求本公司(视情况而定))参与出售(A)一份或多份额外的可转换票据(所有额外的可转换票据的原始本金总额不得超过9,500,000美元)(“额外的 票据”，以及连同初始票据一起的“票据”)。

关于票据、A系列认股权证及B系列认股权证，本公司订立登记权协议，据此，本公司 同意提供有关可登记证券(定义见下文)的若干登记权。登记权利协议的表格 作为附件C包含在与本报告一起提交的证券购买协议中，表格6-k(本“报告”) 作为附件4.1。本报告中使用但未另作定义的大写术语具有《证券购买协议》中规定的含义。

“可登记证券”(Registrable Securities)指债券转换后或以其他方式转换后可发行的股份(“转换股份”)、(Ii)行使认股权证后可发行的股份(“认股权证股份”)；及(Iii)就换股股份、认股权证股份、票据或认股权证已发行或可发行的任何本公司股份，包括但不限于(1)任何股份拆分、股份 派息、资本重组、交换或类似事件或其他，及(2)A类股份被转换或交换成的任何本公司股份及股份被转换或交换成的后继实体(定义见认股权证)的股本， 于任何情况下均不受转换票据或行使认股权证的任何限制。

此外，关于证券购买协议，本公司与其可转换本票的若干持有人(“现有票据”及各该等修订及交换协议，“修订及交换协议”)订立修订及交换协议，根据该等修订及交换协议，本公司将透过发行(其中包括)以下方式交换现有票据：(I)本金总额为2,700,000美元的高级可换股票据(“交换票据”)及(B)一系列认股权证，以向其中所载或修订及交换协议(“交易所认股权证”)所载的现有票据持有人初步收购最多若干股普通股。 修订及交换协议的格式、交换票据的格式及交易所认股权证的格式分别以附件4.2、4.3及4.4的形式提交本报告。

证券购买协议 包含由各方、各方之间和各方为其利益而作出的惯例陈述、担保和契诺，以及惯例赔偿条款 。

(2)与JAK的初始成交

2024年8月12日， 公司和JAK完成了初步成交。

出售予JAK的与证券购买协议有关的初始票据的年利率为14.75%，可转换为本公司的A类股份如下：按换算率(定义见下文)转换为有效发行、缴足股款及不可评税的A类股。任何此类转换后，不得发行任何零碎的A类股票。如果发行将导致发行A类股的一小部分， 公司应将该部分A类股四舍五入至最接近的整股。初始票据表格载于本报告作为附件4.1存档的《证券购买协议》附件 A。

“转换金额”是指以下各项的总和：(A)初始票据本金的部分，(B)初始票据本金的应计未付利息(以及根据赎回、转换或其他方式减少的初始票据本金) (C)整笔本金，如有，(D)应计未付滞纳金(定义见下文)。及(E)根据交易文件而未付的任何其他款项，如有的话，可不时予以修订。

“换算率”是指根据初始票据转换任何换股金额后可发行的A类股的金额 ，换股金额为(X)该等换股金额除以(Y)换股价。

“换股价格”指于任何换股日期或其他厘定日期的0.83美元，可按初始附注的规定作出调整。

“滞纳金”是指公司发生并应支付的滞纳金，其数额相当于该数额的利息，从该数额到期之日起至全额支付为止，年利率为18%(18%)，如果“整付金额”是指在任何给定的 日期，并在适用的情况下，与本合同项下的任何转换、赎回或其他偿还有关的利息，相当于按当时利率计算的初始票据项下应计额外利息的金额 假设初始票据截至截止日期(包括到期日)的未偿还本金仍未偿还 。

“整笔金额”指于任何给定日期，就初始票据项下的任何转换、赎回或其他 偿还而言，相当于根据初始票据按当时的利率计应计得的额外利息的金额，为计算目的，假设初始票据截至截止日期 的未偿还本金一直未偿还至到期日(包括到期日)。

于初步成交时，本公司亦向雅克出售A系列认股权证以购买1,325,301股A类股份及B系列认股权证以购买180,722股B类股份。 A系列认股权证及B系列认股权证的表格包括于本报告作为附件4.1提交的证券购买协议的附件b。

以上仅对证券购买协议的主要条款及其附件、初始附注、修订及交易协议、交易所票据、交易所认股权证及初步成交作简要说明，并不旨在全面说明各方在上述协议下的权利及义务。以上描述以《证券购买协议》全文及其所有证物(在本报告中作为附件4.1归档)以及修订和交易协议的表格 、交易所票据的格式和交易所认股权证的格式(分别作为附件 4.2、4.3和4.4)作为参考 进行了完整的限定。

展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024年8月15日

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