附件10f

2020霍夫纳尼亚企业公司。
第三次修订和重述股票激励计划

限售股单位协议

参与者：			批地日期：
RSU数量：
A类股归属日期：
日期			RSU数量

1.批予RSU。特此确认，作为有价值的对价，特拉华州公司(以下简称“公司”)旗下的Hovnanian Enterprise，Inc.根据下文所述的条款和条件，将上述数量的限制性股票单位(“RSU”)授予参与者。本授权书乃根据2020年公司第三次修订及重订股票激励计划(“计划”)的条款及条件作出，该计划经不时修订后并入本协议作为参考，并成为本协议的一部分。每个RSU代表参与者在本合同规定的日期(S)获得股份的无资金、无担保的权利。本文中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

2.转让的归属和时间。

(a)参与者将按照上述时间表归属于RSU；但条件是，一旦发生导致本公司股票不再在国家证券交易所公开交易的控制权变更，RSU应立即完全归属(受本章程第16条要求的任何股份交付延迟的限制)。

(b)本公司应在可行范围内尽快但不迟于适用归属日期后60天向参与者转让相当于该归属日期归属的A类股数量的A类股份(四舍五入至下一整股)，但在向参与者最终转让股份时，(I)该等股份数量须按所需程度减少，以反映任何先前根据本句子作出的舍入。如果参与者有资格参与，并已根据本公司维持的非限制性递延补偿计划的条款选择推迟股份转让，则该等股份应如此递延，任何该等递延应在支付时以股份支付。一旦任何股份的转让被推迟，参与者关于该股份的权利和特权应完全根据适用计划的条款确定，而不是根据本协议的条款和条件。

(c)尽管有本协议第2(A)和2(B)条的规定，但如果参与者因(I)死亡、(Ii)残疾或(Iii)退休而终止受雇于本公司及其联属公司，公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于终止后60天内将相当于根据本协议授予参与者的当时未归属RSU总数的股份转让给参与者。在参与者死亡的情况下，根据第2(C)条规定的股份转让应根据公司存档的受益人指定表格进行；但如果没有任何此类受益人指定表格，则根据第2(C)条规定的股份转让应向参与者通过遗嘱或适用的继承法和分配法转移的一人或多人进行。就本协议而言，“残疾”是指本计划所界定的“残疾”，而“退休”是指在60岁或以上，或在58岁或之后终止雇用，并在紧接终止雇用前为公司及其附属公司提供至少15年的“服务”。就此而言，“服务”指紧接退休前的受雇期间，加上任何先前受雇于本公司及其附属公司为期一年或以上的受雇期间，除非该等受雇期间是由受雇于本公司及其附属公司超过三年的非受雇期间所取代。

(d)根据本协议第2(A)、2(B)和2(C)条进行的每一次股份转让或延期，相当于转让给参与者或延期的股份数量的RSU数量应被终止。

(e)尽管有本协议第2(A)、2(B)和2(C)条的规定，当参与者因(I)死亡、残疾或退休或(Ii)以下(F)款所述情况以外的任何原因终止雇佣关系时，任何未归属的RSU应立即终止，不再作进一步考虑。

(f)在控制权变更后两年内无故或有正当理由终止合同。如果参与者在控制权变更后两年内无“因由”或“正当理由”非自愿终止与本公司或其附属公司的雇佣关系，则以前未归属和结算的RSU应立即完全归属并以适用于上文第2(C)节所述因死亡或残疾终止的相同条款以股份结算。就本协议而言，“原因”应指以下任何情况的发生：(A)在公司向参与者发出书面要求后，该参与者故意并持续未能履行其在公司的几乎所有职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类失职)达10天之久，该要求明确指出了公司认为参与者没有实质履行其职责的方式；(B)参与者在履行公司职责时的不诚实行为；(C)参与者根据美国或其任何州的法律被定罪、认罪或不认罪，构成重罪或涉及道德败坏的轻罪；(D)参与者在履行公司职责时的故意渎职或故意不当行为，或损害公司或其关联公司财务状况或商业声誉的任何行为或不作为；或(E)参与者违反本协议第11条的规定。就本协议而言，“充分理由”应指未经参与者明确书面同意而发生下列任何情况：(A)参与者在公司的职责、头衔或责任较紧接控制权变更前有效的任何实质性减少，或(B)参与者年度基本工资的任何减少或参与者的年度奖金机会、年度股权奖励或长期激励计划奖励从参与者的年度基本工资或年度奖金机会、年度股权奖励或长期激励计划奖励中的任何实质性减少。尽管有上述规定，除非参与者在事件发生后60天内向公司提供关于该事件的书面通知，而公司未能在收到该通知后30天内纠正或解决以其他方式构成充分理由的行为，否则任何事件均不构成充分理由。

3.分红。如果在本协议规定的任何未偿还股息单位尚未结清的日期，公司须就股份支付任何股息(以股份支付的股息除外)，则在该股息支付日期，授予参与者的股息单位数目须增加若干个股息单位，数目相等于：(A)(X)参与者于相关股息记录日期持有的股份单位数目乘以(Y)任何现金股息的每股金额(或如属全部或部分以现金支付的股息，则为委员会真诚厘定的股息每股价值)的乘积。除以(B)派发股息当日股份的公平市价。如股份宣派的股息以股份形式支付，则授予参与者的股息单位数目应增加一个等于以下乘积的数字：(A)参与者于相关股息记录日期持有的股息单位乘以(B)作为股份股息应付的股份数目(包括任何零碎股份)。可归因于本第3款规定的股息的任何RSU应受第2款中规定的归属条款的约束。

4.对某些事件的调整。在本计划条款的规限下，如因任何股份股息或拆分、重组、资本重组、合并、合并、分拆或合并交易或换股或其他类似事件(统称为“调整事件”)而导致流通股的任何变动，委员会应全权酌情对受本协议约束的RSU数量作出适当及公平的调整，以反映该等调整事件。委员会所作的任何该等调整为最终调整，对参与者、本公司及所有其他利害关系人均具约束力。

5.无权继续受雇。本计划或本协议均不得解释为赋予参与者保留在公司或任何附属公司的雇用或与公司或任何附属公司的任何咨询关系中留用的权利。此外，除本协议另有明确规定外，公司或关联公司可随时解雇参与者，不承担本计划或本协议项下的任何责任或任何索赔。

6.没有既得权利。在参与计划时，参与者承认并接受董事会有权在其允许的范围内随时修订或终止计划，而给予参与者参与计划的机会完全由委员会酌情决定，本公司或其任何联属公司并无义务在未来(无论以相同或不同的条款)提供此类参与。参与方还承认并接受该参与方参与本计划不应被视为任何正常或预期补偿的一部分，在任何情况下终止参与方的雇用都不会使该参与方就因终止雇佣而可能导致的本协议或本计划下的任何权利的丧失向公司或其关联方提出任何索赔或诉讼权利。

7.没有股东的权利。在有关股份于本公司股东名册登记前，参与者并无作为本公司股东的任何权利或特权。

8.证书上的图例。根据本协议第2节向参与者发行或转让的任何股票应遵守委员会根据本计划或美国证券交易委员会、该等股票上市所在的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律或参与者住所所管辖的相关证券法律的其他要求所建议的停止转让令和其他限制，委员会可安排在代表该等股票的任何股票上加上一个或多个图例，以适当地提及该等限制。每当本协议提及发行或交付代表股票的股票时，本公司可选择以簿记形式发行或交付该等股票，以代替股票。

9.可转让性。参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押RSU，除非根据遗嘱或继承法和分配法，而且本第9条不允许的任何据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对公司或任何附属公司强制执行。

10.扣缴。参与者可能被要求向本公司或任何联属公司支付税款，本公司或任何联属公司有权并在此获授权扣留本协议或本计划项下到期的任何转让或应付给参与者的任何补偿或其他款项，适用于本协议或本计划下的任何转让的预扣税款，并采取公司认为必要的行动，以履行支付该等税款的所有义务。

11.非邀请性契诺。

(A)参赛者承认并同意，在参赛者受雇于公司及其联属公司期间，以及参赛者因任何原因终止受雇于本公司及其联属公司时，自终止雇用开始至终止雇佣两周年为止的期间，参赛者不得直接或间接地以参赛者本人或代表任何个人、公司、商业实体或其他组织的名义：

(I)要求参与者在受雇的最后两年内与公司或其关联公司的任何员工有任何联系，或在此期间与参与者在同一业务部门或部门工作的任何员工终止受雇于公司或其关联公司；

(Ii)在参与者终止受雇于本公司及其关联公司之前或之后的十二(12)个月内，或在参与者终止受雇于本公司或其关联公司的同时或在该十二(12)个月内终止受雇于本公司或其关联公司的任何此类员工的雇用或服务，或雇用该等雇员；

(Iii)直接或间接要求任何当时与本公司或其联属公司订立合约的顾问终止与本公司或其联属公司的工作。

(B)双方明确理解并同意，尽管参与者和公司认为第11条中包含的限制是合理的，但如果有司法管辖权的法院最终裁定本协议中包含的时间或任何其他限制对参与者是不可执行的限制，则本协议的规定不应被视为无效，但应被视为修订，以适用于该法院司法确定或表明可执行的最长时间和期限以及最大程度的适用。或者，如果任何有管辖权的法院发现本协议中包含的任何撤销是不可执行的，并且该限制不能被修改以使其可执行，则该裁决不应影响本协议中包含的任何其他限制的可执行性。

12.具体表现。参与者承认并同意，公司因违反或威胁违反第11条的任何规定而在法律上采取的补救措施将是不充分的，公司将因此类违反或威胁违反而遭受不可弥补的损害。在认识到这一事实的情况下，参与者同意，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除法律上的任何补救措施外，本公司有权停止支付本协议所要求的任何款项或提供本协议所要求的任何利益，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救的形式获得衡平法救济，而无需支付任何保证金。

13.法律的选择。本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

14.受限于计划的RSU。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。所有RSU均受本计划约束。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，应以本计划适用的条款和条款为准。

15.在副本中签名。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。

16.409A。尽管本协议或本计划有任何其他规定，本RSU不得延迟、加速、延长、支付或修改，从而导致根据《守则》第409a条向参与者征收附加税。如果委员会合理地认定，由于守则第409A条的规定，本协议项下的A类股转让在本协议项下的预期时间不能在不导致参与者根据守则第409A条纳税(包括由于参与者是守则第409A条所指的“指定雇员”的身份)的情况下进行，本公司将在第一天支付不会导致参与者根据守则第409A条承担任何税务责任的款项。

双方已签署本协议，以资证明。

	霍夫纳尼亚企业公司。
	作者：
	参与者1
	作者：

1.如果公司已自行或通过第三方计划管理人建立以电子方式接受此奖励的能力，则此类接受应构成参与者在此签署。