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截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司发行并流通的股份总计1000万2021-12-310001801661us-gaap：SeniorNotesMember 2024-03-310001801661us-gaap：SeniorNotesMember2.32024年01月01日2024-03-3100018016612021年9月1日2021-09-3000018016612021-09-3000018016612022-04-012022年04月30日0001801661us-gaap:后续事件会员2024年04月08日2024年04月08日00018016612023年08月18日0001801661US-GAAP：普通股成员2024年01月01日2024-03-310001801661US-GAAP：普通股成员2023-01-012023年12月31日0001801661美国通用会计准则：销售成本成员2024年01月01日2024-03-310001801661美国通用会计准则：销售成本成员2023-01-012023-03-310001801661US-GAAP:研发费用成员2024年01月01日2024-03-310001801661US-GAAP:研发费用成员2023-01-012023-03-310001801661us-gaap:销售和营销费用2024年01月01日2024-03-310001801661us-gaap:销售和营销费用2023-01-012023-03-310001801661US-GAAP:一般和管理费用成员2024年01月01日2024-03-310001801661US-GAAP:一般和管理费用成员2023-01-012023-03-310001801661 2020年12月1日2020年12月31日0001801661— 2020年12月31日000180166133 2020年12月31日0001801661us-gaap:CommonClassAMember 2020年12月31日0001801661us-gaap:普通B类会员35,5932020年12月31日00018016612020年12月1日2020年12月31日0001801661美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2023年12月31日0001801661美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024-03-310001801661绩效股份成员2024年01月01日2024-03-310001801661最低成员us-gaap: 受限股票会员2024年01月01日2024-03-310001801661srt:最大成员us-gaap: 受限股票会员2024年01月01日2024-03-310001801661srt：首席财务官会员美国通用会计原则限制性股票单位累计成员 2022年01月01日2022-12-310001801661srt：首席财务官会员美国通用会计原则限制性股票单位累计成员$2022-09-302022-09-300001801661srt：首席财务官会员美国通用会计原则限制性股票单位累计成员 2024年01月01日2024-03-310001801661srt：首席财务官会员绩效股份成员(2022年01月01日2022-12-310001801661srt：首席财务官会员绩效股份成员64,3572022年01月01日2022-12-310001801661US-GAAP：股份补偿奖励第一档次成员srt：首席财务官会员绩效股份成员— 2022年01月01日2022-12-310001801661US-GAAP：股份补偿奖励第三档次成员srt：首席财务官会员绩效股份成员 2022年01月01日2022-12-310001801661— srt：首席财务官会员绩效股份成员 2022年01月01日2022-12-310001801661US-GAAP：股份补偿奖励第二档次成员srt：首席财务官会员绩效股份成员)2022年01月01日2022-12-310001801661srt:ChiefExecutiveOfficerMember美国通用会计原则限制性股票单位累计成员185,5562022年01月01日2022-12-310001801661srt:ChiefExecutiveOfficerMember美国通用会计原则限制性股票单位累计成员SKILLZ INC.2024年01月01日2024-03-310001801661srt:ChiefExecutiveOfficerMember美国通用会计原则限制性股票单位累计成员Use of Estimates2024-03-310001801661srt:ChiefExecutiveOfficerMember绩效股份成员52022年01月01日2022-12-310001801661srt:ChiefExecutiveOfficerMember绩效股份成员Money market funds2022年01月01日2022-12-310001801661US-GAAP：股份补偿奖励第二档次成员srt:ChiefExecutiveOfficerMember绩效股份成员 2022年01月01日2022-12-310001801661US-GAAP：股份补偿奖励第一档次成员srt:ChiefExecutiveOfficerMember绩效股份成员The Company applies fair value accounting for financial assets and liabilities and non-financial assets and liabilities that are recognized or disclosed at fair value in the condensed consolidated financial statements on a recurring basis. The Company defines fair value as the price that would be received from selling an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date. When determining fair value measurements for assets and liabilities, the Company considers the principal or most advantageous market in which it would transact and the market-based risk measurements or assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability, such as risks inherent in valuation techniques, transfer restrictions and credit risk. Fair value is estimated by applying the following hierarchy, which prioritizes the inputs used to measure fair value into three levels and bases the categorization within the hierarchy upon the lowest level of input that is available and significant to the fair value measurement:2022年01月01日2022-12-310001801661The fair value hierarchy also requires an entity to maximize the use of observable inputs and minimize the use of unobservable inputs when measuring fair value. Assets and liabilities measured at fair value are classified in their entirety based on the lowest level of input that is significant to the fair value measurement.srt:ChiefExecutiveOfficerMember绩效股份成员Segments2022年01月01日2022-12-310001801661US-GAAP：股份补偿奖励第三档次成员srt:ChiefExecutiveOfficerMember绩效股份成员2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：改进可报告的分部披露”，要求上市实体在中期和年度基础上披露其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。本ASU于2023年12月15日后开始的财年和2024年12月15日后开始的财年中的中期期间生效，可以提前采用。该ASU要求在采用后对财务报表中呈现的所有以前期间进行追溯应用。公司正在评估与新准则相关的披露要求。2022年01月01日2022-12-310001801661srt:ChiefExecutiveOfficerMemberus-gaap:普通B类会员Aarki2020年12月31日000180166147us-gaap:CommonClassAMember$2020年12月31日000180166110us-gaap:CommonClassAMember(2020年12月1日2020年12月31日000180166138,2942020年12月31日0001801661US-GAAP：股份补偿奖励第一档次成员802020年12月1日2020年12月31日0001801661US-GAAP：股份补偿奖励第二档次成员市场促销和折扣被视为对收入的减少。这些促销通常是以折扣的形式来降低用户的入场费用。这些促销是代表游戏开发者提供的。尽管根据公司与游戏开发者的协议并不要求这样做，公司认为游戏开发者有合理的期望某些激励将会提供给终端用户。对合理期望的确定基于对游戏开发者可合理获取的有关公司惯常商业做法、公开政策和具体陈述的所有信息的评估。2020年12月1日2020年12月31日0001801661US-GAAP：股份补偿奖励第三档次成员SKILLZ INC.2020年12月1日2020年12月31日0001801661From time to time, the Company issues credits or refunds to end-users that are dissatisfied by the level of service provided by the game developer. There is no contractual obligation for the Company to refund such end-users nor is there a valid expectation by game developers for the Company to issue such credits or refunds to end-users on their behalf. The Company accounts for credits or refunds, which are not recoverable from the game developer, as sales and marketing expenses when incurred.2020年12月1日2020年12月31日0001801661• DSP及相关服务（即，制定广告活动策略，提供创意服务，执行广告活动，监控表现并投放广告）；和2024年01月01日2024-03-310001801661132024-03-310001801661美国会计准则:员工股票会员2024年01月01日2024-03-310001801661美国会计准则:员工股票会员2021年6月1日2021年6月30日0001801661US-GAAP：股份补偿奖励第一档次成员0.12024年01月01日2024-03-310001801661US-GAAP：股份补偿奖励第二档次成员Cash equivalents:2024年01月01日2024-03-310001801661US-GAAP：股份补偿奖励第三档次成员$2024年01月01日2024-03-3100018016612023年10月1日2023年12月31日00018016612023-01-012023-09-300001801661warrants成员2024年01月01日2024-03-310001801661warrants成员2023-01-012023-03-310001801661US-GAAP:员工股票期权成员2024年01月01日2024-03-310001801661US-GAAP:员工股票期权成员2023-01-012023-03-310001801661绩效股份成员2024年01月01日2024-03-310001801661绩效股份成员2023-01-012023-03-310001801661美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024年01月01日2024-03-310001801661美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2023-01-012023-03-310001801661us-gaap:后续事件会员2024-05-202024-05-200001801661 2024年02月09日2024年02月09日0001801661us-gaap:后续事件会员288,1852024-04-132024-04-130001801661us-gaap:后续事件会员 2024-04-132024-04-130001801661us-gaap:后续事件会员 2024-04-132024-04-130001801661us-gaap:应收票据成员us-gaap:后续事件会员 2024年4月12日0001801661srt:情景预测成员US-GAAP：普通股成员2024年08月15日2024年08月15日
目录


美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
☒根据美国证券交易法第13或15(d)条规定提交的季度报告
截至季度结束日期的财务报告酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223

或者

☐
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
过渡期从_______到_______

委托文件号码：001-39243

SKILLZ INC.
（按其章程规定的确切名称）
特拉华州
84-4478274
（设立或组织的其他管辖区域）
（纳税人识别号码）
6625 Badura Ave
拉斯维加斯市, 内华达州


89118
（公司总部地址）
(邮政编码)
415) 762-0511
公司电话号码，包括区号

根据法案第12（b）条注册的证券：
每一类别的名称交易标的注册交易所名称
每股A类普通股，面值为$0.0001来源：NYCStock / Shutterstock.com请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

请勾选适用项目：（1）在过去12个月内按照1934年证券交易法第13节或第15节或其附属法规的要求提交了所有规定报表（或对于股票交易所的注册人而言，提交了更短时间内的这些报表）；和（2）在过去90天内一直受到此类报表备案要求的审查。是 

请用√符号表示，注册人在过去的12个月内（或注册人需要提交此类文件所需的较短期限内），已根据《S-1法规第405条（第232.405条）的规定，通过电子方式提交所有必须提交的互动数据文件。是☒否 ☐

请勾选注册者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型报告公司还是新兴增长公司。请参见《证交易法》规则120亿.2 中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速报告人
☐
加速文件提交人
☒
非加速文件提交人
☐
较小的报告公司
☒
新兴成长公司
☐
                
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

请在选项前打勾，表示注册商是一家空壳公司（根据交易所法案规则120亿.2定义）。是 ☐ 否☒


截至2024年8月15日，注册人持有优先A类普通股 $所有A类普通股份和116,574,592股B类普通股份，每股面值为0.00003美元。 B类普通股


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SKILLZ INC.
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本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
关于前瞻性声明的说明
1
第一部分 - 财务信息
项目1。基本报表（未经审核）
1
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
28
项目3.有关市场风险的定量和定性披露
38
项目4.控制和程序
39
第二部分-其他信息
项目1.法律诉讼
42
项目1A.风险因素
42
项目2. 未注册的股权销售和款项使用
42
项目3. 面对高级证券的违约情况
42
项目4.矿山安全披露
42
项目5.其他信息
42
项目6.附件
43
签名
44
有关向前看声明的说明

这份10-Q表格季度报告包含了《证券法》第27A条修正案或《证券法》，以及1934年修正案或《交易法》第21E条中关于Skillz Inc.（“我们”，“我们的”，“我们的”，或称“公司”）及我们所属行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于指引、我们未来的经营业绩或财务状况、业务策略和计划、用户增长和参与度、产品举措以及管理层对未来业务的目标，都属于前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过这些词来识别前瞻性陈述，如“预期”，“相信”，“考虑”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“计划”，“潜在”，“预测”，“项目”，“应该”，“目标”，“将”，或者这些词的否定形式或其他类似的词语。我们警告您，上述内容可能并不包括本报告中所作的所有前瞻性陈述。

您不应该把前瞻性声明当作对未来事件的预测。我们在本季度10-Q表格中包含的前瞻性声明主要基于我们对未来事件和趋势的当前期望和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性声明受到我们年度10-k报告中“风险因素”一节描述的风险、不确定性和其他因素的影响，该报告截至2023年12月31日结束，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的补充，包括但不限于：
 
6.95
$
91
 

目录
 
$
14.93
 
Additional shares authorized
903,395
 
— 
— 
Granted

这些声明基于我们的历史表现以及我们目前的计划、估计和预测，考虑到目前对我们可得到的信息，因此您不应过分依赖它们。包含这些前瞻性信息并不应被视为我们或其他人代表未来计划、估计或期望将会实现的陈述。在这份10-Q表格的季度报告中所做的前瞻性声明仅反映了这些声明被做出的日期，并且我们没有义务根据新信息或未来事件更新它们，除非法律要求。

您应仔细考虑上述因素，以及我们年度报告(Form 10-k)中描述的其他风险，并结合本季度报告(Form 10-Q)中包含的其他警告性声明进行阅读。此外，新的风险和不确定性会不时出现，我们无法预测这些事件或者它们对我们的影响。如果这些趋势、风险或不确定性中的任何一种实际发生或持续存在，可能会损害我们的业务、营业收入和财务业绩，我们的A类普通股交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

目录
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表

SKILLZ公司。

简明合并资产负债表

300,743

3月31日12月31日
20242023
资产
流动资产：
现金及现金等价物$290,601 $302,028
受限现金10,000 10,000
应收账款，减去2024年4月30日和2024年1月31日的信用损失准备，分别为 64 和 $49(Note 9)
5,096 5,942
资产预付款和其他流动资产的变动5,915 6,721
总流动资产$ 324,691
资产和设备，净值14,821 14,549
非流动市场证券447 1,125
不可交易权益证券52,768 52,768
其他非流动资产2,703 2,693
总资产$  $ 
负债和股东权益
流动负债:
应付账款$6.95 $1,712
经营租赁负债，流动负债1,257 1,364
其他流动负债48,854 46,782
流动负债合计百万美元。受限股票通常在一到 49,858
非流动经营租赁负债10,250 10,573
普通股认股权负债，非流动2 11
开多期债务，净电流部分124,345 123,935
其他非流动负债716 960
负债合计two A description of the Company’s
reportable segments, including products and services, is as follows.
股东权益:
优先股 $0.0001每股面值; 10.0公司的企业运营主要支持Skillz，并包括在Skillz部分的业绩中。同样，Aarki有自己的企业运营，这些运营包括在Aarki部分中。0截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的股票数为其
— —
普通股 $0.0001每股面值; 31.3Common stock options25.0授权100万股；18.1500万股，并且总成本（包括佣金和消费税）分别为$18.1发行了百万股；14.6500万股，并且总成本（包括佣金和消费税）分别为$15.8Restricted stock units6.3授权100万股；3.4 
1 1
成本法下的库藏股，3.5和2.3Skillz vs AviaGames Settlement
 19,956) 13,000)
额外实收资本1,206,703 1,197,963
累计其他综合损失 1) 7)
累积赤字 TABLE OF CONTENTS) The following Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations (“MD&A”) is intended to help the reader understand the results of operations and financial condition of Skillz Inc. (for purposes of this section, “Skillz,” “we,” “us” and “our”). MD&A is provided as a supplement to, and should be read in conjunction with, our Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023 (the “Annual Report”), and our financial statements and the accompanying Notes to Financial Statements (Part I, Item 1 of this Form 10-Q). This discussion contains forward-looking statements and involves numerous risks and uncertainties, including, but not limited to, those described in Part I, Item IA, “Risk Factors” in our Annual Report and Part II, Item 1A, “Risk Factors.” Actual results may differ materially from those contained in any forward-looking statements. Our historical results are not necessarily indicative of the results that may be expected for any period in the future. )
股东权益总额Skillz是由Andrew Paradise和Casey Chafkin于2012年创立的公司，他们的愿景是让电子竞技对每个人都能够触手可及。截至2024年3月31日的三个月内，该平台拥有超过80万活跃用户（MAUs），每天举办超过180万场比赛，其中包括40万场付费入场比赛，每个月提供超过4260万美元的奖金。 Our technology capabilities are industry-leading and provide the tools necessary for developers to compete with the largest and most sophisticated mobile game developers in the world. Our easy-to-integrate software development kit (“SDK”) and developer console allow our developers to monitor, integrate and update their games seamlessly over the air. We ingest and analyze over 300 data points from each game play session, enhancing our data-driven algorithms and LiveOps systems. Moreover, we have developed a robust platform enabling fun, fair and meaningful competitive gameplay.
负债和股东权益总额$ 下面的附加财务信息表总结了2024年3月31日和2023年的关键运营指标。这些指标被管理层和董事会用于评估公司的运营业绩，并且是直接影响公司收入、成本和流动性的关键因素。因此，我们相信它们为投资者在评估我们的运营结果时提供了有用的补充信息。 $2023
请参见附注的简明合并财务报表。
1
目录
SKILLZ INC.

综合损失及综合损益简明综合表

(未经审计，以千为单位，除每股数量和每股金额外)

截至2021年3月31日的三个月
20242023
营业收入$25,235 $44,383
成本和费用：
营业收入成本3,451 4,582
研发4,624 8,881
销售及营销费用20,994 34,918
普通和管理23,037 28,070
总成本和费用52,106 76,451
经营亏损 Net increase /(decrease) in cash and cash equivalents) 32,068)
利息收益（费用），净额112 3,494)
普通股认股权负债公允价值变动9 1)
其他收入，净额65 39
税前亏损 26,685) 35,524)
所得税费用38 69
净亏损$ 26,723)$ 35,593)
每股普通股股东应占净亏损:
基本和稀释
$ 1.45)$ 1.70)
加权平均股数：
基本和稀释18,461,221 20,883,293
其他综合收益
可供出售投资未实现收益变动净额（税后）6 997
其他综合收益总额6 997
总综合亏损$ 26,717)$ 2024)
请参见附注的简明合并财务报表。
2
目录
SKILLZ INC.

股东权益的简明合并报表

（未经审计，以千为单位，股份数量除外）
库存股额外实收资本累计其他综合损失累积赤字股东权益总额
股份数量股份数量
2022年12月31日结存余额(17,736) $1 — $— $(158) $ 1,563)$ (19,682))$278，401
(2,045)61,124 — — — 33 — — 33
$— — — — — — — —
其他综合收益— — — — — 997 — 997
以股票为基础的报酬计划— — — — 10,548 — — 10,548
净亏损— — — — — — 35,593) 35,593)
2023年3月31日的余额45,083,359 $1 — — $By: $ 566)$ /s/ Gaetano Franceschi)$(Principal Financial Officer)
2023年12月31日结余为CERTIFICATION PURSUANt TO $1 August 29, 2024 $ 13,000)$1,197,963 $ 7)$ )
— — — — — —
)— 6,956)— — — 6,956)
以股票为基础的报酬计划— — — — 8,740 — — 8,740
其他综合收益— — — — — 6 — 6
净亏损— — — — — — 26,723) 26,723)
2024年3月31日结存余额 $1 19,956)$1,206,703 $ 1)$ )$

请参见附注的简明合并财务报表。
3
目录
SKILLZ INC.

压缩的合并现金流量表

(未经审计，以千为单位)

截至2021年3月31日的三个月
20242023
经营活动
净亏损$ 26,723)$ 35,593)
调整净亏损为经营活动使用的净现金流量:
折旧和摊销395 626
以股票为基础的报酬计划8,740 10,548
未摊销债务折扣的增值和债券发行成本摊销410 837
市场可流通证券的溢价摊销— 53
普通股认股权负债公允价值变动 9)1
经营性资产和负债变动:
2,687,823 846 2,367)
预付款项和其他资产795 3,276)
应付账款9,659 2,986
经营租赁权使用资产— 151
经营租赁负债 430) 545)
其他应计项和负债2014年4月30日和2023年7月31日的余额 11,880
经营活动使用的净现金流量 4,396) 14,699)
投资活动
物业和设备购买，包括内部使用的软件 515) 11,608)
购买有市场流通的证券 4)—
市场证券销售收益688 41,729
可市场出售证券到期款— 37,640
投资活动提供的净现金流量169 67,761
筹资活动
融资租赁义务的本金偿还 244) 282)
回购普通股 6,956)—
行权期权和发行普通股的净收益— 33
筹集资金净额 7,200) 249)
经营性现金流净额 11,427)52,813
现金，现金等价物和受限制的现金余额-年初312,028 365,436
现金、现金等价物和受限制的现金-期末$300,601 $418,249
补充现金流量数据:
期间支付的现金用于：
利息$33 $63
税收$— $—


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简明财务报表注解
(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)
1。业务描述和报告基础

按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。

Skillz（以下简称“公司”或“Skillz”）运营着一个竞技移动游戏平台，通过加速体育、电子游戏和媒体的融合，推动娱乐的未来。公司的主要活动是开发和支持专有的在线托管技术平台，使独立游戏开发者能够举办比赛，并向全球用户提供竞技游戏活动（“比赛”）。

报告范围

公司的简明综合财务报表是根据美国会计准则公认的会计原则（“美国通用会计准则”）编制的，由财务会计标准委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）确定，并按照美国证券交易委员会（“SEC”）的规定进行编制。根据SEC的规定，一些通常包括在根据美国通用会计准则编制的财务报表中的信息和附注披露已被压缩或省略。公司认为所披露的信息足以使所呈现的信息不误导。简明综合财务报表包括公司、其全部拥有的子公司和一个存在无实质性非控制权益的子公司的2024年3月31日的账户。所有重大的公司间余额和交易在合并中已经被消除。未经审计的简明综合财务报表反映了公司管理层认为在正常和经常性性质上必要的调整，以便公平地呈现期间经营结果的所有性质和有限性。2024年3月31日止三个月的营运结果不一定代表截至2024年12月31日的预期结果。应当同时阅读未经审计的中期简明综合财务报表与公司2023年12月31日结束的年度报告的综合财务报表和相关附注。

2。重要会计政策之摘要

使用估计

按照美国通用会计准则（U.S.GAAP），编制简明的合并财务报表需要管理层对资产和负债的报告金额以及与之相关的披露进行一些估计、判断和假设。同时还需要对所呈报期间的收入和费用的报告金额进行估计。估计在多个方面使用，包括但不限于股票补偿和普通股权证的估值。公司以历史经验和其他各种假设为基础进行这些估计，并认为这些估计在合理的情况下是合理的，其结果形成了对资产和负债的账面金额做出判断的依据。实际结果可能与这些估计有实质性差异。

收入确认

公司通过其Skillz板块的服务为游戏开发者提高游戏内容的盈利能力而获得几乎所有的收入。Skillz提供的盈利服务允许开发者向其终端用户提供多人竞赛，以增加终端用户的留存率和参与度。Skillz为开发者提供一个软件开发工具包（SDK），供其下载并与现有游戏集成。该SDK作为Skillz和游戏开发者之间的数据接口，使Skillz能够为开发者提供盈利服务。


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简明财务报表注解
(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)
现金、现金等价物和受限制的现金

现金及现金等价物包括现金、商业票据、货币市场基金和购买时期限为三个月或更短的美国政府机构债券。

2021年12月31日，我们在《合并资产负债表》中将价值为$百万的受限现金分别列入“预付款项及其他流动资产”和“其他资产”一栏。10.02024年3月31日和2023年12月31日的3100万美元主要与公司在旧金山的前总部的信用证和金融机构要求持有的现金有关。

下表提供了2024年3月31日和2023年12月31日的压缩合并资产负债表上现金、现金等价物和受限制现金的调节，它们总和等于现金流量表中报告的这些项目的总额:

3月31日12月31日
20242023
现金$19,143 $14,968
货币市场基金
受限现金10,000 10,000
现金、现金等价物和受限制的现金$300,601 $312,028

信用风险集中度
可能使公司面临重大信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和可市场交易证券。尽管公司将现金存放在多家知名金融机构，但有时存款可能超过联邦保险限额。公司在现金及现金等价物存款上未经历任何损失。可市场交易证券主要包括公司债务证券、资产担保证券和外国政府发行的债务工具。公司限制对任何一家发行人的信用风险敞口，并定期监控金融机构的财务状况。
应收账款净额

应收账款净额表示我们Aarki部门广告营收客户的信用损失减值准备的广告收入净额。信用损失准备计入应收账款的抵销，准备金额变动视为综合损益表中的一般管理费用。公司通过集体法和个别法对应收账款进行收回能力评估，其中集体法适用于具有相似特征的账款，而个别法适用于存在争议或无法收回的特定客户。在确定信用损失准备金额时，公司考虑了拖欠状态的历史收回能力，并根据持续信用评估对客户的信用状况进行判断。公司还考虑客户特定信息、当前市场状况以及合理可支持的未来经济状况预测，以便确定历史损失数据的调整。公司在2024年3月31日和2023年3月31日止三个月中，对信用损失的拨备金额不大。信用损失准备金额分别为xx千美元。64.0千美元和49.0在2024年3月31日和2023年12月31日，信用损失准备额分别为xx千美元。

%，分别为截至2024年6月30日的季度和截至2023年6月30日的季度有两个不同的客户占总收入的 18%和14截至2024年3月31日，应收账款余额的占比为%。其中一位客户占了 12截至2023年12月31日，应收账款余额的占比为%。
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(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)

公允价值计量

公司将金融资产和负债以及在简明合并财务报表中以公允价值计量的非金融资产和负债逐期计量。公司将公允价值定义为在计量日按市场参与者之间的有序交易进行的买卖资产或转移负债所获得的价格。在确定资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了它自己将进行交易的主要或最有利市场和市场参与者在定价资产或负债时将使用的基于市场的风险测量或假设，例如在估值技术中固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构估算的，该层次结构将用于测量公允价值的输入按照三个级别进行优先排序，并将分类分为层次结构中最低级别的可用且对公允价值测量具有重要作用的输入。


公允价值层次还要求实体在计量公允价值时最大程度地利用可观察的输入并最小化使用不可观察的输入。以公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平进行分类。

某些金融工具（包括债务）在简明联合资产负债表上并非以重复使用的公允价值计量。债务的公允价值是使用主要为二级输入的方法估算的，包括市场报价或按市场利率贴现的未来支付现值，或根据当前提供给公司的具有类似条款和到期时间的债务的固定利率。

长期资产

长寿资产包括具有可估计使用寿命的物业和设备，受折旧和摊销的影响。当事件或情况的变化表明资产或资产组的账面价值可能无法回收时，公司会对长寿资产进行减值测试。当发现减值指标时，公司对其长寿资产进行减值测试。资产或资产组的回收能力是通过比较资产或资产组的账面价值与预计未经折现的未来现金流量相比较来度量的。如果资产或资产组的账面价值超过其预计未来现金流量，就会确认减值损失，减值损失的金额即为资产或资产组的账面价值超过资产或资产组的公允价值的金额。

公司于2023年3月15日，以$购买了位于内华达州拉斯维加斯的办公楼，分别用于建筑和土地11.5 违约利息：如果您或有关方未能在本协议项下的任何金额到期时为我们支付该等金额，则我们保留按逾期未付款项的未付金额计算的利息收取权利（无论判决前后），利率为该货币的1个月担保过夜融资利率（SOFR）加1％，或者如果该利率不可获得，则为我们和您或有关方在善意上相互协商的利率。利息将按照复合日计息，每月复利重置的方式计算，并由相关方作为单独的债务到期应付。百万美元, 其中百万付款于完成时，百万被确认为应付款项，计入公司2023年9月30日的简明综合资产负债表中的其他负债项目。10.51百万美元和1.0年。该建筑将以直线法在预计使用寿命内计提折旧。土地不计提折旧。该建筑将于2024年2月作为公司总部使用。 39 年。该建筑将以直线法在预计使用寿命内计提折旧。土地不计提折旧。该建筑将于2024年2月作为公司总部使用。

投资

公司认为所有在购买日起三个月或更短期限的高流动性计息投资属于现金等价物。这些投资的公允价值大致等于其账面价值。一般来说，原始到期期限超过三个月但剩余期限不足一年的投资被分类为短期投资。期限超过一年的投资被分类为非流动的可流通证券。股利和利息收入在确认获得时计入。
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(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)

有市场的证券被分类为可供出售证券，而实现的收益和损失是使用特定标识法记录的。除信贷损失和减值外，公允价值的变动记录在综合损益表中的其他综合收益中。公允价值是根据公开市场信息或管理确定的其他估计来计算的。如果投资成本超过其公允价值，则公司将评估一般市场条件、债券发行人的信用质量以及公允价值低于成本的程度等其他因素。为了确定信贷损失，公司采用一种系统的方法，考虑可用的定量和定性证据。此外，公司还考虑与投资对象的财务健康和业务前景相关的特殊不利条件。如果公司计划出售该证券，或者公司有更大可能需要在回收之前卖出该证券，那么如果公允价值低于成本，则将其记录为综合损益表中其他收入净额的减值损失，并在投资中建立新的成本基准。如果市场、行业和/或投资对象的情况恶化，公司可能会承担未来的减值损失。

公司已选择以成本减损后的方式计量其非市场可交易权益证券的现有投资，只有在发生相同或相似发行人证券的有序交易的观察到的价格变动时，才会重新计量到公允价值（"计量选择"）。每个报告期都会重新评估这个选择，以确定非市场可交易权益证券是否具有确定公允价值，如果具有确定公允价值，则不再符合该选择，并且将按公允价值计量。公司根据定性评估在每个报告期评估其非市场可交易权益证券的减值，该评估考虑了各种潜在的减值指标。减值指标可能包括但不限于投资对象收益表现、信用评级、资产质量或业务前景的显著恶化，投资对象所处的监管、经济或技术环境的重大不利变化，真实的购买要约，投资对象的出售要约，或以较低于这些证券投资的账面价值金额完成的相同或类似证券的拍卖过程。如果存在减值，将在简化合并利润表和综合损益表中承认超过投资公允价值的账面价值的金额的损失。非市场可交易权益证券的重新计量所产生的收益和损失，包括减值，在简化合并利润表和综合损益表中通过其他收入净额记录。公司在简化合并资产负债表中单独列示非市场可交易权益证券的投资于长期资产内。

公司确定了与其在一家私人公司投资相关的减值指标。公司审查了该私人公司的预测，并注意到该私人公司继续作为持续经营实体的能力存在重大担忧。因此，截至2023年12月31日的年度中记录了一项减值损失$2.9百万。

广告和推广费用

广告和促销费用包含在综合损益表中的销售和市场费用中，并在发生时按费用计入。 广告费用（不包括与公司最终用户激励计划相关的市场推广费用）为 $6.0万美元和8.8百万美元。

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以股票为基础的补偿

公司根据预估的授予日公允价值，按规定服务期间分期确认所有基于股票的奖励的补偿费用。对于仅受到服务条件约束的奖励，公司按直线法在规定服务期间内确认股票补偿费用。与绩效条件相关的补偿费用将在绩效条件可能实现时的规定服务期间内确认。与市场条件相关的补偿费用将根据预期实现市场条件的推定服务期间以加速归属法确认，并且如果市场条件未满足，则不会撤销。有关更多信息，请参阅附注11，《基于股票的补偿》。公司根据发生的放弃来处理。如果员工的股票奖励被取消且没有同时授予或提供替代奖励，则将取消视为无对价结算，任何先前未确认的补偿成本应在取消日期确认。授予给员工的基于股票的奖励主要是期权和限制性股票单位。

自2021年开始，公司主要授予受限股票单位（RSUs）给员工和董事会成员，其有服务期限制条件（在某些情况下还有业绩限制条件）。董事会根据授予日期公司普通股的收盘价确定每股普通股的公允价值。公司还向Aarki的某些关键员工发行了Aarki, Inc.（Aarki）的股权奖励。详见附注5，分拆交易。 四年期。 自2021年开始，公司主要授予受限股票单位（RSUs）给员工和董事会成员，其有服务期限制条件（在某些情况下还有业绩限制条件）。董事会根据授予日期公司普通股的收盘价确定每股普通股的公允价值。公司还向Aarki的某些关键员工发行了Aarki, Inc.（Aarki）的股权奖励。详见附注5，分拆交易。

对于带有市场条件的奖励，公司确定授予日期的公允价值采用蒙特卡洛估值模型，其中包括包括预期股价波动率、预期期限、无风险利率期货、预期资本筹集百分比和市值里程碑等假设。鉴于公司市场交易历史有限，公司估计授予带有市场条件奖励的日期的普通股波动率，基于其行业板块可比公开交易公司的加权平均历史股价波动率。公司估计带有市场条件的奖励的期限，基于各种行权情景，因为这些奖励并非“纯香草期权”。公司利用授予当时美国国债收益率曲线上的无风险利率期货。公司根据董事会在奖励价值测量时期望确定合格事件预期日期、预期资本筹集百分比以及市值里程碑预期达成日期。

利息收入（费用），净额

利息收入（费用），净额分别为2024年3月31日和2023年3月31日的以下内容。

截至2021年3月31日的三个月
20242023
利息费用$ 3,772)$ 9,152)
利息收入3,884 5,658
利息收益（费用），净额$112 $ 3,494)

间接税负债

我们受美国的间接税项，如销售和使用税以及某些外国司法管辖区的增值税等的影响。间接税项的责任会根据变化的事实和情况进行调整，例如税务审查的结束、对现行税法的进一步解释或新的税法。如果我们认为是可以估计的，并且我们的立场在税务机关的审查下不太可能被支持，我们会确认对我们的估计的变化。尽管管理层认为我们记录的责任是合理的，但不能保证这些事项的最终税务结果不会与我们的责任基础有所不同。在这些事项的最终税务结果与记录金额不同的情况下，这些差异可能对我们的合并财务报表产生重大影响，因为公司将相关税务准备金记录为营业收入的减少，将罚款和利息记入一般和管理费用中。

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(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)
板块

经营部门被定义为实体的组成部分，其有单独的财务信息可用，并由首席运营决策者（“ CODM”）定期审查，以决定如何将资源分配给各个部门并评估业绩。从2023年第四季度开始生效，该公司有 两个 个经营和报告部门。详见第14注，部门报告。

最近发布的未采纳会计准则




3. 营业收入

下表显示了公司在截至2024年3月31日和2023年的三个月内，按提供产品、地域板块和报告板块细分的营业收入。按地域板块划分的营业收入是根据游戏厂商或广告客户总部所在地来确定的。有关报告板块呈现的营业收入的更多信息，请参阅附注14，报告板块披露。

截至2024年3月31日的三个月
skillzAarki调整后合并后的
客户营业收入:
入场费收入$21,778 $— $— $21,778
广告营收— 2,865 47)2,818
其他营业收入：
维护费收入639 — — 639
总收入$22,417 $2,865 $ 47)$25,235
美国$21,511 $659 $ 47)$22,123
其他国家906 2,206 — 3,112
总收入$22,417 $2,865 $ 47)$
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2023年3月31日止三个月
skillzAarki调整后合并后的
客户营业收入:
入场费收入$38,643 $— $— $38,643
广告营收— 4,513 158)4,355
其他营业收入：
维护费收入1,385 — — 1,385
总收入$40,028 $4,513 $ 158)$44,383
美国$37,332 $1,120 $ 158)$
其他国家2696 3,393 — 6,089
$40,028 $4,513 $ 158)$44,383

门票收入

公司根据ASC 606的核心原则应用五步模型。公司确定其在提供技术平台和服务方面的客户是游戏厂商。公司的日常活动包括通过使用Skillz SDk，为游戏厂商提供服务。SDk作为应用程序接口，可以在Skillz和游戏厂商之间进行数据通信，并将其与开发者的游戏内容集成，以促进终端用户注册参加比赛，管理和托管终端用户比赛账户，匹配具有类似技能水平的玩家，收取终端用户报名费，分发终端用户奖金，解决终端用户参与比赛的争议，并运行第三方营销活动（统称为“变现服务”）。

该公司为游戏开发者提供货币化服务，使它们能够向最终用户提供竞争力强的游戏。这些活动彼此之间并不是独立的，因为公司提供了集成服务，使游戏开发者能够向最终用户提供竞争性游戏服务，因此它们并不代表单独的履约义务。公司有权基于付费比赛的总报名费分享收入，而不管它们是如何支付的，减去最终用户奖金（即来自比赛的奖金）和提供货币化服务的其他成本。用于进入付费比赛的报名费可以包括净现金存款，以往奖金中的现金以及最终用户激励。游戏开发者从最终用户那里赚取月度营收分享，根据他们的游戏所占付费比赛的报名费作为总报名费的百分比来计算。最终用户激励并不是由游戏开发者支付的。此外，公司将最终用户激励作为营收减少或作为销售和营销费用进行核算（如下文所述）。

公司代表游戏开发商从终端用户那里收取报名费和相关费用。这是通过终端用户预授权的信用卡或paypal账户完成的。公司从这些报名费中扣除其所占收入份额和行政成本。剩余的金额将记录为减少到游戏开发商应得金额的营业收入。因此，游戏开发商支付公司扣留的金额的能力和意愿不受重大判断或收款风险的影响。Skillz的一些较大的开发者协议赋予公司权利，从其收入份额中扣留额外的金额，这些金额与公司为代表游戏开发商获取终端用户所产生的特定游戏的销售和营销成本有关，金额和时间难以确定，取决于各开发者的游戏未来表现。这些金额将以每月结算的方式记录为与游戏开发商支付的收入份额的减少。

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(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)
营业收入是在完成服务交付并满足履约义务之时确认的，其金额反映了公司预期在货币化服务方面将收到的对价。公司不确认合同资产或合同负债，因为交易价格的支付与服务履行同时进行。在游戏完成时，公司有权接收已提供的服务的付款。公司与游戏开发商的协议通常可通过提前30天书面通知方便地被任一方终止，并且在公司的某些较大型协议中，如果公司要求，游戏开发商必须继续在该平台上提供其游戏，时间长达十二个月。在某些情况下，公司与某些游戏开发商的协议在未经公司批准的情况下不得由开发商终止，期限至少为十八个月。根据主题606可选豁免规定，公司不披露以下情况的未满足履约义务价值：（1）原始预期期限为一年或更短期的合同，以及（2）变量考虑完全与未满足履约义务或未满足的承诺以转让成独立服务相一致的单一履约义务有关的合同。

两家开发合作伙伴提供的游戏占该公司2024年和2023年三个月的营业收入的百分之X。 80在2024年和2023年三个月的获利服务中，俩家开发合作伙伴所占该公司营业收入的百分之X。

终端用户激励计划

为了吸引用户访问该平台，公司以各种形式向最终用户提供促销和激励。评估促销或奖励是否属于向客户的付款可能需要进行重大判断。作为支付给客户的对答的促销和激因，将在公司确认收入时或公司支付或承诺支付激励时晚的时间确认为营收减少。将作为销售和营销费用录入的促销和激励在相关成本发生时确认。

我们的主要用户激励是奖金现金（Bonus Cash），这是一种促销激励，不能提款，只能由用户在付费参赛费用比赛中使用。用作付费比赛的参赛费用的奖金现金可以包括最新发行的奖金现金和/或从以前的获奖中返回给用户的奖金现金。我们将奖金现金的全部费用视为销售和营销费用，或者减少营业收入（如下所述）。当奖金现金用于付费比赛的参赛费用并作为获奖金额返还给用户时，我们不记录任何额外的销售和营销费用或减少营业收入。同样，如果奖金现金返还给用户，并用于参加后续比赛，他们继续获胜，我们不记录任何额外的销售和营销费用或减少营业收入。


游戏厂商具有合理预期的激励示例是"Ticketz"，这是基于参赛费用金额而赚取的虚拟货币。根据每场比赛获得的票数，可以兑换奖品，包括奖金现金。另一项促销激励是初次存入资金的奖金现金，在Skillz平台上用户首次存入资金时可以以固定金额获得。奖金现金只能由用户用于未来的付费参赛费用，不能提现。


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这类奖励的一个例子是限时的奖金现金优惠，针对特定的终端用户，通常是那些存入资金频繁或最近没有存款的用户，通过电子邮件或应用内推广。公司以不同方式针对终端用户群体，提供其认为能够最好刺激参与的特定促销活动。类似于通过兑换Skillz积分或初始存款赚取的奖金现金，限时的奖金现金只能由终端用户用于参加未来的付费比赛并且不能提取。公司还主办参与营销联赛，这些联赛运行一段时间，可能是数天或数周。比赛奖品以现金或奢侈品的形式颁发给在联赛结束时赢得最多奖牌的终端用户。终端用户通过赢得启用Skillz的付费比赛来累积奖牌。Skillz决定是否举办联赛，应该颁发什么奖品，联赛应该运行多长时间，以及应该向哪些终端用户支付奖品，所有这些都由公司自行决定。这些参数因联赛而异，并且无法合理地知晓，也不会向游戏开发者传达。以现金形式的联赛奖品可以提取或用于未来的付费比赛。

公司不时向对游戏厂商提供的服务水平不满意的最终用户发放信用额或退款。公司没有合同义务向这些最终用户退款，游戏厂商也没有合理期望公司代表他们向最终用户发放信用额或退款。公司在发生时会将从游戏厂商处无法收回的信用额或退款列为销售和市场费用。

广告营收

公司提供一个技术平台（即需求方平台，“DSP”），用于从其供应商/供应商网络中获取可用的广告空间（又称广告交易合作伙伴/发布商），该平台使用实时拍卖过程。基于展示次数，广告收入随时间确认，因为履行义务的表现义务得到满足。公司认为自己是客户的代理人。这是由于公司参与代表客户通过第三方发布商网络进行程序化放置和采购广告。公司并不在任何时候拥有正在采购和放置的广告库存。通过DSP，如果公司赢得拍卖并进行展示，客户的广告将显示在发布商/供应商的移动应用程序上。

管理层评估在客户合同的背景下，其插入订单（“IO”）中包含的履行义务是否独立。我们确定了我们对客户的履行义务的性质是通过将广告传递给其目标受众来运行其程序化媒体广告活动。这是根据客户提供的参数和策略进行的。该履行义务包括以下内容：


这些承诺在合同中与DSP集成，无法单独识别，以便为客户提供组合输出。该输出使客户能够根据IO中预先确定的/最大预算获取最有价值的移动广告活动空间。我们的客户不能指定公司获取广告空间的位置和方式。同样，公司在移动广告投放给客户之前不会拥有任何库存。


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维护费收入

当玩家在平台上连续六个月不参加比赛而变得不活跃时，公司将征收每月维护费。此费用由玩家支付，并自不活跃的第一个月被公司确认为营业收入。

4. 。资产负债表成分

应收票据

2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中包括以下内容的应收票据计入其他长期资产：

3月31日12月31日
20242023
应收票据$2,000 $2,000

2023年7月7日，公司与Big Run Studio（以下简称“Big Run”）签订了一份贷款和担保协议（合称“信贷协议”），公司将向Big Run借出约2.0百万美元。信贷设施的指定利率为 11.5 违约利息：如果您或有关方未能在本协议项下的任何金额到期时为我们支付该等金额，则我们保留按逾期未付款项的未付金额计算的利息收取权利（无论判决前后），利率为该货币的1个月担保过夜融资利率（SOFR）加1％，或者如果该利率不可获得，则为我们和您或有关方在善意上相互协商的利率。利息将按照复合日计息，每月复利重置的方式计算，并由相关方作为单独的债务到期应付。％，在头六个月，根据Big Run的选择，每月支付利息（1）以现金方式或（2）以合成利息形式积累到本金中。可以根据Big Run和Skillz之间的双方书面协议，每次延长非偿付期限。利息的非偿期满后，本金和利息每月均需按平等分期付款方式偿还。逾期利率为 六个月 ％每年。如果未在逾期支付，则将按逾期款项金额的 16.5％计算滞纳金。 5六个月通过《统一商事法典-1书面声明》，信贷额度的债权得到了充分确权，以应对Big Run的违约情况。

截至2024年3月31日，公司确认了 $ 的利息收入0.1 与此信贷协议相关的利息收入为美元

请参阅附注16，后续事件。

预付款项及其他流动资产

截至2024年3月31日和2023年12月31日期间，预付费用和其他流动资产如下：

3月31日12月31日
20242023
信用卡处理储备金$1,000 $1,000
预付费用3,809 4,364
其他资产1,106 1,357
资产预付款和其他流动资产的变动$5,915 $6,721

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物业和设备，净值

截至2024年3月31日和2023年12月31日，固定资产包括以下内容：

3月31日12月31日
20242023
土地$980 $980
建造业12,529 10,541
资本化的内部使用软件9,113 9,113
计算机设备和服务器1,782 1,410
2,551329 278
租赁改良117 117
施工进度— 1,745
总财产与设备24,850 24,184
累计折旧及摊销费用 10,029) 9,635)
资产和设备，净值$14,821 $14,549

按地理位置划分，资产净额、运营租赁权使用资产如下：

3月31日12月31日
20242023
美国$14,462 $14,186
其他国家359 363
总费用$14,821 $14,549
其他流动负债

其他当前负债截至2024年3月31日和2023年12月31日如下：

3月31日12月31日
20242023
应计销售和市场支出$2,430 $2,275
应计的薪资2,988 2,070
累计出版费用3,024 3,607
最终用户责任，净额6,154 6,590
已计提开发者分成收入1,037 1,086
开空短期租赁负债779 831
应计法律费用7,625 7,949
应计利息支出3,877 554
间接税负债12,052 11,206
应计营业费用8,133 9,715
其他755 899
其他流动负债$48,854 $46,782

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(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)
5。租赁和其他承诺 分拆交易

2023年8月31日，为了更直接地激励公司子公司Aarki的关键员工，公司决定允许部分Aarki的关键员工获得Aarki的股权奖励。在全面摊薄的基础上，这些奖励约占Aarki所有权的%。2024年3月12日，公司批准发行Aarki的股权奖励，并于2024年3月发放。截至2024年3月31日，已归属奖励构成了Aarki的不重大非控股权益。Aarki员工已经放弃了之前发放的Skillz股权奖励。 202024年3月12日，公司授权发行Aarki的股权奖励，并于2024年3月发放。截至2024年3月31日，已归属奖励构成了Aarki的不重大非控股权益。之前发放的Skillz股权奖励已被Aarki员工放弃。

关于分拆交易，公司向Aarki提供了500万美元的资金，以换取Aarki的A轮优先股。资金交易在合并中被消除，并被用于正确配置工作资本到业务。5.0 million关于分拆交易，公司提供了500万美元的资金，以换取Aarki的A轮优先股。资金交易在合并中被消除，并被用于正确配置工作资本到业务。

Aarki根据公司债券管理协议被指定为不受限制的子公司。 10.25％ Secured Notes due 2026。

6. 公允价值衡量

截至2024年3月31日和2023年12月31日，由于工具的短期性质，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的记录价值大致等于其相应的公允价值。

现金和货币市场基金属于公允价值层次结构的一级分类。像商业票据和公司债券这样的高流动性投资属于公允价值层次结构的二级分类。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，以重复基础计量的资产公平价值包括以下方面：

截至2024年3月31日的公允价值衡量
一级二级三级总费用
资产：
现金等价物：
货币市场基金$ $— $—
可供出售的投资
资产支持证券$— $447 $— 447
总资产$ $447 $— $

2023年12月31日的公允价值衡量
一级二级三级总费用
资产：
现金等价物：
货币市场基金$ $— $— $
可供出售的投资
资产支持证券— 1,125 — 1,125
总资产$ $1,125 $— $

可供出售的投资

可供出售的投资被划分为1级或2级，因为该公司使用市场报价或替代定价来源和模型来确定其公允价值。2级投资的市场价值是基于可观察的输入来确定的，除了报价之外，还包括利率、收益率曲线和信用差价等证券的其他市场报价，或者在非活跃市场上相同或类似的证券的报价。在所示期间内，没有在级别之间转移。

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(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)
7. 投资

投资元件

截至2024年3月31日和2023年12月31日，投资情况如下：

截至2024年3月31日
调整后的成本基础未实现收益未实现亏损公正价值现金及现金等价物有市场流动性的证券-
当前		有市场流动性的证券-
非流动负债
资产支持证券$448 $— $ 1)$447 $— $— $447
货币市场基金 — — — —
投资合计$ $— $ 1)$ $ $— $447

截至2023年12月31日
未实现收益未实现亏损公正价值现金及现金等价物有市场流动性的证券-
当前		有市场流动性的证券-
非流动负债
资产支持证券$1,132 $— $ 7)$1,125 $— $— $1,125
货币市场基金 — — — —
投资合计$ $— $ 7)$ $ $— $1,125
非市场性权益证券是指未能够明确确定公允价值的非上市公司的投资。我们按照替代计量法对这些投资进行会计处理。根据替代计量法，股权投资最初按其分摊成本记录，但若发生减值或同一发行人有关的同类投资发生可观的价格变动时，其账面价值可以通过收益进行调整。该公司未能能够明确确定公允价值的投资的账面价值截止2024年3月31日和2023年12月31日分别为$52.8 百万，并将其列入简明合并财务报表的“非市场性权益证券”内。

在截至2023年12月31日的一年中，公司确定了与其在一家私人持有的公司的一项投资相关的减值。公司审查了私人公司的预测，并注意到对私人公司继续作为经营单位的能力存在重大担忧。因此，在2023年记录了一项减值费用，金额为$百万。公司没有对其按照测量选择下计量的非市场股权证券的账面价值进行任何其他调整，并未承认与非市场股权证券的出售相关的任何收益或损失在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内。2.9公司在2023年记录了一项20万美元的减值冲销。公司在截至2023年的三个月内没有记录任何额外的非标记准权益证券的账面价值调整，并没有确认与非标记准权益证券的出售相关的任何损益。

可交易证券未实现损失

截至2024年3月31日和2023年12月31日，持续未实现损失不足12个月和超过12个月的可交易证券及其相关公允价值均不具有重大影响。

可交易证券到期日
调整后的成本基础
估算公允价值
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
一年或以下到期
$— $—
一年至五年到期
448 447
总费用
$448 $447

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(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)
2023年1月，公司宣布了一项重组计划（“重组计划”），旨在降低运营成本，提高运营利润，并继续推进公司对盈利增长的承诺。该计划包括缩减公司的工作人员，以及在某些市场内退出某些房地产和办公空间的选择。重组计划下与员工重组相关的行动预计将在公司2024财年结束时大体完成，但需遵守当地法律和咨询要求。重组计划下与房地产重组相关的行动预计将于2026财年完全完成。长期债务

截至2024年3月31日和2023年12月31日，长期负债如下：

3月31日
12月31日
20242023
2021年高级担保票据，非流动资产$ $
未摊销折价和发行成本 5,326) 5,736)
非流动长期负债$124,345 $123,935

2021年高级担保票据

2021年12月20日，公司与某些机构买家进行了定向增发，发行了$ 300百万10.25% 的有担保票据。该有担保票据由公司的国内受限子公司提供担保。利息将于每年6月15日和12月15日分两次支付，自2022年6月15日开始。票据的有效利率为 %。除非提前回购或赎回，否则票据将于2026年12月15日到期。在2022年9月1日，公司回购了 10.5 百万美元的2021年优先有担保票据的本金，回购价格为 69.5%，对应于美元。7.3 百万美元，加上已计提利息 0.2 百万美元。这导致了债务摊销盈利 2.6由于票据以低于票面值的总对价赎回，以及未摊销的债务发行成本和贴现的冲销，公司于2023年4月13日回购了约159.8千万美元的优先受安全抵押票据。与回购相关，公司在合并简明财务报表中确认了15.2千万美元的摧毁损益。该利得主要反映了票据以低于票面值的总对价赎回以及未摊销的债务发行成本和贴现的支付折扣。在考虑了2022年和2023年公开市场回购后，截至2024年3月31日，该优先受安全抵押票据的未偿还金额为129.7千万美元，并且有效利率为 12.09％。受安全抵押票据中的惯常契约限制，公司不得负债、设立留置权、向股东分配利润、与公司的关联方进行某些交易，以及满足其他特定金融契约。截至2024年3月31日，公司所有契约均处于合规状态。

在处理优先担保票据时，未摊销的折扣和发行成本已从简明合并资产负债表中的账面价值中扣除。发行费用将在优先担保票据的存续期内确认为利息费用。 五年 优先担保票据被分类为二级金融工具，票据的公允价值仅用于披露目的。公司基于二级市场报价确定，截至2024年3月31日，票据的公允价值为$108.6百万。

债务发行成本的摊销和债务折扣的增值计入利息费用中总计为$0.41百万美元和0.8，分别为一千万美元。

下表详细说明了截至2024年3月31日的公司长期债务的到期时间：

数量
2023$—
2024—
2025—
2026
总费用$
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(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)
9. 合同余额承诺和不确定事项

法律事项

公司参与某些索赔、诉讼和诉讼程序，这些事项发生在其业务的日常经营和经营中，并有一些未解决的索赔处于未确定状态。公司在认为可能会发生损失且金额可以合理估计时记录负债。如果公司确定损失可能性较大且损失或损失范围可以合理估计，则公司披露潜在的损失或损失范围。据公司看法，未经披露在此以外的未决事项不会对截至2024年3月31日的经营业绩、现金流量或公司的财务状况产生重大不利影响。鉴于法律诉讼的不可预测性，有合理的可能性，未来一段时间内一个或多个此类诉讼的不利解决可能会从根本上影响经营业绩、现金流量或财务状况。然而，根据公司所知的信息，除非在此处说明，任何此类金额要么是不重要的，要么无法提供任何此类可能损失的估计范围。公司在提供相关服务时记录与此类事项相关的法律费用。

2019年5月15日，一名公司的前员工在加利福尼亚州旧金山上诉法院对公司提起了诉讼，理由包括违约、报复和非法解雇。该案于2021年8月和9月进行审理。陪审团支持前员工的诉讼，并对公司判决了一项赔偿损失，金额为” million美元，并在2021年第三季度录得了” million美元的损失赔偿准备金以及相应的一般管理费用。2022年4月，该案的法官在考虑到公司的判决后动议后，认定在审理期间给陪审团的指示存在缺陷。因此，法官下令重新审理损害赔偿金额，或者在” million美元的减量判决中允许原告方接受，随后原告方向公司的银行账户划扣了该金额。2022年5月25日，公司对判决提起上诉，其中部分请求判定公司在判决结果上不会被判有罪。原告方接受了减量判决，并于2022年6月7日对判决提起上诉，其中的请求部分是恢复陪审团的原判决（或低于原判决但高于” million美元的最终判决），并对审判法院驳回他的非法解雇和报复索赔的基础-认为股票期权不是“工资”提出质疑。Skillz于2023年7月7日提交了其回应和答辩意见书。2024年4月8日，上诉法院发布了判决书，确认了” million美元的判决，并额外增加了” million美元，总共为” million美元的奖金。上诉法院还确认了非法解雇和报复的驳回，并认为股票期权不是工资。上诉法院的判决于2024年5月20日成为最终、不可上诉和可执行的判决结果。参见第16条注解，后续事件。责任范围  million美元的赔偿损失，公司在2021年第三季度录得了” million美元的损失赔偿准备金，并相应地记载了该金额的一般管理费用。7.12022年4月，该案的法官根据公司的判决后动议的情况下裁定，审理期间给陪审团的指示存在缺陷。因此，法官下令重新审理损害赔偿金额或者允许原告方接受” million美元的减量判决，随后原告方从公司的银行账户划扣了该金额。4.42022年5月25日，公司对判决提起上诉，部分请求是允许判决以公司有利的形式进入。原告方接受了减量判决，并于2022年6月7日对判决提起上诉，部分请求是恢复陪审团的原判决（或比原判决” million美元的最终判决低但高于）并对审判法院驳回他的非法解雇和报复索赔的基础-认为股票期权不是“工资”提出质疑。4.4  million美元的最终判决），并对审判法院基于认为股票期权不是“工资”而驳回他的非法解雇和报复索赔的结论提出质疑。4.42023年7月7日，Skillz提交了自己的回应意见和答辩意见。2.32024年4月8日，上诉法院作出判决，确认了  million美元的判决，并额外增加了  million美元，总共为  million美元的奖金。6.7  million美元的奖金。上诉法院还确认了非法解雇和报复的驳回，并认为股票期权不是工资。上诉法院的判决于2024年5月20日成为最终、不可上诉且可执行的。见注16，后续事件。

2024年3月，该公司在美国纽约南区联邦法院起诉了Papaya Gaming, Ltd.和Papaya Gaming, Inc.（统称“Papaya”），指控其在其移动游戏的营销和部署算法竞争对手（“机器人”）方面存在虚假广告和不公平商业行为，涉嫌侵犯兰姆法案。 2024年6月，法院否决了Papaya要求完全驳回公司诉讼的动议。2024年8月，Papaya提出反诉，指称该公司也涉嫌进行虚假广告和不公平商业行为，据称在公司平台上允许游戏中存在机器人，公司参与非营利组织收集并公布与州检察官有关的顾客投诉数据，针对Papaya和其他公司涉嫌欺诈性机器人使用的行为；以及侵犯了某些游戏设计元素的商标和版权等其他事项。公司尚未回应Papaya的反诉，但打算积极捍卫自己免受所有此类反诉的侵害。

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间接税

该公司需要缴纳间接税，包括美国的销售和使用税以及某些国外司法管辖区的增值税。根据当前可用信息和公司基于相关因素的合理评估所做的假设，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的间接税负债总计为美元12.31百万美元和11.2，与间接税有关。在某些司法管辖区，包括美国境内的一些司法管辖区，公司对间接税的营业代码的应用可能会受到税务机构的质疑。任何相关的评估可能导致额外的税务负债。公司目前预计此类评估不会导致负债的实质增加。请参见《重要会计政策摘要》第2条注解。

10. 股份回购计划

2023年8月18日，董事会授权了一项股票回购计划（“股票回购计划”），公司可以在授权日起一年内的任何时间或不时回购该公司A类普通股，总回购价格不超过$65.0百万。该公司可以在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上购买该普通股。股票回购计划是根据《交易所法》第10b5-1条规定的计划进行的，或者是根据加速股份回购安排、要约收购、私下协商交易或其他方式进行的。

2024年3月31日止三个月内，公司回购了 1.2 百万股，加权平均价格为$5.76 每股，总值为$7.0百万。截至2023年12月31日止年度，公司按照股份回购计划回购了 2.3 百万股，加权平均价格为$5.62 每股，总值为$13.0股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下：

11. 以股票为基础的补偿

下表总结了截至2024年3月31日和2023年3月31日为止的股权补偿费用：

截至2021年3月31日的三个月
20242023
营业收入成本$2 $—
研发147 1,206
销售及营销费用2,011 1,904
普通和管理6,580 7,438
共计股份奖励支出$8,740 $10,548

其他板块

Skillz公司2020年综合激励计划

2020年12月，公司董事会通过了Skillz Inc. 2020股权激励计划（以下简称“2020计划”）。2020计划于完成FEAC业务合并后生效，取代了公司的传统股权激励计划。根据2020计划，公司可以向员工、董事和顾问授予以购买或直接发行普通股为基础的股权奖励。期权授予价格等于授予日的基础普通股的公平市场价。授予的期权可在授予日起的最长 10 年从授予日算起的期间内。根据2020计划，还可以授予RSUs股票。这些奖励通常具有悬崖期 一年 从授予日起的年内行使。根据2020计划还可以授予RSUs奖励。这些奖励通常具有悬崖期
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(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)

2020计划允许公司最多发放 普通股权发放根据2020计划颁发，包括 750000 其中可能是A类和/或B类普通股的股份， 所有A类普通股份和116,574,592股B类普通股份，每股面值为0.00003美元。 B类普通股的股份。 A类普通股和B类普通股的股份总数将根据日历年自动增加，从2021年日历年开始的第一个交易日，增加的股份数量等于 5A类普通股和B类普通股的总股份数在上一个日历年的最后交易日的基础上，分别为总股份数的%。

期权和限制性股票单元。

2024年3月31日结束的三个月内的股票期权和RSU活动如下所示（以千为单位，除股份、每股、合同期限数据外）：
期权未行权受限股票单位
Michael J. Escalante
假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上，假设所有股票均购买，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比
可用于
（不含列（a）中反映的股票数量）
根据《商业公司法》（British Columbia），股东对所提出的合并不享有任何反对和评估权
401(k)计划的雇主贡献		Michael J. Escalante
假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上，假设所有股票均购买，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比
未偿还债务余额
根据《商业公司法》（British Columbia），股东对所提出的合并不享有任何反对和评估权
401(k)计划的雇主贡献		加权平均行权价格为
平均
行权价格平均
价格		加权平均行权价格为
平均
未行权期限平均
约定剩余期限（年）
期限（年）		总计
内在价值
数值
2023年12月31日结余为 $ 6.95$91 $14.93
额外授权股份 — —
已行权 )— — 6.36
已行使/已授予未行使— 552)3.07 )27.53
4,308)15.32 )18.25
2024年3月31日结存余额 $ 商业票据加权平均利率5.45％，2024年5月4日为5.43％，2023年8月26日为5.43％$94 $12.88
在2023年12月31日可行使 $9.52 4.56$90
截至2024年3月31日的可行使期权 9.6 4.3093
2023年12月31日的未归属股份603,364 6.951
2024年3月31日未解除限制 商业票据加权平均利率5.45％，2024年5月4日为5.43％，2023年8月26日为5.43％1

授予和未行权的RSU数量不包括 0.6 2024年3月31日，公司发行的百万绩效RSU不被视为会计目的授予，因为这些绩效RSU要符合公司董事会根据薪酬委员会的建议设定的绩效标准。此外，上表中呈现的股票期权和RSU活动不包括与2022年CFO限制性股票单元和绩效奖、2022年CEO限制性股票单元和绩效奖、2021年CEO绩效奖和创始人期权协议有关的活动，详见下文。

截止到2024年3月31日，与未行权股票期权、限制性普通股、限制性股票单位（RSUs）、基于绩效的RSUs和绩效股本单位相关的未确认的股权补偿费用为$48.0八年段时间内实现，不能出售。预计该补偿费用将被确认的加权平均期限是 2.6年。

在2024年3月31日和2023年结束的三个月内，行使的期权的累计内在价值不重大。

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2022年首席财务官受限股票单位和业绩奖励

公司向公司总裁兼首席财务官（“CFO”）授予了限制性股票单位奖励，覆盖公司A类普通股的股份，授予日价值为$15.0百万美元，由 0.5百万限制性股票单位组成。这些授予将于CFO的开始日期后的首个周年日解除 2510.70.3百万的薪酬支出。

此外，公司向首席财务官发放了一份绩效股单位奖，涵盖了一定数量的A类普通股，公允价值为$5.0万美元，由万绩效股票单位构成。 0.2此类奖励将在个时间段内授予，并受公司在每个适用授予日期之前的连续服务和实现特定企业绩效目标的限制。 四个一年 若干期内分批解禁，每个解禁期分别视持续为公司服务至各适用解禁日期和实现特定企业绩效目标而定，首期和最后一期绩效期间的解禁权按比例分配。截至2023年12月31日，公司未授予任何绩效股单位，因为未达成绩效目标。

2024年1月5日，首席财务官通知公司他决定辞去职务。2022年首席财务官限制股票单位和绩效奖的未发股份全在2024年3月31日前被取消。

2022年首席执行官限制股本单位和绩效奖励

公司授予公司首席执行官（“CEO”）一项限制性股票单位奖，涵盖了一定数量的A类普通股，授予日期价值为$25.9百万美元，由 1.4百万限制性股票单位组成。此类授予在2023年1月1日首个周年时解除 25%，其余部分将在12个基本相等的季度分期内解除，每种情况下都要求在每个适用的解除日期之前继续为公司提供服务，但若CEO在公司控制权变动后无故解雇，则授予将完全解除。2024年3月31日结束的三个月内，公司确认与此项授予相关的补偿费用为$0.9百万。截至2024年3月31日，与未解除的CEO限制性股票单位奖相关的未确认的以股票为基础的补偿成本为$9.7百万。公司预计该成本将在剩余的加权平均期间内确认，约为 3.7年。

此外，公司向首席执行官发放了一份以A类普通股为基础的绩效股票单位奖励，其公允价值为美元。8.6万美元，由万绩效股票单位构成。 0.5此类奖励将在个时间段内授予，并受公司在每个适用授予日期之前的连续服务和实现特定企业绩效目标的限制。 四个一年 截至2024年3月31日，该奖励尚未被考虑为会计目的而授予，因为尚未实现绩效目标。

创始人期权协议

2020年12月，公司与首席执行官和首席策略官分别签订了期权协议（“期权协议”），授予他们购买（i）普通股B类股票的期权，和（ii）普通股A类股票的期权，行权价为$ 498,000 首席执行官份额，和（ii）首席策略官份额，行权价为$ 102,000 ，行权价为$353.60成三个等额分期解禁，如下（i）普通A类股票下未成交日均价（VWAP）在十个交易日期间超过或等于纽交所的交易量，等于或超过 三 （x）其行权日的股票最低交易量10，行权价为$ 3.0VWAP等于或超过 4.0（三）股票的成交量加权平均价（VWAP）截至收盘日期；和（三分之一）期权应在授予日期后，股票的成交量加权平均价（VWAP）达到或超过\[X\]时行权。 5.0股票的成交量加权平均价（VWAP）截至收盘日期的\[X\]。

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(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)
从2023年12月31日至2024年3月31日，净合同资产增加$93.4创始人期权的100万美元授予日期公平价值是根据使用蒙特卡罗模拟开发的多条股票价格路径模型估计的，该模型将市场条件目标不被满足的可能性纳入到估值中。估值的重要输入包括授予日期的A类股票价格、无风险利率以及A类普通股的预估波动率。截至2024年3月31日止的三个月，公司确认了与这些授予相关的100万美元的补偿费用。截至2024年3月31日，与期权协议相关的未确认股权补偿成本为100万美元。4.8 截至2024年3月31日，与期权协议相关的未确认股权补偿成本为100万美元。29.5年1.62年。

员工股票购买计划

2021年6月，公司启动了Skillz, Inc.员工股票购买计划（员工股票购买计划），该计划帮助员工获得公司股权，并鼓励他们继续为公司工作。员工股票购买计划旨在符合《美国国内税收法典》第423条的要求。员工股票购买计划允许符合条件的员工通过工资扣除购买优惠的普通股票，在指定的购股期间内进行购买。每位员工每个日历年不能购买超过$25.0千美元的股票。员工股票购买计划购买的股票价格等于购股期间的首日或最后一日的普通股票公允市值的 85

12.所得税

公司的所得税准备金为$38.0截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。69.0 千美元，分别为2024年和2023年三个月结束时。这代表了同期的有效税率为(20)%。公司过去一直处于总体亏损的状态，只需缴纳外国和州税。公司对所有净递延所得税资产都保持全额计提准备金。2024年3月31日的有效税率与联邦法定税率的不同，是由于计提准备金需求的变化，以及外国和州税的原因。

13.相关方交易

除了注11中讨论的高管授权以外，公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内没有任何重大关联交易。.

14. 《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》，（参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3）。

2023年第四季度起，公司有 两个 经营和报告的部门。

之一 Flexibles 两个

公司报告细分部门的描述如下。 两个 包括产品和服务。

skillz

Skillz是一家领先的电子竞技游戏平台。其平台使游戏开发者能够通过多人对抗赛来变现其内容。通过利用Skillz的变现服务，开发者能够增强其最终用户体验，使他们能够参加一对一对决比赛、现场比赛、联赛和慈善活动，同时也通过推荐奖励计划、忠诚福利、系统内成就和奖励/奖品来增加玩家留存。Skillz通过可下载的软件开发工具包（SDK）向开发者提供变现服务。SDK与开发者现有游戏集成。变现服务包括最终用户注册、玩家匹配、欺诈与公平竞技监控，以及玩家账单和支付的结算。Skillz总部位于内华达州的拉斯维加斯，办事处设在加利福尼亚州的洛杉矶、加拿大和印度。

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SKILLZ INC.
简明财务报表注解
(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)
Aarki

Aarki是一家人工智能公司，为移动应用开发者提供广告解决方案，以驱动营业收入增长。Aarki通过使用数十亿个上下文竞价信号，结合专有的机器学习和行为模型，在隐私优先的世界中有效地吸引受众。Aarki与全球数百家广告主合作，并每秒处理来自超过数亿设备的广告请求。 5每秒处理来自超过一百万部设备的移动广告请求，覆盖亚洲，中东和欧洲地区。 10Aarki总部位于加利福尼亚州旧金山，在欧洲，中东和亚洲均设有办公室。


CODm根据部门营业收入和部门调整后的息税折旧及摊销前利润(EBITDA)评估公司各部门的表现。部门调整后的息税折旧及摊销前利润(EBITDA)反映了运营绩效，并由CODm监控，以评估过去绩效，并确定改善盈利能力所需的行动。CODm不会根据可报告部门基础上的总资产信息。

下表提供了公司按报告段落划分的经营概况和2024年3月31日和2023年3月31日三个月的Segment Adjusted EBITDA和净损失的对比。

截至2021年3月31日的三个月
20242023
营业收入
Skillz分段$22,417 $40,028
Aarki分段2,865 4,513
调整后 47) 158)
总收入$25,235 $44,383
业务板块调整后的息税折旧及摊销前利润
Skillz分段$ 15,691)$ 19,682)
Aarki分段 2,045) 1,212)
总业务板块调整后的息税折旧及摊销前利润$ 17,736)$ 20,894)
调整前的EBITDA与净损失之间需要协调的项目：
利息收益（费用），净额$112 $ 3,494)
以股票为基础的报酬计划 8,740) 10,548)
权证赔偿金额的变化9 1)
所得税费用 38) 69)
折旧和摊销 395) 626)
其他收入，净额65 39
净亏损$ 26,723)$ 35,593)

15. 每股净亏损

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SKILLZ INC.
简明财务报表注解
(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)
公司按照参与证券要求的两类制度计算A类普通股和B类普通股的每股净亏损。每类普通股的基本和稀释每股亏损相同，因为它们享有相同的清算和分红权益。可能带来稀释效果的普通股份通过采用库存法反映在稀释每股收益中。 下表列出了A类普通股和B类普通股的基本和稀释每股亏损计算（以千为单位，但每股和每股数据除外）：
截至2021年3月31日的三个月
20242023
分子：
基本和稀释每股净亏损$ 26,723)$ 35,593)
分母：
加权平均普通股份在外流通数量–基本和稀释
18,461,221 20,883,293
每股净亏损–归属于普通股股东–基本和稀释$ 1.45)$ 1.70)

以下未行使选择权的优先股被视为无稀释效果，因此在计算显示期间归属于普通股股东的稀释净损益每股的时候被排除在外（股票数量不是以千为单位）。

截至2024年3月31日，
20242023
普通股认股权证
普通股期权
绩效股份单位567,604 —
限制性股票单位
总费用

16. 后续事件

前员工诉讼

2019年5月15日公司前雇员提起的诉讼于2024年5月20日作出裁决，导致诉讼费用减少了一百万美元。详情请见注释9，承诺和附加条件。3.52023年第四季度记录了一百万美元的诉讼费用减少。详见附注9，承诺和附加条件。

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SKILLZ INC.
简明财务报表注解
(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)
Skillz与AviaGames的和解

42.98050504647.5四年期。

Hanna 对 Paradise 等

2024年3月，一名所谓的股东以Hanna v. Paradise, et al., No. 2024-0228-KSJm的名义，在特拉华州商事法庭提起了一项假设的派生诉讼，据说是代表公司对公司的部分现任和前任官员、董事和股东提起诉讼。该投诉声称，在公司2021年3月的承销公开发行中，存在违反受托责任、教唆和共谋违反受托责任以及不当得利的行为。该投诉声称，部分董事和官员被告在公开发行中以涉嫌不当的方式出售股票，违反了对公司的受托责任；股东被告教唆和共谋这些涉嫌违反受托责任的行为；所有被告在公开发行中的销售都是非法获利。该投诉要求被告赔偿公司的未指明金额的损害赔偿和归还，并支付成本和律师费。2024年6月6日，被告们提出了驳回诉讼的动议，对该动议的陈词应于2024年8月底前完成。法庭可能会在陈词完成后安排口头辩论。

Skillz对决Voodoo SAS等。

2024年7月，该公司在美国纽约南区地方法院起诉了Voodoo SAS和两家关联实体Esport Newco SAS以及Esport Newco US Corp。（统称"Voodoo"），指控其违反《兰哈姆法案》的虚假广告行为，以及与Papaya在营销其移动游戏和部署算法竞争对手（"机器人"）相关的不公平商业行为。Voodoo尚未回应公司的诉讼。

应收票据

于2024年4月12日，公司与Big Run Studio签订了一份附属信函协议，约定将分配给Big Run Studio的AviaGames和解款项的一部分用于偿还贷款和安全协议项下的未偿本金和应计利息，总计$2.0于2024年5月3日，Big Run Studio偿还了贷款和安全协议项下的所有未偿本金和应计利息。

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SKILLZ INC.
简明财务报表注解
(未经审计, 表格中的金额单位为千元，除非另有说明)
收购国库股

2023年8月18日，董事会已确定授权公司在任何时间或不超过一年的期限内从适用日期开始回购公司的A类普通股，每股面值为$ 具体面值（“普通股”），其总购买价格不超过$ 具体价格，以（a）在纽约证券交易所（“纽交所”）或任何其他国家证券交易所上交易的普通股，（b）根据制定的10b5-1规则计划（“10b5-1计划”），和/或（c）按加速股份回购安排，要约收购，私下交易或其他方式（“股份回购计划”）。0.0001 2023年8月18日，董事会已确定授权公司在任何时间或不超过一年的期限内从适用日期开始回购公司的A类普通股，每股面值为$ 具体面值（“普通股”），其总购买价格不超过$ 具体价格，以（a）在纽约证券交易所（“纽交所”）或任何其他国家证券交易所上交易的普通股，（b）根据制定的10b5-1规则计划（“10b5-1计划”），和/或（c）按加速股份回购安排，要约收购，私下交易或其他方式（“股份回购计划”）。65.02023年8月18日，董事会已确定授权公司在任何时间或不超过一年的期限内从适用日期开始回购公司的A类普通股，每股面值为$ 具体面值（“普通股”），其总购买价格不超过$ 具体价格，以（a）在纽约证券交易所（“纽交所”）或任何其他国家证券交易所上交易的普通股，（b）根据制定的10b5-1规则计划（“10b5-1计划”），和/或（c）按加速股份回购安排，要约收购，私下交易或其他方式（“股份回购计划”）。

截至2024年8月15日，公司已回购". "1":" 百万股普通股，平均价格为每股$ 4.1的股，总成本（包括佣金）为$5.78每股$的股份，总成本（包括佣金）为$23.9股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下：
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项目2. 管理讨论与分析财务状况和业绩

前瞻性声明

下面的经营讨论和财务状况与运营结果（以下简称“MD&A”）旨在帮助读者了解Skillz Inc.（以下简称“Skillz”、“我们”、“我们的”）的运营结果和财务状况。MD&A是我们2023年12月31日截止的年度报告（以下简称“年报”）和财务报表以及附带的财务报表注释（本表10-q的第一部分，第1项）的补充内容，并应与之一起阅读。本讨论包含前瞻性声明，涉及多个风险和不确定因素，包括但不限于我们的年报第I部分第IA项“风险因素”和第II部分第1A项“风险因素”中所述的那些。实际结果可能与任何前瞻性声明中所含结果不同。我们的历史结果不一定能反映出未来任何时期可能预期的结果。

概述

我们经营一个通过竞争将世界连接起来的市场，同时服务于开发者和用户。我们的平台能够提供公平、有趣和竞争性的游戏体验，我们与用户建立的信任是我们社区的基石。我们相信我们的市场受益于强大的网络效应：吸引人的内容将用户吸引到我们的平台上，而我们日益庞大的用户群体吸引更多开发者在我们的平台上创造新的互动体验。


我们的文化建立在创始人确立的一套价值观的基础上，将公司和员工的视野统一起来。我们的七个价值观是：尊重；使命；合作；高效；愿意；节约；平衡。我们的方法专注于对用户的信任和公平，让游戏开发者专注于他们最擅长的事情：构建出色的内容。

我们的技术能力是行业板块领先的，为开发者提供了与世界上最大和最复杂手游股开发者竞争所需的工具。我们易于集成的软件开发包（SDK）和开发者控制台使开发人员能够无缝地监控、集成和更新其游戏。我们从每个游戏会话中提取和分析超过300个数据点，增强我们基于数据驱动的算法和LiveOps系统。此外，我们还开发了一个强大的平台，实现了有趣、公正和有意义的竞技游戏。

历史上，我们最畅销的游戏和相关开发者贡献了我们在Skillz平台上获得的大部分营业收入。对于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，游戏Solitaire Cube，21 Blitz（由Tether Studios, LLC（“Tether”）开发）和Blackout Bingo（由Big Run Studios Inc.（“Big Run”）开发）的组合分别占我们营业收入的67%和70%。对于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，Tether分别占我们营业收入的48%和44%。我们的热门游戏随着更多游戏在Skillz平台上取得成功而不断变化。
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截至2021年3月31日的三个月
20242023
成交量（万）（1）
$$
月活跃用户数（万）（2）付费用户数（万）（2）
121 214
月活跃用户数（万）（3）
860 1,176
人均GMV(4)
$444.3 $432.4 
每月活跃用户的平均GMV（5）
$62.5 $78.7
每付费月活跃用户的平均营业收入（“ARPPU”）（6）
$69.8 $69.1
每月活跃用户的平均营业收入（“ARPU”）（7）
$9.8 $12.6
付费MAU与MAU比率14 %18 %
每付费活跃用户的平均终端用户激励，包括作为销售和营销费用，用于进入付费参赛者的激励（8）
$24.06 $
每玩家的平均终端用户激励，包括作为销售和营销费用，用于进入付费参赛者的激励（9）
$3.39 $4.98 

(2)“月活跃用户数”或“月活”是指每个月至少参与过一次Skillz平台上举办的付费比赛的终端用户数，在期间内平均计算。
(3) “月活跃用户数”或“MAUs”是指在Skillz平台上至少在一个月内参加过付费或免费比赛的玩家用户数量，平均计算每个月的用户数。
（4）每付费月活跃用户的平均GMV，指定月份的平均GMV除以该月的Paying MAUs，平均期间（平均每月）
（5）每月活跃用户的平均GMV，指定月份的平均GMV除以该月的MAUs，平均期间（平均每月）
（6）每付费月活跃用户的平均营业收入或“ARPPU”，指定月份的平均营业收入除以该月的Paying MAUs，平均期间不包括计入销售和营销费用中的终端用户激励的扣除。
（7）每月活跃用户的平均营业收入或“ARPU”，指定月份的平均营业收入除以该月的MAUs，平均期间不包括计入销售和营销费用中的终端用户激励的扣除。
（8）平均每月端用户激励作为销售和营销费用中的所含金额除以该月的PMAUs，平均期间（平均每月）
（9）平均每月端用户激励作为销售和营销费用中的所含金额除以该月的MAUs，平均期间（平均每月）

参与营销是销售和营销支出，代表开发者无法合理期望提供给最终用户参与平台的奖励。参与营销的减少可能会导致营业收入降低，因为付费用户将不再获得这些最终用户奖励，其中包括只能用于参与付费比赛的奖金现金。

用户获得（UA）营销是用于获取新付费用户的销售和营销费用。假设每个用户的获取成本是恒定的，UA营销费用的减少通常会导致营业收入减少，因为新的付费用户较少。截至2024年3月31日的三个月UA营销支出为560万美元，而截至2023年3月31日的三个月为840万美元。在2023财年和2024年第一季度，UA营销和参与营销费用的减少导致营业收入大幅减少，并预计将继续导致营业收入减少。由于影响营业收入的诸多相互关联因素，包括但不限于平台上现有用户的保留、ARPPU、对现有用户的各种参与营销计划的有效性、数字广告供应曲线的弹性以及各种级别玩家流动性对现有用户生态系统的影响，目前我们无法合理估计UA营销和参与营销的减少将对未来营业收入产生的量化影响或影响区间。

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我们的重点仍然是通过以下方式提高营销投资的效率：（1）减少对回报率低的参与型营销项目的支出，我们预计这将导致参与型营销占营业收入的比例降低；（2）通过在网络中优化支出和提高有机流量的方式来提高用户获取的效率。如果我们减少参与型营销支出，我们预计将按照降低总体参与型营销的比例相应减少我们的奖金现金给予终端用户的激励。

我们的财务模型

Skillz的财务模型使游戏玩家和开发者的利益保持一致，为我们的股东创造价值。通过竞争进行货币化，我们的系统消除了传统货币化模型中开发者与游戏玩家之间存在的摩擦。游戏玩家越享受我们的平台，他们玩的时间就越长，为Skillz和我们的开发者创造更多价值。通过提高玩家转化率、留存率和参与度，我们能够以比开发者通过广告或游戏内购买获得的更高率来货币化用户。

我们的平台允许用户参与公平竞争，同时奖励那些能够吸引玩家的开发者。我们通过收取付费（现金或奖金现金）比赛的参与费用的百分比来产生营业收入，在扣除最终用户奖金（即来自比赛的赢利）、作为营业收入减少的最终用户激励以及支付给开发者的利润分成（“收入抽成”）后获得。 GMV代表可能使用现金存款、之前赢得的奖金（包括作为奖金赢得并作为奖金返还的奖金现金）和最终用户激励（包括在期间内失去的奖金现金）支付的参与费用。我们提供激励给最终用户以吸引流量到skillz平台。代表游戏开发者提供的最终用户激励，例如票卷（可以兑换为奖金现金）和初始存款奖金现金，被视为营业收入减少。针对游戏开发者没有合理预期将被提供给最终用户在平台上参与的最终用户激励，例如限时奖金现金优惠，被视为销售和营销费用。有关详细信息，请参阅我们简明合并财务报表中的重大会计政策摘要的附注2。

下表总结了GMV的其他组成部分，包括截至2024年3月31日和2023年的活跃用户平均GMV和付费活跃用户平均GMV。

截至2021年3月31日的三个月
20242023
作为总交易价值的百分比(%)
81 %81 %
13 %12 %
6 %7 %
作为每月活跃付费用户的平均总交易价值的元件($)
之前的奖金$360.1$349.2
现金存款$59.8$53.1
最终用户激励计划$27.3$30.1
作为每月活跃用户平均GMV的组成部分（美元）
之前的奖金$50.7$63.5
现金存款$8.4$9.7
最终用户激励计划$3.8$5.5

(1)‘以前的盈利’ 包括由赢得比赛而导致的现金和奖励现金，都位于最终用户的账户中。
(2) '现金存款' 代表在相应期间内存入最终用户的Skillz账户的货币。
(3) '终端用户激励'是基于在相应期间内作为营业收入或销售及市场推广费用减少而记录的金额。终端用户激励主要包括（i）奖金现金，（ii）Ticketz（可兑换为奖金现金）和（iii）促销优惠。奖金现金与在期间内已损失的所有奖金现金相关（即，公司已发生相关成本）。有关详细信息，请参阅我们的摘要财务会计政策注释中的第2号，即“重大会计政策总结”。

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以下是我们财务模型的关键要素：


经营成果的关键构成元素。

营业收入



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通常，终端用户需要将资金存入他们的Skillz账户，以便有资格参加奖品游戏。作为其货币化服务的一部分，Skillz负责代表游戏厂商处理所有终端用户的付款、账单和结算，使得游戏厂商不需要直接向终端用户收取款项或向其支付款项。当终端用户参加现金游戏时，他们使用现金存款、之前赢得的奖金以及终端用户激励（具体来说是奖金现金）支付参赛费用。Skillz根据有偿比赛的总参赛费用，不论如何支付，减去终端用户奖品（即来自比赛的奖金）和提供货币化服务的其他成本，有资格获得收入分享。与奖金现金相关的收入仅在奖金现金输掉时才被确认。当奖金现金返还给赢得比赛的用户时，Skillz不会确认奖金现金的成本。

Skillz通常会在分配奖金时扣留总报名费的16%至20%作为佣金。该佣金由Skillz和游戏开发者共享；然而，游戏开发者的分享仅基于用户支付的报名费，即从终端用户收到的净现金存款中扣除Skillz为提供货币化服务而发生的某些成本。

成本和费用

营收成本

我们的营业收入成本由变量成本组成。主要包括(i)支付处理费用，(ii)客户支持成本，(iii)直接软件成本，(iv)内部使用软件摊销和(v)服务器成本。

我们在用户存款上产生了支付处理成本。我们还直接承担了为游戏开发者提供支持的成本，这些成本是由用户直接在Skillz SDK中记录的支持工单所引起的。这些支持成本包括根据人数按比例分摊的设施费用，例如租金、维护费用和公用事业费用。我们使用第三方作为云计算服务；我们产生了服务器和软件成本，这是直接运行开发者的游戏所导致的。我们还产生了与无形资产摊销相关的成本，其中包括开发技术。

迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。

研发费用包括软件开发成本，主要由产品和平台开发、支持研发活动的服务器和软件成本，以及部分租金、维护和公用事业费用按人头分配而成。人员相关费用包括工资、福利和股票补偿。我们预计研发费用将来会在绝对金额和营业收入百分比方面波动。

销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):

销售和营销费用主要包括直接广告费用、未计入收入减少的参与营销费用、用户获取营销费用以及包括客户关系在内的无形资产摊销。销售和营销费用还包括租金、维护和公用事业费用的分摊，按照人员数量进行分配。与人员相关的费用包括工资、福利和股权补偿。我们预计销售和营销费用在未来的绝对金额和收入占比方面将会波动。

总部和行政

一般行政费用包括我们公司、管理层、财务、人力资源和其他行政职能的人员相关支出，外部专业服务的费用，以及根据人数分配的租金、维护和公用事业费用的分摊。人员相关支出包括工资、福利和股权补偿。一般行政费用还包括与损失责任计提（待决法律事项）有关的费用。

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我们预计，在未来可预见的时间内，我们的总务和行政费用将会减少，因为我们正在重新定位公司以求盈利。我们不预计员工数量将大幅增加，并计划削减某些总务和行政费用，包括专业服务费用、投资者关系活动和其他行政服务。

运营结果

应该与下文讨论的细分结果以及本10-Q表中包含的我们的基本报表的第14附注、细分报告中提供的细分信息一起阅读合并结果。

2024年3月31日和2023年对比的三个月。

截至2021年3月31日的三个月
2024年至2023年变化
20242023增加/（减少）
数量百分比
营业收入$$44,383 $(19,148)(43)%
成本和费用：
营业收入成本3,451 4,582 （1,131）（25）%
研发4,624 8,881 (4,257)(48)%
销售及营销费用20,994 34,918 (13,924)(40)%
普通和管理23,037 (5,033)(18)%
总成本和费用76,451 (32)%
经营亏损（26,871）(32,068)5,197 (16)%
利息收益（费用），净额112 （3,494）3,606 (103)%
普通股认股权负债公允价值变动9 (1)10%
其他收入，净额65 39 26 67 %
税前亏损(26,685)(35,524)8,839 （25）%
所得税费用38 69 (31)（45）%
净亏损$$(35,593)$8,870 （25）%

营业收入


营收成本

营业成本在2024年3月31日结束的三个月内减少了110万美元，或25％，从2023年3月31日结束的三个月的460万美元降至350万美元。成本减少主要是由于服务器成本、支付处理成本和客户支持人员成本的减少。

迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。


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目录
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):

销售和市场营销费用在2024年3月31日结束的三个月内减少了1390万美元，或者40%，从2023年3月31日结束的三个月内的3490万美元减少到2100万美元。这种减少主要是由UA和参与度营销支出分别减少33%和50%驱动的。这种有意的减少是根据优先考虑利润能否超过营业收入增长的战略决定。UA营销和参与度营销分别减少了280万美元和880万美元。此外，员工相关成本和专业费用分别减少了110万美元和110万美元。

总部和行政

截至2024年3月31日，总务及管理成本下降了500万美元，或18%，从2023年3月31日结束的三个月的2810万美元降至2300万美元。这一降幅主要是由于在继续减少对承包商的依赖的情况下，专业费用减少了410万美元。此外，员工相关成本减少了160万美元，这是由于2023年进行的离职赔偿支付以及2024年我们的总法律顾问、总裁和首席财务官的辞职而导致的股权放弃。

利息收益（费用），净额


所得税费用

2024年3月31日结束的三个月内，所得税准备金从2023年3月31日结束的三个月的6.9万美元减少了3.1万美元，减少的主要原因是估值准备金需求的变化，对外国业务的减少以及预期州税负责的减少。

非依照普遍公认会计准则的财务措施

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP指标有助于评估我们的运营绩效。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们相信，非GAAP财务信息与GAAP财务信息一起综合考虑，可能有助于投资者评估我们的运营绩效。这些结果应当视为GAAP报告的补充，而非替代。

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调整后的EBITDA

“调整后的EBITDA”定义为净亏损，不包括利息收入（支出），普通股认股权责任准备金公允价值变动，其他收益净额，所得税费用，折旧和摊销，股权补偿费用及相关薪酬税费，以及时间不定的影响净亏损的其他非现金或非经常性项目，包括但不限于减值损失、损失计提、重组费用和一次性非经常性费用，因为它们不代表业务操作。调整后的EBITDA作为我们绩效予以补充的度量标准，既不是根据GAAP要求也不按照其提出。我们的管理层认为，调整后的EBITDA有助于评估我们的营业绩效，并且是公开上市的美国竞争对手报告的类似度量标准，并且定期由安全分析师、机构投资者和其他感兴趣的各方用于分析营业绩效和前景。通过提供这个非GAAP的度量标准，我们打算为投资者提供一种额外的工具，用于评估持续营业结果和趋势，并与可比公司的财务指标进行比较，这些公司可能向投资者呈现类似的非GAAP财务指标。然而，您应该知道，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会发生类似于计算此度量标准时所排除的未来费用。此外，我们对此度量标准的展示不应被解读为我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。我们计算的调整后的EBITDA可能与其他公司计算的同名度量标准不可比，因为不同的公司可能不会以相同的方式计算调整后的EBITDA。

由于这些限制，调整后的息税前利润（Adjusted EBITDA）不能单独被视为或替代按照GAAP计算的绩效指标。我们通过主要依赖GAAP的结果并在附加基础上使用调整后的息税前利润来弥补这些限制。您应该仔细查看下方的净损失与调整后的息税前利润的调和表，不依赖于任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表列出了所示时期的净损失和调整后的经营利润（以千为单位）的对数。

截至2021年3月31日的三个月
20242023
净亏损$$(35,593)
利息收益（费用），净额(112)
以股票为基础的报酬计划8,740
权证赔偿金额的变化-91
所得税费用38 69 
折旧和摊销395626
其他收入，净额（65）（39）
调整后的EBITDA$(17,736)$

细分市场结果

我们有两个可报告的业务板块；即Skillz板块和Aarki板块。我们的公司运营主要支持Skillz，并将其包括在Skillz板块的结果中。同样，Aarki也有自己的公司运营，这些运营被包括在Aarki板块中。

从2023年第四季度开始，报告业务分为两个可报告分部。为了提供报告期之间的可比性，2023年第一季度的结果已经重新调整以反映这一变化。

我们根据各业务板块的营业收入和调整后息税折旧与摊销前利润（Segment Adjusted EBITDA）来评估业绩。Segment Adjusted EBITDA反映了运营绩效，并由管理层监控以评估过去的绩效，并确定改善盈利能力所需的措施。

所提供给并由CODm评估的部门测量数据详见附注14《部门报告》中载入本10-Q表格的经审计的基本报表。

2024年3月31日至2023年的三个月的部门业绩

以下表格提供了每个部门的分部营业收入和分部调整后的息税折旧及摊销前利润。

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截至2021年3月31日的三个月2024年至2023年变化
增加/（减少）
20242023$%
Skillz分部营业收入$22,417 $40,028 (44.0)%
Aarki分部营业收入2,865 4,513(1,648)(36.5)%
调整后(47)(158)111 70.3 %
营业收入总额$$44,383 (19,148)(43.1)%
skillz段调整后的EBITDA$(15,691)$3,991 20.3 %
Aarki段调整后的EBITDA（2,045）（1,212）（833）（68.7）%
总业务板块调整后的息税折旧及摊销前利润$(17,736)$3,158 15.1 %

Skillz 段落结果

2024年3月31日结束的三个月内，分段营业收入为2240万美元，较2023年3月31日结束的三个月内的4000万美元减少1760万美元，主要是由于玩家基数的减少，月活跃用户减少了27%。

2024年3月31日结束的三个月内，分段调整后的EBITDA亏损为1570万美元，较2023年3月31日结束的三个月内的亏损1970万美元有所改善，这是由于2023年中减少了专业费用和与员工有关的费用，包括解聘赔偿金，部分抵消了营收下降。

Aarki分段结果

2024年3月31日结束的三个月，分部营业收入为290万美元，比2023年3月31日结束的三个月的450万美元减少了160万美元，这是由于广告收入较低所致。

2024年3月31日结束的三个月内，段调整后的EBITDA亏损为200万美元，较2023年3月31日结束的三个月亏损增加了80万美元，主要是由于营业收入的下降。

流动性和资本资源

自成立以来，我们主要通过发行股份来筹集资金。截至2024年3月31日，我们的主要流动资金来源是我们的现金及现金等价物，金额为29060万美元，主要投资于货币市场基金和市场流通证券，其到期期限不超过三个月，并且市场流通证券的金额为40万美元。

2021年12月，公司在私下发行了总额3亿元的2026年到期的优先担保票据。这些票据是以私募方式销售给合格的机构买家的。年利息自2021年12月20日起按照10.25%的规定利率开始计息，并将于每年6月15日和12月15日分期支付，从2022年6月15日开始。票据将于2026年12月15日到期。我们利用该次发行的净收益用于一般企业用途。我们还可能将所得款项用于未来可能确定的其他公司、产品或技术的潜在收购。该票据包含约束我们及我们的某些子公司能力承担债务、承担留置权、向我们的股东支付分红、与我们的关联企业进行某些交易，以及证券文件中规定的某些财务契约规定。考虑到2022年9月1日和2023年我们对优先担保票据的公开市场回购，截至2024年3月31日，尚有总额1.297亿元的优先担保票据未偿还。截至2024年3月31日，我们已全部符合适用于票据的所有契约。

我们现有的流动性资源足以支持在这份简明综合财务报表发布日期之后的至少一年的运营活动。我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的营收增长速度以及销售和营销活动的扩张。我们还可能投资或收购互补的业务、应用程序或技术。

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以下表格提供现金流数据摘要（以千为单位）：
截至2021年3月31日的三个月
20242023
经营活动使用的净现金流量$（4,396）$(14,699)
投资活动提供的净现金流量$169$
筹集资金净额$(7,200)$(249)

经营活动产生的现金流量

我们的业务增长主要涉及研发、销售和市场营销、以及总务活动，这些活动显著影响着我们的经营活动现金流。我们的经营现金流还受到支持人员相关支出增长和应付账款以及其他流动资产和负债的波动的工作资金需求的影响。

2024年3月31日为止的三个月内，经营活动所使用的净现金为440万美元。在此期间，我们使用现金的最重要组成部分是2670万美元的净亏损，其中包括与股权补偿相关的870万美元的非现金费用，部分抵消了经营性资产和负债变动的净现金流入额1280万美元。经营性资产和负债变动的净现金流入主要是由其他负债增加190万美元和应付账款增加970万美元导致的。

投资活动产生的现金流量

截至2024年3月31日止三个月，投资活动产生的净现金为20万美元。投资活动产生的净现金包括来自可销售证券的70万美元收入，其中包括50万美元的物业和设备购买。

筹资活动产生的现金流量

2024年3月31日结束的三个月内，融资活动中的净现金流出为720万美元，主要包括股票回购。

合同责任和承诺

我们的资金需求包括以下合同和其他责任。

租约

我们有办公场地的经营租赁安排，并为某些网络设备签订了融资租赁协议。截至2024年3月31日，我们的租赁支付义务为1750万美元，其中340万美元需在12个月内支付。

长期债务

公司的长期债务包括2021年优先担保债券。总本金金额为$12970万，不计贴现和发行费用的$530万，到期日为2026年12月15日。

不设为资产负债表账目之离线安排

在所呈现的期间内，我们没有任何脱离资产负债表的融资安排，也没有与未纳入合并范围的实体或金融合作伙伴（包括有时被称为结构性金融或特殊目的实体的实体）有任何关系，用于促进脱离资产负债表安排或其他合同上狭窄或有限目的的实体。

关键会计政策和估计

请参阅我们的年度报告中的关键会计政策和估计，因为没有重大变化。

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最近的会计声明

请参阅我们的精简合并财务报表第2项“重要会计政策摘要注释”，了解更多关于最近的会计准则公告、采纳时间以及对我们财务状况和经营业绩潜在影响的评估（如有）。

事项3.有关市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，公司不需要提供此项目所要求的信息。
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事项4.控制和程序

披露控件和程序的评估

我们的管理层与我们的首席执行官（“CEO”）和致富金融（“CFO”）参与评估了我们的外部披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定）的效力，评估截至2024年3月31日，本季度报告提交的终结日期内。术语“外部披露控制和程序”是指公司设计的控制和其他过程，旨在合理保证公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）规定的时间期间，在交易所法规定的时间期间内记录、处理、总结和报告所需披露的信息。

根据我们对披露控制和流程的评估，管理层得出结论，截至2024年3月31日，由于下文所述财务报表内部控制的重大缺陷，我们的披露控制和流程不起作用。财务报表内部控制的重大缺陷是指影响公司按照美国一般公认会计原则（“U.S. GAAP”）可靠地发起、授权、记录、处理或报告外部财务数据的能力的内部控制的不足或不足组合，因此有较大概率未能防止或检测公司年度或中期财务报表的重大误报。只有当新设计的控制活动运作一段时间，并通过测试得出结论，确保控制措施的设计和运作有效之后，才能被认为是纠正的财务报表内部控制缺陷。

尽管存在重大缺陷，管理层已经得出结论，我们的简明综合基本报表，在本10-Q表格中呈现的期间，以符合GAAP的形式，相对公正地表示了我们的资产负债状况、经营业绩和现金流量。

材料不足

如前所披露在我们的管理层对财务报告内部控制的报告中，我们确定了关于财务报告内部控制方面的重大弱点，涉及如下：



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风险评估

2023年，公司在内部财务报告检查与运营控制系统方面接连经历了大量人员流动。虽然我们通过聘请顾问和进行招聘活动来填补离职职位，但这些聘请未能及时完成以抵消流动对我们的影响。因此，我们无法根据COSO框架中确定的标准维持有效的风险评估流程，因为我们缺乏足够的受过培训的人员来充分识别对我们的基本报表造成误差的新风险或变化风险，并设计出响应的内部控制措施。

因此，公司无法重新评估并充分设计和实施对财务报告的控制，包括披露的识别和审查以及监控控制，并提供有关调解、预算和财务结算流程关键要素审查的适当证据。

信息技术总体控制（ITGCs）

ITGC在访问和程序更改信息技术系统方面的压力位未经有效设计或运行。具体来说，公司未能保持足够的：(a)用户访问控件，以确保适当的职责隔离并充分限制用户和特权访问财务应用程序、程序和数据，使其仅限于适当的公司人员；(b)程序更改管理控件，以确保对影响财务信息技术应用程序和底层记录的IT程序和数据更改的识别、测试、授权和适当实施；以及(c)程序操作控件。结果，公司相关的依赖于受影响的ITGC或来自具有受影响ITGC的IT系统的IT依赖手动和应用程序控件也被视为无效。

会计流程的内部控制

由于缺乏足够的文件或证据来证明管理层对某些财务报表领域，包括工资单、应收账款、税务负债、投资、最终用户负债、营业收入和非例行交易进行审查，因此未能有效实施或操作评估某些会计流程的控制设计。

材料缺陷整改努力

管理层将在审计委员会的监督下，继续努力弥补重大缺陷，并加强内部控制环境的整体设计和能力。以下是管理层为弥补已确定的重大缺陷而计划实施的内容：


财务报告内部控制的变化

除上述情况外，2024年第一季度我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这种变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响，或者对我们的财务报告内部控制可能产生重大影响。

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控制和程序的有效性受到限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官员，并不认为我们的信息披露控制和流程，或者我们的内部财务报告控制系统能够防止所有错误和欺诈。无论控制系统设计和运作得多么出色，都只能提供合理的，而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映资源限制的现实，并且必须综合考虑控制的益处相对于成本。由于所有控制系统固有的局限性，没有任何控制评估能够绝对保证所有控制问题和欺诈行为（如果有的话）都已经被发现。这些固有的局限性包括决策中判断可能出现错误，以及由于简单的错误或失误而引发的故障。此外，控制也可能受到个别人行为的规避，或两个或更多人的合谋，或管理层对控制的覆盖。任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计都能在所有潜在未来条件下取得其所述目标的成功；随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于成本效益控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误可能会发生而未被发现。
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第II部分
第1项法律诉讼

请参阅第10-Q表格中的第9条“承诺和或然事项”。

项目 1A 风险因素

和我们在2023年12月31日结束的年度报告中披露的风险因素相比，目前没有实质性的变化。

项目2. 无注册出售股票和使用收益

回购

下表提供了截至2024年3月31日的三个月内购买我们普通股的信息:

期限购买的总股数每股平均价格股票总数
作为部分购买
公开宣布的计划
或计划		大约货币价值
可购买股票数目
计划下尚可购买股票
或计划
(以百万计)(a)
2024年1月1日至$5.27 $
2024年2月1日至$6.05 $
2024年3月1日至$6.35 $
总费用$5.76

(a) 2023年8月，我们的董事会批准了一项最高6500万美元的普通股回购授权。这项股份回购授权于2023年8月21日宣布，期限为12个月，并可随时由我们的董事会暂停或终止。

第三部分。对高级证券的违约情况。

无。

第4项.矿山安全披露

不适用。

第5项其他信息

截止至2024年3月31日的财季期间，我们的董事或高管没有采纳、修改或终止任何旨在满足《10b5-1条例》（c）的股票交易免责条件或任何“非10b5-1交易安排”的合同、指示或书面计划。 我们的董事或高管没有采纳、修改或终止任何合同、指示或书面计划，旨在满足《10b5-1条例》（c）或任何“非10b5-1交易安排”的购买或出售公司证券。

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展品6. 陈列品

展示编号 附件描述形式展示文件归档日期
31.1*
根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条的首席执行官的认证（文件编号为31.1#）
31.2*
根据2002年《萨班斯－奥克斯利法案》302条款，首席财务官的认证
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条根据首席执行官认证。致富金融(临时代码)
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条根据首席财务官认证。
101.INS内联XBRL实例文档——实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中
101.SCH**
行内XBRL分类扩展模式文档
101.CAL**
Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档
101.DEF**内嵌XBRL定义链接文档
101.LAB**行内XBRL分类扩展标签链接库文档
101.PRE**行内XBRL分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。
*随附文件。
**已提交电子报告。
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签名
innate pharma
SKILLZ INC.
通过：
致富金融(临时代码)安德鲁·乐乐
日期：2024年8月29日
姓名：安德鲁·乐乐
标题：首席执行官兼董事长
通过：
姓名：Gaetano Franceschi
标题：致富金融(临时代码)

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