10-Q

0000919012第二季错误--02-01http://fasb.org/us-gaap/2024#LeaseholdImprovementsMember340http://www.ae.com/20240803#ImpairmentRestructuringAndOtherCharges0000919012us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-04-302023-07-290000919012跨业务板块清算成员2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-292024年2月3日0000919012us-gaap:运营业务细分会员aeo:AssetBasedRevolvingCreditFacilitiesMember2023-01-292023-07-290000919012us-gaap：附加资本溢价成员2024年8月3日0000919012跨业务板块清算成员2023-04-302023-07-290000919012us-gaap:运营业务细分会员aeo:AssetBasedRevolvingCreditFacilitiesMember2024年05月05日2024年8月3日00009190122016-01-312017-01-280000919012us-gaap：留存收益成员2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap:运营业务细分会员aeo:AssetBasedRevolvingCreditFacilitiesMember2023-04-302023-07-290000919012美国2023-04-302023-07-290000919012us-gaap：企业非细分会员2023-01-292023-07-290000919012US-GAAP：普通股成员2024年8月3日0000919012us-gaap：企业非细分会员2023-04-302023-07-290000919012aeo:信贷协议会员备用信用证成员2024年8月3日0000919012aeo:资产支持循环信贷设施会员2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap：留存收益成员2024年2月3日0000919012us-gaap:运营业务细分会员us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap：留存收益成员2023-04-302023-07-290000919012按照美国会计准则：计入报告金额公平价值披露成员us-gaap：存款利息成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年8月3日0000919012US-GAAP: 担保隔夜融资利率 SOFR 隔夜指数掉期利率aeo:资产支持循环信贷设施会员srt:最大成员2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024年8月3日0000919012Business Strategy2020年02月01日0000919012us-gaap：附加资本溢价成员2023-01-280000919012aeo:信贷协议会员aeo:资产支持循环信贷设施会员2022年06月01日2022年6月30日0000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-05-040000919012us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2023-01-292023-07-290000919012us-gaap：其他综合收益的累计成员2024年2月3日0000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-04-290000919012us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2020年04月01日2020-04-300000919012us-gaap:运营业务细分会员aeo:AssetBasedRevolvingCreditFacilitiesMember2024-02-042024年8月3日0000919012aeo:信贷协议会员aeo:信贷协议贷款会员2024年8月3日0000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-01-292023-07-290000919012us-gaap:租赁改善成员srt:最大成员2024年8月3日0000919012美国2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap：留存收益成员2023-04-290000919012aeo:资产支持循环信贷设施会员aeo:AssetBasedRevolvingCreditFacilitiesMember最低成员2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-07-290000919012us-gaap：留存收益成员2023-01-280000919012us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-292023-07-290000919012aeo：基于时间的有限制的股票单位成员2024年8月3日0000919012US-GAAP：普通股成员2023-01-280000919012美国2023-01-292023-07-290000919012aeo:资产支持循环信贷设施会员2024-02-042024年8月3日00009190122023-01-280000919012us-gaap：其他综合收益的累计成员2024年05月05日2024年8月3日0000919012US-GAAP：普通股成员2023-04-302023-07-290000919012US-GAAP：普通股成员2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap：附加资本溢价成员2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap:家具和固定资产会员2024年8月3日0000919012us-gaap：附加资本溢价成员2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2023年2月10日2023年2月10日0000919012us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2024年05月05日2024年8月3日00009190122024年8月3日0000919012us-gaap：留存收益成员2024年8月3日0000919012美国通用会计准则:现金成员2024年2月3日0000919012us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年8月3日0000919012US-GAAP:员工股票期权成员2024年8月3日0000919012US-GAAP：普通股成员2023-07-2900009190122023-01-292023-07-290000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-07-290000919012us-gaap:非美国企业成员2023-04-302023-07-290000919012US-GAAP：普通股成员2023-04-290000919012us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2024-02-042024年8月3日0000919012US-GAAP: 担保隔夜融资利率 SOFR 隔夜指数掉期利率aeo:资产支持循环信贷设施会员最低成员2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-01-280000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024年2月3日0000919012srt:最大成员2024年8月3日0000919012aeo:资产支持循环信贷设施会员2023-04-302023-07-290000919012us-gaap:运营业务细分会员us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap：附加资本溢价成员2023-07-290000919012us-gaap：留存收益成员2023-07-290000919012最低成员2024年8月3日0000919012us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-292023-07-290000919012us-gaap：存款利息成员2024年8月3日0000919012us-gaap:非美国企业成员2023-01-292023-07-290000919012us-gaap:技术设备成员最低成员2024年8月3日0000919012us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2022年01月30日2023-01-280000919012美国通用会计准则：存单成员2024年2月3日0000919012aeo：基于时间的有限制的股票单位成员2024年2月3日0000919012us-gaap：附加资本溢价成员2023-04-290000919012跨业务板块清算成员2023-01-292023-07-2900009190122023-04-290000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-01-2800009190122023-07-290000919012aeo:信贷协议会员aeo:信贷协议贷款会员2023-07-290000919012US-GAAP：普通股成员us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2023年2月10日2023年2月10日0000919012US-GAAP：普通股成员2024-05-040000919012us-gaap：其他综合收益的累计成员2024-05-040000919012us-gaap：留存收益成员2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap：存款利息成员2023-07-2900009190122024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:非美国企业成员2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-04-302023-07-290000919012us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-04-290000919012跨业务板块清算成员2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap：附加资本溢价成员2023-01-292023-07-290000919012绩效股份成员2024年2月3日0000919012US-GAAP：普通股成员2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap：企业非细分会员2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap:非美国企业成员2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap:运营业务细分会员2024年05月05日2024年8月3日0000919012建筑2024年8月3日0000919012aeo:信贷协议会员备用信用证成员2023-07-290000919012绩效股份成员2024年8月3日0000919012us-gaap：存款利息成员us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年8月3日0000919012us-gaap:运营业务细分会员2023-04-302023-07-290000919012us-gaap：留存收益成员2024-05-0400009190122024-08-2800009190122024年05月05日2024年8月3日0000919012US-GAAP：普通股成员2023-01-292023-07-290000919012us-gaap:运营业务细分会员2024-02-042024年8月3日0000919012US-GAAP：普通股成员2024年2月3日0000919012us-gaap：存款利息成员2024年2月3日0000919012按照美国会计准则：计入报告金额公平价值披露成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年8月3日0000919012aeo:资产支持循环信贷设施会员2023-01-292023-07-290000919012us-gaap：附加资本溢价成员2023-04-302023-07-290000919012us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2020-04-300000919012us-gaap：其他综合收益的累计成员2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-302023-07-290000919012us-gaap：企业非细分会员2024-02-042024年8月3日0000919012美国通用会计准则:现金成员2024年8月3日0000919012us-gaap：留存收益成员2023-01-292023-07-290000919012us-gaap: 循环信贷设施成员2024年8月3日0000919012us-gaap:运营业务细分会员2023-01-292023-07-290000919012us-gaap：附加资本溢价成员2024年2月3日0000919012美国2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2023-01-292023-07-290000919012us-gaap:公允价值输入1级会员美国通用会计准则:现金成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年8月3日0000919012绩效股份成员2024-02-042024年8月3日00009190122023-04-302023-07-2900009190122024年2月3日0000919012us-gaap:运营业务细分会员us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-04-302023-07-290000919012美国通用会计准则:现金成员2023-07-290000919012us-gaap：其他综合收益的累计成员2024年8月3日0000919012us-gaap: 循环信贷设施成员2023-07-290000919012aeo:信贷协议会员aeo:资产支持循环信贷设施会员2022年6月30日0000919012US-GAAP:员工股票期权成员2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:运营业务细分会员us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-01-292023-07-290000919012按照美国会计准则：计入报告金额公平价值披露成员美国通用会计准则:现金成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年8月3日0000919012us-gaap：附加资本溢价成员2024-05-040000919012us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2023-04-302023-07-290000919012us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-01-292023-07-2900009190122024-05-0400009190122023-01-292024年2月3日0000919012aeo:资产支持循环信贷设施会员aeo:AssetBasedRevolvingCreditFacilitiesMembersrt:最大成员2024-02-042024年8月3日0000919012aeo：基于时间的有限制的股票单位成员2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:技术设备成员srt:最大成员2024年8月3日0000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024年05月05日2024年8月3日aeo：店铺xbrli：纯形aeo：Segmentxbrli:股份iso4217:美元指数xbrli:股份aeo：国家 iso4217:美元指数

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-Q

☒根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告

截至季度结束日期的财务报告8月3日， 2024

或者

☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

委托文件编号：001-398661-33338

American Eagle Outfitters，Inc.

（按其章程规定的确切名称）


特拉华州		不是。13-2721761
（国家或其他管辖区的公司成立或组织）		（IRS雇主识别号码）

77 Hot Metal Street, 匹兹堡, 宾夕法尼亚州		15203-2329
（公司总部地址）		(邮政编码)

公司电话号码，包括区号：（412) 432-3300

根据法案第12（b）条注册的证券：


每一类别的名称	交易标的	注册交易所名称
普通股票，面值为$0.01	AEO	请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

请在以下方框内打勾，以指示注册人是否（1）已在过去12个月内（或在注册人需要提交此类报告的较短期间内）提交了交易所法案第13或15（d）条规定的所有要求提交的报告，并且（2）在过去90天内一直需要遵守提交要求。 ☑ 否 ☐是☒ 不是 ☐

请在勾选标志处表示注册人是否已经在过去12个月内（或者在注册人要求提交这些文件的较短时期内）按照规则405 of协议S-T（本章节的§232.405）提交了每个交互式数据文件。 ☒ 没有 ☐是☒ 不是 ☐


大型加速报告人	☒	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长公司	☐

如果是新兴增长企业，请勾选是否选择不使用扩展过渡期，在符合交易所法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的合规方面遵循。☐

请在以下方框内打勾，以指示注册人是否为壳公司（如交易所法规第12b-2条规定）。是 ☐ 否 ☒

请说明发行人普通股每个类别的流通股票在最近可行日期的流通情况：

美国鹰派装备公司。


		页码
	第一部分 - 财务信息

	前瞻性声明	4

项目1。	基本报表	6
	合并资产负债表：2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日	6
	合并利润表：2024年8月3日和2023年7月29日结束的13周和26周	7
	合并综合收益表：2024年8月3日和2023年7月29日结束的13周和26周	8
	股东权益综合报表：2024年8月3日和2023年7月29日结束的13周和26周	9
	现金流量综合报表：2024年8月3日和2023年7月29日结束的26周	11
	合并财务报表注释	12
事项二	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	27
第3项。	市场风险的定量和定性披露	40
事项4。	控制和程序	40

	第二部分-其他信息

项目1。	法律诉讼	41
项目1A。	风险因素	41
事项二	未注册的股票股权销售和筹款用途	41
第3项。	对优先证券的违约	无数据
事项4。	矿山安全披露	无数据
项目5。	其他信息	41
项目6。	展示资料	42

前瞻性声明

本季度10-Q表格(以下简称“本季度报告”)包含根据《1933年证券法》第27条修正案(以下简称“证券法”)及《1934年证券交易所法》第21E部分(以下简称“交易所法”)中“前瞻性陈述”的观点和管理层的信念，以及管理层所作的假设和估计。任何前瞻性陈述仅代表该陈述所做之日期，我们不打算更正或更新任何前瞻性陈述，无论是因为新信息，未来事件还是其他原因，除非法律规定。实际结果可能因各种风险因素而与此类前瞻性陈述有实质性区别，包括本季度报告和公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)提交的2023财年10-k表格(以下简称“2023年财报10-K”)所述的风险因素，该风险因素可能不在管理层的控制范围之内。在此使用的术语“2024财年”指的是将于2025年2月1日结束的52周期间。术语“2023财年”指的是截至2024年2月3日的53周期。

本季度报告中除了历史事实陈述外的所有声明均为前瞻性声明。诸如“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“潜在”等词语可用来识别前瞻性声明。我们的前瞻性声明包括但不限于以下内容：

•

计划在2024财年开设大约5到15家美鹰服饰店和大约25到40家Aerie和OFFLINE店铺，其中将包括独立店铺和与Aerie相邻的店铺。

•

预计在2024财年期间将对北美地区大约80至90家美鹰服饰和Aerie商店进行重新装修。

•

预计在2024财年期间，将有大约10至20家美鹰服饰店在其租约到期时关闭，主要在北美地区。

•

通过我们在北美和国际上的全渠道和特许经营渠道，实现我们核心品牌美鹰服饰和Aerie的成功；

•

我们业务优先事项和战略的成功；

•

我们商标的持续有效性；

•

我们在返校和节日销售季节的表现；

•

营业费用和资本支出的减少；

•

我们根据我们的关键会计政策和估计所做的估计和假设的准确性；

•

未来期间的股息支付;

•

我们有能力通过当前的现金储备和可用流动性，包括循环信贷设施，来满足我们当前和长期的现金需求。

•

产品成本受外贸问题（包括与中国和其他国家的进口关税和其他贸易限制、货币汇率波动、原材料价格上涨、供应链问题、政治不稳定或其他原因）不利影响的可能性。

•

全球经济和金融环境变化的可能性以及对消费者信心和消费支出的影响，以及消费者自由支出习惯的其他变化。

•

通胀对我们业务的影响;

•

可能需要我们进行额外的减值或其他重组费用

•

任何全球大流行病对普遍经济状况的影响；和

•

我们的分销中心和商店为了满足增加的客户需求而确保了人员配备的能力。

因为这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，有重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果有所不同。这些因素包括但不限于以下方面：

•

宏观经济条件的风险，包括通胀经济压力和其他业务因素将继续对自由消费支出产生负面影响，从而对我们的收入和利润率产生不利影响；

•

我们无法及时预测和应对消费者偏好和时尚趋势的变化以及消费需求的波动，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响；

•

季节性可能导致销售波动并对我们的业绩产生负面影响的风险。

•

在一个竞争激烈的行业中运营存在风险，并且面临来自现有和新竞争对手的重大定价压力;

•

我们的结果可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、公共卫生危机、政治危机和选举结果、全球气候不稳定或其他灾难性事件;

•

资产减值风险，包括商誉、无形资产和其他长期资产的减值风险，包括与我们的Quiet平台业务相关的减值风险，可能对我们的盈利能力产生不利影响；

•

我们无法增长和优化数字渠道，利用全渠道能力可能会对我们的业务产生不利影响的风险；

•

未能明确、推出和传达与品牌相关的客户体验的风险可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响；

•

我们无法完成关键业务优先事项可能会对我们的增长和盈利能力产生负面影响的风险；

•

我们当前的国际业务和进一步扩展国际市场的努力，使我们面临在其他国家开展业务所固有的风险。

•

未能保护声誉可能对我们的品牌产生重大不利影响的风险；

•

无法有效管理全渠道业务增长，以及由此对我们的分销和履约网络产生的影响，可能对我们的运营结果产生不利影响的风险；

•

我们无法实施和维持充足的信息技术系统所带来的风险可能会对我们的盈利能力产生不利影响，信息技术系统的丢失和破坏可能对我们的业务产生重大不利影响；

•

与我们电子处理敏感和机密的个人和业务数据相关的风险，包括网络攻击、数据泄露、其他安防-半导体事件，或信息技术系统或软件的中断;

•

与我们的国际商品采购策略相关的风险，如进口关税、原材料价格上涨和政治不稳定性，所有这些都可能影响我们的盈利能力；

•

我们无法实现计划门店业绩、在购物中心客流下降的情况下获得市场份额或吸引顾客到我们的门店可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响；

•

不能正确管理和分配库存可能对我们的业务、销售额、利润、财务状况和运营结果带来不利影响；

•

与我们重要的租赁义务相关的风险，以及租赁大量空间所带来的风险，包括未来的租金成本增加以及需要产生大量现金流来满足我们的租约义务;

•

我们依赖于关键人员，如果他们失去，可能对我们的业务产生重大不利影响。

•

与劳动力成本的增加相关的风险，包括工资，可能会对我们的运营结果、财务状况和运营结果产生不利影响；

•

与当前的法律和监管环境相关的风险可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响；

•

与我们的税务义务和有效税率波动相关的风险可能对我们产生不利影响；并且

•

未决或将来诉讼的不利结果可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

第一部分 - 财务信息

项目1.基本报表。

美国鹰派装备公司。

基本报表

（未经审计；以千美元和千股为单位，除每股金额外）


	8月3日，			2021年2月3日			7月29日
	2024			2024			2023
	(未经审计)						(未经审计)
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	106,169		$	$		$
短期投资		—			100,000			—
商品存货		61.4			$
2,687,823		对于2024年3月31日和2023年的三个月，公司已记录$231,750的股票补偿，分类为“管理和行政费用”记录在公司的简明合并利润和综合损失附注中。			247,934			37.7
预付费用和其他					90,660			其他117,871
总流动资产					0.1			.
经营租赁权使用资产		6.0			0.125
公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定核算股份报酬，要求公司根据公允价值计量和确认所有股份报酬的费用。					25.4
商誉净额		2,434,925			0.9			264,964
非流动递延所得税		87,245			82,064			21,990
无形资产, 净额		44,241			所得税准备金基于年度有效所得税率的当前估计，并根据必要时调整为离散季度事件。截至2024年8月3日的13周内的有效所得税率为			90,312
其他		59,625			52,454			55,909
总资产	$			$	$		$
负债和股东权益
流动负债:
应付账款	$	2,177,605		$	1,260,576		$	217,675
经营租赁负债流动部分					$
应计薪酬及工资税		55,441			152,353			74,509
		51,791			66285			51,156
应计收益及其他税款		41,631			46,114			17,372
其他流动负债和应计费用		78,219
流动负债合计					-			762,476
非流动负债:
非流动经营租赁负债
长期借款，净		—			—			3,225
其他非流动负债		36,109			28,856			22,345
所有非流动负债
承诺和 contingencies		—			—			—
股东权益:
优先股，$0.00010.01面值;5,000.01股已发行并流通；否。已发行和流通		—			—			—
普通股，每股面值为 $0.0001；0.01面值;600,000.01股已发行并流通； 249,566 股已发行； , 196,936和股份流通股数，分别为		2,496			2,496			2,496
资本贡献					360,378
累计其他综合损失		39,271	)		16,410	)		11,566	)
保留盈余
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的库藏股票分别有2,279,784股和2,693,653股。57,553, 52,630和52,085股，分别为		$	)			)			)
股东权益总额					38.0
负债和股东权益总额	$			$			$

请参阅综合财务报表附注

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综合损益表

（未经审计；以千美元和千股为单位，除每股金额外）


	13周结束						26周年结束
	8月3日，			7月29日			8月3日，			7月29日
	2024			2023			2024			2023
营业收入总额	$			$			$			$
											毛利润增长10%主要是由于美国鹰和Aerie的净收入增加以及产品和运输成本的提高，导致了商品利润增加了5700万。采购、占用和仓储成本增加了1200万，主要是由于销售量增加。然而，作为净收入的百分比，采购、占用和仓储成本下降了40个基点，主要是由于租金和数字交付的原因，并反映了每个订单的较低产品成本。
毛利润											%
销售，总务及管理费用		资产减值摊销费用的减少主要是由于Quiet Platforms的明确寿命有形和无形资产的去年减值。
减值、重组和其他费用		—			—			—			21,275
折旧与摊销费用		52,474			55,854
营业利润	$	101,109					$			$
息税前利润净额		730	)		951			4,168	)		1,642
其他，净额		1,715	)		2,150	)		3,111	)		5,461	)
税前收入		8			66,489						91,940
所得税费用		26,290			17,919			Total net revenue			24,918
净收入	$			$	48,570		$	145,014		$	67,022

每股基本净利润	$	0.40		$	0.25		$	0.74		$	0.34
每股稀释净利润	$	0.39		$	0.25		$	0.73		$	0.34

基本每股加权平均股份
流通股加权平均数-摊薄					196,103			199,406

请参阅综合财务报表附注

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综合收益综合表

(Unaudited; Dollars in thousands)


	13周结束					26周年结束
	8月3日，			7月29日		8月3日，			7月29日
	2024			2023		2024			2023
净收入	$			$	48,570	$	145,014		$	67,022
其他综合收益（损失）：
外币翻译调整		23,549	)		15,211		22,861	)		21,064
其他综合收益（损失）：		23,549	)		15,211		22,861	)		21,064
综合收益	$			$	63,781	$	122,153		$

请参阅综合财务报表附注

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股东权益综合报表

（未经审计；以千美元和千股为单位，除每股金额外）

2024年8月3日至2023年7月29日结束的13周


	股份未偿还金额			股票股票		贡献资本			留存收益收益			财政股票			其他积累综合亏损			股东权益股权
截至2023年4月29日的余额				$	2,496	$	3,962,287		$	24,512,625		$		)	$	26,777	)	$
股票津贴		—			—		10,334			—			—			—			10,334
从员工回购普通股		8	)		—		—			—			83	)		—			83	)
再发行国库股		39			—		287	)		148	)		618			—			183
净收入		—			—		—			48,570			—			—			48,570
其他综合收益		—			—		—			—			—			15,211			15,211
per share)0.10每股）		—			—		490			20,236	)		—			—			19,746	)
来自非控股权益的贡献		—			—		486	)		—			—			—			486	)
2023年7月29日结存余额				$	2,496	$			$			$		)	$	11,566	)	$

2024年5月4日余额				$	2,496	$			$			$		)	$	15,722	)	$
股票津贴		—			—		6,626			—			—			—			6,626
		4,500	)		—		—			—			95,993	)		—			95,993	)
从员工回购普通股		2	)		—		—			—			48	)		—			48	)
再发行国库股		85			—		161	)		78	)		1,351			—			1,112
净收入		—			—		—						—			—
其他综合（亏损）		—			—		—			—			—			23,549	)		23,549	)
per share)0.125每股）		—			—		599			24,623	)		—			—			24,024	)
来自非控股权益的贡献		—					622			—			—			—			622
Standards to be Implemented				$	2,496	$			$			$		)	$	39,271	)	$

请参阅综合财务报表附注

美国鹰派装备公司。

股东权益综合报表

（未经审计；以千美元和千股为单位，除每股金额外）

2024年8月3日至2023年7月29日结束的26周


	股份未偿还金额			股票股票		贡献资本			留存收益收益			财政股票			其他积累综合亏损			股东权益股权
截至2023年1月28日的余额				$	2,496	$			$			$		)	$	32,630	)	$
股票津贴		—			—		24,984			—			—			—			24,984
从员工回购普通股		748	)		—		—			—			10,396	)		—			10,396	)
再发行国库股		2,066			—		27,481	)		3,330	)		32,220			—			1,409
Net income		1,099			—		6,281	)		2,137	)		17,108			—			8,690
净收入		—			—		—			67,022			—			—			67,022
其他综合收益		—			—		—			—			—			21,064			21,064
per share)0.20每股）		—			—		1,016				)		—			—			39,371	)
来自非控股权益的贡献		—			—		434			—			—			—			434
2023年7月29日结存余额				$	2,496	$			$			$		)	$	11,566	)	$

2024年2月3日余额		196,936		$	2,496	$	360,378		$			$		)	$	16,410	)	$
股票津贴					—		27,062			—			—			—			27,062
		6,000	)		—		—			—				)		—				)
从员工回购普通股		533	)		—		—			—			13,290	)		—			13,290	)
再发行国库股		1,610			—			)		10,996			25,280			—			1,110
净收入					—		—			145,014			—			—			145,014
其他综合（亏损）					—		—			—			—			22,861	)		22,861	)
per share)终期贷款设施，每股）					—		1,204				)		—			—			48,617	)
来自非控股权益的贡献					—		Dated: September 3, 2024			—			—			—			Dated: September 3, 2024
Standards to be Implemented				$	2,496	$			$			$		)	$	39,271	)	$

美国鹰派装备公司。

综合现金流量表

(Unaudited; Dollars in thousands)


	26周年结束
	8月3日，			7月29日
	2024			2023
经营活动：
净收入	$	145,014		$	67,022
调整净利润以获取经营活动的净现金流量：
折旧和摊销		109,764			115,296
股权酬金		27,362			25,355
延迟所得税		8,145	)		14,492
资产减值损失		-			10,759
资产和负债变动：
应收账款		14,638			29,143	)
商品存货		33,750	)		62,702	)
营运租赁资产
经营租赁负债		112,528	)			)
其他		80,600	)		20,509
应付账款		7,872	)		3,899
应计薪酬及工资税		96,761	)		22,389
应计负债及其他负债		18,988	)		4,759	)
经营活动产生的现金流量净额		40,140
投资活动：
物业和设备的资本支出		96,945	)		91959	)
		100,000			-
其他投资活动		8,384	)		6,492	)
投资活动产生的净现金流量		5,329	)			)
筹资活动：
			)		-
从员工回购普通股		13,290	)		10,396	)
循环信贷额度的收益		-			30,000
		-			27,000	)
期权行权所得的净收益		2,963			1,095
支付现金分红派息			)		39,371	)
其他融资活动		4,615	)		742	)
			)		46,414	)
汇率变化对现金的影响		2,568。	)		2,080
现金及现金等价物净变动额		162,257	)		5,106
现金及现金等价物-期初余额
现金及现金等价物 - 期末余额	$	106,169		$

请参阅综合财务报表附注

美国鹰派装备公司。

基本报表附注

(未经审计)

1. 中期财务报表

附注：美鹰服饰公司(American Eagle Outfitters, Inc.)于2024年8月3日和2023年7月29日以及截至2024年8月3日和2023年7月29日的13周和26周期间的合并财务报表，根据美国普通会计准则（GAAP）制定，用于中期财务信息，并按照10-Q表格和S-X法规第十条的规定编制。因此，这些财务报表不包括完整财务报表所需的所有信息和附注。中期合并财务报表中的某些附注和其他信息已经被压缩或省略。因此，应当参阅我们2023财年的10-k表格阅读这些合并财务报表。根据公司管理层的意见，所有必要的调整（包括正常循环调整和下列附注中所述的调整）均被纳入以便进行公平披露。随后发生的事件已经在提交本季度报告的文件日期之前进行了评估。

公司成立于1977年，是一家知名的多品牌专业零售商，在美国（"U.S."）和国际上经营着近百家零售店，通过我们的数字渠道在网上销售，网址为www.ae.com和www.aerie.com，www.toddsnyder.com，www.unsubscribed.com，以及通过由第三方运营商管理的多个国际门店。通过我们的品牌组合，公司以实惠的价格提供高质量、潮流的服装、配饰和个人护理产品。我们通过我们的零售渠道直接面向消费者销售，包括我们的零售店和设在商店内的店内专柜。我们在美国、加拿大、墨西哥和香港经营着零售店。我们还与第三方签订了许可协议，在亚洲、欧洲、印度、拉丁美洲和中东运营American Eagle 和Aerie商店。公司的在线业务AEO Direct向全球约xx个国家/地区发货。 1,50030080 我们的在线业务AEO Direct向全球约xx个国家/地区发货。

历史上，我们的业务季节性较强，总的净收入和营业利润大部分出现在第三和第四财季，分别反映了返校和年底假期销售季节的增加需求。我们每个季度的业绩也可能会因如下因素而波动：某些假期季节的时间安排、新店开业的数量和时间安排、季节性商品推出的可接受程度、打折销售的时间和幅度、店铺关闭和改造、竞争因素、天气和总体经济政治状况。

附注：审计意见和财务报表

合并原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司和合并实体的账户，其中公司持有的股权比例低于 100两个个可报告板块，美鹰服饰和Aerie。

财年

预估值

按照GAAP的要求编制财务报表，需要公司管理层对财务报表日期时的资产和负债的报告金额、附带资产和负债的披露、以及报告期间的收入和支出的报告金额进行估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层会根据当前可用的信息定期审查其估计值。事实和情况的变化可能导致修订的估计。

在2023年12月，FASB发布了《会计准则更新(ASU) 2023-09》关于增强所得税披露的改进(ASU 2023-09)，要求在税务披露方面增加透明度，具体包括扩大了税务调解和所交纳所得税的要求。此外，修订要求披露在继续经营之前的净利润/(损失)在国内和国外之间细分，并将所得税支出/(收益)在联邦、州和国外之间细分。有关未来一年内未确认税收效益的性质和估计范围的披露要求已被删除作为此修订的一部分。该指导将在2024年12月15日后开始的财务年度生效。公司计划在2025财年开始时开始使用ASU 2023-09。

外币翻译

23.5万美元和22.9 其他综合收益中包括了与美元对墨西哥比索和美元对加拿大元汇率波动有关的金额，分别为xx百万美元。

现金、现金等价物和短期投资

请参阅附注3以获取有关现金、现金等价物和短期投资的信息。

应收账款

商品库存

商品库存以平均成本或净实现价值的较低者计价，采用零售法。平均成本包括商品设计和采购成本以及相关费用。公司在控制商品转让给公司时记录商品收货。

公司还根据最后一次实物盘点和资产负债表日之间的时间估计了负债准备金。根据历史结果，负债准备金的估计可能受到商品组合和实际资产负债趋势变化的影响。

资产和设备

按成本计入固定资产，并利用直线法计算折旧，计算方法是将资产的预计使用寿命等分。我们主要资产类别的预计使用寿命如下：


建筑		25年
租赁改良		最短的 10 年或租约期限
设备设施信息技术		五年s 仅限太空概念的element.s

截至2024年8月3日，我们资产的加权平均剩余使用寿命约为 6年.

我们的减值损失计算要求管理层做出假设，并运用判断力来估计未来现金流量和资产公允价值。在我们公允价值分析中使用的重要假设是预测收入。我们认为目前使用于计算长期资产减值损失的估计或假设不太可能发生实质变化。但是，如果实际结果与我们的估计和假设不一致，我们的合并营运结果可能受到不利影响。

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否10.8百万美元。不

商誉和无形资产

39.6 在2024年8月3日和2023年7月29日的13周和26周内存在减值的指标。不

有限生命周期无形资产的初始记录为公允价值，使用直线法计算折耗，按资产的预计寿命进行折耗。公司的有限生命周期无形资产主要包括商标资产，一般按照预计的寿命进行折耗。 10至15年。

当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，公司按照ASC 360评估有限生命周期无形资产的减值。这种评估包括估计未来产生的无贴现现金流量。如果估计未来无贴现现金流量的总和小于资产的账面价值，则资产被减值，并调整为其估计的公允价值。在2023财年，公司在财务报表的减值、重组及其他费用中，记录了一项超过X,XXX万美元的减值费用，用于清静平台的有限生命周期无形资产，因为未来现金流量不足以支持资产的账面价值。40.5 在13周和26周截止于2024年8月3日和2023年7月29日，记录了X,XXX万美元的有限生命周期无形资产减值费用。不

施工津贴

作为零售店租赁协议的一部分，公司收到出租方提供的施工津贴，这通常是现金金额。公司在租赁开始日期（即商店初始占有日期）记录应收款项以及对经营租赁权利资产的调整。推迟的租赁贷项款将作为单一租赁成本的一部分摊销至原始租赁期限（包括预开业施工期）。随着从出租方收到的款项，应收款项将相应减少。

自保险责任

公司针对员工医疗福利和工人赔偿等某些损失使用保险和自保险机制的组合。针对已申报的自保险索赔成本以及已发生但未报告的索赔，根据已知索赔和历史经验计提准备金。管理层认为公司已足额准备了其自保险责任，此责任由与保险公司的超额损失合同限制。然而，未来索赔金额的任何显着波动可能导致实际结果与计提的责任有所不同。

租约

公司租赁所有店铺场所、位于安大略省密西沙加的加拿大配送中心、区域配送设施、部分办公空间以及某些信息技术和办公设备。这些租赁通常被归类为经营租赁。

店铺租约通常包括基础租金和根据店铺销售额核算的按销售比例变动的租金。此外，大多数租约还包括出租方提供的激励措施，如施工津贴和租金假期。公司通常对租赁占有成本负责，包括维护成本、公共区域费用、房地产税和其他某些费用。在测量经营租赁权利资产和经营租赁负债时，公司仅包括与执行租赁期限内的续约或终止选项有关的现金流。

一些租赁合同有可变付款。然而，由于它们不是基于指数或利率，它们不包括在运营租赁ROU资产和运营租赁负债的测量中。

在确定没有明确确定的内含利率的经营租赁的未来支付的现值时，公司使用其租赁资产初始占有日期的增量借款利率。

对于符合短期租赁豁免条件的租赁，公司不记录运营租赁负债或运营租赁ROU资产。短期租赁支付按照租赁期限12个月或更短的直线基础上确认。

合作品牌和私人标签信用卡

公司在AE和Aerie品牌下提供合作信用卡和私人标签信用卡。这些信用卡由第三方银行（“银行”）根据信用卡协议（“协议”）发行。只要购买符合银行的程序要求，公司对银行没有坏账费用的责任。我们根据协议和信用卡活动从银行获得资金，包括新账户激活和信用卡使用的支付。我们在履行协议下的绩效义务时确认这些资金的收入。这笔收入记录在其他收入中，是我们的合并经营报表中总净收入的组成部分。

客户忠诚计划

该计划对忠诚会员和信用卡持有人都提供共同和独特的福利。根据该计划，会员根据购买活动累积积分，并通过达到一定的积分阈值来获得奖励。会员所获得的奖励以折扣储蓄证书的形式发放。获得的奖励在发放日期后的60天内有效。未在60天内兑现的奖励将被作废。

公司推迟与忠诚积分相关的销售收入的一部分，并在积分被兑现或过期时确认收入，符合ASC 606的要求。

授信协议 (Credit Agreement)

2022年6月，公司与修订并重签信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议提供抵押担保资产循环信贷，最高额度为$百万，受惯常借款基础限制（“信贷额度”）约束。信贷额度于700 到期 2027年6月24日.

有关长期债务和其他信贷安排的详细信息，请参阅综合财务报表注释8。

所得税

公司根据ASC 740评估其所得税准则，并规定了在财务报表中承认、计量、呈报和披露取得或预期在税务申报中采取的税务立场的全面模型，包括是否在特定司法管辖区内提交申报。根据ASC 740，在技术合理性的基础上，只有确定该不确定立场更可能是可以持续的，才能承认来自不确定立场的税收效益。

决定计提递延所得税资产和负债，以及是否承认来自不确定立场的税收效益和设立计量准备金，需要管理层进行估计和假设。公司认为其估计和假设是合理的，尽管实际结果可能对递延所得税资产和负债、计量准备金或净收入（亏损）的余额产生正面或负面的实质影响。

有关所得税的其他信息，请参阅综合财务报表注释10。

收入确认

根据ASC 606，公司认可收入。顾客购买商品时，销售额记录为店内销售额。公司的电子商务业务在顾客收货日期记录收入。运费和处理费用计入总净收入中。从顾客处收取的销售税不计入收入，并作为累计收入和其他税项的一部分计入公司的综合资产负债表。

基于许可证/加盟协议的商品销售额的一定比例计算出的版权收入将作为总净收入的一部分进行核算，并在其获得和收回的同时确认收入。

根据ASC 606的要求，公司将销售收入的一部分推迟归因于忠诚度积分，并在积分被兑换或过期时确认收入。有关详细信息，请参阅顾客忠诚度计划。

与Quiet平台相关的收入将随着服务的完成而确认。

销售成本，包括某些采购、占用和仓储费用。

销售成本包括商品成本，包括设计、采购、进口和进货运输成本，以及降价、缩水和某些促销费用（统称为"商品成本"），Quiet平台为客户提供的服务成本，以及采购、占用和仓储费用和服务。

净营业收入减去商品成本后，表示商品毛利。

采购、租赁和仓储成本及服务包括采购人员和部分高级商品销售主管的薪酬、员工福利费和差旅费用；与店铺、公司总部、分销中心和其他办公空间相关的租金和公用事业费用；从分销中心到店铺的货物运费；分销中心的薪酬和供应品，包括采购、接收和检查成本；以及与电子商务业务相关的运输和操作成本。毛利润是净营业收入与销售成本之间的差额。

销售、一般和管理费用

销售、总务和行政费用包括薪酬和员工福利费，包括与店铺和公司总部相关的工资、激励措施和相关福利。销售、总务和行政费用还包括广告费用、店铺和总部的供应品、通信费用、差旅费用、租赁费用和购买的服务费用。

销售、总务和行政费用不包括设计、采购和进口团队、采购人员和分销中心的薪酬、员工福利费用和差旅费用，因为这些金额计入销售成本。此外，销售、总务和行政费用不包括租金、公用事业费用、分销中心的运营成本以及与电子商务业务相关的运输和操作成本，这些费用均计入销售成本。

利息（收入）费用，净额

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括外币汇率波动和其他非经营项目的变化。非控制权益在任何报告期内均不重要，已包含在其他收入中。

分段信息

公司已确定两个业务板块（美鹰服饰和Aerie）也是我们报告的板块，反映我们首席执行官（“CEO”）的内部观点，用于分析业绩和分配资源。此外，我们的Todd Snyder和Unsubscribed品牌以及Quiet Platforms已被确定为独立的业务板块；然而，由于它们不满足独立披露的定量门槛，因此它们被列在其他标题下。有关公司的业务板块和地理信息的更多信息，请参阅合并财务报表附注12。

3. 现金及现金等价物和短期投资

下表总结了公司在合并资产负债表中记录的现金、现金等价物和短期投资的公允市值：


（以千为单位）	2024年8月3日		2024年2月3日		196,507
现金及现金等价物：
现金	$		$		$	174,927
利息支出存款	$	4,245	$			388
现金及现金等价物总额	$	106,169	$		$
短期投资：
存单	$	—	$	100,000	$	—
所有短期投资		—	$	100,000		—
总现金和短期投资	$	106,169	$		$

4. 公允价值计量

金融工具

ASC 820规定了用于测量公允价值的估值技术必须最大化使用可观察的输入，最小化使用不可观察的输入。此外，ASC 820还建立了一个三层次的公允价值层级结构，优先考虑用于计量公允价值的输入。这些层次包括：

•

第1层-在活动市场上所报价格。

•

第2层-除了第1层之外，可以直接或间接地观察到的输入。

•

Level 3是指对资产或负债的公允价值具有重大影响，但市场活动较少或几乎没有的不可观察因素。


	2024年8月3日公允价值评估
（以千为单位）	公允价值		报价市场价格活跃市场中相同的资产（一级）		其他重要不可观察输入可观测变量（三级）		显著的不可观测变量非市场可观察到的输入（三级）
现金及现金等价物：
现金	$		$		$	-	$	-
利息支出存款		4,245		4,245		-		-
现金及现金等价物总额	$	106,169	$	106,169	$	-	$	-

长期债务

否3.0

有关长期债务和其他信贷安排的详细信息，请参阅综合财务报表注释8。

非金融资产

否10.8

不

5. 每股收益（"EPS"）

以下是基本和摊薄后加权平均流通股数的调整情况：


	13周结束				26周年结束
（以千为单位）	2024年8月3日		196,507		2024年8月3日		196,507
分子：
净利润和基本每股收益的分子	$		$	48,570	$	145,014	$	67,022
		—		—		—		119,308
摊薄后每股收益的分子	$		$	48,570	$	145,014	$	67,080

分母：
基本每股收益中的分母-加权平均股数
		—		—		—		417
添加：期权和非授予限制性股票的稀释效应		4,096		774		4,358		1,191
摊薄后每股收益的分母 - 调整后加权平均股份				196,103		199,406
		393		509		350		397

(1)

(2) 对于所有呈现的期间，抗稀释股份与期权和未授予限制性股票相关。

有关2025年票据和股权报酬的详细信息，请参阅基本财务报表的第8和第9注。

6.固定资产和设备，净值

净物业和设备包括以下内容：


	8月3日，		2021年2月3日		7月29日
（以千为单位）	2024		2024		2023
成本核算的房地产设备	$		$		$
减：累计折旧和减值		)		)		)
资产和设备，净值	$		$		$

7. 商誉和无形资产，净值

商誉和有明确使用年限的无形资产，净值包括以下内容：


	8月3日，			2021年2月3日			7月29日
（以千为单位）	2024			2024			2023
	$			$	269,097		$
		43,794	)		43,794	)		4,196	)
商誉净额	$	2,434,925		$			$	264,964

(1)

累计处置的资金变动，包括外汇汇率波动的影响。

(2)

累计减值包括2023财政年度录得的$39.6 ，2019财政年度录得的$1.7 和2016财政年度录得的$2.5 。


	8月3日，			2021年2月3日			7月29日
（以千为单位）	2024			2024			2023
无形资产，总数	$			$			$	截至 2024 年 6 月 30 日行使: 　　　　 2,499,664
累计摊销		62,631	)		60,412	)		56,265	)
累计减值准备		40,533	)		40,533	)		-
无形资产, 净额	$	44,241		$			$	90,312

8. 开多期债务，净额

公司否3.0 百万美元的未偿还信贷额度借款。

2025年票据

In April 2020, the Company issued $415 million aggregate principal amount of convertible nior notes due 2025 ("2025 Notes") in a private placement to qualified institutional buyers in reliance on Rule 144A under the Securities Act. The 2025 Notes had a stated interest rate of 3.75%, payable semi-annually.

The Company did not have the right to redeem the 2025 Notes prior to 2023年4月17日Dated: September 3, 2024 1020在任何{days}个连续的交易日期间内，此期间的每张债券的每1000美元的票面金额的“交易价格”低于以赎回日前一天为基准的交易日的通知日期计算的每张债券的票面金额的百分之{principal amount}%。30 连续交易日期间销售价格。

债券交换

在2022财年期间，该公司与持有2025年债券的特定持有人分别签订了私下协商的交易协议，以交换合计$ 万美元的2025年债券，换取公司普通股的组合，以及应计未付利息的支付（统称为"债券交换"）.403.2

提前赎回

（"提前赎回"）。在此通知之后，并且在2023年4月17日之前，2025年债券持有人赎回了总计$ 万美元的合计 2023年4月17日债券主要金额，以换取公司普通股8.8 合计$ 万美元的债券主要金额 1.1 股份。

根据票据交换和提前赎回的情况，2025年票据的总本金已全部偿还。

2025年票据的利息支出为$0.1

循环授信设施

。公司于2022年6月签订了一份经修订和重签的信贷协议。该信贷协议提供了高级担保资产回转授信，最高可达$700 百万，受传统借贷基础限制的限制。信贷设施的有效期至 2027年6月24日.

全部贷款合同项下的义务由某些子公司无条件担保。贷款协议项下的义务由公司和某些子公司的特定资产担保。

否123.0 在信贷协议下还有$7百万的未偿还借款.7 备用信用证中还有$7百万的未偿还金额

信贷设施下的借款按公司的选择以调整的担保隔夜融资利率（"SOFR"）加百分之X.XX的适用利差（范围从XX.XX%到XX.XX%）或替代基准利率加适用利差（范围从XX.XX%到XX.XX%）计息。每个适用利差基于信贷设施下的平均可借资金余额。利息按季度支付，并在每个适用利息期结束时支付。 0.10适用利差为X.XX%，其中X.XX%为最低值 1.125可以降低至0.75%每年1.375适用利差为X.XX%，其中X.XX%为最低值 0.125可以降低至0.75%每年0.375否0.5万美元和1.12024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。

6.8一千一百万美元（1,100,000美元，减$1000美元的返还尽职调查费用）5.1 2024年6月30日和2023年6月30日六个月的税后净额分别为$27.4一千一百万美元（1,100,000美元，减$1000美元的返还尽职调查费用）21.310.5一千一百万美元（1,100,000美元，减$1000美元的返还尽职调查费用）7.7美元 2024年6月30日和2023年6月30日六个月的税后净额分别为$25.4一千一百万美元（1,100,000美元，减$1000美元的返还尽职调查费用）18.4

期权授予

公司发放时间为基础的股票期权奖励，在授予的服务期间内或在员工符合退休条件的日期之前行权。


	Options			加权平均行权价格		加权平均剩余合同期限		总内在价值
	（以千为单位）					(年)		（以千为单位）
优秀 - 2024年2月3日		4,213		$	16.83
已行权		525		$	24.37
行使		363	)	$	13.94
已取消		-		$	-
杰出-2024年8月3日		4,375		$	17.97		4.0		17,510
已授权股票和预期于2024年8月3日授权的股票		4,253		$	17.85		3.9		17,478
		1,978		$	14.10		3.3		11,829

(1)

0.92.3年。

股票期权的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的，以下是加权平均假设：


	26周年结束
	8月3日，			7月29日
Black-Scholes期权估值假设	2024			2023
		4.4	%		3.4	%
股息率		1.9	%		2.8	%
		55.4	%		55.7	%
	4.5年			4.5年

(1)

根据发放时美国国债收益率曲线，期限与我们股票期权的预期生命周期相一致。

(2)

基于公司普通股的历史波动率。

TDK株式会社：100%

表示期权预计有效的时间段。加权平均预期期限是根据历史经验确定的。

受限股票授予

基于时间限制的限定性股票奖励由基于时间限制的限定性股票单位组成。这些奖励在三年的时间内解除限制。基于时间限制的限定性股票单位以额外的基于时间限制的限定性股票单位的形式获得股息等价物，这些股息等价物受到与原始奖励相同的限制和取消规定的约束。

绩效限制性股票奖励包括基于绩效的限定性股票单位（“PSUs”）。根据预设目标，在三年的绩效期满后才解除限制。未实现的PSUs以额外的PSUs的形式获得股息等价物，这些股息等价物受到与原始奖励相同的限制和取消规定的约束。

基于时间限制的限定性股票奖励的授予日期公允价值基于公司普通股的收市市价在授予日。绩效限制性股票奖励采用了蒙特卡洛模拟。

以下表格呈现了公司限制股票活动的摘要：


	基于时间限制的限制性股票股票单位					基于绩效的限制性股票股票单位
	2024年8月3日					2024年8月3日
(以千股为单位)	股份			加权平均授予日公允价值		股份			加权平均授予日公允价值
未投资 - 2024年2月3日		2,830		$	每股有形资产净值		2,023		$	18.45
已行权		1,068		$	24.21		467		$	27.49
34,105		1,160	)	$	17.51		248	)	$	39.81
已取消		127	)	$	15.59		32	)	$	18.05
百万美元的未认可的与PSU奖励相关的补偿费用，预计将在加权平均期间内承认。		2,611		$	18.52		2,210		$	17.97

截至2023年9月30日和2022年12月31日，原预期履行期限小于3个月的验收合同的未完成成本不到3,800万美元，分别被记录在预付费用和其他流动资产中。因需固定生产设备賃赁费用、未满足目前项目的验收义务、部分工程项目的资本化以及ISDNA的一队团队的租金和扩展费用，公司分别向其记录了79万美元和75万美元的资本化利息。在2023年9月30日和2022年12月31日，利息收入为90万美元和58万美元，相应地记录为其他收入，详见附注8“借款、融资租赁和其他融资成本”.2.26.62.1年。

10.所得税

25.4％在2023年9月30日结束的9个月和2022年，公司分别减记了股份补偿费用$百万。这是由于员工离职而导致的放弃活动。22.1％27.1

11. 法律诉讼

12. 分部报告

两个一般公司费用包括管理当局未归属于任何经营分部的一般和行政费用。这些费用主要与公司行政、信息和技术资源、财务和人力资源职能和组织成本、公司资产的折旧和摊销以及由公司层面的活动和项目导致的其他一般和行政费用有关。

我们的CEO根据各个分部的调整后的营业利润，或在没有调整的情况下各个分部的营业利润，分析分部的结果并分配资源。调整后的营业利润是一项非特许会计准则（“非特许”或“调整后”），由公司定义为除去减值、重组和其他费用的营业利润。调整后的营业利润不是基于任何GAAP规定的标准化方法，并且不一定与其他公司提供的类似措施相可比。非特许信息是作为补充，而不是替代或优于根据GAAP编制的财务绩效指标。我们认为，这些非特许信息是投资者评估我们的经营绩效的另一种方法，当与我们根据GAAP编制的合并财务报表一起审查时，提供了更高的透明度。

报告细分信息如下表所示：


	13周结束						截止26周
	2024年8月3日			196,507			2024年8月3日			196,507
	千美元
净营业额：
美鹰服饰	$			$			$			$
Aerie					380,413
总段净营业收入	$			$			$			$
其他		57,457						112,441
分部之间相互抵消		9,683	)		54,870	)		18,196	)		68,983	)
营业收入总净额	$			$			$			$

营业收入：
美鹰服饰	$			$	128,664		$			$
Aerie
总业务板块运营收益	$			$	185,917		$			$
其他		10,155	)		10,341	)		25,003	)		26,648	)
分部之间相互抵消		-			-			-			-
一般公司费用			)		110,286	)			)			)
		-			-			-			21,275	)
总营业收入	$	101,109		$			$			$

利息（收入）费用，净额		730	)		951			4,168	)		1,642
其他（收入）支出，净额		1,715	)		2,150	)		3,111	)			)
税前收入	$			$	66,489		$			$	91,940

资本支出
美鹰服饰	$	24,087		$	16,249		$	36,721		$	31,192
Aerie					10,889			27,616			22,077
其他		4,593			6,154			7,457			942,419
一般企业支出		16,182			12,810			25,151			26,960
总资本支出	$			$	46,102		$	96,945		$	91959

(1)

我们不将资产分配到报告段层级，因此我们的首席执行官不使用段资产信息进行决策。

下表列出了地理信息的总结：


	13周结束			26周年结束
	2024年8月3日	196,507		2024年8月3日	196,507
	千美元
总净收入:
美国	$	$		$	$
			195,682
营业收入总额	$	$		$	$

(1)

13. 减值、重组和其他费用

否


	26周年结束
	7月29日
（以千为单位）	2023
长期资产减值费用	$	10,759
员工相关成本		5,592
其他与商业相关的费用		4,924
总减值、重组与其他费用	$	21,275

下面的脚注与2023年7月29日结束的26个星期内记录的减值、重组和其他费用有关:

(1)

$21.3 与Quiet Platforms重组有关的费用为100万美元。其中，我们记录了充值100万美元10.85.6 基于我们修订后的长期策略，我们录得了100万美元的离职费用。4.9 我们还记录了100万美元的合同相关费用。

重组负债的资产负债表延续如下:


	26周年结束
	8月3日，
（以千为单位）	2024
截至2024年2月3日的应计负债	$	11,414
减：现金支付和调整		9,840	)
截至2024年8月3日的应计负债	$	1,574

第2项。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析。

以下的财务状况和经营成果的管理讨论与分析（下称“MD&A”）旨在帮助读者了解本公司、我们的运营和目前的业务环境。此MD&A是我们2023财年MD&A的补充，应与我们2023财年10-K表中的MD&A一起阅读。

此外，对基本报表的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，并应结合这些报表及其附注阅读。

介绍

本管理讨论与分析部分如下所示：

•执行概述

   

•主要业绩指标-

   

•当前趋势和展望

   

•运营结果

   

•流动性和资本资源

   

•重要会计估计

   

公司已采纳或正在评估采纳的最新会计准则，并包括采纳日期或预期采纳日期（适用），以及对公司审核的基本报表的预期影响，详见附注2“重要会计政策摘要”及本合并基本报表附注。

执行概述

我们是一家领先的全球特色零售商，在我们的美鹰服饰和Aerie品牌下，以优惠的价格提供高质量、潮流的服饰、配饰和个护用品。

我们有两个可报告的业务部门，美鹰服饰和Aerie。我们的首席运营决策者（定义为我们的首席执行官）根据调整后的营业利润（亏损）对业务部门的结果进行分析，并根据此分配资源，这是一个非通用会计准则（非GAAP）的财务指标。有关详细信息，请参见包含在此文件中的基本报表附注12.“业务部门报告”。

关键绩效指标

我们的管理层在评估我们的绩效时，评估以下因子，这些因子被视为关键绩效指标：

•

无法达到可接受的销售额、初始标记或任何显著提高我们对折扣的使用可能对我们的总毛利润和业务结果产生不利影响。

当前趋势和展望

宏观经济条件和通货膨胀

在2023财年和截至2024年8月3日的26周内，我们的业绩受到宏观经济挑战和全球通胀压力的负面影响，影响了消费者的消费行为，限制了营业收入，并增加了清理过剩库存的压力。鉴于持续存在的外部不确定性，我们采取了进一步的措施来改善财务业绩，包括更多的运营效率举措。有关全球经济状况的风险以及经济压力对我们业务的影响的更多信息，请参阅我们2023财年10-K表“风险因素”中第I部分第1A项。

全渠道和数字化能力

我们通过数字渠道，在大约80个国家在国内和国际销售商品，网址分别为www.ae.com， www.aerie.com和我们的AEO应用。我们也在各种国际在线市场销售AE和Aerie品牌商品。我们分别在www.toddsnyder.com和www.unsubscribed.com上线销售Todd Snyder和Unsubscribed品牌产品。这些数字渠道加强了每个特定品牌，并旨在辅助店内体验。

过去几年来，我们已经投资于构建我们的科技和数字能力。我们将重点投资于三个关键领域：在移动技术方面取得重大进展，投资数字营销和提高数字客户体验。

利润改善计划

经营结果

2024财年第二季度我们在“推动盈利增长”计划上取得了持续进展，体现出三大战略重点。与2023财年第二季度相比：

•

截至2024年8月3日的13周内，每股稀释盈利增至0.39美元，而截至2023年7月29日的13周内，每股盈利为0.25美元。

以下表格显示了包含在我们的综合损益表中的列出项目相对于总净营业收入的百分比关系：


	13周结束
	2024年8月3日							196,507
	（以千为单位）			（营业收入百分比）				（以千为单位）			（营业收入百分比）
营业收入总额	$			100.0			%	$				100.0		%
					61.4							62.3
毛利润					38.6							37.7
销售，总务及管理费用					26.7							个月，利率为贷款基准利率加上0.5175%的点差。
折旧与摊销费用		52,474			4.1				55,854			4.7
营业利润		101,109			7.8							5.4
息税前利润净额		(730	)		(0.1	)			951			0.1
其他，净额		(1,715	)		(0.1	)			（2,150	)		(0.2	)
税前收入	$				8.0			$	66,489			5.5
所得税费用		26,290			2.0				17,919			1.5
净收入	$				6.0		%	$	48,570			4.0		%


	26周年结束
	2024年8月3日							196,507
	（以千为单位）			（营业收入百分比）				（以千为单位）			（营业收入百分比）
营业收入总额	$			100.0			%	$				100.0		%
					60.5							62.0
毛利润					39.5							38.0
销售，总务及管理费用					27.9							28.2
减值、重组和其他费用		-			0.0				21,275			1.0
折旧与摊销费用					4.3							4.9
营业利润					7.3							3.9
息税前利润净额			)		(0.2	)			1,642			0.1
其他，净额		（3,111	)		(0.1	)			(5,461	)		(0.2	)
税前收入	$				7.6			$	91,940			4.0
所得税费用					1.6				24,918			1.1
净收入	$	145,014			6.0		%	$	67,022			2.9		%

以下表格显示了截至2024年8月3日和2023年7月29日的13周和26周我们的统一店铺数据：


	13周结束						26周年结束
	8月3日，			7月29日			8月3日，			7月29日
	2024			2023			2024			2023
商店数量：
期初		1,173			1,180			1,182			1,175
已开业		14			7			18			14
关闭		（9	)		（第3个任期）	)		（22	)		（5	)
期末		1,178			1,184			1,178			1,184

期末总建筑面积（以千为单位）		7,240			7,293			7,240			7,293
期末国际特许经营店铺		313			297			313			297

(1)

国际特许经营店铺不包括在合并店铺数据或总毛面积计算中。

对比2024年8月3日结束的13个星期与2023年7月29日结束的13个星期

营业收入总净额


	13周结束						增加/（减少）
	2024年8月3日			196,507
	（以千为单位）	（百分比）		（以千为单位）	（百分比）		（以千为单位）	（百分比）
美鹰服饰	￥1,200,879	64.1	%	￥90,179	63.9	%		8	%
Aerie。净收入的增长是由于交易量增加，这是由于各渠道的流量增加导致的。Aerie可比销售额增加了4%。		32.2		380,413	31.7		35,233	9
其他	57,457	4.5			9.0			(47)
公司内部结算	(9,683)	(0.8)			（4.6）		45,187	(82)
营业收入总额		100.0	%		100.0	%		8	%

毛利润


	13周结束						增加/（减少）
	2024年8月3日			196,507
	（以千为单位）						（以千为单位）		（百分比）
毛利润	$			$			$	45,880份		10	%
毛利率		38.6	%		37.7	%

在截至2024年8月3日和2023年7月29日的13个星期内，分别计入毛利润的股份支付费用分别为250万美元和500万美元，代表时间和绩效奖励。

我们的毛利润可能与其他零售商不可比较，因为一些零售商将与配送网络相关的所有成本以及设计成本计入销售成本，而其他零售商则会从销售成本中排除部分成本，将其包括在SG&A费用等科目中。请参阅附注2中的综合财务表的说明，了解我们关于销售成本的会计政策，包括某些采购、占用和仓储费用。

销售、一般和管理费用


	13周结束							增加/（减少）
		2024年8月3日			196,507
		（以千为单位）						（以千为单位）		（百分比）
销售，总务及管理费用		$			$			$	13,441		4	%
销售、一般和管理费用占净收入的百分比			26.7	%		个月，利率为贷款基准利率加上0.5175%的点差。	%

支出增加主要与以下方面有关：

•

广告支出增加了700万美元；

•

由于工资增长导致店铺补偿增加了600万美元；和

•

其他销售相关费用的增加；部分抵销

•

绩效奖励支出减少了600万美元。

在截至2024年8月3日和2023年7月29日的13周期内，销售和一般管理费用中包括430万美元和550万美元的股权支付费用，其中既包括时间型奖励，也包括绩效型奖励。

折旧和摊销费用


	13周结束							增加/（减少）
		2024年8月3日			196,507
		（以千为单位）						（以千为单位）			（百分比）
美鹰服饰		$	18,124		$	18,999		$	(875	)		（5	)	%
Aerie。净收入的增长是由于交易量增加，这是由于各渠道的流量增加导致的。Aerie可比销售额增加了4%。			14,884			15,233			（349	)		(2	)
其他			19466			21,622			（2,156	)		(10	)
折旧和摊销费用总计		$	52,474		$	55,854		$	（3,380	)		（6	)	%
			4.1	%		4.7	%	60个基点

营业收入


	13周结束						增加/（减少）
	2024年8月3日			196,507
	（以千为单位）	（营业收入百分比）		（以千为单位）	（营业收入百分比）		（以千为单位）	（百分比）
营业利润
101,109美元	65,290美元	11.2	%	35,819美元	10.7	%	总营业收入占净收入的百分比	13	%
240个基点		5.4			4.8		12,387	22
		(0.8)		(10,341)	公司将于2024年2月1日，美国东部时间下午5:00举行电话会议，讨论本次业绩。关心该公司的各方可以在公司网站的“投资者关系”页面听取电话会议并查看公司的幻灯片演示。此外，电话会议也可以通过电话800-475-0542（国际来电者拨打630-395-0227）获取。听取电话会议请输密码“8571348”。电话会议的重播将于2024年2月7日晚上11:59前通过电话800-234-4804（国际来电者拨打203-369-3686）进行，密码为“3740”。		186	(2)
总公司一般支出							7,021
总营业收入								55	%
	7.8	%		5.4	%

利息（收入）支出，净额


	13周结束								增加/（减少）
	2024年8月3日					196,507
		（以千为单位）							（以千为单位）		（百分比）
息税前利润净额		$	(730	)		$	951		$	1,681		177	%
			(0.1	)	%		0.1	%	20个基点

净利息收入的增加主要是由于存款利息的增加约100万美元和利息支出的减少约100万美元，主要与我们的循环信贷工具上的借款有关。与2024年8月3日结束的13周相比，我们的信贷工具上没有未结算的借款，而与2023年7月29日结束的13周内平均约2000万美元未结算在我们的循环信贷工具上的借款相比。

其他（收入），净额


	13周结束					增加/（减少）
	2024年8月3日			196,507
		（以千为单位）				（以千为单位）	（百分比）
其他，净额						$(435)	（20）	%
		(0.1)	%	(0.2)	%

收入税负


		13周结束								增加/（减少）
	2024年8月3日					196,507
		（以千为单位）								（以千为单位）		（百分比）
所得税费用		$	26,290			$	17,919			$	8,371		47	%
			2.0	%			1.5	%

有效税率			25.4		%		在2023年9月30日结束的9个月和2022年，公司分别减记了股份补偿费用$百万。这是由于员工离职而导致的放弃活动。		%

所得税的拨备是基于年度有效所得税率的当前估计，并根据需要对离散的季度事件进行调整。截至2024年8月3日的13周内，有效所得税率为25.4%，而截至2023年7月29日的13周则为27.0%。与上一期相比，有效税率的变化主要是由于不可抵扣的高管薪酬变化和《减税和就业法案》（“税法”）的国际条款变化所致。

净利润


		13周结束						增加/（减少）
	2024年8月3日				196,507
		（以千为单位）						（以千为单位）		（百分比）
净收入		$			$	48,570		$	28,694		59	%
			6.0	%		4.0	%

每股净利润从2024年8月3日结束的13周内的稀释后的每股净利润增加至0.39美元，而2023年7月29日结束的13周内的稀释后每股净利润为0.25美元。净利润的增加归因于上述因素。

2014年8月3日结束的26周与2013年7月29日结束的26周的比较

营业收入总净额

截至2024年8月3日的26周，总营业收入增长了7%，达到24.35亿美元，而去年为22.82亿美元。零售日历的变动为截至2024年8月3日的26周的营业收入贡献了约7000万美元。数字营业收入增长了12%，实体店营业收入增长了6%，这是由于交易量在各个渠道之间的流量增加所驱动的。总可比销售额增长了5%，而去年下降了1%。


	26周年结束													增加/（减少）
	2024年8月3日							196,507
	（以千为单位）			（百分比）				（以千为单位）		（百分比）				（以千为单位）			（百分比）
美鹰服饰	$				63.8		%	$			63.0		%	$				8		%
Aerie。净收入的增长是由于交易量增加，这是由于各渠道的流量增加导致的。Aerie可比销售额增加了4%。					32.4						32.4				48,803			7
其他		112,441			4.6						9.5					)		(48	)
公司内部结算			)		(0.7	)			)		(5.0	)			95,279			(84	)
营业收入总额	$				100.0		%	$			100.0		%	$				7		%

毛利润


	26周年结束						增加/（减少）
	2024年8月3日			196,507
	（以千为单位）						（以千为单位）		（百分比）
毛利润	$			$			$	96,939		11	%
毛利率		39.5	%		38.0	%	150个基点

在截至2024年8月3日和2023年7月29日的26周内，分别包括了910万美元和1080万美元的股份支付费用在毛利润中，代表了基于时间和绩效的奖励。

我们的毛利润可能与其他零售商的可比性不高，因为一些零售商将与其分销网络相关的所有成本以及设计成本计入销售成本，而其他零售商可能会将这些成本的一部分从销售成本中排除在外，将其包括在SG&A费用等其他项中。请参阅合并基本报表的附注2，了解我们关于销售成本的会计政策，包括某些购买、占用和仓储成本的描述。

销售、一般和管理费用


	26周年结束							增加/（减少）
		2024年8月3日			196,507
		（以千为单位）						（以千为单位）		（百分比）
销售，总务及管理费用		$			$			$	34,589		5	%
销售、一般和管理费用占净收入的百分比			27.9	%		28.2	%	30个基点

支出增加主要与以下方面有关：

•

广告支出增加1100万美元；并且

•

变量销售相关费用增加。

减值、重组及其他费用


	26周年结束								增加/（减少）
	2024年8月3日				196,507
		（以千为单位）							（以千为单位）		（百分比）
营业费用中记录的收费：
Quiet Platforms的减值、重组和其他费用		$	-			$	21,275		$	)		(100	)	%
减值、重组和其他费用		$	-			$	21,275		$	)		(100	)	%
减值、重组和其他费用占净收入的百分比			0.0	%			1.0	%	-100基点

截止到2024年8月3日的26周内，未出现任何减值、重组和其他费用。在截止到2023年7月29日的26周内，我们记录了2130万美元的与Quiet Platforms相关的减值、重组和其他费用。由于Quiet Platforms重组导致供应链技术资产潜在现金流不足以支撑资产价值，我们记录了1080万美元的供应链技术资产减值，560万美元的员工离职费用，以及490万美元的与合同相关的费用。

折旧和摊销费用


	26周年结束							增加/（减少）
		2024年8月3日			196,507
		（以千为单位）						（以千为单位）			（百分比）
美鹰服饰		$	35,700		$			$	(2,330	)		（6	)	%
Aerie。净收入的增长是由于交易量增加，这是由于各渠道的流量增加导致的。Aerie可比销售额增加了4%。			30,139			30,709			（570）	)		(2	)
其他			39,545			43,843				)		(10	)
折旧和摊销费用总计		$			$			$	(8,102	)		（6	)	%
			4.3	%		4.9	%	60个基点

营业收入


	26周年结束														增加/（减少）
	2024年8月3日							196,507
	（以千为单位）			（营业收入百分比）				（以千为单位）			（营业收入百分比）				（以千为单位）		（百分比）
营业利润
101,109美元	$				责任范围		%	$				10.3		%	$			21		%
240个基点					5.4							4.9				18,045		16
			)		（1.0	)				)		(1.2	)			1,645		（6	)
总公司一般支出			)							)						588
		-								)						21,275
总营业收入	$							$							$	90823		103		%
		7.3		%					3.9		%

利息（收入）支出，净额


	26周年结束								增加/（减少）
	2024年8月3日					196,507
		（以千为单位）							（以千为单位）		（百分比）
息税前利润净额		$		)		$	1,642		$	5,810		354	%
			(0.2	)	%		0.1	%	30个基点

利息（收入）支出的增加主要是由于存款的利息收入增加了500万美元，我们的信贷设施没有借款，而且由于去年的提前赎回，2025年到期的可转换票据的利息支出被取消了。

其他（收入），净额


	26周年结束									增加/（减少）
	2024年8月3日					196,507
		（以千为单位）								（以千为单位）			（百分比）
其他，净额		$	（3,111	)		$	(5,461	)		$	税前收入	)		(42	)	%
			(0.1	)	%		(0.2	)	%

收入税负


		26周年结束								增加/（减少）
	2024年8月3日					196,507
		（以千为单位）								（以千为单位）		（百分比）
所得税费用		$				$	24,918			$	16,291		65	%
			1.6	%			1.1	%

有效税率			22.1		%		27.1		%

所得税备抵根据对年度有效所得税率的当前估计，并根据季度事件的需要进行调整。截至2024年8月3日的26周内，有效所得税率为22.1％，而截至2023年7月29日的26周内为27.1％。与前一个时期相比，有效税率的变化主要是由于基于股份支付的超额税收收益和税务审计调整。

净利润


		26周年结束						增加/（减少）
	2024年8月3日				196,507
		（以千为单位）						（以千为单位）		（百分比）
净收入		$	145,014		$	67,022		$	77,992		116	%
			6.0	%		2.9	%

净利润每股增至2024年8月3日结束的26周内每股摊薄所得$0.73，相比之下，截至2023年7月29日结束的26周内每股摊薄所得为$0.34。净利润的增加归因于上述因素。

国际业务

截至2024年8月3日，我们在加拿大拥有104家公司自营店，在墨西哥有83家，在香港有15家，在波多黎各有七家。

流动性和资本资源

截至2024年8月3日，我们大约有19180万美元的现金及现金等价物。我们预计能够通过当前现金持有和可用流动性来满足未来的现金需求。

以下列出了我们流动性的某些措施：


	8月3日， 2024
营运资本（以千元计）		454,059
流动比率		1.57


	26周年结束								增加/（减少）
	2024年8月3日				196,507
	（以千为单位）
总现金提供者（用于）：
经营活动		$	40,140			$				$		)
投资活动				)				)			93,122
筹资活动				)				)				)
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响			(2,568	)			2,080					)
现金及现金等价物净增加额		$		)		$	5,106			$		)

2023年7月29日结束的26周的投资活动主要包括9200万美元的资本支出。

2024年8月3日截止的26个星期的筹资活动使用了主要为13090万美元（包括佣金和消费税），用于我们公开宣布的股票回购计划下的普通股回购，以及使用了4860万美元的现金股息，每股每季度0.125美元。

2023年7月29日结束的26周内，用于筹资活动的现金主要包括3,940万美元的现金股息支付和每股0.10美元的季度股息分红，以及用于支付与股权支付解冻相关的员工普通股回购税款的1,040万美元，同时扣除了从我们的信贷设施下的300万美元的净借款。

循环授信设施

2022年6月，我们签订了一份修订后的信贷协议，提供高级担保的基于资产的循环信贷，可用于最多70000万美元的贷款和信用证，受通常的借款基准限制。信贷额度将于2027年6月24日到期。

全部贷款合同项下的义务由某些子公司无条件担保。贷款协议项下的义务由公司和某些子公司的特定资产担保。

截至2024年8月3日，公司按照信贷协议的条款履行，并未借款，而是有1200万美元的备用信用证。截至2023年7月29日，公司有300万美元未偿还的借款，和770万美元的备用信用证。

资产和设备的资本支出


	26周年结束						增加/（减少）
	2024年8月3日			196,507
	（以千为单位）						（以千为单位）				（百分比）
店铺、装置和视觉投资		$	61,043		$	44,050		$	16,993			39		%
信息技术项目			24,012			31,614			（7,602	)		(24	)
供应链基础设施			8,711			14,400			(5,689	)		(40	)
其他家庭办公项目			3,179			1,895			1,284			68
资本支出		$	96,945		$	91959		$	4,986			5		%


	26周年结束
	2024年8月3日			196,507
	新店			新店
		6	36		6	5
		10	-		5	2
		2	-		3	-
		-	-		-	-
总店铺数		18	36		14	7

股份回购

2024年2月1日，我们的董事会授权在新的回购计划下，公开回购3000万股，该计划于2029年2月3日到期。在截至2024年8月3日的26周内，根据此授权已回购600万股。

上述回购的股份已被记录为库存股。

股息

公司保留根据业务表现和宏观经济环境等因素推迟任何宣布的分红派息的登记和支付日期的权利。未来分红的支付取决于董事会的酌情裁定，并基于未来收益、现金流、财务状况、资本需求、美国税收变化和其他相关因素。

重要会计估计

第三个项目。有关市场风险的定量和定性披露。

项目4.控制和程序。

披露控制程序

我们采取了披露控制和程序，以便合理保证按照交易所法案要求在报告中披露的信息能够在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且将这些信息积累和传达给American Eagle Outfitters, Inc.（以下简称“公司管理层”），包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，以便及时做出对所需披露的决策。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，无论控制和程序设计和操作得多么良好，都只能提供实现所需控制目标的合理保证。

在准备本季度报告的过程中，截至2024年8月3日，本公司在管理层的监督和参与下进行了评估，包括首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序（根据《交易所法案》13a-15(e)或15d-15(e)规定）的设计和运行的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本季度报告所涵盖的期间结束之日，我们的披露控制和程序能够及时准确地记录、处理、汇总和报告重要的财务和非财务信息，并符合SEC规则和表格中规定的时间要求。我们的首席执行官和首席财务官还得出结论，我们的披露控制和程序能够确保在《交易所法案》下需要披露的报告中所积累和传达的信息被及时传递给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所要求的披露决策。

财务报告内部控制的变化

在我们最近完成的财务季度内，我们的内部财务报告控制制度（根据证券交易法规则13a-15(f)或15d-15(f)定义）未发生任何变化，该变化对我们的内部财务报告控制制度具有实质性影响或可能会产生实质性影响。

第二部分- 其他信息

事项1.法律诉讼。

我们不时参与与业务相关或与业务相关的行动，其中包括涉及消费者隐私、商标和其他知识产权、许可、产品进口、税收和雇员关系等事项。我们目前相信，目前待解决事项的解决将不会个别或合并对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，我们对任何诉讼或其他法律索赔的评估在未来可能会根据发现的事实或法官、陪审团或其他事实查明人员的裁定而发生变化，这些事实不符合管理层对此类诉讼或索赔可能责任或结果的评估。根据SEC S-k规则第103项，我们选择披露那些涉及政府实体的环保诉讼，公司合理相信这类诉讼将导致100万美元或更多的货币制裁，不包括利息和成本。根据这一门槛，本期无需披露任何环保事项。

有关详细信息，请参阅本附注“11. 法律诉讼”的附注部分基本报表。

事项1A.风险因素。

项目2.未注册的股权证券销售、资金用途和发行人股权证券的购买

发行人购买股权证券

以下表格提供了有关我们2024年8月3日结束的13周内回购普通股的信息：


	总费用				购买股票的总数		可能最多的
	数量		平均值		购买股份数量		尚可购买
	股份		购买价格		一部分公开的		尚未购买的股票数量
时期	已购买		每股		宣布的计划		在计划下
	(1)		(2)		(1)		（1）（3）
		25,710	$	22.39		25,088
			$	20.65
			$	20.56				24,000,000
总费用			$	21.96		19,642,386		24,000,000

(1)

作为我们公开宣布的股份回购计划的一部分，共回购了450万股股票，并在截至2024年8月3日的13周内从员工手中回购了2180股股票，以支付与股权激励计划的归属相应的税款。

(2)

每股平均购买价格不包括任何支付给经纪人的佣金。

TDK株式会社：100%

2024年2月1日，我们的董事会授权在新的股票回购计划下公开回购3000万股股份，该计划于2029年2月3日到期。

第5项：其他信息

无

项目6. 附件。


* 附件31.1		根据规则13a-14(a)或规则15d-14(a)，Jay L. Schottenstein的认证

* 附件31.2		根据规则13a-14(a)或规则15d-14(a)，Michael A. Mathias的认证

** 附件32.1		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条和18 U.S.C.第1350条颁布的资深执行官认证

** 附件32.2		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条和18 U.S.C.第1350条颁布的首席财务官认证

* 附件101		以下文件来自公司截至2024年8月3日的季度报告，采用内联可扩展商务报告语言（XBRL）格式：(i) 截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的合并资产负债表 (ii) 截至2024年8月3日和2023年7月29日的13周和26周合并利润表 (iii) 截至2024年8月3日和2023年7月29日的13周和26周合并综合收益表 (iv) 截至2024年8月3日和2023年7月29日的13周和26周合并股东权益表 (v) 截至2024年8月3日和2023年7月29日的26周合并现金流量表。

* 附件104

*此报告一并提交。

** 附上该报告。

签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。

日期：2024年8月29日


		American Eagle Outfitters，Inc. （注册人）

通过：		Jay L. Schottenstein
		Jay L. Schottenstein
		首席执行官
		签名：/s/ Ian Lee

通过：

		执行副总裁，首席财务官
		（财务总监）