根据424（b）（3）条款提交
登记号333-278670
基本附录第6号
本《招股说明书补充说明书 6》（以下简称“本补充说明书”）更新、修订和补充了于2024年4月18日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书作为 “S-1” 表格注册声明（注册声明编号为333-278670）的一部分，由 Zapata Computing Holdings Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”）提交。在本《招股说明书补充说明书 6》中使用而在此处没有另行定义的大写词语，具有招股说明书中指定的含义。
Zapata Computing控股有限公司
This Prospectus Supplement is not complete without, and may not be delivered or utilized except in combination with, the Prospectus, including any amendments or supplements thereto. This Prospectus Supplement should be read in conjunction with the Prospectus and any amendments or supplements thereto. If there is any inconsistency between the information in the Prospectus and this Prospectus Supplement, you should rely on the information in this Prospectus Supplement.
We are an “emerging growth company” and a “smaller reporting company” as defined under the federal securities laws and, as such, have elected to comply with certain reduced public company reporting requirements for the Prospectus and may elect to do so in future filings.
投资我们的证券具有很高的投机性并且涉及很高的风险。您应仔细阅读招股说明书第21页开始的“风险因素”部分以及招股说明书的任何修正或补充中的类似标题下描述的风险和不确定性。
本招股补充资料日期为2024年9月3日。
Pursuant to Section 13 or 15(d)
of the Securities Exchange Act of 1934
美国
证券交易所
华盛顿特区 20549
8-K表格
公司当前报告
根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
ZAPATA COMPUTING HOLDINGS INC.
(根据其章程规定的发行人的确切名称)
特拉华州 |
| 98-1578373 |
| 联邦街100号20楼 |
（注册或设立所在地，?其它管辖区) |
| （委员会 |
| （IRS雇主身份识别号码） |
） |
| 文件号） |
| 识别号码） |
100 Federal Street, Floor 20
马萨诸塞州波士顿市02110
（总部地址，包括邮政编码）
我们已对Zapata Computing，Inc.及其子公司（以下简称“公司”）截至2023年和2022年12月31日的附带合并资产负债表进行了审计，对截至当年的相关综合收益，可转换优先股和股东权益及现金流量的合并损益表进行了审计，并对相关附注进行了审计（统称为“财务报表”）。在我们的意见中，财务报表以符合美国通用会计原则的形式，公允地、在所有重大方面展示了截至2023年和2022年12月31日的公司财务状况，并展示了截至当年的经营业绩和现金流量情况。
不适用
（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）
如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：
☐ | 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
☐ | 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 |
☐ | 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 |
☐ | 根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称 |
| 交易代码 |
| 注册交易所名称 |
普通股票 每股面额$0.0001 |
| ZPTA |
| 纳斯达克证券交易所 LLC |
每个公共认股权证可按行使价11.50美元，行使一股普通股 |
| ZPTAW认股权证 |
| 纳斯达克证券交易所 LLC |
请在核对以下两个交易所之间，选择一个标记，以确定注册人是否是根据证券法1933年第405条规定（本章230.405条）或证券交易法1934年第12亿2条规定（本章240.12亿2条）定义的新兴成长型公司。
新兴成长型企业 ☒
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
2
项目8.01 | 其他事项。 |
$
项目9.01。 | 基本报表和展品 |
展示文件 数量 | 附件描述 |
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 |
99.1 |
|
104 | 封面互动数据文件（格式为行内XBRL） |
3
签名
依据1934年证券交易法的要求，登记者已代表其授权签署了本报告。
|
|
|
001-41218 |
||
|
|
|
通过： |
| /s/ Sumit Kapur |
|
|
|
|
| 头衔：临时财务负责人 |
|
|
|
日期：2024年9月3日
4
展品23.1
独立注册会计师事务所的同意
/s/Deloitte&Touche LLP
马萨诸塞州波士顿
2024年9月3日
第99.1展示文本
财务报表指数
| F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
5,483 | F-4 |
| F-5 |
| F-6 |
合并财务报表注释 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所的报告
关于财务报表的意见
意见的基础
截至2023年12月31日的拖欠参与者款项附表以及截至2023年12月31日的资产陈列（年末持有）以及第11-K表的补充计划经过了与计划财务报表并行进行的审计程序。补充资料由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充资料是否与财务报表或基础会计和其他记录（适用时）相符，以及执行程序以测试补充资料中呈现的信息的完整性和准确性。在对补充资料作出意见时，我们评估了补充资料是否符合1974年修订版《雇员退休金安全法》下劳工部的规定和条例。在我们看来，补充资料在所有重要方面相对于财务报表作为整体而言是公正的，
/s/ Deloitte & Touche LLP
马萨诸塞州波士顿
自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
F-2
汇编表格
（单位：千美元，除每股金额外）
|
|
| 截至12月31日公允价值 |
|
||||
|
|
| 2023 |
|
|
| 2022 |
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
| $ | 3,332 |
|
| $ | 10,073 |
|
应收账款 |
|
| 1,938 |
|
|
| 1,427 |
|
资产预付款和其他流动资产的变动 |
|
| 323 |
|
|
| 769 |
|
总流动资产 |
|
| 5,593 |
|
|
| 12,269 |
|
资产和设备，净值 |
|
| 156 |
|
|
| 314 |
|
经营租赁权使用资产 |
|
| 238 |
|
|
| 583 |
|
延迟募资成本 |
|
| 1,943 |
|
|
| — |
|
其他非流动资产 |
|
| 137 |
|
|
| 279 |
|
总资产 |
| $ | 8,067 |
|
| $ | 13,445 |
|
F-8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
| $ | 6,452 |
|
| $ | 1,421 |
|
递延收入 |
|
| 744 |
|
|
| 500 |
|
经营租赁负债，流动负债 |
|
| 252 |
|
|
| 353 |
|
应计费用及其他流动负债 |
|
| 1,945 |
|
|
| 3,144 |
|
流动负债合计 |
|
| 9,393 |
|
|
| 5,418 |
|
非流动经营租赁负债 |
|
| — |
|
|
| 252 |
|
2021年12月31日的所有递延收入在2022年12月31日结束的那一年被确认为营收。所有与客户签订的合同的收入均在美国生成，并在2023年12月31日和2022年结束的年度内逐渐确认。 |
|
| 8,900 |
|
|
| — |
|
非流动负债 |
|
| — |
|
|
| 142 |
|
负债合计 |
|
| 18,293 |
|
|
| 5,812 |
|
承诺和可能的赔偿（注13） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公司董事会成员在2023年12月31日也为公司提供咨询服务。截至2023年和2022年12月31日，公司向其董事会成员支付了62美元和62美元的费用。此外，公司的一位前董事会成员于2023年1月离开董事会后，也为公司提供咨询服务。公司向该前董事会成员在截至2023年和2022年12月31日的服务期间支付的费用微不值道。截至2023年和2022年12月31日，与关联方的欠款为零，与关联方的应付款项微不值道。 |
|
|
| 公司董事会成员在2023年12月31日也为公司提供咨询服务。截至2023年和2022年12月31日，公司向其董事会成员支付了62美元和62美元的费用。此外，公司的一位前董事会成员于2023年1月离开董事会后，也为公司提供咨询服务。公司向该前董事会成员在截至2023年和2022年12月31日的服务期间支付的费用微不值道。截至2023年和2022年12月31日，与关联方的欠款为零，与关联方的应付款项微不值道。 |
|
股东赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
额外实收资本 |
|
| 14,633 |
|
|
| 2,734 |
|
累计其他综合损失 |
|
| (49 | ) |
|
| （25 | ) |
累积赤字 |
|
| （89,526 | ) |
|
|
| ) |
股东赤字总额 |
|
| Accrued Expenses and Other Current Liabilities | ) |
|
| Debt | ) |
总负债、可转换优先股和股东赤字 |
| $ | 8,067 |
|
| $ | 13,445 |
|
1,049.4
F-3
综合损失和营业收入的合并报表
（单位：千美元，除每股金额外）
|
| 2,185 |
|
||||
|
| 2023年 |
| 2022 |
|
||
营业收入 |
| $ | 5,683 |
| $ |
|
|
营业收入成本 |
|
| 4,582 |
|
| 3,535 |
|
毛利润 |
|
| 1,101 |
|
| 1,631 |
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
销售及营销费用 |
|
| 5,885 |
|
| 7,286 |
|
研发 |
|
| 5,915 |
|
| 8,206 |
|
普通和管理 |
|
| 7,409 |
|
| 9527 |
|
营业费用总计 |
|
| 19,209 |
|
| 25,019 |
|
经营亏损 |
|
| (18,108 | ) |
|
| ) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
| 47 |
|
| 50 |
|
|
|
|
| ) |
| — |
|
Weighted- |
|
|
| ) |
| — |
|
其他费用，净额 |
|
| (10 | ) |
| (57 | ) |
其他支出合计，净值 |
|
|
| ) |
| （7 | ) |
税前净亏损 |
|
|
| ) |
|
| ) |
所得税费用 |
|
| (20 | ) |
| (53 | ) |
净亏损 |
| $ |
| ) | $ | (23,448 | ) |
每股普通股股东净亏损，基本与稀释后 |
| $ |
| ) | $ | （5.12） | ) |
基本和稀释加权普通股份 |
|
| 以下表格提供了有关2023年和2022年12月31日租赁的补充信息： |
|
|
|
|
净亏损 |
| $ |
| ) | $ | (23,448 | ) |
外币翻译调整 |
|
| (24 | ) |
| (16 | ) |
综合亏损 |
| $ |
| ) | $ | ) | ) |
1,049.4
F-4
（以千元为单位，除股份数量外全为估计值）
|
| 可转换证券 |
|
| 普通股票 |
| 额外的 |
| 累积的 |
|
| 累积的 |
|
| 总费用 |
|
||||||||||
|
| 假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上，假设所有股票均购买，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比 |
| 数量 |
|
| 假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上，假设所有股票均购买，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比 |
| 金额 |
|||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
| $ | 公司董事会成员在2023年12月31日也为公司提供咨询服务。截至2023年和2022年12月31日，公司向其董事会成员支付了62美元和62美元的费用。此外，公司的一位前董事会成员于2023年1月离开董事会后，也为公司提供咨询服务。公司向该前董事会成员在截至2023年和2022年12月31日的服务期间支付的费用微不值道。截至2023年和2022年12月31日，与关联方的欠款为零，与关联方的应付款项微不值道。 |
|
|
|
| $ | — |
| $ | 1,514 |
| $ | （9 | ) |
| $ |
| ) |
| $ | ) | ) |
公司在计算所示期间的稀释每股净损失时，将根据每个期末未偿还金额提出的以下潜在普通股排除在外，因为包括它们将产生抗稀释效应。 |
| 可转换优先股（按照普通股转换） |
|
| — |
|
|
|
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
| 公司董事会成员在2023年12月31日也为公司提供咨询服务。截至2023年和2022年12月31日，公司向其董事会成员支付了62美元和62美元的费用。此外，公司的一位前董事会成员于2023年1月离开董事会后，也为公司提供咨询服务。公司向该前董事会成员在截至2023年和2022年12月31日的服务期间支付的费用微不值道。截至2023年和2022年12月31日，与关联方的欠款为零，与关联方的应付款项微不值道。 |
|
| 2023年9月6日，公司与Andretti Acquisition Corp达成了商业组合协议，Andretti Acquisition Corp是一家开曼群岛豁免公司，具有有限责任，并成为AAC公司的全资子公司的特火兼并公司（"Merger Sub"）进行商业组合，以在AAC和公司之间进行业务组合。根据商业组合协议中的提议条件，在合并完成前，AAC将通过迁出开曼群岛并迁入成为特拉华公司，并将公司名称更改为Zapata Computing Holdings Inc。在业务组合的生效时间，Merger Sub将与公司合并，公司将作为AAC的全资子公司存续。合并完成后的母公司称为"Surviving Company"。 |
|
| — |
|
| 1,154 |
|
| -9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性普通股解除锁定 |
| — |
|
| — |
|
|
|
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| — |
|
|
|
|
| — |
|
| 280 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 280 |
|
股票补偿费用 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 940 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 940 |
|
累计转换调整 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (16 | ) |
|
| — |
|
|
| (16 | ) |
净亏损 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
|
| (23,448 | ) |
|
| (23,448 | ) |
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
| 公司董事会成员在2023年12月31日也为公司提供咨询服务。截至2023年和2022年12月31日，公司向其董事会成员支付了62美元和62美元的费用。此外，公司的一位前董事会成员于2023年1月离开董事会后，也为公司提供咨询服务。公司向该前董事会成员在截至2023年和2022年12月31日的服务期间支付的费用微不值道。截至2023年和2022年12月31日，与关联方的欠款为零，与关联方的应付款项微不值道。 |
|
|
|
| — |
|
| 2,734 |
|
| （25 | ) |
|
|
| ) |
|
| Debt | ) |
|
|
| — |
|
| — |
|
| 20,766 |
|
| — |
|
| 37 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 37 |
|
股票补偿费用 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 776 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 776 |
|
累计转换调整 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (24 | ) |
|
| — |
|
|
| (24 | ) |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 11,086 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 11,086 |
|
|
净亏损 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
|
|
| ) |
|
|
| ) |
2023年12月31日的余额。 |
|
|
| $ | 公司董事会成员在2023年12月31日也为公司提供咨询服务。截至2023年和2022年12月31日，公司向其董事会成员支付了62美元和62美元的费用。此外，公司的一位前董事会成员于2023年1月离开董事会后，也为公司提供咨询服务。公司向该前董事会成员在截至2023年和2022年12月31日的服务期间支付的费用微不值道。截至2023年和2022年12月31日，与关联方的欠款为零，与关联方的应付款项微不值道。 |
|
|
| $ | — |
| $ | 14,633 |
| $ | (49 | ) |
| $ | （89,526 | ) |
| $ | Accrued Expenses and Other Current Liabilities | ) |
|
1,049.4
F-5
综合现金流量表
（以千为单位）
|
| 2,185 |
|
|||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
||
经营活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| $ |
| ) |
| $ | (23,448 | ) |
调整为净损失到经营活动现金流量净使用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧与摊销费用 |
|
| 164 |
|
|
| 176 |
|
|
| 6,864 |
|
|
| — |
|
|
|
| 4,779 |
|
|
| — |
|
|
股票补偿费用 |
|
| 776 |
|
|
| 940 |
|
非现金租赁费用 |
|
| 341 |
|
|
| 271 |
|
经营性资产和负债变动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
| (510) | ) |
|
| (456 | ) |
资产预付款和其他流动资产的变动 |
|
| 192 |
|
|
| 162 |
|
应付账款 |
|
| 3,511 |
|
|
| 1,024 |
|
应计费用及其他流动负债 |
|
| (1,038 | ) |
|
| 937 |
|
递延收入 |
|
| 244 |
|
|
| (321 | ) |
经营租赁负债 |
|
| （352 | ) |
|
| （272 | ) |
经营活动使用的净现金流量 |
|
| (14,763 | ) |
|
| ) |
|
投资活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买固定资产 |
|
| — |
|
|
| （253 | ) |
投资活动产生的净现金流出 |
|
| — |
|
|
| （253 | ) |
筹集资金的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付递延发行成本 |
|
| （336 | ) |
|
| — |
|
行使期权所得款项 |
|
| 37 |
|
|
| 280 |
|
|
| 8,342 |
|
|
| — |
|
|
筹资活动产生的现金净额 |
|
| 8,043 |
|
|
| 280 |
|
现金及现金等价物汇率变动影响 |
|
| （21 | ) |
|
| 1 |
|
现金及现金等价物净减少 |
|
| ) |
|
| ) |
||
期初的现金及现金等价物和受限制的现金 |
|
| 10,210 |
|
|
| 31,169 |
|
期末的现金及现金等价物和受限制的现金 |
| $ | 3,469 |
|
| $ | 10,210 |
|
补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税已付款项 |
| $ | 33 |
|
| $ | 31 |
|
| $ | 1,607 |
|
| $ | — |
|
|
在交换运营租赁负债获得的使用权资产 |
| $ | — |
|
| $ | 120 |
|
购买固定资产和设备，包括应付账款和应计费用 |
| $ | 7 |
|
| $ | — |
|
1,049.4
F-6
基本报表注释
反向股本重组
流动性和持续经营
F-7
报告前提
估算的使用
信用风险集中度
F-8
现金及现金等价物
受限制现金
|
| 12月31日 |
|
|||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
||
现金及现金等价物 |
| $ | 3,332 |
|
| $ | 10,073 |
|
受限现金 |
|
| 137 |
|
|
| 137 |
|
现金、现金等价物和受限制的现金总额 |
| $ | 3,469 |
|
| $ | 10,210 |
|
延迟发售成本
公司使用估计、判断和假设来评估公司在未来的营运期间内可能发生的坏账准备和减值亏损。该类估计难以进行，往往受到不确定性的影响，可能导致实际结果与最初预计结果存在差异。
一级——对于相同的资产或负债在活跃市场中的报价价格。
第三级--使用定价模型、贴现现金流量法等类似的技术时，几乎没有市场活动支持的不可观察资产或负债对确定资产或负债的公允价值具有重大影响。
F-9
物业和设备
| 预计使用年限 |
|
计算机设备 | 3年 |
|
2,551 | 5年 |
|
租赁改良 | 剩余租约期限或使用寿命较短者 |
|
长期资产减值
租赁协议
F-10
公司的业务部门通常是按产品或提供的服务类型组织的。相似的业务部门已合并为报告业务部门：连接机器、订阅和配件以及材料。业务部门信息的呈现方式与公司首席运营决策者（“CODM”）审核运营结果、评估绩效和分配资源的方式相同。CODM审核各个报告业务部门的营业收入和毛利润。毛利润定义为业务部门发生的收入减去成本。公司不会在报告业务部门层面上分配资产，因为这些资产在整个实体范围内进行管理。截至2023年9月30日，位于美国以外的长期资产主要位于马来西亚和中国，金额为$
营业收入确认
F-11
|
| 年末 |
|
| 年初 |
|
||
应收账款 |
| $ | 1,341 |
|
| $ | 600 |
|
未开票应收账款 |
|
| 597 |
|
|
| 827 |
|
递延收入 |
|
| 744 |
|
|
| 500 |
|
|
| 年末 |
|
| 年初 |
|
||
应收账款 |
| $ | 600 |
|
| $ | 938 |
|
未开票应收账款 |
|
| 827 |
|
|
| 33 |
|
递延收入 |
|
| 500 |
|
|
| 821 |
|
F-12
营业成本
研发费用。
总部和管理费用
股票基础报酬
F-13
全面的损失
所得税
新兴成长型企业
最近采用的会计准则说明
没有发布或生效的新会计准则预计对公司的简明财务报表产生重大影响。
F-14
以下表格展示了公司资产和负债的公允价值层次，这些资产和负债是按照重复计量公允价值的，同时表明了公司用于判断这种公允价值的估值技术所处的公允价值层次：
|
|
|
|||||||||||
|
|
| 下面是公允价值计量中使用的计价方法的说明： |
|
| 第二级： 公允价值基于在活跃市场上类似资产和负债的报价价格以及为金融工具直接或间接地而言，在金融工具的整个期限内基于对金融工具可观察的输入。 |
|
| 第3层 |
|
| 总费用 |
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有基金类型货币市场基金 |
| $ | 2,693 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 2,693 |
|
|
| $ | 2,693 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 2,693 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
| 下面是公允价值计量中使用的计价方法的说明： |
|
| 第二级： 公允价值基于在活跃市场上类似资产和负债的报价价格以及为金融工具直接或间接地而言，在金融工具的整个期限内基于对金融工具可观察的输入。 |
|
| 第3层 |
|
| 总费用 |
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有基金类型货币市场基金 |
| $ | 9,763 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 9,763 |
|
|
| $ | 9,763 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 9,763 |
|
|
|
| 金额 |
|
2022年12月31日余额 |
| $ | — |
|
|
|
| 5625 |
|
|
| 1,260 |
|
|
|
|
|
||
2023年12月31日的余额 |
| $ | — |
|
F-15
|
|
|
|
|
||
| 0.16 |
|
| 0.56 |
|
|
| $1,006.875 | % |
| 50.00 | % |
|
| 10.00 | % |
| 50.00 | % |
|
| 32.06 | % |
| 31.09 | % |
|
贴现率 |
| 32.10 | % |
| 15.00 | % |
物业与设备的净值如下：
|
| 12月31日 |
|
|||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
||
计算机设备 |
| $ | 630 |
|
| $ | 627 |
|
2,551 |
|
| 128 |
|
|
| 128 |
|
租赁改良 |
|
| 26 |
|
|
| 26 |
|
|
|
| 784 |
|
|
| 781 |
|
减：累计折旧及摊销 |
|
| (628 | ) |
|
| （467 | ) |
资产和设备，净值 |
| $ | 156 |
|
| $ | 314 |
|
|
| 12月31日 |
|
|||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
||
应计员工薪酬和福利 |
| $ | 263 |
|
| $ | 705 |
|
应计专业费用 |
|
| 1,377 |
|
|
| 1,953 |
|
其他 |
|
| 305 |
|
|
| 486 |
|
|
| $ | 1,945 |
|
| $ | 3,144 |
|
老二。
F-16飞机
高级有担保债券
F-17
|
|
|
|
| 以下是2023年12月31日结束的财务报表与表格5500中参与者支付的福利款项的调节: |
|
||||||||||
|
| 股票名义价值 |
| 优先的 |
| 优先的 |
| 搬运 |
| 清算 |
| 普通股 |
|
|||
种子系列优先股 |
| $ | 0.0001 |
|
|
| $ | 5,380 |
| $ | 转换可转换债务的注销 |
|
|
|||
A类优先股 |
|
| 0.0001 |
|
|
|
| 21,417 |
|
| 21,626 |
|
|
|||
Series B-1优先股 |
|
| 0.0001 |
|
|
|
| 30,587 |
|
| 30,760 |
|
|
|||
B-2优先股 |
|
| 0.0001 |
| 1,433,699 |
|
|
| 7,332 |
|
| 7,175 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 公司董事会成员在2023年12月31日也为公司提供咨询服务。截至2023年和2022年12月31日，公司向其董事会成员支付了62美元和62美元的费用。此外，公司的一位前董事会成员于2023年1月离开董事会后，也为公司提供咨询服务。公司向该前董事会成员在截至2023年和2022年12月31日的服务期间支付的费用微不值道。截至2023年和2022年12月31日，与关联方的欠款为零，与关联方的应付款项微不值道。 |
| $ | 65,004 |
|
|
|
|
F-18
作为该公司股本的（x）%（四舍五入至最接近整股）以及由公司董事会确定的数量在2018股权激励计划下，该公司向员工和董事发放期权。期权价格、股票数量和授予日期由董事会酌情决定。只要期权持有人为公司效力，期权通常在（x）个月内分期归属，以月或季为单位，某些期权则受到最初年度悬崖归属的限制，并在授予日起不超过（x）个月行权。
|
|
|
|||
|
| 2023年 |
| 2022 |
|
| $3.71 |
| $5.75 |
|
|
无风险利率 |
|
|
|
||
预计期限（年） |
|
|
|
||
预期波动率 |
|
|
|
||
预期股息率 |
| 0% |
| 0% |
|
F-19
股票期权
|
|
| 数量 |
|
| 加权授予日期公允价值的平均数 |
|
| 平均 |
|
| 总计 |
|
2022年12月31日结存余额 |
|
|
| $ | 2.46 |
|
| 7.87 |
| $ | 10,337 |
|
|
已行权 |
|
|
|
| 3.80 |
|
|
|
|
|
|
|
|
行使 |
|
| (20,766) |
|
| 1.82 |
|
|
|
|
|
|
|
已放弃和过期 |
|
|
|
| 4.11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日结余为 |
|
|
| $ | 2.38 |
|
| 6.98 |
| $ | 4,489 |
|
|
|
|
| $ | 1.94 |
|
| 6.21 |
| $ | 3,841 |
|
||
|
|
| $ | 2.38 |
|
| 6.98 |
| $ | 4,489 |
|
股票基础报酬
|
|
|
||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
||
研发 |
| $ | 147 |
|
| $ | 241 |
|
销售及营销费用 |
|
| 124 |
|
|
| 196 |
|
普通和管理 |
|
| 455 |
|
|
| 468 |
|
营业收入成本 |
|
| 50 |
|
|
| 35 |
|
|
| $ | 776 |
|
| $ | 940 |
|
F-20
经营租赁
|
| 截至12月31日的年度 |
|
|||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
||
营业租赁成本 |
| $ | 388 |
|
| $ | 343 |
|
短期租赁成本 |
|
| 9 |
|
|
| 56 |
|
公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内为营业租赁支付了$ |
| $ | 397 |
|
| $ | 399 |
|
|
| 截至12月31日的年度 |
|
|||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
||
| $ | 400 |
|
| $ | 347 |
|
|
新的资产租赁负债所获得的租赁权资产 |
|
| — |
|
|
| 120 |
|
权重平均剩余租期-运营租赁 |
|
| 0.70 |
|
|
| 1.60 |
|
经营租赁的加权平均贴现率 |
|
| 11.41 | % |
|
| 11.55 | % |
财年 |
|
| 数量 |
|
2024 |
| $ | 261 |
|
此后 |
|
| — |
|
未来最低租赁付款总额 |
|
| 261 |
|
减：隐含利息 |
|
| （9 | ) |
租赁负债的现值 |
| $ | 252 |
|
|
| 截至12月31日的年度 |
|
|||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
||
美国 |
| $ | ) |
| $ | ) |
||
外币 |
|
| 109 |
|
|
| 166 |
|
税前亏损 |
| $ |
| ) |
| $ |
| ) |
F-21
|
| 12月31日 |
|
|||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
状态 |
|
| — |
|
|
| — |
|
外币 |
|
| 20 |
|
|
| 53 |
|
|
| 20 |
|
|
| 53 |
|
|
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦 |
|
| — |
|
|
| — |
|
外币 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
所得税总准备 |
| $ | 20 |
|
| $ | 53 |
|
|
| 12月31日 |
|
|||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
||
以美国法定税率计算的收入 |
| $ | (6,272 | ) |
| $ | (4,822 | ) |
州税，扣除联邦税的好处 |
|
| (497 | ) |
|
| (738 | ) |
汇率期货差异 |
|
| 6 |
|
|
| 10 |
|
计提减值准备变动 |
|
| 4,289 |
|
|
| 6,085 |
|
永久性差异 |
|
| 2,600 |
|
|
| 98 |
|
税收抵免 |
|
| (166 | ) |
|
| (214 | ) |
其他 |
|
| 60 |
|
|
| （366 | ) |
所得税总准备 |
| $ | 20 |
|
| $ | 53 |
|
|
| 截至12月31日的年度 |
|
|||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
||
递延税资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 15,264 |
|
| $ | 11,940 |
|
研发税收抵免 |
|
| 551 |
|
|
| 331 |
|
折旧和摊销 |
|
| 20 |
|
|
| 17 |
|
|
| 2,887 |
|
|
| 2,018 |
|
|
租赁负债 |
|
| 51 |
|
|
| 128 |
|
其他 |
|
| 204 |
|
|
| 421 |
|
总递延税资产 |
|
| 18,977 |
|
|
| 14,855 |
|
递延税负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
| (49 | ) |
|
| (123 | ) |
其他 |
|
| （9 | ) |
|
| (102 | ) |
递延税负债合计 |
|
| (58 | ) |
|
| (225 | ) |
减：减值准备 |
|
| ) |
|
| ) |
||
| $ | — |
|
| $ | — |
|
|
F-22
许可和合作协议
基本报表F-23
|
| 2,185 |
|
|||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于普通股股东的净亏损 |
| $ |
| ) |
| $ | (23,448 | ) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释加权普通股份 |
|
| 以下表格提供了有关2023年和2022年12月31日租赁的补充信息： |
|
|
|
|
|
F-24
每股普通股股东净亏损，基本与稀释后 |
| $ |
|
| $ | （5.12） | ) |
|
| 2,185 |
|
|||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权购买普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
15. 关联方交易
F-25
F-26
业务合并
F-27
F-28
咨询协议
预付款购买协议
F-29
F-30